## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 137,500,000
計 | 137,500,000

（注）2025年11月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2026年３月１日に、当社の発行可能株式総数は、137,500,000株増加し、275,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2026年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2026年５月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,858,633 | 77,139,828 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数は、100株であります。（注）１
計 | 36,858,633 | 77,139,828 | － | －

（注）１　完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３　2026年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式の総数は3,422,562株増加し77,139,828株となりました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

決議年月日 | 2025年５月27日 及び 2025年８月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 2 グループ執行役員 15 ディレクター 11　（注）１
新株予約権の数（個） | 3,525個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 352,500株
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権の行使期間 | 2028年３月１日から2035年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,245円 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）２
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２

（注）１　ディレクターとは、高い専門性を有する経営パートナーであり、これまでに培った社内外の知見や経験を活かし、当社グループのミッションを担う人材を指します。

（注）２　募集事項の決定をすることができる新株予約権の行使の条件等
(1) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2028年２月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　対象者は、次の（ア）から（エ）までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
（ウ）当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）
（エ）対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

④　権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日（同日を含まない。）までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格（以下「基準株価」という。）に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合（下表において「行使割合」という。）に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格（2,900円）や上場来高値（2,920円）以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。

基準株価 | 行使割合
3,000円以上 | 20 ％
3,500円以上 | 40 ％
4,000円以上 | 60 ％
4,500円以上 | 100 ％

⑤　その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。

(2) 新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(3) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「(5）新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5）新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記「(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(7）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年６月24日 （注）１ | － | 34,391 | － | 6,000 | 91 | 200
2022年12月５日 （注）１ | － | 34,391 | － | 6,000 | 44 | 244
2025年10月１日 （注）２ | 2,468 | 36,859 | － | 6,000 | － | 244

（注）１　会社計算規則第22条第２項第１号に基づく配当金の支払いに伴う増加であります。

（注）２　2025年10月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱ナルミヤ・インターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.58）に伴う新株発行によるものであります。本株式交換により増加した資本準備金6,818百万円は、同日、その他資本剰余金に振り替えております。

（注）３　2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が36,859千株増加しております。

（注）４　2026年３月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.20）を実施しております。本株式交換に伴い、発行済株式総数が3,423千株、資本準備金が5,651百万円それぞれ増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 24 | 319 | 128 | 80 | 43,583 | 44,145 | －
所有株式数（単元） | － | 51,254 | 10,461 | 55,557 | 57,554 | 211 | 190,690 | 365,727 | 285,933
所有株式数の割合（％） | － | 14.0 | 2.9 | 15.2 | 15.7 | 0.1 | 52.1 | 100 | －

（注）１　自己株式463,863株は、「個人その他」に4,638単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 3,322 | 9.1
寺井　秀藏 | 東京都港区 | 2,165 | 5.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,233 | 3.4
株式会社エイティ | 東京都渋谷区渋谷２丁目１－11　税理士法人アイ・タックス内 | 1,000 | 2.7
株式会社ケイエム | 東京都渋谷区渋谷２丁目１－11　税理士法人アイ・タックス内 | 1,000 | 2.7
株式会社ワイアール | 東京都渋谷区渋谷２丁目１－11　税理士法人アイ・タックス内 | 1,000 | 2.7
株式会社イーエイチ | 東京都渋谷区渋谷２丁目１－11　税理士法人アイ・タックス内 | 840 | 2.3
上山　健二 | 東京都世田谷区 | 695 | 1.9
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 570 | 1.6
ワールドグループ従業員持株会 | 兵庫県神戸市中央区港島中町６丁目８－１ | 539 | 1.5
計 | － | 12,363 | 34.0

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものであります。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 | 463,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,108,900 | 361,089 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 285,933 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,858,633 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 361,089 | －

（注）当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ワールド | 兵庫県神戸市中央区港島中町六丁目８番１ | 463,800 | － | 463,800 | 1.3
計 | － | 463,800 | － | 463,800 | 1.3

（注）当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年10月15日）での決議状況 （取得期間 2025年10月15日～2025年10月21日） | 174,365 | 465,903
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 174,365 | 465,903
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１　2025年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ナルミヤ・インターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ナルミヤ・インターナショナルが保有することになった当社の株式174,365株について、会社法第163条に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2026年３月19日）での決議状況 （取得期間 2026年３月19日～2026年３月24日） | 10,564 | 15,783
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 10,564 | 15,783
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１　2026年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ライトオンが保有することになった当社の株式10,564株について、会社法第163条に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年10月15日）での決議状況 （取得期間 2025年10月15日～2025年10月15日） | 690 | 1,857
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 690 | 1,857
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１　2025年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ナルミヤ・インターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ナルミヤ・インターナショナルの株主に割り当てた当社普通株式のうち１株に満たない端数690株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2026年３月19日）での決議状況 （取得期間 2026年３月19日～2026年３月19日） | 404 | 587
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 404 | 587
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１　2026年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、㈱ライトオンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴い、㈱ライトオンの株主に割り当てた当社普通株式のうち１株に満たない端数404株について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式として買い取りを行いました。

（注）２　買取単価は、取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 760 | 2,193
当期間における取得自己株式 | 196 | 304

（注）１　当期間における取得自己株式には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式は株式分割前の内容を、当期間における取得自己株式は株式分割後の内容を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による保有自己株式の処分） | 32,560 | 81,791 | － | －
保有自己株式数 | 463,863 | － | 938,890 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における株式数は株式分割前の内容を、当期間における株式数は株式分割後の内容を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、資本政策の基本指針として、「利益成長」「財務健全」「株主還元」が三位一体でバランスのとれた持続的な向上を掲げています。また、利益配分の基本方針として、最適資本構成の実現に向けた資本の充実を図りつつ、株主の皆様に対する利益還元の拡充を経営上の最重要課題の一つと位置付けております。そして、成長投資と株主還元をバランスよく実施していくため、価値創造を伴った成長余地がある限り、利益配分として自社株買いより剰余金配当が最適と判断しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。毎事業年度における配当回数については、還元機会の充実の観点から、中間配当及び期末配当の年２回としております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

2023年５月に公表した中期経営計画「PLAN-Ｗ」では、2026年２月期までの３年間において、配当性向は30％を目途に維持しつつ、持続的な利益成長を原資とした連続増配による株主還元の拡充を目指しました。一方、永久劣後ローンの弁済完了が2025年２月末に一年前倒しできたことから、資金配分の重点を成長投資と株主還元へ傾斜していく財務基盤が整いつつあると判断しました。このため、次期中期経営計画の目途として掲げた配当性向40％に向けて、配当性向は2026年２月期より４年間にわたって年2.5％ポイントずつ段階的に引き上げる方針へ変更しました。

一方、2027年２月期から始まる中期経営計画「VISION-Ｗ」では、持続的な成長に向けた投資と最適資本構成に向けた資本の充実を進める一方で、株主還元の中核である配当方針を一段と強化します。利益成長に応じた増配を目指すことを大前提として、配当性向40％以上を基準としつつ、安定的な配当の下支えとして株主資本配当率（DOE）5％以上も組み合わせ、いずれか高い方の採用によって累進的な配当方針にしました。今後も当社の状況に応じた様々な株主還元策を通じて株主価値及び企業価値の極大化を図ってまいります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日
2025年10月３日 | 1,671 | 49.0 | 2025年８月31日
取締役会決議
2026年５月28日 | 2,184 | 60.0 | 2026年２月28日
定時株主総会決議 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組み構築することであると認識しております。

このような認識により、本書提出日（2026年５月21日）現在、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営システムを確立して推進運営いたしております。

②企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名中社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は２名であります（監査等委員会の構成につきましては、後記「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。

業務執行・監督の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。

＜経営管理組織体制＞

また、当社では、任意に設置する委員会として、取締役会の決議に基づき、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

任意の指名・報酬委員会は、指名及び報酬に関する事項について審議等を行う機関であり、取締役候補者の原案や代表取締役 社長執行役員の後継者計画、取締役の報酬等の算定に係る方針や報酬等の種別と支給割合などについて、審議等を行っております。

任意の指名・報酬委員会については、委員の過半数は社外取締役で構成するものとし、社外取締役５名及び代表取締役 社長執行役員の計６名で構成されております。また、委員長は原則として社外取締役が務めることとしております。

③上記企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、事業に関する主要な権限を執行側へ権限委譲することにより、執行者が会社経営を行い取締役会は業務執行・経営機関を監視するモニタリング・モデルを志向するためであります。

④内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）について、以下のとおり決議しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。

a.　当社の取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役および使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。

・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。

・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度（企業倫理ホットライン）を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。

・当社に内部監査部を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。更に、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部統制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。

b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。

文書保存・管理全般：「文書管理規程」

機密情報管理：「機密情報保護規程」

契約書管理：「契約規程」

・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。

・諸規程集等、所定の文書は、ＩＴを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。

c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理に関する規程（危機管理規程）の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、内部監査部が監査等を実施する。

危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。

・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。

d.　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の執行役員制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。

・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。

・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。

・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整のうえで立案する。

e.　当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。

f.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。

・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。

・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。

・内部監査部がグループ会社監査を実施する。

・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、関連する諸法令等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。

g.　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務は、内部監査部において補助するものとする。

・監査等委員会を補助すべき者を置くことを決議し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。

h.　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及び内部監査部（ⅲを除く）に報告をする。

（ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的）

ⅰ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

ⅱ　取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為

ⅲ　内部監査の結果

ⅳ　内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況

i.　当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。

j.　当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。

・必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。

k.　反社会的勢力の排除に関する体制

・「ワールドグループ行動規範」へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。

企業運営本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。

取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。

当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載のうえ、当社グループ社員に周知徹底する。

⑤責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当該定款に基づき、当社が社外取締役及び取締役（監査等委員）と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役の責任限定契約

取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。

なお、当該保険契約の被保険者は、当社、国内連結子会社、海外子会社及び当社の実質的支配下にある持分法適用会社、当社及び国内連結子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役及び執行役員等の管理監督の立場にある従業員、海外子会社及び持分法適用会社の取締役及び監査役のうち当社からの出向者である者、並びに海外子会社及び当社の実質的な支配下にある持分法適用会社における執行役員等の管理監督の立場にある従業員であり、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。

⑦取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の定数は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしたもの

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む）について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会においても決議できるようにすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩取締役会、任意の指名・報酬委員会の活動状況

a.　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 鈴木　信輝 | 14回 | 14回
取締役副社長 | 中林　恵一 | 14回 | 14回
取締役 | 畑崎　充義 | 14回 | 14回
社外取締役 | 佐藤　秀哉 | ３回 | ３回
社外取締役 取締役会議長 | 青木　英彦 | 14回 | 14回
社外取締役 | 堤　はゆる | 14回 | 14回
社外取締役 | 大石　良 | 11回 | 10回
取締役 （常勤監査等委員） | 松沢　直輝 | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 福島かなえ | 14回 | 14回
社外取締役 （監査等委員） | 冨田　尚子 | 14回 | 14回

（注）１　社外取締役　佐藤秀哉は、任期満了に伴い2025年５月27日に退任しております。

（注）２　社外取締役　大石良は、2025年５月27日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。

取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、サステナビリティ関連の取り組み等、経営上重要な事項に関して審議し、意思決定したほか、業務執行状況の監督を実施いたしました。

b.　任意の指名・報酬委員会 の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 社外取締役 取締役会議長 | 青木　英彦 | ６回 | ６回
委員 | 社外取締役 | 佐藤　秀哉 | １回 | １回
委員 | 社外取締役 | 堤　はゆる | ６回 | ６回
委員 | 社外取締役 | 大石　良 | ５回 | ５回
委員 | 社外取締役 （監査等委員） | 福島かなえ | ６回 | ６回
委員 | 社外取締役 （監査等委員） | 冨田　尚子 | ６回 | ６回
委員 | 代表取締役社長 | 鈴木　信輝 | ６回 | ６回

（注）１　社外取締役　佐藤秀哉は、任期満了に伴い2025年５月27日に退任しております。

（注）２　社外取締役　大石良は、2025年５月27日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。

任意の指名・報酬委員会において、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の算定に係る方針について意思決定いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。なお、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。

a.　2026年５月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 鈴 木 信 輝 | 1974年８月23日生 | 1999年３月　アンダーセン・コンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 2004年９月　㈱ローランドベルガー入社 2010年５月　㈱企業再生支援機構入社 2012年２月　㈱ボストンコンサルティング・グループ入社 2012年９月　当社入社 2014年６月　当社執行役員 SPARCS推進室 室長 2015年４月　当社常務執行役員 構造改革本部 本部長 2015年10月　当社常務執行役員 構造改革本部 本部長 兼 国際本部 本部長 2017年４月　当社グループ専務執行役員 グループ企画本部管掌 兼 D-GROWTH戦略本部管掌 2018年４月　当社グループ専務執行役員　グループ戦略統括 兼 グループ企画本部管掌 兼 D-GROWTH戦略本部管掌 2020年６月　当社代表取締役 社長執行役員（現任） 2025年９月　当社企業戦略室 室長（現任） | （注）２ | 608
取締役 副社長執行役員 | 中 林 恵 一 | 1971年11月23日生 | 1995年４月　㈱勧角総合研究所（現 みずほ証券㈱）入社 1997年10月　ＳＢＣウォーバーグ証券会社（現 ＵＢＳ証券㈱）入社 2003年７月　㈱産業再生機構入社 2007年１月　フロンティア・マネジメント㈱入社 執行役員 2011年11月　同社 常務執行役員 2013年７月　当社入社 執行役員 経営管理本部 副本部長 2013年12月　当社執行役員 経営管理本部 本部長 2015年４月　当社常務執行役員 コーポレートプラットフォーム本部 本部長 2017年４月　当社グループ常務執行役員 グループ支援本部 本部長 2018年４月　当社グループ常務執行役員 グループ財務統括 兼 グループ支援本部管掌 兼 ㈱ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 2020年６月　当社副社長執行役員 兼 ㈱ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 2024年５月　当社取締役 副社長執行役員（現任）㈱ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 兼 ㈱ナルミヤ・インターナショナル 取締役 | （注）２ | 629

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 畑 崎 充 義 | 1963年２月４日生 | 1987年３月　旧㈱ワールド入社 1991年６月　同社取締役 1996年６月　同社専務取締役人事本部本部長 1999年６月　同社執行役員第二世代ミドルミックスグループグループ長 2002年６月　同社ＷＥＬ スポーツカジュアルグループグループ長 2008年４月　当社ＷＥＬ 企業戦略推進部部長 2013年６月　当社執行役員経営支援本部副本部長 2017年６月　当社取締役（現任） | （注）２ | 452
社外取締役 取締役会議長 | 青 木 英 彦 | 1967年３月５日生 | 1989年４月　㈱野村総合研究所入社 同社投資調査部 1997年１月　米国 野村證券インターナショナル配属 同社調査部 2000年７月　ゴールドマン・サックス証券㈱入社 同社東京支店 調査部 ヴァイスプレジデント 2005年７月　メリルリンチ日本証券㈱（現 BofA証券㈱）入社 同社調査部 マネージング・ディレクター 2017年９月　野村證券㈱入社 同社エクィティ・リサーチ部 マネージング・ディレクター 2020年９月　東京理科大学大学院 経営学研究科 技術経営専攻教授（現任） 2021年12月　加藤産業㈱ 社外取締役（現任） 2022年８月　㈱物流革命 社外取締役（現任） 2023年６月　当社 社外取締役（現任） 2024年５月　当社 取締役会議長（業務執行権のない取締役会長） 2025年５月　当社取締役会議長（現任） | （注）２ | －
社外取締役 | 堤 は ゆ る | 1962年２月25日生 | 1987年１月　ブリティッシュ・カレドニアン航空入社 1988年４月　ブリティッシュ・エアウェイズ入社 1997年９月　スカイマークエアラインズ㈱入社 1998年９月　㈱アルク教育社入社 2002年９月　日本ロレアル㈱入社 2007年３月　㈱リクルートエグゼクティブエージェント入社 2012年11月　㈱ハユルコーポレーション 代表取締役 2014年５月　㈱ライフコーポレーション 社外取締役 2020年８月　OFFICE HAYURU 代表（現任） 2021年５月　学校法人大阪女学院 監事（現任） 2024年５月　当社 社外取締役（現任） | （注）２ | －
社外取締役 | 大 石 良 | 1973年７月20日生 | 1996年４月　丸紅㈱入社 2000年12月　㈲ウェブ専科（現 ㈱サーバーワークス）代表取締役 2014年５月　㈱スカイ３６５ 社外取締役 2018年12月　㈱サーバーワークス 代表取締役社長 2019年12月　㈱ＢＳアセットマネジメント 取締役（現任） 2024年３月　㈱サーバーワークス 代表取締役社長 社長執行役員（現任） 2024年３月　富士フイルムクラウド㈱ 社外取締役（現任） 2025年５月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 松 沢 直 輝 | 1961年２月４日生 | 1984年４月　旧㈱ワールド入社 2001年10月　同社人事企画部 部長 2007年５月　㈱ルモンデグルメ 代表取締役 2011年５月　当社FCMS統括部 統括部長 2014年５月　当社人事本部 副本部長 2014年11月　当社人事本部 本部長 2015年４月　当社執行役員 人事本部 本部長 2020年４月　当社グループ執行役員 グループ支援本部 本部長 2021年４月　当社グループ執行役員 グループ企画本部 副本部長 2023年１月　当社グループ執行役員 ネオエコノミー事業本部 本部長 兼 グループ企画本部 副本部長 2023年４月　当社グループ執行役員 社長付 2023年６月　当社常勤監査等委員である取締役（現任） | （注）３ | 288
社外取締役 （監査等委員） | 福 島 かなえ | 1974年３月30日生 | 2000年４月　東京地方裁判所 判事補任官 2004年８月　横浜地方・家庭裁判所小田原支部 判事補 2005年４月　那覇家庭・地方裁判所 判事補 2008年４月　東京地方裁判所 判事補 2010年４月　東京地方裁判所 判事 2012年４月　神戸地方裁判所 判事 2014年４月　東京高等裁判所 判事 2016年４月　司法研修所 教官 2019年３月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 2019年４月　宇都宮・清水・陽来法律事務所 入所 2022年６月　㈱WOW WORLD 社外取締役 監査等委員 2022年８月　㈱イクシス 監査役 2022年10月　㈱WOW WORLD GROUP 社外取締役 監査等委員 2023年１月　宇都宮・清水・陽来法律事務所 パートナー（現任） 2023年６月　当社監査等委員である社外取締役（現任） 2023年12月　東京都労働委員会公益委員（現任） 2024年６月　㈱ソラスト 監査役（現任） 2025年６月　㈱カチタス 監査役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 （監査等委員） | 冨 田 尚 子 | 1964年８月３日生 | 1988年４月　三井生命保険(相)（現 大樹生命保険㈱）入社 1994年１月　トーマツ／デロイト＆トウシュ LLP, NY 入所 1997年２月　興銀インベストメント㈱入社 1999年12月　㈱クレイフィッシュ 取締役 最高財務責任者 2001年９月　ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク入社 2003年８月　㈱産業再生機構入社 2004年９月　㈱オーシーシー 社外取締役 2007年４月　㈱バンダイナムコホールディングス エグゼクティブ・アドバイザー 2015年８月　デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー(同)入社 2016年７月　金融庁 監督局総務課主任専門検査官 兼 監督調査室調査企画 第２課長補佐 金融研究センター管理官 2019年12月　DNX Ventures Chief Financial Officer 2021年12月　㈱WHI Holdings 社外取締役 監査等委員（現任） 2022年８月　㈱インテリックス 社外取締役 2024年５月　当社監査等委員である社外取締役（現任） 2024年10月　Y&N Management㈱ 代表取締役（現任） 2025年４月　嘉悦大学大学院ビジネス創造研究科 経営経済学部 教授（現任） 2025年12月　㈱インテリックスホールディングス 社外取締役（現任） 2026年３月　㈱インフォマート 社外取締役（現任） | （注）３ | －
計 | 1,976

（注）１　青木英彦、堤はゆる、大石良、福島かなえ及び冨田尚子は社外取締役であります。

２　任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　松沢直輝、委員　福島かなえ、委員　冨田尚子

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として取締役（監査等委員以外）である堤はゆるを選任しております。

６　所有株式数は、2026年２月28日現在のものであります。なお、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

b.　2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時以降の当社の役員の状況

2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長執行役員 | 鈴 木 信 輝 | 1974年８月23日生 | a.に記載の通り | （注）２ | 608
取締役 副社長執行役員 | 中 林 恵 一 | 1971年11月23日生 | a.に記載の通り | （注）２ | 629
取締役 | 畑 崎 充 義 | 1963年２月４日生 | a.に記載の通り | （注）２ | 452
社外取締役 取締役会議長 | 青 木 英 彦 | 1967年３月５日生 | a.に記載の通り | （注）２ | －
社外取締役 | 堤 は ゆ る | 1962年２月25日生 | a.に記載の通り | （注）２ | －
社外取締役 | 大 石 良 | 1973年７月20日生 | a.に記載の通り | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 松 沢 直 輝 | 1961年２月４日生 | a.に記載の通り | （注）３ | 288
社外取締役 （監査等委員） | 福 島 かなえ | 1974年３月30日生 | a.に記載の通り | （注）３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 冨 田 尚 子 | 1964年８月３日生 | a.に記載の通り | （注）３ | －
計 | 1,976

（注）１　青木英彦、堤はゆる、大石良、福島かなえ及び冨田尚子は、社外取締役であります。

２　任期は、2026年５月28日開催予定の定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりを予定しております。
委員長　松沢直輝、委員　福島かなえ、委員　冨田尚子

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くこととなる場合に備え、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として取締役（監査等委員以外）である堤はゆるが就任する予定であります。

６　所有株式数は、2026年２月28日現在のものであります。なお、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

c.　執行役員制度

当社は、運営と執行を分離し、事業執行の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在の執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
グループ常務執行役員 ㈱ワールド・ソリューションズ 社長 兼 ㈱ワールド・ブランズ ライフスタイル管掌 兼 エムシーファッション㈱ 会長 兼 ㈱ライフギアコーポレーション 会長 兼 ㈱ワールドスタイルレーベルズ 会長 兼 世界連合時装（上海）有限公司 董事長 兼 ㈱アスプルンド 会長 | 西川 信一
グループ常務執行役員 ㈱ワールド 企業投資室 室長 | 小川 潮
グループ常務執行役員 ㈱ワールド・ブランズ 共同代表 兼 ㈱アルカスインターナショナル 社長 兼 ㈱ワールドフランチャイズシステムズ 社長 | 内山 誠一
グループ常務執行役員 ㈱ワールド・ブランズ 共同代表 兼 クリエイティブ・マネジメント・センター センター長 兼 ㈱フィールズインターナショナル 社長 兼 ㈱エクスプローラーズトーキョー 社長 | 靏 博幸
グループ常務執行役員 ㈱ワールド 企業運営本部 本部長 兼 企業戦略室 副室長 | 大野 陽一郎
グループ常務執行役員 ㈱ワールド 企業IP・アライアンス室 室長 兼 ㈱ナルミヤ・インターナショナル 会長 | 國京 紘宇
グループ執行役員 ㈱ワールド ＳＤＧｓ推進室 室長 兼 企業運営本部 副本部長 兼 企業人事統括室 室長 | 八木 恵美子
グループ執行役員 ㈱ワールド 企業運営本部 副本部長 兼 企業経営管理室 室長 兼 ㈱ワールド・ブランズ 企画管理統括部 統括部長 | 村西 俊宣
グループ執行役員 ㈱ワールド 海外事業開発室 室長 兼 台湾和亜留土股份有限公司 董事長 兼 World Fashion (Hong Kong) Co., Ltd. 社長 | 吉田 玲子
グループ執行役員 ㈱ワールド サーキュラー事業推進室 室長 兼 ㈱ティンパンアレイ 社長 兼 ㈱アンドブリッジ 社長 | 平野 大輔
グループ執行役員 ㈱フィールズインターナショナル 副社長 | 丸山 紀之
グループ執行役員 ㈱ワールド・ソリューションズ マネジング・パートナー 兼 ㈱ワールドストアパートナーズ 社長 兼 ㈱ワールド・ブランズ 営業統括部 統括部長 | 尾関 修司
グループ執行役員 ㈱ワールド・ソリューションズ マネジング・パートナー 兼 ㈱ワールド・ブランズ 生産統括部 統括部長 兼 世界時興（上海）貿易有限公司 董事長 | 土屋 英樹
グループ執行役員 ㈱ライフスタイルイノベーション 社長 | 木津 英之
グループ執行役員 ㈱ヒロフ 社長 | 佐々木 佳子
グループ執行役員 ㈱ナルミヤ・インターナショナル 社長 | 保坂 大輔

②社外役員の状況

a.　社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は３名、社外取締役（監査等委員）は２名であります。

当社は東京証券取引所の上場規則で定められている独立性に関する判断基準を踏まえて社外取締役の選任基準を定めており、当該基準を満たしていると判断しておりますので、社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の2026年５月21日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
青木 英彦 | 東京理科大学大学院 経営学研究科 技術経営専攻 教授 加藤産業㈱ 社外取締役 ㈱物流革命 社外取締役 | 同氏は、国内外における小売・流通業界担当の証券アナリストとしての豊富な経験に加えて、上場企業の社外役員の経験もあり、当社業界にも精通しておられ、資本市場での業務経験も有しておられます。同氏の豊富な経験と知見を活かして、当社経営へのアドバイス及び監督をいただき、当社の企業価値向上に貢献いただくことを期待し、当社の社外取締役として選任しております。同氏に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
堤 はゆる | OFFICE HAYURU代表 学校法人大阪女学院 監事 | 同氏は、多様な業界における組織開発・人財育成・組織マネジメントの経験に加えて、会社経営者としての実績もあり、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。当社の経営に適切な助言及び業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待し、当社の社外取締役として選任しております。同氏に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
大石 良 | ㈱サーバーワークス 代表取締役社長 社長執行役員 富士フイルムクラウド㈱ 社外取締役 ㈱BSアセットマネジメント　取締役 | 同氏は、クラウド技術やクラウドサービス事業における豊富な経験と知見を有しておられます。当社はデジタル事業での成長が不可欠であり、同氏には当社経営へのアドバイス及び監督をいただき、企業価値向上に貢献いただくことを期待し、当社の社外取締役として選任しております。同氏に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
福島 かなえ | 宇都宮・清水・陽来法律事務所 パートナー ㈱ソラスト 監査役 ㈱カチタス 監査役 東京都労働委員会公益委員 | 同氏は、2000年に裁判官に任官後、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど高度な専門知見に加えて、上場会社の社外役員の経験も有しておられます。高度な専門知見と経験を活かして経営に参画いただくことで監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保と、業務執行やコーポレート・ガバナンスに関する意思決定において適切な提言をいただくことを期待し、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
冨田 尚子 | ㈱WHI Holdings 社外取締役 監査等委員 ㈱インテリックスホールディングス 社外取締役 ㈱インフォマート 社外取締役 Y&N Management㈱ 代表取締役 嘉悦大学大学院ビジネス創造研究科 経営経済学部 教授 | 同氏は、会社経営者としての幅広い経験や見識に加えて、米国公認会計士の資格を保有し、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。会計や金融を中心に幅広い見識と経験を活かして経営に参画いただくことで、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保と、業務執行やコーポレート・ガバナンスに関する意思決定において適切な提言をいただくことを期待し、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

なお、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下のとおりとなる予定であります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
青木 英彦 | 東京理科大学大学院 経営学研究科 技術経営専攻 教授 加藤産業㈱ 社外取締役 ㈱物流革命 社外取締役 | 候補者は、国内外における小売・流通業界担当の証券アナリストとしての豊富な経験に加えて、上場企業の社外役員の経験もあり、当社業界にも精通しておられ、資本市場での業務経験も有しておられます。同氏の豊富な経験と知見を活かして、当社経営へのアドバイス及び監督をいただき、当社の企業価値向上に貢献いただくことを期待し、当社の社外取締役として選任しております。候補者に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
堤 はゆる | OFFICE HAYURU代表 学校法人大阪女学院 監事 | 候補者は、多様な業界における組織開発・人財育成・組織マネジメントの経験に加えて、会社経営者としての実績もあり、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。当社の経営に適切な助言及び業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待し、当社の社外取締役として選任しております。候補者に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
大石 良 | ㈱サーバーワークス 代表取締役社長 社長執行役員 富士フイルムクラウド㈱ 社外取締役 ㈱BSアセットマネジメント 取締役 | 候補者は、クラウド技術やクラウドサービス事業における豊富な経験と知見を有しておられます。当社はデジタル事業での成長が不可欠であり、同氏には当社経営へのアドバイス及び監督をいただき、企業価値向上に貢献いただくことを期待し、当社の社外取締役として選任しております。候補者に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
福島 かなえ | 宇都宮・清水・陽来法律事務所 パートナー ㈱ソラスト 監査役 ㈱カチタス 監査役 東京都労働委員会公益委員 | 同氏は、2000年に裁判官に任官後、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど高度な専門知見に加えて、上場会社の社外役員の経験も有しておられます。高度な専門知見と経験を活かして経営に参画いただくことで監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保と、業務執行やコーポレート・ガバナンスに関する意思決定において適切な提言をいただくことを期待し、同氏を監査等委員である社外取締役として選任しております。候補者に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
冨田 尚子 | ㈱WHI Holdings 社外取締役 監査等委員 ㈱インテリックスホールディングス 社外取締役 ㈱インフォマート 社外取締役 Y&N Management㈱ 代表取締役 嘉悦大学大学院ビジネス創造研究科 経営経済学部 教授 | 同氏は、会社経営者としての幅広い経験や見識に加えて、米国公認会計士の資格を保有し、上場会社の社外取締役の経験も有しておられます。会計や金融を中心に幅広い見識と経験を活かして経営に参画いただくことで、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保と、業務執行やコーポレート・ガバナンスに関する意思決定において適切な提言をいただくことを期待し、同 氏を監査等委員である社外取締役として選任しております。候補者に関して、選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

b.　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役については、経営陣から独立した立場から、当社経営へのアドバイスと当社の価値向上に貢献することを期待しています。

c.　社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を独立役員に指定しております。

d.　社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

取締役会における審議の活性化のための適正な員数を考慮しつつ、社外から経営に資する豊富な経験、高い見識、高度な専門性、優れた人格や倫理観などを有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適となるよう努めております。

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

後記「（３）監査の状況」をご参照ください。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.　組織・人員

有価証券報告書提出日（2026年５月21日）現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役(監査等委員)２名の３名（松沢直輝、福島かなえ、冨田尚子）で構成されています。

常勤監査等委員である松沢直輝は、当社の人事関連業務及び経営管理業務に主に従事し、2011年５月から2023年３月まで雑貨事業、人事本部、グループ支援本部及びグループ企画本部の責任者として、全社人事、経営企画及び事業支援等を通じて当社の企業価値向上に貢献してきました。当社における豊富な業務経験と人事・経営等に関する知見を有していることから監査等委員である取締役に就任しており、現在当社の監査等委員会委員長を務めております。社外取締役（監査等委員）の福島かなえは、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど裁判官としての豊富な経験、見識に加えて、弁護士、上場会社の社外取締役、労働委員会委員としての経験もあり、法務、リスク管理及び人事に関する高度な専門知見を有するものであります。社外取締役（監査等委員）の冨田尚子は、国内外企業及び産業再生機構、金融庁、監査法人で、金融・財務・投資・会計を中心にグローバルな高いコミュニケーション能力を背景とした豊富な経験に加えて、上場企業の取締役、社外取締役の経験を有するものであります。

b.　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては16回開催し、１回あたりの所要時間は約1.1時間でした。個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
取締役 (常勤監査等委員） | 松沢　直輝 | 16回 | 16回(100％) |
社外取締役 (監査等委員） | 福島かなえ | 16回 | 16回(100％) |
社外取締役 (監査等委員） | 冨田　尚子 | 16回 | 16回(100％) |

監査等委員会では年間を通じて次のような決議、報告がなされました。

決議　17件：監査等委員会監査方針・監査計画・役割分担、監査等委員会監査報告、監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬に関する意見形成、会計監査人の評価及び選任(再任)、会計監査人監査報酬同意等

報告　37件：会計監査人監査計画、会計監査人期中レビュー、内部監査四半期報告、内部通報四半期報告、取締役会議案事前確認、経営会議・セグメント委員会報告、リスクマネジメント委員会報告、サステナブル委員会報告、常勤監査等委員活動報告等

監査等委員の主な活動は以下のとおりです。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。その他、主に常勤監査等委員が内部監査部とも連携し往査実施するほか、決裁書類の閲覧、経営会議・リスクマネジメント委員会・サステナブル委員会・子会社経営計画検討会等の社内の重要な会議に出席しております。

また、監査等委員全員と代表取締役との意見交換会を開催し、グループの内部統制等にかかる提言・意見交換を行いました。監査等委員以外の社外取締役と監査等委員、代表取締役との意見交換会を開催する等、監査の実効性を高める取り組みを行っております。

②内部監査の状況

当社内に内部監査担当部門を設置しており、ホールディングス主管部・各事業部、及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、内部監査担当部門として「企業ガバナンス室 内部監査部（７名体制）」を設置し、当社グループにおける内部監査（①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び会計監査人との連携等）を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みについて、全部門を対象にセルフチェック（CSA）を実施するとともに、往査実施後、一定期間を経てフォローアップ監査を実施し、改善の実施状況を確認しております。一連の監査に関する概要や指摘に基づく改善の状況等を取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、内部監査の実効性を確保するため四半期ごとに内部監査担当部門から代表取締役 社長執行役員及び監査等委員会へ監査結果を報告することを義務付けております。

内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行っております。監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人と双方の監査計画及び結果につき定期的に報告を受け、情報交換を行っております。また、社外取締役、監査等委員、会計監査人及び内部監査担当部門で、当該年度の監査計画等について意見交換会を年１回開催し、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.　継続監査期間

38年間

当社は、1989年３月期から2006年３月期まで、継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を、2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

c.　業務を執行した公認会計士

山本　憲吾

酒井　隆一

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他37名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、PwC Japan有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会において日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果も踏まえ、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 （自　2024年３月１日 至　2025年２月28日） | 当連結会計年度 （自　2025年３月１日 至　2026年２月28日）
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 63 | － | 80 | －
連結子会社 | 5 | － | 38 | －
計 | 68 | － | 118 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 （自　2024年３月１日 至　2025年２月28日） | 当連結会計年度 （自　2025年３月１日 至　2026年２月28日）
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 40 | － | 5
連結子会社 | 3 | 1 | 3 | 11
計 | 3 | 42 | 3 | 16

（注）１　提出会社における非監査業務は、Ｍ＆Ａに関するデューデリジェンス業務等であります。

（注）２　連結子会社における非監査業務は、海外子会社における税務報告書作成業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工数確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、報酬単価の精査、個別案件の論点整理を行い、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査報酬決定プロセス及び報酬額の妥当性について確認を行っております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び非金銭報酬である業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの４種類の組み合わせとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。

基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

なお、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の４種類の組み合わせとなる予定であります。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる本書提出日（2026年５月21日）現在の決定方針の内容は次のとおりです。

a.　基本報酬に関する方針

確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。

b.　業績連動報酬としての賞与に関する方針

業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの）、親会社の所有者に帰属する当期利益及びESG指標の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌連結会計年度の５月に支給しております。なお、これらの指標を採用している理由は、財務指標である連結コア営業利益は会社の実力（本業の稼ぐ力）を直接的に示すものとして当社が最重要視している指標であり、親会社の所有者に帰属する当期利益は株主還元の原資となる指標であるとともに、非財務指標であるESG指標を加味することで、業績及び企業価値向上のインセンティブに繋がるという考え方からであります。これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。

c.　非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式に関する方針

非金銭報酬等については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式（RS）としており、１年間の任期を全うすることを条件に３年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。

d.　業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションに関する方針

非金銭報酬等である業績連動報酬として付与する株式報酬型ストック・オプションについては、取締役（社外取締役を除く。以下本d.において同じ。）の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的とした報酬として、取締役に対し、職位に応じた金額のストック・オプションを支給しております。当該ストック・オプションは、その発行に係る株主総会の決議に従い、当社普通株式の株価に連動して権利行使が可能となる新株予約権の個数が変動する設計としております。

e.　報酬等の割合に関する方針

基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

区　分 | 基本方針
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株式報酬型 ストック・ オプション
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 33％ | 10％ | 7％ | 50％
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 100％ | 0％ | 0％ | 0％
社外取締役 | 100％ | 0％ | 0％ | 0％

（注）　基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。

2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入」を提案しており、当該議案が承認可決された後、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役等」という。）に対してストック・オプションとして発行した新株予約権について、対象取締役等から放棄の申出を受ける予定であり、当該放棄の申出がなされた場合、当該新株予約権は消滅することとなります。その結果、前記d.に替えて以下の方針が置き換わる予定です。

f.　業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する方針

業績連動型譲渡制限株式（PSU）については、業績評価期間中、当社の取締役会が予め定める地位にあった対象取締役に対して、業務評価期間終了後に所定の算定方法に基づき算定した額の株式報酬を支給し、原則として対象取締役が当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点で譲渡制限が解除されます。

この結果、「報酬等の割合に関する方針」について次のとおり変更される予定です。

基本報酬、業績連動報酬としての賞与、譲渡制限付株式（RS）及び業績連動型譲渡制限付株式（PSU）の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

区　分 | 基本方針
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 （RS） | 業績連動型 譲渡制限付株式 （PSU）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 40％ | 15％ | 15％ | 30％
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 100％ | 0％ | 0％ | 0％
社外取締役 | 100％ | 0％ | 0％ | 0％

（注）　基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 株式報酬型ストック・オプション
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 147 | 105 | － | 30 | 11 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外取締役 | 49 | 49 | － | － | － | 6

（注）１　支給人員は延べ人員を記載しております。

２　使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。

３　当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。

４　業績連動報酬等を支給する際の指標について、業績および企業価値向上のインセンティブとして機能するよう財務指標である「連結コア営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」に加え、非財務指標であるCO2削減等、主要な「ESG指標」を加味しております。当連結会計年度にかかる実績は、「連結コア営業利益」が16,407百万円、「親会社の所有者に帰属する当期利益」が12,013百万円でした。なお賞与は、当連結会計年度に係る賞与引当金繰入額を記載しております。

・報酬等に関する株主総会決議

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。また、当事業年度以降の取締役（監査等委員である者を除く。）への賞与は、前記報酬限度額（年額400百万円）の範囲内で支給することとされております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額（400百万円）の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額（年額40百万円以内）及び内容を決議しております（注１）。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。

なお、2025年５月27日開催の定時株主総会で、2015年６月９日及び2018年６月９日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、取締役等（当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。））に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2015年６月９日及び2018年６月９日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、PSU制度に係る報酬枠として、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権及び納税資金確保のために支給する金銭の総額を、年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と設定する予定です。当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度を業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）とした上で、業績評価期間の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、前記450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬額が３事業年度分の報酬額に当たることから、実質的には１事業年度150百万円以内での支給に相当いたします。加えて、前記ストック・オプションとして発行した新株予約権について、対象取締役等から放棄の申出を受ける予定であり、当該放棄の申出がなされた場合、当該新株予約権は消滅することとなります。

（注）１　2018年６月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

当社は、2018年６月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。

この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会において決議されている取締役（監査等委員である者を除く）の報酬枠（年額400百万円）の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む）または株式併合（2018年７月12日に効力が生じた株式併合を除く）が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものといたします。

(1) 譲渡制限期間

対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。

(2) 退任時の取扱い

対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から１年間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（注）２　2025年５月27日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

当社は、2025年５月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を導入しております。これは、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役等」といいます。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いしたものであります（上記株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を、以下「本制度」といいます。）。

また、当社取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額は、2015年６月９日開催の定時株主総会において、年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）以内とご承認いただいており、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額40百万円以内としてご承認いただいておりますが、本議案は、当該報酬額とは別枠で、取締役等に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、あわせてご承認をお願いするものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役等の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると考えております。

本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、本制度において株式報酬型ストック・オプションの付与対象となる取締役は２名となります。

また、上記のとおり、本制度は、グループ執行役員及びディレクター（以下「執行役員等」といいます。）も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等は合計27名の予定）、本制度に基づく報酬等には、執行役員等に対する報酬等も含まれます。本議案では、それらの執行役員等が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることも踏まえ、本制度に基づく報酬等の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の取締役等の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的としたものであります。特に、本制度は、新株予約権の行使条件に当社株価の水準を設定することで、株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有するため、株主価値の向上へ貢献する意欲を高めた株式報酬制度として導入するものです。

２．新株予約権割当の対象者

当社の取締役等

３．本株主総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式355,000株を上限とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

(2) 新株予約権の数の上限

3,550個を上限とする。

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

(3) 新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げる。）とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、新株予約権の割当日後、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

2028年３月１日（以下「権利行使開始日」という。）を開始日として、新株予約権の割当に係る当社の取締役会決議の日の翌日から10年を経過した日まで（以下「権利行使期間」という。）とする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2028年２月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　対象者は、次の（ア）から（エ）までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
（ウ）当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）
（エ）対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

④　権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日（同日を含まない。）までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格（以下「基準株価」という。）に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合（下表において「行使割合」という。）に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格（2,900円）や上場来高値（2,920円）以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。

基準株価 | 行使割合
3,000円以上 | 20 ％
3,500円以上 | 40 ％
4,000円以上 | 60 ％
4,500円以上 | 100 ％

⑤　その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(8) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(7) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。

（注）３　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案の内容は次のとおりです。

第６号議案　業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年６月９日開催の第57回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会において、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額40百万円以内とする旨をご承認いただいております。

今般、当社は、2026年４月３日に公表した中期経営計画「VISION-Ｗ」の達成に向けて、執行を担う経営陣と幹部層が一体となって取り組む体制を強化するために導入するものです。本制度の導入により、制度対象者に対して、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上に貢献する魅力あるインセンティブを付与するとともに、業績目標の達成に対するコミットメントをより強固なものとすることで、株主の皆様との一層の価値共有（アラインメント）を図ることを目的として、下記のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象とする、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「PSU制度」という。）の導入を行いたいと存じます。

なお、本総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社のグループ執行役員をはじめとした当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の経営幹部社員もPSU制度の対象とし、PSU制度に基づく業績連動型譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。

つきましては、当社における上記の報酬枠とは別枠にて、PSU制度に係る報酬枠として、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権及び納税資金確保のために支給する金銭の総額を、年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と設定することにつき、ご承認をお願いいたします。

なお、当該報酬額は、原則として、中期経営計画「VISION-Ｗ」の対象期間である３事業年度を業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）とした上で、業績評価期間の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、上記450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬額が３事業年度分の報酬額に当たることから、実質的には１事業年度150百万円以内での支給に相当すると考えております。

本議案の内容については、当該変更後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、さらに、任意の指名・報酬委員会の審議及び答申も経ていることから、相当なものであると考えております。

本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、PSU制度の対象となる取締役（対象取締役）は３名となります。

なお、PSU制度の導入について株主の皆様のご承認を得られた場合には、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役等」という。）に対してストック・オプションとして発行した第４回新株予約権について、対象取締役等から、当該新株予約権の放棄の申出を受ける予定です。

１．PSU制度の概要

PSU制度は、当社の中期経営計画「VISION-Ｗ」に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。当社取締役会は、業績評価期間における当社取締役会の予め定める業績指標（以下「業績評価指標」という。）の達成度合い（後記３参照）に応じて対象取締役に交付する株式数を決定し、対象取締役は、当該株式数に応じてその金額が決定され、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（金銭債権の支給を受ける時点において、当社の取締役、グループ執行役員の地位、並びに当社の指名・報酬委員会が選定する者の地位にある者。）が下記５に定める内容を含む株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である３事業年度とし、また、業績評価指標については中期経営計画「VISION-Ｗ」で採用した１又は複数の業績指標その他当社の取締役会において予め定めるものといたします。

なお、当初の業績評価期間及び業績評価指標は、下表を予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本総会においてPSU制度に係る議案について承認を受けた範囲内で、PSU制度の実施を継続できるものといたします。

＜ご参考：当初の業績評価期間及び業績評価指標＞

業績評価期間 | 2027年２月期から2029年２月期までの３年
業績評価指標 | 連結ROE/事業セグメントROIC、TSR、管掌部門の業績

２．業績連動型譲渡制限付株式の総数

PSU制度に基づき対象取締役が現物出資により当社から交付を受ける当社の普通株式の総数は、年400,000株以内。ただし、本総会においてPSU制度に係る議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他PSU制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。ただし、上記のとおり、PSU制度に係る金銭報酬債権は、原則として、業績評価期間である３事業年度の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しており、上記株式の総数についても、このような場合を想定して定めているため、実質的には１事業年度133,333株以内の付与に相当すると考えております。

３．金銭報酬債権の額の算定方法

当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。

①　各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×役位調整比率（※４）×株式交付割合（※５）

②　各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額
各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※６）

（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭債権の支給を行おうとする場合、PSU制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例の方法により按分調整することといたします。

（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、50％～150％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※４）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※５）PSU制度に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50％とします。

（※６）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日（以下「交付取締役会決議」という。）の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける当社対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。

４．対象取締役に対する交付条件

当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記１に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。

①　対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、グループ執行役員の地位、並びに当社の指名・報酬委員会が選定する者の地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　その他当社の取締役会がPSU制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

５．業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

PSU制度に基づく当社の普通株式の割当てに際し、当社の取締役会決議に基づき、当社と当該普通株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する株式割当契約（以下「本割当契約」という。）は、以下の内容を含むものとします。

①　譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任もしくは退職した直後の時点を含む日又は当該割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該割当てを受けた日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出されるまでの日のいずれか遅い日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。

②　譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役に対し、譲渡制限期間の満了をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除いたします。

③　本割当株式の無償取得事由
対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由によらず、当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

④　組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

⑤　その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

６．組織再編等における取扱い

当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日がPSU制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。

第７号議案　譲渡制限付株式の付与のための報酬内容の改定の件

当社は、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容をご承認いただき、対象取締役に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

この度、第６号議案「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件」をご承認いただきました場合は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することになることに伴い、譲渡制限期間の統一的な運用を行うとともに、譲渡制限の解除時期を明確にすること等を目的として、本制度の内容を以下のとおり一部改定することにつき、ご承認をお願いするものです。

具体的には、譲渡制限期間について、「３年間から５年間の間で当社の取締役会が定める期間」から「当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した直後の時点を含む日又は当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該割当てを受けた日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出されるまでの日のいずれか遅い日までの期間」に変更いたします。

また、譲渡制限の解除に係る対象取締役の在任の条件（以下「在任条件」という。）について、「当社の取締役の地位」から「当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更いたします。そのほか、かかる譲渡制限期間及び在任条件の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任時又は退職時の取扱いについても、必要な変更をいたします。

併せて、以上の点について原案どおりご承認いただいた場合には、改定前の本制度に基づき、対象取締役に既に付与済の譲渡制限付株式（2026年５月28日時点において、譲渡制限が解除されていない株式に限る。）の譲渡制限期間及び在任条件についても、対象取締役の同意を得ることを条件に、同様に変更いたします。

なお、譲渡制限付株式の付与のための報酬額については、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会においてご承認いただいたとおり、年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会においてご承認いただいた年額400百万円（内、社外取締役は30百万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の報酬枠の範囲内で支給するものとなります。

また、本議案の内容については、当該変更後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、さらに、任意の指名・報酬委員会の審議及び答申も経ていることから、相当なものであると考えております。

さらに、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、本制度の改定の対象となる取締役は３名となります。

以上の本改定のほか、本制度の内容に変更はございません。

・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

前記に記載のとおりとなります。

・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・任意の指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動内容

任意の指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。

報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。

また、取締役会では、任意の指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、任意の指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。

#### （５）【株式の保有状況】

①純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

当社は、当社及び当社の子会社が保有する投資株式について、以下の定義にしたがって区分し、管理しています。

・純投資目的である投資株式
専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式
原則的には「純投資目的」以外の投資株式であり、取引関係或いは業務提携関係を維持・発展への貢献や、当社の中長期的な企業価値に与える影響等、総合的に判断を行い、決定しております。

なお、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 当社（提出会社）における株式の保有状況

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策投資株式）については、順次縮減を進めており、原則、保有しない方針です。

ただし、取引関係の維持や事業機会の創出等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、政策的に他社株式を保有することがあります。

また、政策保有株式の議決権行使に際しては、その議案の内容が相手先企業の価値向上に資するかどう

か、および当社の企業価値に与える影響などを勘案して、総合的に判断を行います。

なお、当社は、当社グループの保有する政策保有株式（Ｍ＆Ａに伴い保有することとなったものを含みます。）については、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに保有継続の必要性・合理性について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクなどに照らし検証することとしております。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 301
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
－ | － | － | － | －
－ | －

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

b. 最大保有会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、前連結会計年度は当社、当連結会計年度は㈱ライフギアコーポレーションであります。

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

前記「a. 当社（提出会社）における株式の保有状況　ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」と同様になります。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 519
非上場株式以外の株式 | 2 | 24

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 8 | 取引先の持株会を通じた株式の取得によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注）１ | 貸借対照表計上額 （百万円） （注）１
㈱AOKIホールディングス | 12,411 | 11,714 | ・保有目的・業務提携等の概要：取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため ・定量的な保有効果：（注）３ ・株式数が増加した理由：取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
23 | 14
㈱チヨダ | 1,240 | 1,096 | ・保有目的・業務提携等の概要：取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため ・定量的な保有効果：（注）３ ・株式数が増加した理由：取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1 | 1

（注）１　日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

（注）２　当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

（注）３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について、取締役会に報告し検証しております。

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

b. 最大保有会社の次に大きい会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社は、エムシーファッション㈱であります。

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

前記「a. 当社（提出会社）における株式の保有状況　ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」と同様になります。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 266
非上場株式以外の株式 | 1 | 79

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 249 | グローバルに飛躍する可能性を大いに秘めた成長企業であり、急成長した背景のロジックとノウハウを獲得すると同時に今後も更なる成長を遂げるブランドビジネスの経営ノウハウを共に確立することを目的としている。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） （注）１ | 貸借対照表計上額 （百万円） （注）１
㈱ルックホールディングス | 31,200 | 31,200 | ・保有目的・業務提携等の概要：企業結合前に相互持株を目的に保有していたものを、継続的に保有しているものであります。 ・定量的な保有効果：（注）３ | 無
79 | 70

（注）１　日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

（注）２　当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

（注）３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について、取締役会に報告し検証しております。

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③当事業年度中に保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。