## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 88,000,000
計 | 88,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年５月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,372,774 | 29,372,774 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,372,774 | 29,372,774 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(a) 2015年５月20日及び2016年４月13日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016年４月13日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名）
| 事業年度末現在 （2026年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2026年４月30日）
新株予約権の数（個） | 17 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　1,700 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年６月３日～ 2031年６月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,445 資本組入額 723（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡またはこれを担保に供することはできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

(注)１　当社が株式の分割、株式の併合、合併、会社分割を行う場合など、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

２　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

(b) 2016年５月19日及び2017年４月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2017年４月12日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名）
| 事業年度末現在 （2026年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2026年４月30日）
新株予約権の数（個） | ８ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　800 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月２日～ 2032年６月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,840 資本組入額 920（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡またはこれを担保に供することはできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

(注)１　当社が株式の分割、株式の併合、合併、会社分割を行う場合など、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

２　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2004年８月１日 (注) | ― | 29,372 | ― | 7,491 | 1 | 7,645

(注)　四国エムエスネットワーク株式会社との合併による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 24 | 254 | 51 | 55 | 60,477 | 60,871 | －
所有株式数 (単元) | － | 17,509 | 4,495 | 163,720 | 10,720 | 61 | 96,783 | 293,288 | 43,974
所有株式数 の割合(％) | － | 5.97 | 1.53 | 55.82 | 3.66 | 0.02 | 33.00 | 100.00 | －

(注) １　自己株式364,992株は「個人その他」3,649単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

なお、期末日現在の実質的所有株式数は364,892株であります。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 14,130 | 48.71
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,178 | 4.06
株式会社コックス | 東京都中央区日本橋浜町１丁目２番１号 | 687 | 2.36
イオンフィナンシャルサービス 株式会社 | 東京都千代田区神田錦町１丁目１番地 | 403 | 1.39
株式会社フジ | 愛媛県松山市宮西１丁目２番地１ | 392 | 1.35
ミニストップ協力会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 373 | 1.28
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 217 | 0.74
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 207 | 0.71
株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１番２号 | 195 | 0.67
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, Belgium (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 193 | 0.66
計 | ― | 17,979 | 61.98

(注) １　所有株式数は千株未満を、所有株式数の割合は小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記大株主の所有持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　1,178千株

３　上記のほか当社所有の自己株式364千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
364,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 289,640 | ―
28,964,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
43,974
発行済株式総数 | 29,372,774 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 289,640 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ミニストップ株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５番地１ | 364,800 | － | 364,800 | 1.24
計 | ― | 364,800 | － | 364,800 | 1.24

(注) 株主名簿は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の中に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 （2025年３月１日～2026年２月28日） | 445 | 903
当期間における取得自己株式 （2026年３月１日～2026年４月30日） | 23 | 43

(注) 当期間における取得自己株式には2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （自2025年３月１日 至2026年２月28日） | 当期間 （自　2026年３月１日 至　2026年４月30日）
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | 90 | 162 | ― | ―
保有自己株式数 | 364,892 | ― | 364,915 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りながら、株主への利益還元を充実させる事を重視いたします。内部留保金は、既存店のリニューアル、情報システム、新規事業などに投資し、事業の拡大、業績の向上に努めます。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、会社法第459条の規定に基づき取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の利益配当につきましては、当中間期は10円00銭、期末配当金につきましては10円00銭とし、年間配当金は１株当たり20円00銭となりました。

また、今後の配当につきましては、持続性のある企業体質の確立を図りながら、連結業績を勘案した配当政策を継続します。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円） | 1株当たり配当額 (円）
2025年10月８日 取締役会決議 | 290 | 10.00
2026年４月８日 取締役会決議 | 290 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、“私たちは、「おいしさ」と「便利さ」で、笑顔あふれる社会を実現します。”というミッションを果たし、お客さま、加盟店、株主さまをはじめとする、すべてのステークホルダーから、常に信頼され、期待される企業であり続けるため、法令等の遵守はもちろんのこと、経営諸課題に対する透明、公正かつ迅速、果断な意思決定を可能とする、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、継続的に経営管理体制の充実に取り組むことを基本的な考え方にしています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

イ 株主総会について

株主総会は、当社の最高意思決定機関として、取締役の選任および解任、定款変更、合併、事業譲渡等の組織再編行為、余剰金の処分等、会社法に規定する事項および定款で定めた事項について決議します。会社法の定めのとおり、定款変更を始めとした重要事項を株主総会で決議することで、株主の利益を保護します。

ロ 取締役会及び経営会議について

当社の取締役会は有価証券報告書提出日（2026年５月20日）現在、代表取締役社長堀田昌嗣氏を議長とし、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］ ①役員一覧」のとおりです。毎月１回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。加えて、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、取締役及び各部門執行責任者による経営会議を基本的に毎週開催しております。

また、豊富な経験と高い見識を有する社外取締役３名（いずれも独立役員）及び社外監査役３名（うち独立役員１名）が取締役会に参加するとともに、社外監査役である常勤監査役を経営会議の構成員として招集し、資料及び議事録を閲覧できる体制を整備するなど、業務執行及び監査・監督機能等の充実を図っております。

なお、2026年５月22日に開催予定の第47回定時株主総会の決議事項として、第１号議案「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、取締役会は引き続き本書提出日現在の構成員５名が重任し、７名の取締役で構成されることになります。

ハ 監査役監査について

監査役会は有価証券報告書提出日（2026年５月20日）現在、常勤監査役谷口勉氏を議長とし監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］ ①役員一覧」のとおりです。監査役４名中３名が社外監査役であるなど監査の公平性、透明性が確保されております。監査役会は監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査部門として業務執行部門から独立した社長直轄の「経営監査室」を設置し、３名の専従スタッフを配置しております。監査役会は経営監査室と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実施し、評価・提言を行っております。

なお、2026年５月22日に開催予定の第47回定時株主総会の決議事項として、第２号議案「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、監査役会は引き続き本書提出日現在の構成員のうち１名が重任し、４名の監査役で構成されることになります。

ニ 内部監査について

内部監査部門として、業務執行部門から独立した社長直轄の「経営監査室」を設置し、３名の専従スタッフを配置しています。監査計画に基づき実施する内部監査を通じて、経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しています。

ホ 会計監査について

会計監査については、監査法人と監査契約を締結し、監査報告等の定期的な会合を含め、監査役、内部監査部門および会計監査人が、必要に応じて情報交換を行い、相互連携を強めています。

ヘ 指名・報酬委員会について

取締役会の諮問機関として、取締役の選任解任、取締役の報酬、代表取締役社長等の後継者計画、子会社社長および取締役の選任解任、子会社社長および取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置します。当委員会は独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数、代表取締役社長を含めて３名以上で構成され、年に２回以上開催します。

ト 特別委員会について

取締役会の諮問機関として、合併・会社分割・株式移転その他の組織再編、他社株式に対する公開買付、自社株式の非公開化、その他当社の経営ないし統治機構に関する重要事項等について審議し、取締役会に答申する特別委員会を設置します。当委員会の構成は、当社の経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるよう独立社外取締役を議長とし、当社の定める独立社外取締役、および独立社外監査役の要件を満たす者全員にて構成します。当委員会が提言をすべき事象が発生した場合、または発生する見込みとなった場合に随時開催するものとします。

機関ごとの構成員は次の通りです。（◎は議長または委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 委員会 | 特別委員会
取締役会長 | 藤本　明裕 | ○ |  | ○ |  |
代表取締役 社長 | 堀田　昌嗣 | ◎ |  | ◎ | ○ |
取締役 | 仲澤　光晴 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 西松　正人 | ○ |  |  |  |
社外取締役 独立役員 | 香川　進吾 | ○ |  |  | ○※ | ○※
社外取締役 独立役員 | 池側　千絵 | ○ |  |  | ○※ | ○※
社外取締役 独立役員 | 榊枝　誠 | ○ |  |  | ○※ | ○※
常勤監査役 | 谷口　勉 | ○ | ◎ | ○ |  |
社外監査役 独立役員 | 東海　秀樹 | ○ | ○ |  |  | ○※
社外監査役 | 本田　陽生 | ○ | ○ |  |  |
監査役 | 渡邊　奈緒美 | ○ | ○ |  |  |

※指名・報酬委員会、特別委員会の議長は、委員の互選により独立役員の中から選定しております。

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は組織形態として監査役会設置会社を採用しており、有価証券報告書提出日（2026年５月20日）現在、取締役は７名（社外取締役３名）、監査役は４名（社外監査役３名）です。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための助言が十分に期待できる社外取締役を取締役に招聘することで、実効性の高い監督を行い経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、法令や定款に基づき取締役の職務執行を監査し、経営の健全性の維持・強化を図っています。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制に関し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、その社会的責任を果たすため、イオンの基本理念およびコンプライアンス・ポリシーを取締役および使用人の全員に周知徹底させます。

・取締役会は、法令等遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）体制を含む内部統制システムの整備の方針および計画について決定するとともに、定期的に運用の状況について報告を受けます。

・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備、運用の状況を含め、取締役の職務執行を監査します。

・内部統制基本規程を定め、当該規程に基づき「内部統制システム委員会」ならびにその下部組織として「コンプライアンス委員会」および「定時危機管理委員会」を設置し、また、「コンプライアンス委員会」の下に「個人情報安全管理部会」および「公正取引推進部会」を設置し、これらが連携して、コンプライアンス体制を含む内部統制システムの整備、運用を推進します。

・代表取締役社長を内部統制システム委員会委員長とし、内部統制システム全般を担当する責任者として内部統制担当役員を置きます。また、内部統制担当役員は、コンプライアンス担当およびリスク管理担当を兼務します。

・取締役および使用人に対するコンプライアンスに関する研修や、マニュアルの整備等により、取締役および使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。

・イオングループの全従業員を対象とする内部通報制度を設置し、内部通報に係る適切な体制を整備することにより内部統制の実効性を高め、社内教育等を通じて社員の意識向上に努めます。

・取締役会は、反社会的勢力との関係遮断のための基本方針を定め、社内体制の整備を行い、反社会的勢力からの不当な要求に対して、当社グループをあげて組織的に対応する風土を構築します。

・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画書を策定し内部監査を行います。内部監査を通じて判明した内部統制システム上の問題点は、代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は該当部門に改善策の立案、実施を指示します。内部監査の結果および改善策は、取締役会および監査役会に報告します。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会、経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報、その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存、管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・お客さま情報を含む個人情報が適切に取り扱われるよう、「個人情報安全管理部会」および「個人情報管理責任者」を設けるとともに、個人情報の安全管理に関連する規程を整備し、当社グループ全体で個人情報の安全管理を徹底します。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、当社グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し、事前予防体制を構築します。

・組織的、人的、物理的、技術的な各側面から情報資産の保護、管理を可能とすることを目的として、当社グループを含め「情報セキュリティ管理基準」を制定し、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、当社が取り扱う情報や情報システムのセキュリティレベルの維持、向上に努めます。

・当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うために「定時危機管理委員会」を設置します。

・「定時危機管理委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対応するためのマニュアル等を整備し、リスク管理体制を構築します。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにします。取締役の報酬額については、業績連動報酬を導入します。なお、適切に行使されるよう取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会が取締役会に答申します。

・取締役会を毎月１回以上開催し、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定および取締役の職務遂行の監督を適切に行います。

・取締役会を補完し、経営諸課題に迅速かつ適切に対応するため、取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を基本的に毎週開催し、迅速な意思決定と機動的な経営が可能な体制を構築します。

（オ）当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・親会社、子会社、イオングループ各社との取引に関する体制

取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や競業関係に立つ取引を行う場合、取締役会の承認を得てから実施します。また特別利害関係人を除外した上で決議し、手続の公正性を確保します。

・イオングループ各社との取引に関する体制

イオングループ各社と取引を行う場合は、少数株主保護の観点から必要に応じて社外役員からなる特別委員会の答申をふまえた上で、市場価格に基づいた適正な条件により取引を行い、年１回関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を取締役会に行い取引の合理性・相当性の精査をします。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

国内関係会社管理規程および海外関係会社管理規程に基づき、子会社に対し、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「定時危機管理委員会」は、リスク管理に関連する規程およびマニュアル等に基づいて、子会社を含む当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定め、当社グループ経営を適正かつ効率的に運営する体制を構築するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社の担当部署および担当責任者を置き、重要案件について事前協議を行うなど、子会社の自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行います。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イオンの基本理念およびコンプライアンス・ポリシーを子会社の取締役等および使用人の全員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体のコンプライアンス管理に必要な体制の整備を行い、子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築します。

・当社および子会社の業務全般に関する監査体制

内部監査部門は、当社および子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の監査を実施し、内部統制システムの欠陥その他の問題点が発見された場合は、内部統制システム委員会に迅速に報告をします。内部統制システム委員会の指示により、再発防止を策定し、内部統制システムを改正します。

（カ）財務報告の適正性を確保するための体制

・当社および当社グループにおける財務報告に関する重要な虚偽記載が発生するリスクを識別、分析し、リスク低減のため、財務報告に関する規程の整備、業務手順の明確化を行い、毎年、その整備、運用の状況の評価を行います。

（キ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人財を配置します。

（ク）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・「監査スタッフ」の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。

（ケ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・「監査スタッフ」は、他部署を兼務せず、監査役の指揮命令に従うものとします。

（コ）監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

取締役および使用人は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役へ速やかに適切な報告を行います。また、各部門を管掌する取締役は、監査役会と協議のうえ、適宜、担当部門のリスク管理体制について報告を行います。

・子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生し、または発生する恐れがあるとき、当該子会社の取締役等および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、当社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他当社の監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査役へ、速やかに適切な報告を行います。

（サ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これを当社グループ全員に周知徹底させます。

（シ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年度、一定額の予算を設け、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該監査役の職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

（ス）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。

・監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催するなど、執行部門と監査部門の連携および意思疎通を図ります。

・監査役は、内部監査部門から年度監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。監査役は、内部監査部門の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用します。

・常勤監査役を基本的に毎週開催する経営会議の構成員として招集するとともに、資料および議事録を閲覧できる体制を整備します。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である香川進吾氏、池側千絵氏、榊枝誠氏及び社外監査役である東海秀樹氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社の親会社であるイオン株式会社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。

ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。また、当該保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、保険料は全額会社負担としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

ⅰ自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤本　明裕 | 20回 | 20回
堀田　昌嗣 | 20回 | 20回
宮崎　　剛 | ５回 | ５回
仲澤　光晴 | 20回 | 20回
西松　正人 | 15回 | 15回
神尾　啓治 | ５回 | ５回
山川　隆久 | ５回 | ５回
香川　進吾 | 20回 | 19回
池側　千絵 | 20回 | 20回
榊枝　　誠 | 15回 | 15回

当社は、取締役会において決定すべき事項ならびに取締役に決定を委任する事項について、以下のとおり定めております。取締役の西松正人氏、社外取締役の榊枝誠氏は、2025年５月16日の株主総会にて就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会において決定すべき事項

ⅰ．会社法その他の法令に基づき、取締役会において決議すべき旨が定められた事項

ⅱ．定款及び取締役会規則その他の社内諸規程に基づき、取締役会において決議すべき旨が定められた事項

ⅲ．株主総会の決議により取締役会に委任された事項

ⅳ．その他の重要な業務執行に関する事項

取締役に決定を委任する事項

ⅰ．社内諸規程に基づき、取締役に委任された事項

2025年度において取締役会に付議された議題は合計134件であり（書面決議事項を除く）、主な議題は次のとおりであります（他に、個別の投資案件や業務執行状況報告等を含む重要事項が付議されております）。

日付 | 審議内容
毎月 | 子会社（ミニストップベトナム）含む貸借対照表、損益計算書、予算差異等の月度事業報告
毎月 | 発生したクライシスに関する報告
2025年３月27日 | 指名・報酬委員会への諮問、株式報酬型ストックオプション発行の中止 経営監査室2024年度監査結果および2025年度監査計画の報告 ミニストップベトナムの2025年度予算の決定
2025年４月23日 | 指名・報酬委員会への諮問 監査役監査の報告
2025年５月16日 | 取締役の2024年度業績報酬、2025年度基本報酬、2025年度株式報酬型ストックオプション標準個数の決定 指名・報酬委員会委員、特別委員会委員の選定
2025年５月29日 | コーポレート・ガバナンス報告書の更新
2025年６月26日 | 内部統制システム関連規程改定
2025年７月９日 | 監査役年間監査計画の報告
2025年７月25日 | 役員賠償責任保険の更新
2025年８月28日 | クライシス対策本部報告 取締役会の実効性評価結果の報告 指名・報酬委員会への諮問
2025年９月24日 | クライシス対策本部報告 経営監査室監査計画進捗および下期監査計画の報告
2025年10月31日 | サステナビリティ委員会の発足の決定
2025年11月27日 | クライシス対策本部報告および関連する対応の決定 サイバー攻撃対策に係る進捗報告
2026年１月23日 | 中期経営計画策定の決定 マテリアリティの特定 デジタル推進中期戦略の決定 政策保有株式の保有状況の報告
2026年２月25日 | 2026年度経営方針、予算、資金計画の決定 2025年度内部統制システム委員会活動および2026年度重点リスク報告

当社では中長期的な企業価値の向上を念頭におき、重要な経営課題に関する議論の充実とコーポレート・ガバナンスを強化するため、各取締役および監査役に対し、取締役会の実効性に関する分析、評価を行っています。また、独立社外取締役が経営陣・支配株主から独立した立場で、その見識を最大限に発揮できる体制として、指名・報酬委員会、特別委員会、社外役員連絡会を設置しています。

取締役会実効性評価を以下の概要のとおりに実施し、継続して実効性向上に向けて取り組んでいます。

(1)評価方法

2025年７月から８月にかけて、各取締役および監査役に対し、アンケートならびにインタビューの結果を分析・評価し、取締役会実効性評価を行いました。

アンケートの構成

運営面：取締役会の開催頻度、議題内容、資料、議事運営、サポート体制

実質面：取締役会の構成、議案の説明、審議の充足度、重要議題の審議、意思決定、役割や責務等に関する課題、取締役会に関するその他の課題

また、上記に加えコーポレートガバナンス・コードの新たな要求に対する取組みや当社の課題など新しい視点での設問、新任役員による就任後の気づきを確認しました。

(2)各取締役および監査役に対するアンケートおよび、社外役員に対するインタビュー結果

2024年度の取締役会は、成長に向け改善する余地があるものの、実効性が確保されていると評価されました。

＜当社の強み＞

アンケートおよびインタビュー結果の分析により、当社の課題解決に向けた行動が明確になっているとの評価となりました。

＜当社の課題＞

以下の点は、改善・向上が求められる課題とされています。

ア．中期経営計画を達成させるための議論

イ．中長期的な企業価値の向上を念頭においた意思決定

(3)取締役会の実効性のさらなる向上のための課題および改善に向けた対策

「中期経営計画を達成させるための議論」「中長期的な企業価値の向上を念頭においた意思決定」については重要課題と認識し、経営会議等で内容を吟味し十分に議論を重ね、その他の課題についても各会議体で対応策を検討し、取締役会の実効性を高めていきます。

#### ⑪指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤本　明裕 | ４回 | ４回
堀田　昌嗣 | １回 | １回
山川　隆久 | ４回 | ４回
香川　進吾 | ５回 | ５回
池側　千絵 | ５回 | ５回
榊枝　　誠 | １回 | １回

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任解任、取締役の報酬、代表取締役社長等の後継者計画、子会社社長および取締役の選任解任、子会社社長および取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置しています。当委員会は独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役を過半数、代表取締役社長を含めて３名以上で構成され、年に２回以上開催しています。

なお、2026年５月22日に開催予定の第47回定時株主総会の決議事項として、第１号議案「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、指名・報酬委員会は引き続き本書提出日現在の構成員４名で構成されることになります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

#### ⅰ．2026年５月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 藤　本　明　裕 | 1962年７月19日生 |
1985年３月 | 当社入社
2001年３月 | 当社マーケティング室長
2002年６月 | エムエス九州株式会社代表取締役社長
2005年２月 | 当社東日本営業本部長
2005年５月 | 当社取締役
2008年３月 | 当社ファストフード商品本部長
2010年２月 | 当社商品本部長
2011年５月 | 当社常務取締役
2012年２月 | 当社商品担当
2012年５月 | 当社取締役常務執行役員
2013年３月 | 当社中国担当
2013年４月 | 青島ミニストップ有限公司総経理
2014年５月 | 当社常務執行役員
2017年５月 | 当社代表取締役社長
2020年３月 | 当社代表取締役社長兼営業開発担当
2025年５月 | 当社取締役会長兼新規事業推進担当
2026年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 12
代表取締役社長 | 堀　田　昌　嗣 | 1965年10月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年２月 | 当社エリアFC部長
2009年１月 | 青島ミニストップ有限公司総経理
2013年３月 | 当社社長室長
2014年５月 | 当社管理担当兼社長室長
2014年５月 | 当社取締役執行役員
2014年９月 | 当社商品担当
2015年５月 | 当社取締役常務執行役員
2017年９月 | 当社管理本部長
2019年５月 | 当社常務取締役
2020年４月 | 当社管理本部長兼海外事業担当
2020年４月 | 当社人事総務本部長兼海外事業担当
2022年２月 | 当社管理担当兼海外・職域・MINISOF事業本部長
2022年10月 | 当社管理・海外・職域担当
2025年５月 | 当社代表取締役社長兼構造改革担当
2026年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 営業担当 | 仲　澤　光　晴 | 1972年２月10日生 |
1995年４月 | 当社入社
2009年２月 | 当社東京営業部長
2009年９月 | RCSI社（フィリピン）下級副社長
2016年３月 | 当社海外事業本部長
2019年10月 | 当社商品本部長
2020年５月 | 当社取締役（現任）
2022年２月 | 当社商品・デジタル担当兼商品統括本部長
2022年５月 | 当社商品・デジタル担当
2024年３月 | 当社商品 ・ デジタル担当兼デリカテッセン商品部長
2024年12月 | 当社商品・デジタル担当兼SPA・マーチャンダイジング本部長
2025年５月 | 当社ミニストップ事業担当
2026年４月 | 当社営業担当（現任）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 西　松　正　人 | 1955年１月19日生 |
1978年３月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2000年５月 | 同社取締役
2001年12月 | 株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）事業管財人代理
2003年10月 | 同社常務取締役
2007年５月 | イオン株式会社常務執行役
2008年８月 | 同社執行役グループ経理・関連企業責任者
2012年10月 | イオンリテール株式会社取締役兼専務執行役員財経・コントロール担当兼イオン株式会社執行役グループ経営管理責任者
2013年３月 | イオンリテール株式会社取締役兼専務執行役員経営管理担当
2015年２月 | 株式会社ダイエー取締役専務執行役員
2016年２月 | 同社財経・経営企画・システム統括兼投資委員会委員長兼教育訓練・ダイバーシティ推進担当
2016年３月 | イオン株式会社執行役経営管理担当
2017年３月 | イオンリテール株式会社代表取締役執行役員副社長管理担当
2018年５月 | イオン北海道株式会社監査役（現任）
2019年３月 | イオンリテール株式会社代表取締役執行役員副社長管理担当兼ホームコーディ事業担当
2020年３月 | イオン株式会社顧問（現任）
2020年５月 | イオンモール株式会社監査役（現任）
2022年３月 | 株式会社フジ監査役
2024年５月 | 株式会社メガスポーツ取締役
2025年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 香　川　進　吾 | 1958年３月８日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
2010年４月 | 同社ネットワークサービス事業本部長
2012年４月 | 同社執行役員ネットワークサービス事業本部長
2015年４月 | 同社執行役員常務インテグレーションサービス部門副部門長
2016年４月 | 同社執行役員専務/CTOデジタルサービス部門長
2018年４月 | 株式会社富士通総研代表取締役社長
2020年５月 | 古野電気株式会社社外取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社DigiIT代表取締役社長
2021年10月 | SS Technologies株式会社（旧株式会社DigiIT）取締役会長
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役
2026年１月 | 同社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 池　側　千　絵 | 1966年２月４日生 |
1989年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク（現P＆Gジャパン合同会社）入社
2006年10月 | 日本マクドナルド株式会社入社
2010年２月 | レノボ・ジャパン株式会社（現レノボ・ジャパン合同会社）取締役 CFO財務管理本部長
2011年10月 | NECパーソナルコンピューター株式会社 社外監査役
2014年１月 | 日本ケロッグ合同会社 執行役員 経営管理・財務本部長
2018年12月 | 合同会社西友（現株式会社西友）経営管理本部コマーシャルファイナンス・バイスプレジデント
2019年５月 | ストラットコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン 社外取締役
2020年６月 | 株式会社ウィルグループ 社外取締役
2024年５月 | 当社社外取締役（現任）
2026年３月 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2026年４月 | 成蹊大学経営学部客員教授（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 榊　枝　　誠 | 1961年３月３日生 |
1983年４月 | UCC上島珈琲株式会社入社
2007年10月 | ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社専務取締役（外食事業）
2010年４月 | 同社副社長
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2012年４月 | UCCコーヒープロフェッショナル株式会社代表取締役副社長
2015年４月 | ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社常務取締役
2015年６月 | UCCホールディングス株式会社取締役 外食事業担当役員
2016年６月 | 東和エンタープライズ株式会社執行役員
2017年５月 | 株式会社グリーンズ入社
2018年９月 | 同社常務取締役
2023年７月 | 同社業務委託契約
2023年10月 | 経営コンサルタント（個人事業主）
2025年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 谷　口　　勉 | 1965年３月２日生 |
1987年４月 | ジャスベル株式会社（現イオンコンパス株式会社）入社
2000年８月 | 同社東日本団体営業部長
2007年３月 | 同社法人営業統括部長
2007年５月 | 同社取締役
2014年５月 | 同社常務取締役営業担当
2018年６月 | J—HORIZONS TRAVEL （M）SDN BHD代表取締役社長
2020年11月 | イオンコンパス株式会社取締役営業担当
2022年３月 | イオンディライト株式会社執行役員
2025年３月 | 同社顧問
2025年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 東　海　秀　樹 | 1954年１月18日生 |
1972年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 気仙沼税務署長
2008年７月 | 国税庁長官官房主任監察官
2009年７月 | 国税庁長官官房次席監察官
2011年７月 | 柏税務署長
2012年７月 | 東京国税局調査第三部次長
2013年７月 | 芝税務署長
2014年８月 | 税理士登録（現任） 東海秀樹税理士事務所税理士（現任）
2015年５月 | 当社社外監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル社外取締役
2019年６月 | 新日本空調株式会社監査役
2020年６月 | 同社社外取締役監査等委員
| (注)５ | ―
監査役 | 本　田　陽　生 | 1962年５月23日生 |
1986年３月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
1993年９月 | タルボットジャパン株式会社物流・システム部次長
1997年２月 | 同社人事総務部長
1998年３月 | ジャスコ株式会社今市店開設委員
2000年３月 | 同社東関東カンパニー人事教育部人事課長
2001年６月 | 同社グループ戦略室
2007年４月 | サイアムジャスコ（現イオンタイランド）取締役副社長
2012年９月 | イオン株式会社コーポレートコミュニケーション部マネージャー
2016年10月 | 公益財団法人イオン１％（ワンパーセント）クラブ事務局長
2024年５月 | 当社社外監査役（現任）
2024年５月 | 株式会社ダイエー監査役
2026年３月 | 株式会社イオンフードスタイル監査役（現任）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 渡 邊 奈 緒 美 | 1975年３月31日生 |
2007年４月 | イオン株式会社入社
2007年４月 | 同社法務部
2018年３月 | 同社法務部国際法務マネージャー
2021年９月 | 同社法務部統括マネージャー
2022年５月 | 当社監査役（現任）
2023年９月 | 同社法務部長（現任）
| (注)７ | ―
計 | 18

(注)　１　取締役香川進吾氏、取締役池側千絵氏および取締役榊枝誠氏は社外取締役であります。

２　常勤監査役谷口勉氏、監査役東海秀樹氏および監査役本田陽生氏は社外監査役であります。

３　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2029年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

#### ⅱ．当社は、2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第１号議案「取締役７名選任の件」及び第２号議案「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名）も含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 堀　田　昌　嗣 | 1965年10月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年２月 | 当社エリアFC部長
2009年１月 | 青島ミニストップ有限公司総経理
2013年３月 | 当社社長室長
2014年５月 | 当社管理担当兼社長室長
2014年５月 | 当社取締役執行役員
2014年９月 | 当社商品担当
2015年５月 | 当社取締役常務執行役員
2017年９月 | 当社管理本部長
2019年５月 | 当社常務取締役
2020年４月 | 当社管理本部長兼海外事業担当
2020年４月 | 当社人事総務本部長兼海外事業担当
2022年２月 | 当社管理担当兼海外・職域・MINISOF事業本部長
2022年10月 | 当社管理・海外・職域担当
2025年５月 | 当社代表取締役社長兼構造改革担当
2026年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 営業担当 | 仲　澤　光　晴 | 1972年２月10日生 |
1995年４月 | 当社入社
2009年２月 | 当社東京営業部長
2009年９月 | RCSI社（フィリピン）下級副社長
2016年３月 | 当社海外事業本部長
2019年10月 | 当社商品本部長
2020年５月 | 当社取締役（現任）
2022年２月 | 当社商品・デジタル担当兼商品統括本部長
2022年５月 | 当社商品・デジタル担当
2024年３月 | 当社商品 ・ デジタル担当兼デリカテッセン商品部長
2024年12月 | 当社商品・デジタル担当兼SPA・マーチャンダイジング本部長
2025年５月 | 当社ミニストップ事業担当
2026年４月 | 当社営業担当（現任）
| (注)３ | 2
取締役 商品担当 | 竹　内　眞　人 | 1964年２月14日生 |
1988年４月 | 株式会社ダイエー入社
2011年４月 | 同社食品商品本部ミート部長
2016年３月 | 同社関東事業本部東東京事業部長
2017年３月 | 同社取締役兼執行役員商品・営業企画本部長
2018年３月 | 同社取締役兼執行役員商品戦略本部長
2019年３月 | 同社執行役員イオンフードスタイル推進室長
2020年５月 | 株式会社鹿児島サンライズファーム代表取締役社長
2022年10月 | 株式会社ダイエー商品本部長
2023年５月 | 同社取締役商品本部長
2024年３月 | 同社取締役商品担当兼近畿支社近畿商品本部長
2025年４月 | 当社SPA・マーチャンダイジング本部長
2025年５月 | 当社執行役員
2026年４月 | 当社執行役員商品担当
2026年５月 | 当社取締役商品担当（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 井　出　武　美 | 1962年４月４日生 |
1985年３月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社） 入社
2001年９月 | 同社SSM商品本部水産商品開発部長
2003年２月 | 同社デリカ商品本部売場開発部長
2004年３月 | 同社SSM商品本部水産商品部長
2008年９月 | イオンリテール株式会社食品商品本部デリカ商品部長
2011年５月 | マックスバリュ東北株式会社取締役商品本部長
2014年５月 | 株式会社山陽マルナカ代表取締役社長
2016年４月 | イオンリテール株式会社取締役常務執行役員食品商品企画本部長
2017年３月 | 同社専務執行役員南関東カンパニー支社長
2018年３月 | 同社取締役執行役員副社長営業担当
2019年３月 | 同社代表取締役社長
2024年３月 | イオン株式会社執行役GMS担当
2025年３月 | 同社執行役SM担当
2025年５月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）
2026年３月 | イオン株式会社執行役スーパーマーケット事業兼首都圏担当（現任）
2026年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 香　川　進　吾 | 1958年３月８日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
2010年４月 | 同社ネットワークサービス事業本部長
2012年４月 | 同社執行役員ネットワークサービス事業本部長
2015年４月 | 同社執行役員常務インテグレーションサービス部門副部門長
2016年４月 | 同社執行役員専務/CTOデジタルサービス部門長
2018年４月 | 株式会社富士通総研代表取締役社長
2020年５月 | 古野電気株式会社社外取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社DigiIT代表取締役社長
2021年10月 | SS Technologies株式会社（旧株式会社DigiIT）取締役会長
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役
2026年１月 | 同社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 池　側　千　絵 | 1966年２月４日生 |
1989年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク（現P＆Gジャパン合同会社）入社
2006年10月 | 日本マクドナルド株式会社入社
2010年２月 | レノボ・ジャパン株式会社（現レノボ・ジャパン合同会社）取締役 CFO財務管理本部長
2011年10月 | NECパーソナルコンピューター株式会社 社外監査役
2014年１月 | 日本ケロッグ合同会社 執行役員 経営管理・財務本部長
2018年12月 | 合同会社西友（現株式会社西友）経営管理本部コマーシャルファイナンス・バイスプレジデント
2019年５月 | ストラットコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン 社外取締役
2020年６月 | 株式会社ウィルグループ 社外取締役
2024年５月 | 当社社外取締役（現任）
2026年３月 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2026年４月 | 成蹊大学経営学部客員教授（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 榊　枝　　誠 | 1961年３月３日生 |
1983年４月 | UCC上島珈琲株式会社入社
2007年10月 | ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社専務取締役（外食事業）
2010年４月 | 同社副社長
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2012年４月 | UCCコーヒープロフェッショナル株式会社代表取締役副社長
2015年４月 | ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社常務取締役
2015年６月 | UCCホールディングス株式会社取締役 外食事業担当役員
2016年６月 | 東和エンタープライズ株式会社執行役員
2017年５月 | 株式会社グリーンズ入社
2018年９月 | 同社常務取締役
2023年７月 | 同社業務委託契約
2023年10月 | 経営コンサルタント（個人事業主）
2025年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 谷　口　　勉 | 1965年３月２日生 |
1987年４月 | ジャスベル株式会社（現イオンコンパス株式会社）入社
2000年８月 | 同社東日本団体営業部長
2007年３月 | 同社法人営業統括部長
2007年５月 | 同社取締役
2014年５月 | 同社常務取締役営業担当
2018年６月 | J—HORIZONS TRAVEL （M）SDN BHD代表取締役社長
2020年11月 | イオンコンパス株式会社取締役営業担当
2022年３月 | イオンディライト株式会社執行役員
2025年３月 | 同社顧問
2025年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 東　海　秀　樹 | 1954年１月18日生 |
1972年４月 | 東京国税局入局
2007年７月 | 気仙沼税務署長
2008年７月 | 国税庁長官官房主任監察官
2009年７月 | 国税庁長官官房次席監察官
2011年７月 | 柏税務署長
2012年７月 | 東京国税局調査第三部次長
2013年７月 | 芝税務署長
2014年８月 | 税理士登録（現任） 東海秀樹税理士事務所税理士（現任）
2015年５月 | 当社社外監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社エーアンドエーマテリアル社外取締役
2019年６月 | 新日本空調株式会社監査役
2020年６月 | 同社社外取締役監査等委員
| (注)５ | ―
監査役 | 本　田　陽　生 | 1962年５月23日生 |
1986年３月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
1993年９月 | タルボットジャパン株式会社物流・システム部次長
1997年２月 | 同社人事総務部長
1998年３月 | ジャスコ株式会社今市店開設委員
2000年３月 | 同社東関東カンパニー人事教育部人事課長
2001年６月 | 同社グループ戦略室
2007年４月 | サイアムジャスコ（現イオンタイランド）取締役副社長
2012年９月 | イオン株式会社コーポレートコミュニケーション部マネージャー
2016年10月 | 公益財団法人イオン１％（ワンパーセント）クラブ事務局長
2024年５月 | 当社社外監査役（現任）
2024年５月 | 株式会社ダイエー監査役
2026年３月 | 株式会社イオンフードスタイル監査役（現任）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 渡 邊 奈 緒 美 | 1975年３月31日生 |
2007年４月 | イオン株式会社入社
2007年４月 | 同社法務部
2018年３月 | 同社法務部国際法務マネージャー
2021年９月 | 同社法務部統括マネージャー
2022年５月 | 当社監査役（現任）
2023年９月 | 同社法務部長（現任）
| (注)７ | ―
計 | 5

(注)　１　取締役香川進吾氏、取締役池側千絵氏および取締役榊枝誠氏は社外取締役であります。

２　常勤監査役谷口勉氏、監査役東海秀樹氏および監査役本田陽生氏は社外監査役であります。

３　2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2029年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2030年２月期に係る定時株主総会終結の時まで。

なお、当社は、2026年５月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第１号議案「取締役７名選任の件」及び第２号議案「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会の構成及び各役員の専門性は、以下のとおりです。なお、以下の一覧表は各取締役・監査役の有するすべての知見・経験を表すものではなく代表的と思われるスキルを表したものです。

当社の取締役が有している専門知識や経験

| 経営戦略 | 人事・労務・人財開発 | 商品開発・物流 | 営業店支援 | 海外経験 | IT・情報システム | 法務・リスク管理 | 財務・会計・税務 | サステナビリティ （環境・社会） | 店舗開発
堀田　昌嗣 代表取締役社長 | ● | ● |  |  | ○ |  | ● | ● | ● | ●
仲澤　光晴 営業担当 | ● |  | ● | ● | ○ | ○ |  |  | ● | ●
竹内　眞人 商品担当 | ● |  | ● |  |  |  |  |  |  |
井出　武美 取締役 | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ●
香川　進吾 社外取締役 | ● |  |  |  | ○ | ● |  | ○ |  |
池側　千絵 社外取締役 | ● |  |  |  | ● |  | ● | ○ | ● |
榊枝　誠 社外取締役 | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ●

●は特に期待されるスキル　○は保有しているスキル

当社の監査役が有している専門知識や経験

| 経営全般の監査の監督 | 財務・会計・税務 | 法務・リスク管理
谷口　勉 常勤監査役 | ● |  |
東海　秀樹 社外監査役 |  | ● |
本田　陽生 社外監査役 | ● |  | ●
渡邊　奈緒美 監査役 |  |  | ●

#### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。なお、当社は2026年５月22日に開催予定の第47回定時株主総会の決議事項として、第１号議案「取締役７名選任の件」及び第２号議案「監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はありません。

社外取締役３名のうち、香川進吾氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識、更にはIT&DXの豊富な実績により立証された先進的な取組みに基づき、社外取締役の立場から取締役会の建設的な議論において必要かつ通切な発言を行っていただくため、社外取締役に選任しています。池側千絵氏は、経営者としての豊富な実績と経験、グローバル事業、M&Aおよびリスク管理を含む、幅広い分野の知識、経験を有しており、取締役会の建設的な議論および実効性評価に貢献していただくため、社外取締役に選任しています。榊枝誠氏は、外食産業等の経営者やコンサルタントとしての豊富な実績と経験、バリューチェーンの各事業活動に関する幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任しています。また、香川進吾氏、池側千絵氏及び榊枝誠氏は、東京証券取引所が有価証券上場規程に定める独立役員であります。当社と香川進吾氏、池側千絵氏及び榊枝誠氏との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役３名のうち、谷口勉氏は、イオングループ各社での豊富な経験と実績を活かして、経営全般について監査を行っております。東海秀樹氏は、税務行政における豊富な経験及び税理士としての専門的知見に基づき、取締役の業務執行状況について監査を行っております。また、東海秀樹氏は、東京証券取引所が有価証券上場規程に定める独立役員であります。本田陽生氏は小売業界に関する幅広い知識と経験に基づき、取締役の業務執行状況について監査を行っております。

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (a)企業統治の体制の概要」に記載の通りです。

当社では、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性基準をふまえ、独立社外取締役となる者の独立性を、実質面において担保することに主眼を置き、独立性判断基準を定めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ⅰ　監査役監査の組織及び人員

監査役監査につきましては、本書提出日現在、社外監査役３名を含む４名の監査役が監査の方針、職務の分担等を定め、取締役会等へ出席して必要に応じて意見表明を行い、取締役会の意思決定や、取締役の業務執行について十分な監視機能を果たしております。また、会計監査人と相互の連携を深め、監査の進捗状況等について適時情報交換を行っております。なお、監査役東海秀樹氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、2026年５月22日に開催予定の第47回定時株主総会の決議事項として、第２号議案「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、監査役会は引き続き本書提出日現在の構成員のうち１名が重任し、４名の監査役で構成されることになります。

ⅱ　監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として、毎月定例取締役会に先立ち開催する他、必要に応じ適時開催しており、当事業年度において合計18回開催し、個々の監査役の監査役会出席状況は次のとおりであります。

監査役氏名 | 監査役会出席状況
谷口　　勉（常勤監査役・社外監査役） | 全14回中14回出席（100％）
東海　秀樹（社外監査役） | 全18回中18回出席（100％）
本田　陽生（社外監査役） | 全18回中18回出席（100％）
渡邊　奈緒美 | 全18回中17回出席（94.4％）

※社外監査役の谷口勉氏は、2025年５月16日の株主総会にて就任いたしましたので、就任以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会では、当事業年度の経営方針及び経営計画を踏まえて作成した監査計画に基づき、事業構造改革の進捗状況をはじめとした経営目標の達成状況やリスクへの対応状況等、重要経営課題の監視、検証を重点監査項目として設定し、監査活動を進めました。

常勤監査役は、取締役会、経営会議、内部統制システム委員会その他重要会議に出席し、取締役及び使用人等から業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、棚卸監査の立会い、主要な事業所、店舗の往査を適宜行っております。これらの結果については逐次、監査役会に報告し、監査役間で情報共有しております。常勤監査役以外の監査役は、取締役会に出席して取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、監査役会に出席して常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの知見を活かし、助言、提言を行っております。

また、監査役会では、業務執行取締役、執行役員、子会社社長等と12回の面談を実施し、主に重点監査項目の観点から質疑、意見交換を行い、各担当業務における業務執行計画の進捗状況や課題の把握に努めております。

加えて、業務執行部門から独立した社長直轄の経営監査室と連携を図り、適時、監査役会において、内部監査等の結果について報告を受けるとともに、社外監査役、社外取締役を交えた「社外役員連絡会」を定期的に開催し、社外役員の目線からの意見交換等も行っております。

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議：11件 | 監査役会議長及び特定取締役の選定、常勤監査役等の選定、監査方針・監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の非保証業務に関わる事前了解、監査役会監査報告書
協議・審議：２件 | 会計監査人の評価・再任の審議、株主総会議案や運営状況の審議
調整：２件 | 監査役報酬・会計監査人の監査報酬同意
報告：43件 | 常勤監査役による重要会議報告・監査報告、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング

また、監査役の主な活動内容は、以下のとおりであります。

種別 | 主な活動 | 常勤 監査役 | （社外） 監査役
日常監査 | 取締役会その他重要会議への出席および会社業務全般の把握 | ○ | □
重要書類の閲覧（決裁伺い書、重要な契約書、主要な帳簿、主要な規程） | ○ | □
予算関係書類その他重要な関係書類に関する聴取 | ○ | □
実地調査（事務所等での業務実施状況、子会社への実地調査） | ○ | －
経営方針、政策課題への取組状況の確認 | ○ | □
取締役の義務の遂行状況監査（善管注意義務、忠実義務、無償の利益供与、競業・利益相反取引、通例的でない取引、自己株式の取得、処分または株式失効手続き等） | ○ | □
内部統制システムの構築 | 基本方針及び構築状況監査、内部監査部門監査の立ち合いと聴取、諸規程の整備状況と牽制機能の確認 | ○ | □
期末監査 （中間期含む） | 決算スケジュール確認 | ○ | －
会計監査人の監査の方法と結果の妥当性監査 | ○ | □
決算に係わる業務 | ○ | □
株主総会関係 | 株主総会関係監査 | ○ | ○
監査役会 | 監査役会の開催 | ○ | ○

○は担当職務　□は任意／部分的に担当

監査役会では、当事業年度における事業構造改革の必要性、既存・新規事業をめぐる収益性の動向、ならびに組織風土・ガバナンス上の課題認識といった経営環境を踏まえ、重点監査項目を定めました。

当事業年度の重点監査項目とその主な監査視点については、以下の通りです。

重点監査項目 | 主な監査視点
構造改革完遂に向けた進捗状況の監視と検証 | ・加盟店経営指導改革 ・マーチャンダイジング改革 ・マネジメントシステム改革（人的資本の拡充体制）
内部統制システム全般の運用に関する監視 | ・労務管理の改善に向けた取組み ・財務報告の適正性、経営判断プロセスの正当性、リスク管理
組織改編と運営に関する監視 | ・企業（組織）風土の改善状況
新規事業の進捗に関する監視 | ・海外事業への支援状況（収益改善とガバナンス強化） ・新店舗フォーマットの確立

監査役及び監査役会は、年間を通じて会合や立会い情報共有・意見交換を行い、緊密な連携を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか、また、内部監査部門が、業務執行部門から独立した専任機関として、業務を熟知した視点で業務プロセスを監査しているかモニタリングし、三様監査としてその実効性を高めております。特に、監査役会では、会計監査人から監査計画の説明を受け、その業務内容を確認するとともに、四半期レビューの概要説明及び結果の報告、品質管理の報告、監査上の主要な検討事項の協議等、相互の連携を深め、監査の進捗状況等について適時情報交換を行っております。

当事業年度における会計監査人、内部監査部門との連携内容は、次の通りです。

連携内容 | 概要 | ３ 月 | ４ 月 | ５ 月 | ６ 月 | ７ 月 | ８ 月 | ９ 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | １ 月 | ２ 月
会計監査人との会合 | 会計監査人の監査計画等の説明と意見交換 |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  | ○
監査役の監査計画等の説明と意見交換 |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制の状況、リスク管理状況等の意見交換 | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □
監査結果の報告と意見交換 |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |
（期中）期末の監査立会い | 加盟店会計事務所、店舗等の往査 | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □
直営店舗、物流センター棚卸立会い |  |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○
子会社往査立会い |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
有価証券、本部現金等実査立会い |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○
その他立会い |  |  |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  | ○
四半期期末決算関係（連結含む） | 四半期期末決算処理方針及び決算監査の聴取 |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |
会計監査人監査報告受領 |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |
内部監査部門等との連携 | 内部監査部門より監査計画・実施の聴取、意見交換（毎週火曜日） | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
必要ある場合の内部監査部門への調査依頼 | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □ | □

○で実施　□は随時

##### ②　内部監査の状況

###### ⅰ　組織・人員・手続き

監査役は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門として配置された「経営監査室」の３名の専従スタッフと連携し、効果的かつ効率的な内部監査を実施しております。

経営監査室専従スタッフは監査役会へ適時参加するほか、監査役の要請に基づいて情報提供等に協力します。さらに、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、業務執行部門から独立した「監査スタッフ」として、適切な人財を配置することとするなど、社外監査役による監査を支える体制を確保しております。

経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画書を策定し内部監査を行っております。年度監査計画の策定にあたっては、８項目のビジネスリスク、６項目のコントロールリスクを指標化した部署別リスク評価表によるリスクアセスメントにより監査重要度を測り、イオン㈱のグループ監査への立ち合い、直営店、国内外子会社監査を含む５ヵ年の監査計画と、内部監査業務、財務報告に係る内部統制評価業務、その他会議出席等にわたる監査員を中心とした資源配分を総合的に勘案して、立案しております。

また、当社および子会社の業務全般が適正に運営されているか、「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の監査を実施し、内部統制システムの欠陥その他の問題点が発見された場合は、内部統制システム委員会に迅速に報告をしております。内部統制システム委員会で議論の上、再発防止策の策定、内部統制システムの改善を行っております。

当事業年度の内部監査計画は、以下の通りです。

内容 | ３ 月 | ４ 月 | ５ 月 | ６ 月 | ７ 月 | ８ 月 | ９ 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | １ 月 | ２ 月
イオングループ監査フォローアップ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
直営店監査・直営店店長インタビュー | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
ネットワークサービス監査フォローアップ |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
EC事業監査 |  | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  |  |  |
ミニストップベトナム監査フォローアップ |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  |  |  |
取適法（下請法）取引監査 |  |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
ミニストップベトナム監査 |  |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |
ITガバナンス内部監査・情報セキュリティ内部監査 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |
財務報告に係る内部統制評価 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○

###### ⅱ　内部監査の実効性を確保するための取組

経営監査室は、内部監査を通じて判明した内部統制システム上の問題点を、代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は当該部門に改善策の立案、実施を指示します。内部監査の結果および改善策は、取締役会および監査役会に報告しております。このように、取締役会・監査役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングラインを構築、運用することで、執行の責任者に対するモニタリングの強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ. 継続監査期間

35年間

######

ｃ．業務を執行した公認会計士

井出　正弘（業務執行２期目）

佐瀬　　剛（業務執行３期目）

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わった補助者は公認会計士７名、その他25名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査役全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | ― | 69 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | ― | 69 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 8 | 2 | 12 | 1
計 | 8 | 2 | 12 | 1

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容、監査時間数等の妥当性を検証し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2007年５月15日開催の第28期定時株主総会において、取締役および監査役の報酬等の額を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名であり、監査役の員数は４名です。なお、2023年５月19日開催の第44期定時株主総会において、取締役の報酬等の額（株式報酬型ストックオプションの付与個数および年額の上限変更）を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）です。

また、金銭報酬および上記株式報酬とは別枠で、2023年５月19日開催の第44期定時株主総会において、取締役および監査役の社宅に関わる非金銭報酬の額を決議しております。当該定時株主総会終結時点の付与対象となる取締役は１名であり、監査役はおりませんでした。

・取締役

年額300百万円（金銭による報酬額として役員賞与部分を含めて年額240百万円、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年額60百万円が報酬限度額であり、使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない）

新たに就任する取締役（再任の取締役および社外取締役を除く）が通勤圏内に自己所有する居住物件を持たない場合、当該取締役に社宅を提供します。当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として取締役より徴収する総額の差額を非金銭報酬とし、当該差額合計額は30百万円以内とします。

・監査役

年額50百万円

新たに就任する監査役（再任の監査役および非常勤監査役を除く）が通勤圏内に自己所有する居住物件を持たない場合、当該監査役に社宅を提供します。当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として監査役より徴収する総額の差額を非金銭報酬とし、当該差額合計額は５百万円以内とします。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、2023年５月19日開催の取締役会において、一部内容を修正し決議いたしました。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2021年12月24日開催の取締役会において任意の諮問機関である指名・報酬委員会の設置を決議しております。同委員会は取締役会の諮問機関として、代表取締役社長および独立社外取締役で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定または変更に係る事項等を審議し、取締役会に答申を行います。

ｂ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

ⅰ基本方針

基本報酬を基礎としつつ、各期における功労・業績等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に業績報酬を支給するとともに、株価や業績と報酬の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、持続的な業績向上と中長期の企業価値向上への意欲を高めるため、また、サステナビリティの視点での経営への動機付けとなる報酬とするため、株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）を採用し、５月の定時取締役会後の一定の時期に付与しております。なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、基本報酬のみとしております。

ⅱ基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、取締役の役位および常勤・非常勤の別を基準として月例の報酬として支払います。

ⅲ業績報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

業績連動報酬は、金銭報酬とし、事業全体の成長を表す連結営業収益と、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とし、役位別基準金額に対して、連結および会社業績の達成率に基づく支給率により算出し、業績を総合的に勘案し決定しております。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の業績および個人別評価に基づき０％から200％の範囲で変動幅を設けております。

ⅳ基本報酬の額または業績報酬の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、2023年５月19日開催の取締役会において、割合の修正を決議し、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、基本報酬約53〜63％、業績連動報酬約24～27％、株式報酬型ストックオプション約10～21％を目安に配分しております。ただし、業績連動報酬は各期の功労・業績等により変動し、また株式報酬型ストックオプションは株価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。

ⅴ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により決定しております。委員の半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会が、取締役会により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申を行い、最終的には指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定するものとしています。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 業績 報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 51 | 47 | 3 | 0 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 34 | 34 | ― | ― | 8

(注)　非金銭報酬等は、ストック・オプションに係る費用計上額及び社宅に係る総賃借料から取締役より徴収する総額との差額の合計額となっております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が、株式の配当及び売却によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、グループ企業等の株式を取得し、保有することがあり、以下のとおり、株式の政策保有に関する基本方針を定めております。

(1) 当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に加え、株式保有先企業の企業価値の向上に資する目的において、株式を保有します。

(2) 政策保有株式に係る議決権の行使においては、株式保有先企業の持続的な成長および中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 139

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
DCMホールディングス株式会社 | 48,510 | 48,510 | 取引・協業関係構築のため、また当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。 | 無
82 | 66
株式会社千葉銀行 | 11,025 | 11,025 | 決済取引や同社営業地域に特化した当社事業に関連する情報提供など総合的な取引・協力関係維持・強化のため保有しております。 | 有
25 | 14
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 5,700 | 5,700 | 同社子会社の三菱UFJ信託銀行株式会社は当社の証券代行事務委託等の取引を行っており、取引・協力関係の維持強化のため保有しております。 | 有
16 | 10
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,000 | 2,000 | 資金調達・資金決済などの金融取引や当社事業に関連する情報提供など発行体企業グループとの総合的な取引・協力関係の維持強化のため保有しております。 | 無
14 | 8

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社保有の政策保有株式について、長期的視点での事業に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会において保有の合理性を検証しております。

また、当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。