第5【経理の状況】

1.特別調査委員会による調査及び米国当局による調査について

 連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)は、2025年2月のNASDAQへの上場に際し、上場後の資本政策等に関する業務委託報酬(合計約5.4M USD、円換算額808,434千円)の支払を行いましたが、当時の当社の代表取締役であった間下直晃氏が、当社取締役会の承認を経ることなく、当該業務委託報酬の支払に関し当社がTENへの財務的支援を行う旨の書面を当社名義でTENに差し入れていた事実が判明いたしました。また、当該業務委託報酬の契約先と支払先の相違や当該取引に係る役務提供の実態が確認できない等の事実も判明いたしました。

 当社は、これらの一連の事項に関し、当社及びTENから独立した外部の専門家で構成される特別調査委員会による客観的な調査を行う必要があると判断し、2026年4月24日に当該委員会を設置いたしました。

 また、TENは、2025年10月27日付で米国連邦検事局(USAO)より、同社の2025年2月の新規株式公開(IPO)に関する大陪審召喚状を受領いたしました。また、2026年3月10日には、米国証券取引委員会(SEC)よりIPO及びその他の事項に関する資料提出を求める召喚状を受領いたしました。

 現時点において、特別調査委員会による調査及び米国当局による調査は継続中であり、調査等の結果によっては、連結財務諸表及び財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がありますが、その影響を反映させる場合における勘定科目、金額及び注記が明らかではないため、連結財務諸表及び財務諸表には反映しておりません。

 特別調査委員会による調査及び米国当局による調査の詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(追加情報) (特別調査委員会による調査及び米国当局による調査について)」及び「注記事項(連結貸借対照表関係)5 偶発債務(米国当局による調査)」並びに財務諸表「注記事項(追加情報) (特別調査委員会による調査及び米国当局による調査について)」及び「注記事項(貸借対照表関係)6 偶発債務(関係会社に対する米国当局による調査)に記載しております。

 

2.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

3.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2025年1月1日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年1月1日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

 

4.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努めております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,006,735

2,002,098

受取手形及び売掛金

※1 1,580,520

※1 1,523,656

前渡金

10,780

9,900

前払費用

703,144

738,347

その他

267,118

263,308

貸倒引当金

23,126

32,880

流動資産合計

3,545,172

4,504,430

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

1,155,471

1,178,993

減価償却累計額及び減損損失累計額

382,871

763,149

建物(純額)

772,599

415,843

工具、器具及び備品

1,376,736

1,763,398

減価償却累計額及び減損損失累計額

641,518

765,733

工具、器具及び備品(純額)

735,217

997,665

リース資産

1,029,906

1,056,723

減価償却累計額

554,171

666,295

リース資産(純額)

475,735

390,428

有形固定資産合計

1,983,552

1,803,937

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

2,509,975

858,792

ソフトウエア仮勘定

217,905

77,929

のれん

770,176

659,906

無形固定資産合計

3,498,056

1,596,628

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

465,197

391,064

関係会社株式

※4 406,249

※4 2,389

長期貸付金

39,542

39,135

敷金及び保証金

319,466

316,758

繰延税金資産

153,394

16,086

長期前払費用

61,435

55,372

その他

36,052

37,882

貸倒引当金

40,777

40,369

投資その他の資産合計

1,440,561

818,319

固定資産合計

6,922,170

4,218,885

繰延資産

 

 

創立費

223

株式交付費

13,709

7,421

繰延資産合計

13,709

7,645

資産合計

10,481,052

8,730,961

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

419,225

424,858

短期借入金

※3 3,587,217

※3 3,455,951

1年内返済予定の長期借入金

※2 754,500

※2 754,215

リース債務

196,710

158,051

契約負債

827,061

1,045,863

賞与引当金

129,118

105,032

未払法人税等

29,661

14,649

その他

813,475

853,559

流動負債合計

6,756,970

6,812,181

固定負債

 

 

長期借入金

※2 3,093,000

※2 2,425,346

リース債務

253,882

121,743

繰延税金負債

33,962

159,208

資産除去債務

319,572

320,163

固定負債合計

3,700,417

3,026,462

負債合計

10,457,387

9,838,643

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

10,000

10,000

資本剰余金

1,326,328

3,243,195

利益剰余金

2,567,079

6,273,513

自己株式

794,791

794,791

株主資本合計

2,025,541

3,815,108

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

102,940

104,881

為替換算調整勘定

1,784,034

1,702,354

その他の包括利益累計額合計

1,886,975

1,807,235

新株予約権

16,762

777,122

非支配株主持分

145,468

123,067

純資産合計

23,664

1,107,682

負債純資産合計

10,481,052

8,730,961

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

 至 2025年12月31日)

売上高

※1 10,463,846

※1 9,859,467

売上原価

6,515,863

6,300,363

売上総利益

3,947,983

3,559,104

販売費及び一般管理費

※2,※3 4,184,752

※2,※3 5,242,147

営業損失(△)

236,769

1,683,043

営業外収益

 

 

受取利息

5,318

2,965

受取保険金

1,620

1,980

為替差益

13,550

助成金収入

2,490

1,370

補助金収入

6,636

持分法による投資利益

16,025

貸倒引当金戻入額

10,512

その他

3,354

3,097

営業外収益合計

42,360

26,562

営業外費用

 

 

支払利息

63,143

89,898

為替差損

97,053

支払手数料

56,024

127,224

投資有価証券評価損

2,128

2,735

持分法による投資損失

45,546

その他

5,154

7,162

営業外費用合計

126,452

369,621

経常損失(△)

320,861

2,026,101

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

11,037

1,121,787

関係会社株式売却益

56,045

新株予約権戻入益

2,160

特別利益合計

13,197

1,177,833

特別損失

 

 

減損損失

※4 598,518

※4 1,993,619

投資有価証券評価損

7,300

14,482

特別退職金

※5 4,569

不明支出金損失

※6 808,434

その他

※7 55,166

※7 7,153

特別損失合計

665,555

2,823,689

税金等調整前当期純損失(△)

973,218

3,671,958

法人税、住民税及び事業税

39,243

11,962

法人税等調整額

375,078

257,113

法人税等合計

414,321

269,075

当期純損失(△)

1,387,540

3,941,033

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)

29,737

244,505

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

1,417,278

3,696,528

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

 至 2025年12月31日)

当期純損失(△)

1,387,540

3,941,033

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

9,836

1,941

為替換算調整勘定

164,420

15,549

その他の包括利益合計

174,257

17,491

包括利益

1,213,283

3,923,542

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

1,243,020

3,663,454

非支配株主に係る包括利益

29,737

260,088

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

92,190

2,831,834

3,220,036

794,791

1,090,802

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

218,479

218,479

436,959

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

1,417,278

1,417,278

減資

300,669

300,669

欠損填補

2,070,235

2,070,235

連結子会社株式の売却による持分の増減

4,559

4,559

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

50,139

50,139

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

82,190

1,505,505

652,956

934,739

当期末残高

10,000

1,326,328

2,567,079

794,791

2,025,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

93,103

1,619,613

1,712,717

8,410

115,731

746,056

当期変動額

 

 

 

 

 

 

新株の発行

436,959

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

1,417,278

減資

欠損填補

連結子会社株式の売却による持分の増減

4,559

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

50,139

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

9,836

164,420

174,257

8,352

29,737

212,346

当期変動額合計

9,836

164,420

174,257

8,352

29,737

722,392

当期末残高

102,940

1,784,034

1,886,975

16,762

145,468

23,664

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

10,000

1,326,328

2,567,079

794,791

2,025,541

当期変動額

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

3,696,528

3,696,528

連結範囲の変動

9,905

9,905

連結子会社の増資による持分の増減

1,922,370

1,922,370

連結子会社株式の取得による持分の増減

5,503

5,503

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

当期変動額合計

1,916,867

3,706,434

1,789,566

当期末残高

10,000

3,243,195

6,273,513

794,791

3,815,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

102,940

1,784,034

1,886,975

16,762

145,468

23,664

当期変動額

 

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

3,696,528

連結範囲の変動

9,905

連結子会社の増資による持分の増減

1,922,370

連結子会社株式の取得による持分の増減

5,503

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,941

81,680

79,739

760,360

22,401

658,219

当期変動額合計

1,941

81,680

79,739

760,360

22,401

1,131,347

当期末残高

104,881

1,702,354

1,807,235

777,122

123,067

1,107,682

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

 至 2025年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

973,218

3,671,958

減価償却費

1,064,910

1,120,331

減損損失

598,518

1,993,619

のれん償却額

132,346

133,497

株式報酬費用

727,185

持分法による投資損益(△は益)

16,025

45,546

投資有価証券評価損益(△は益)

7,300

投資有価証券売却損益(△は益)

11,037

1,121,787

関係会社株式売却損益(△は益)

56,045

貸倒引当金の増減額(△は減少)

49,194

8,937

賞与引当金の増減額(△は減少)

11,822

26,543

受取利息及び受取配当金

5,318

2,965

支払利息

63,143

89,898

為替差損益(△は益)

13,550

97,053

売上債権の増減額(△は増加)

303,660

96,968

前渡金の増減額(△は増加)

1,430

880

仕入債務の増減額(△は減少)

166,248

2,267

契約負債の増減額(△は減少)

42,508

211,098

前払費用の増減額(△は増加)

859

32,743

未払消費税等の増減額(△は減少)

73,794

134,595

未払費用の増減額(△は減少)

56,117

4,586

賃貸資産の売却による収入

158,860

98,831

その他

344,801

41,432

小計

920,312

457,369

利息及び配当金の受取額

3,413

1,553

利息の支払額

62,970

90,937

法人税等の支払額

44,969

24,035

営業活動によるキャッシュ・フロー

815,786

570,788

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

144,786

478,307

無形固定資産の取得による支出

1,129,202

685,161

投資有価証券の売却による収入

135,198

1,217,295

関係会社株式の売却による収入

414,170

貸付けによる支出

74,084

事業譲渡による収入

※2 661,384

その他

4,278

24,296

投資活動によるキャッシュ・フロー

473,127

418,208

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

 至 2025年12月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

294,000

131,523

長期借入れによる収入

52,000

長期借入金の返済による支出

754,500

719,938

株式の発行による収入

434,236

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入

8,050

非支配株主からの払込みによる収入

50,139

2,164,495

新株予約権の発行による収入

8,352

配当金の支払額

230

リース債務の返済による支出

211,642

243,962

財務活動によるキャッシュ・フロー

759,595

1,121,071

現金及び現金同等物に係る換算差額

34,344

18,141

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

382,592

986,632

現金及び現金同等物の期首残高

1,389,327

1,006,735

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

8,730

現金及び現金同等物の期末残高

※1 1,006,735

※1 2,002,098

 

【注記事項】
(追加情報)

(特別調査委員会による調査及び米国当局による調査について)

1.特別調査委員会による調査について

連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)は、2025年2月のNASDAQへの上場に際し、上場後の資本政策等に関する業務委託報酬(合計約5.4M USD、円換算額808,434千円)の支払を行いましたが、当時の当社の代表取締役であった間下直晃氏が、当社取締役会の承認を経ることなく、当該業務委託報酬の支払に関し当社がTENへの財務的支援を行う旨の書面を当社名義でTENに差し入れていた事実が判明いたしました。また、当該業務委託報酬の契約先と支払先の相違や当該取引に係る役務提供の実態が確認できない等の事実も判明いたしました。

当社は、これらの一連の事項に関し、当社及びTENから独立した外部の専門家で構成される特別調査委員会による客観的な調査を行う必要があると判断し、2026年4月24日に当該委員会を設置いたしました。

当社は、同特別調査委員会に対して、上記一連の事項に関する事実関係の調査、類似案件の有無に関する調査、並びに、かかる調査の結果、当社の過去の対応について問題が発見された場合には、当該問題に関する発生原因の分析及び再発防止策の提言を行うことを委嘱しております。

 

2.米国当局による調査について

当社の連結子会社であるTENは、2025年10月27日、米国連邦検事局(USAO)より、同社の2025年2月の新規株式公開(IPO)に関する大陪審召喚状を受領いたしました。また、2025年10月28日、米国証券取引委員会(SEC)が米国連邦検事局(USAO)による調査が行われている事実を認識し、2026年3月10日には、同委員会よりIPO及びその他の事項に関する資料提出を求める召喚状を受領いたしました。

これらの特別調査委員会による調査及び米国当局による調査は継続中であり、調査等の結果によっては、連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がありますが、その影響を反映させる場合における勘定科目、金額及び注記が明らかではないため、連結財務諸表には反映しておりません。

 

(継続企業の前提に関する事項)

1.継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況

当社グループは、当連結会計年度において、米国連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)の著しい業績の低迷とソフトウエアの減損損失の計上に加え、国内のイベントDX事業における収益性低下に伴う固定資産の減損損失を計上したこと等により、営業損失1,683,043千円及び親会社株主に帰属する当期純損失3,696,528千円を計上いたしました。その結果、前連結会計年度から継続して一部の借入金に付された財務制限条項に抵触するとともに、当連結会計年度末において純資産が△1,107,682千円と債務超過の状態となっており、当社株式は証券取引所の上場廃止基準に抵触し、今後上場廃止となる見込みであります。

また、連結財務諸表「注記事項(追加情報) (特別調査委員会による調査及び米国当局による調査について)」に記載のとおり、当社は、判明した一連の事項に関して、当社及びTENから独立した外部の専門家で構成される特別調査委員会による客観的な調査を行う必要があると判断し、2026年4月24日に特別調査委員会を設置いたしました。また、TENにおいても米国当局より同社の2025年2月の新規株式公開(IPO)等に関する召喚状を受領し、調査を受けております。

特別調査委員会による調査及び米国当局による調査は継続中であり、調査等の結果によっては、連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がありますが、その影響を反映させる場合における勘定科目、金額及び注記が明らかでないため、連結財務諸表には反映しておりません。

これらの一連の事象は、当社グループの収益の大半を占める国内事業の顧客や取引先への信用力及び事業継続に重大な影響を及ぼすものと認識しております。したがって、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 

2.当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策

当社は、当該状況を解消し、事業継続の安定化を図るため、以下の施策を最優先で実行してまいります。

 

・不採算事業の切り離しと収益構造の改革

当社グループの業績悪化の主因であるTENについて、株式売却及び貸付金の回収によるグループからの切り離しを断行し、当社の国内事業の業績への負の影響を遮断いたします。国内のイベントDX事業についても、減損を機とした更なる固定費削減と収益拡大施策の実行により、早期の収益改善を図ってまいります。

 

・スポンサー選定による資本増強と非公開化

新たなスポンサーを選定の上で、第三者割当増資等による資本増強及び有利子負債の圧縮を実施する方針です。あわせて、当社株式の非公開化を進めることで、上場廃止による影響を最小限に留め、抜本的な事業再建に注力できる体制を構築してまいります。

 

・金融機関との関係維持

財務制限条項に抵触している借入金について、全取引金融機関に対し、上述のTENの切り離し及び資本増強を通じた有利子負債の削減による財務状況の改善計画並びに今後の事業計画を説明し、期限の利益の喪失の猶予及び継続的な支援について協議を行ってまいります。

 

3.重要な不確実性が認められる旨及びその理由

上記のとおり、当社はTENの切り離しやスポンサー選定による非公開化、及び金融機関との協議を進めておりますが、現時点においてこれら一連の手続は完了に至っておりません。また、特別調査委員会による調査及び米国当局による調査は継続中であり、当該事実及び調査等の結果がこれらの対応策の実現可能性に重要な影響を及ぼす可能性があります。

これらの施策が想定通りに進行しない場合には、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

4.連結財務諸表への反映の有無

なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数    8

 主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。なお、当連結会計年度において、株式会社ミリオスは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

 該当事項はありません。

 

2.持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数 1

 主要な持分法適用関連会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。なお、当連結会計年度において、テレキューブサービス株式会社は株式譲渡により、持分法適用関連会社から除外しております。

(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称

 該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関係会社株式

 移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

 移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合等への出資については、入手可能な直近の決算書に基づき持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

市場価格のない株式等以外のもの

 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

② 棚卸資産

 評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

 商品          総平均法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

 当社及び国内連結子会社は定率法によっております。

 ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

 また、在外連結子会社は定額法によっております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物          6~18年

工具、器具及び備品   2~15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア

 自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。

 また、主に「クラウド」型サービスの提供に資するソフトウエアについては、利用実績等を勘案した利用可能期間(3~7年)に基づく定額法により償却しております。

③ リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3)重要な繰延資産の処理方法

 創立費

 創立費は、5年間の定額法により償却しております。

 株式交付費

 株式交付費は、3年間の定額法により償却しております。

 

(4)重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

① 主要な事業における顧客との契約に基づく主な義務の内容

・エンタープライズDX事業

 エンタープライズDX事業には、期間契約によりサービス提供を行う期間契約型、及び、顧客の要望に応じサービス提供、カスタマイズやコンテンツの開発を行う受注販売型のサービス提供を行っております。

 期間契約型サービス:サービス提供契約に基づき、契約期間にわたってクラウドサービスを提供する義務があります。

 受注販売型サービス(カスタマイズサービスの販売、コンテンツ開発):顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。

・イベントDX事業

 一定の期間において配信ソフトウエアを提供する期間契約型のサービスとともに、顧客ニーズに沿った配信に関する各種サポートサービスを提供するSaaS+サービス型のサービス提供を行っております。

 SaaS+サービス型:サービス提供契約に基づき、契約期間にわたってクラウドサービスを提供するとともに、顧客との間に締結した役務提供契約に基づき、財・サービスを顧客に提供する義務があります。

・サードプレイスDX事業

 防音個室ブース「テレキューブ」の販売、及び、「テレキューブ」を一定期間において定額でレンタルを行うサブスクリプションサービスの販売を行っております。

 販売型:防音個室ブース「テレキューブ」の販売については、販売契約に基づきこれらの商品を顧客に提供する義務があります。

 サブスクリプションサービス:サービス提供契約に基づき、契約期間にわたって防音個室ブースの利用を提供する義務があります。

② ①の義務に係る収益を認識する通常の時点

・エンタープライズDX事業

 期間契約型サービス:顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

 受注販売型サービス(カスタマイズサービスの販売、コンテンツ開発):成果物の納品または役務の提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

・イベントDX事業

 SaaS+サービス型:契約期間があるものについては、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。また、成果物の納品または役務の提供を行う場合については、その提供により主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

・サードプレイスDX事業

 販売型:顧客が商品を検収した時点で履行義務が充足されることから、商品の検収によって収益を認識しております。

 サブスクリプションサービス:顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。

(6)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

 外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

 

(7)のれんの償却方法及び償却期間

 のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却期間は7~15年であります。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

1.固定資産の減損損失

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

有形固定資産

1,983,552千円

1,803,937千円

無形固定資産(のれんを除く)

2,727,880

936,721

減損損失

598,518

1,993,619

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す内部管理上の最小単位に基づき、グルーピングを行っており、本社やイベントDX事業で利用するスタジオ等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

 減損の兆候判定については、個別にグルーピングをした資産又は資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合及び、継続してマイナスとなる見込みとなる場合や固定資産の時価が著しく下落した場合等に減損の兆候があるものとしております。共用資産については、共用資産を含むより大きな単位で減損の兆候を判定しております。

 固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その際の回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。

 当連結会計年度においては、主として、当社のイベントDX事業に係る資産グループ及びTEN Holdings, Inc.の自社サービス提供用ソフトウエアに係る資産グループにおいて減損損失を計上しております。減損損失計上額については、連結財務諸表「注記事項(連結損益計算書関係)※4 減損損失」をご参照ください。

 当社のイベントDX事業に係る割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、各サービスにおける案件継続率、単価に関する予測、各種施策の効果に関する予測、及び将来のソフトウエア開発投資に関する取扱い等です。また、TEN Holdings, Inc.の自社サービス提供用ソフトウエアに係る割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、売上高に関する予測、技術的な陳腐化の程度、及び営業費用に関する予測等です。

 市場環境等の変化により、これらの見積りの前提とした条件や仮定に重要な変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

 

2.のれんの評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 

前連結会計年度

当連結会計年度

のれん

770,176千円

659,906千円

 

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループののれんは、子会社や事業の取得時における将来の超過収益力に関連して発生しており、その効果の発生する期間に均等償却しております。

 のれんの減損の兆候判定においては、主に、当初事業計画と実績との比較及び最新の事業計画に基づき、回収可能価額を著しく低下させる変化や経営環境の著しい悪化の有無の検討を行っております。減損の兆候があると認められる場合には、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんを含む固定資産の帳簿価額と比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

 当連結会計年度においては、のれん残高の大部分を占めるWizlearn Technologies Pte. Ltd.の株式取得時に発生したのれんについて、同社の業績が当初事業計画と比較して下方乖離している状況が認められるため、減損の兆候を識別するとともに、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。

 割引前キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎として行っており、当該事業計画の主要な仮定は、各サービスの売上高に関する予測、変動費及び人件費等の固定費に関する予測等です。

 市場環境の変化等により、これらの見積りの前提とした条件や仮定に重要な変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

 

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)等

 

(1)概要

 企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

 借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

 

(2)適用予定日

 2028年12月期の期首から適用予定であります。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

 「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は、負債及び純資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた33,962千円は、「繰延税金負債」33,962千円として組み替えております。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却損益(△は益)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△355,839千円は、「投資有価証券売却損益(△は益)」△11,037千円、「その他」△344,801千円として組み替えております。

 

(連結貸借対照表関係)

※1 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

売掛金

1,545,649千円

1,482,765千円

 

※2 財務制限条項

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(3,284,100千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

③ 各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ(当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債(連結貸借対照表の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債(新株予約権付社債を含む。)」の合計金額をいう。)の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産(連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。)を1.5以下に維持すること(連結)。

 なお、上記シンジケートローン契約(3,284,100千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①②③に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載しております。

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約(2,858,361千円)には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日又は2022年12月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること(連結)。

② 2期連続して連結損益計算書において営業損失を計上しないこと(連結)。

③ 各年度の決算期に係るネット・デット・エクイティ・レシオ(当該決算期の末日における連結貸借対照表の有利子負債(連結貸借対照表の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「1年内償還予定の社債」、「長期借入金」及び「社債(新株予約権付社債を含む。)」の合計金額をいう。)の金額から当該決算期の末日における連結貸借対照表の「現金及び預金」の合計金額を控除した金額を、該当決算期の末日における連結貸借対照表の純資産(連結貸借対照表の「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額」の合計金額をいう。)を1.5以下に維持すること(連結)。

④ 2025年12月期以降において、各年度の決算期に係るデット・サービス・カバレッジ・レシオ(当該決算期の末日に係る連結キャッシュフロー計算書におけるフリーキャッシュフロー(当該連結キャッシュフロー計算書における「営業キャッシュフロー」の金額に「投資キャッシュフロー」の金額を加算した金額をいう。)の金額を、当該決算期の末日における単体の貸借対照表における「1年以内返済予定の長期借入金」及び単体の損益計算書における「支払利息」の合計額で除した値をいう。)をそれぞれ1.05以上に維持すること(連結)。

 なお、上記シンジケートローン契約(2,858,361千円)については、当連結会計年度において財務制限条項の①②③④に抵触しておりますが、詳細は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」及び連結財務諸表「注記事項(継続企業の前提に関する事項)」に記載しております。

 

 

※3 当座貸越契約及びコミットメントライン契約

 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行7行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

 連結会計年度末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

当座貸越極度及び貸出コミットメント額

3,300,000千円

3,300,000千円

借入実行残高

3,300,000

3,300,000

差引額

 

※4 非連結子会社及び関連会社に対するものは以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

関係会社株式

406,249千円

2,389千円

 

5 偶発債務

(訴訟の提起)

 当社は、2025年6月26日付で、当社を被告として、テクノホライゾン株式会社から、613,600千円の損害賠償金の支払いを求める等の訴訟が提起されており、内容は以下のとおりであります。

 

1.訴訟が提起された日

(1)訴訟提起日   2025年6月26日

(2)訴訟受領日   2025年7月22日

 

2.訴訟を提起した者の概要

(1)名称          テクノホライゾン株式会社

(2)所在地         愛知県名古屋市南区千竈通二丁目13番地1

(3)代表者の役職・氏名   代表取締役社長 野村 拡伸

 

3.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

 当社は、2024年5月24日に開示いたしました「(開示事項の経過)プロフェッショナルワーク事業(緊急対策、フィールドワーク)の事業譲渡契約締結に関するお知らせ」のとおり、原告のテクノホライゾン株式会社へプロフェッショナルワーク事業を譲渡いたしました。

 原告は当社が譲渡したソフトウエア資産等に不具合があり、事業譲渡後も不具合が解消せず最終的にシステム開発を中止せざるを得なくなったことに対して、事業譲渡前の不具合への対応は当社の責任であり、それらの不具合を事業譲渡前に説明していなかったとして、今般、当社に対し訴訟を提起したものであります。

 

4.当社の見解

 当社はこれまで、譲渡プロセスの初期段階より誠実かつ真摯に協議を重ね、十分な合意形成を経て契約を締結いたしました。その後も、契約上の義務を誠実に履行し、契約から逸脱する行為は一切ない認識のもと、原告との間では必要に応じて協議を継続してまいりました。しかしながら、原告の主張には、事実関係及び契約解釈において著しい齟齬が認められ、法的根拠にも乏しいものと判断しております。当社としては、本件請求は到底受け入れられるものではなく、今後、適切な法的手続を通じて、当社の正当性を明らかにしてまいる所存です。もっとも、訴訟には不確実性が伴うことから、その最終的な結果を現時点において予測することは困難です。当該訴訟の結果、仮に当社にとって不利な判決が下された場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点では損失発生の可能性及びその金額等を合理的に見積もることが困難であるため、訴訟損失引当金は計上しておりません。

 

5.訴訟内容

(1)訴えの内容

損害賠償請求

(2)訴訟の目的の価額

613,600千円及び損害遅延金

 

(米国当局による調査)

当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)は、2025年10月27日、米国連邦検事局(USAO)より、同社の2025年2月の新規株式公開(IPO)に関する大陪審召喚状を受領いたしました。TENは当該召喚状に対し、関連資料の提出を行っております。また、2025年10月28日、米国証券取引委員会(SEC)が米国連邦検事局(USAO)による調査が行われている事実を認識し、2026年3月10日には、同委員会よりIPO及びその他の事項に関する召喚状を受領いたしました。TENはこれらの調査に対して全面的に協力し、召喚状に基づく義務を履行していく方針であります。

これらの調査は現在も継続中であり、現時点において、調査が終結する時期、調査の結果及び当社グループの財政状態に与える影響を合理的に予測することは困難です。当該調査の結果により、懲罰金の課徴等が発生する可能性があります。これにより、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難であるため、連結財務諸表には反映しておりません。

 

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2025年1月1日

  至 2025年12月31日)

給与

2,029,885千円

2,037,832千円

株式報酬費用

727,185

支払手数料

520,577

722,761

広告宣伝費

90,804

144,606

旅費及び交通費

86,038

104,234

賞与引当金繰入額

29,467

31,569

貸倒引当金繰入額

9,652

4,779

 

※3 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

 

1,710千円

10,920千円

 

※4 減損損失

   当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

 

   前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

    当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

(千円)

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア

324,267

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア仮勘定

268,393

シンガポール

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア

5,857

合計

598,518

 当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

 上記資産については該当サービスにかかる収益性の低下もしくはソフトウエア開発中止等の決定により、投資額の回収が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

 なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.09%で割り引いて算定しております。

 

   当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

    当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

(千円)

日本

内装設備等

建物

274,617

日本

配信用機材、什器等

工具、器具及び備品

16,467

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア

973,274

日本

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア仮勘定

101,451

米国

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア

468,097

米国

自社サービス提供用ソフト

ソフトウエア仮勘定

159,710

合計

1,993,619

 当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す内部管理上の最小単位に基づき、グルーピングを行っており、本社やイベントDX事業で利用するスタジオ等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

 当連結会計年度においては、主として、当社のイベントDX事業に係る資産グループ及びTEN Holdings, Inc.の自社サービス提供用ソフトウエアに係る資産グループにおいて減損損失を計上しております。当社のイベントDX事業に係る資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、TEN Holdings, Inc.の自社サービス提供用ソフトウエアに係る資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が負の値となったため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

 なお、これらの資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローを7.41%~17.0%で割り引いて算定しております。ただし、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、使用価値を零として評価しております。

 

 

※5 特別退職金

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 希望退職者募集による退職者への特別退職金及び再就職支援金費用等を特別損失に計上しております。

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 該当事項はありません。

 

※6 不明支出金損失

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 連結子会社であるTEN Holdings, Inc.が2025年2月に同社のNASDAQへの上場に際して、上場後の資本政策等に関する業務委託報酬として支払った金額(合計約5.4M USD、円換算額808,434千円)について、特別調査委員会による調査中であり、支払先及び役務提供の実態を確認できていないことから、不明支出金損失として計上しております。

 

※7 特別損失その他の内容は以下のとおりであります。

 前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 固定資産除却損、貸倒引当金繰入額等を計上しております。

 

 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 貸倒引当金繰入額等を計上しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

その他有価証券評価差額金:

 

 

当期発生額

15,038千円

2,967千円

組替調整額

法人税等及び税効果調整前

15,038

2,967

法人税等及び税効果額

△5,201

△1,026

その他有価証券評価差額金

9,836

1,941

為替換算調整勘定:

 

 

当期発生額

164,420

15,549

組替調整額

法人税等及び税効果調整前

164,420

15,549

法人税等及び税効果額

為替換算調整勘定

164,420

15,549

その他の包括利益合計

174,257

17,491

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首

株式数

(株)

当連結会計年度

増加株式数

(株)

当連結会計年度

減少株式数

(株)

当連結会計年度末

株式数

(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)

24,737,400

1,606,500

26,343,900

合計

24,737,400

1,606,500

26,343,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式

466,472

466,472

合計

466,472

466,472

(注)普通株式の発行済株式の総数の増加1,606,500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

 

2.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度

期首

当連結会計年度

増加

当連結会計年度

減少

当連結会計年度末

提出会社

第17回新株予約権

(ストック・オプション)(注)1

6,250

第18回新株予約権

(ストック・オプション)(注)1

第19回新株予約権

(注)2

普通株式

4,800,000

4,800,000

10,512

合計

4,800,000

4,800,000

16,762

(注)1.第17回及び第18回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

2.第19回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

  該当事項はありません。

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首

株式数

(株)

当連結会計年度

増加株式数

(株)

当連結会計年度

減少株式数

(株)

当連結会計年度末

株式数

(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式

26,343,900

26,343,900

合計

26,343,900

26,343,900

自己株式

 

 

 

 

普通株式

466,472

466,472

合計

466,472

466,472

 

2.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度

期首

当連結会計年度

増加

当連結会計年度

減少

当連結会計年度末

提出会社

第17回新株予約権

(ストック・オプション)(注)

6,250

第18回新株予約権

(ストック・オプション)(注)

第20回新株予約権

(ストック・オプション)(注)

第21回新株予約権

(ストック・オプション)(注)

第19回新株予約権

普通株式

4,800,000

4,800,000

10,512

連結子会社

TEN Holdings, Inc.

(ストック・オプション)

760,360

合計

4,800,000

4,800,000

777,122

(注)第17回、第18回、第20回及び第21回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

  該当事項はありません。

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

現金及び預金

1,006,735千円

2,002,098千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

現金及び現金同等物

1,006,735

2,002,098

 

※2 事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 テクノホライゾン株式会社へのエンタープライズDX事業の一部であるプロフェッショナルワーク事業の譲渡により減少した資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価格と事業譲渡による収入は以下のとおりであります。

流動資産

59,367千円

固定資産

740,843

のれん

流動負債

△125,252

固定負債

その他

△13,573

事業譲渡損益

事業の譲渡価額

661,384

現金及び現金同等物

差引:事業譲渡による収入

661,384

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 該当事項はありません。

 

(リース取引関係)

1.ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

・有形固定資産

 主として、サブスクリプション型販売用の防音個室ブース(工具、器具及び備品)、提出会社における什器(工具、器具及び備品)であります。

・無形固定資産

 主として提出会社における業務管理用ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

 リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

2.オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

1年内

294,145

294,145

1年超

563,779

563,779

合計

857,925

857,925

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、また、設備投資計画等に照らして、必要な資金を銀行等からの借入により調達しております。なお、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス、セミナー配信用スタジオ等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合への出資及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。長期貸付金は、米国において当社商品等を販売する代理店に対する貸付金であり、米国での当社商品等の販売状況等による回収懸念リスク及び取引先の信用リスクに晒されております。

 営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金、設備投資及び企業買収に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の債務不履行に係るリスク)の管理

 営業債権については、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③ 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

 有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することでリスクの軽減を図っております。

 外貨建の営業債権については、為替変動リスクを抑制するため、原則、決済された外貨を外貨のまま保持し、外貨建債務の支払等に充当しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2024年12月31日)

(単位:千円)

 

連結貸借対照表計上額

時価

差額

(1)長期貸付金

39,542

 

 

貸倒引当金(※2)

△39,542

 

 

 

(2)敷金及び保証金

319,466

285,366

△34,100

資産計

319,466

285,366

△34,100

(1)長期借入金(※3)

3,847,500

3,820,565

△26,934

(2)リース債務(※4)

450,593

437,931

△12,662

負債計

4,298,093

4,258,497

△39,596

(※1) 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」及び「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※3) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※4) 1年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(※5) 有価証券及び投資有価証券は全額が市場価格のない株式等であるため、上表には含まれておりません。また、投資事業有限責任組合出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。なお、当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

(単位:千円)

区  分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

249,520

投資事業有限責任組合出資

215,677

 

(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位:千円)

 

1年以内

1年超5年以内

5年超10年以内

10年超

現金及び預金

1,006,735

受取手形及び売掛金

1,580,520

敷金及び保証金

4,752

314,714

合計

2,592,007

314,714

 

(注)2.借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

短期借入金

3,587,217

長期借入金

754,500

519,200

384,400

2,189,400

リース債務

196,710

147,534

56,457

23,767

17,266

8,857

合計

4,538,427

666,734

440,857

2,213,167

17,266

8,857

 

 

 

当連結会計年度(2025年12月31日)

(単位:千円)

 

連結貸借対照表計上額

時価

差額

(1)長期貸付金

39,135

 

 

貸倒引当金(※2)

△39,135

 

 

 

(2)敷金及び保証金

316,758

258,049

△58,709

資産計

316,758

258,049

△58,709

(1)長期借入金(※3)

3,179,561

3,126,689

△52,872

(2)リース債務(※4)

279,794

275,712

△4,082

負債計

3,459,356

3,402,401

△56,954

(※1) 「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」及び「短期借入金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※3) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※4) 1年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(※5) 有価証券及び投資有価証券は全額が市場価格のない株式等であるため、上表には含まれておりません。また、投資事業有限責任組合出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。なお、当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

(単位:千円)

区  分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

168,166

投資事業有限責任組合出資

222,898

 

(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

(単位:千円)

 

1年以内

1年超5年以内

5年超10年以内

10年超

現金及び預金

2,002,098

受取手形及び売掛金

1,523,656

敷金及び保証金

53,921

262,837

合計

3,579,676

262,837

 

(注)2.借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

(単位:千円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

短期借入金

3,455,951

長期借入金

754,215

388,010

2,037,336

リース債務

158,051

73,333

23,988

16,220

6,626

1,574

合計

4,368,217

461,343

2,061,325

16,220

6,626

1,574

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

 レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

 レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

 レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2025年12月31日)

 該当事項はありません。

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期貸付金

敷金及び保証金

285,366

285,366

資産計

285,366

285,366

長期借入金

3,820,565

3,820,565

リース債務

437,931

437,931

負債計

4,258,497

4,258,497

 

当連結会計年度(2025年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期貸付金

敷金及び保証金

258,049

258,049

資産計

258,049

258,049

長期借入金

3,126,689

3,126,689

リース債務

275,712

275,712

負債計

3,402,401

3,402,401

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・長期貸付金

元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。また、貸倒懸念債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。これらの長期貸付金の時価は、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル3の時価、そうでない場合はレベル2の時価に分類しております。

・敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

・長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル2の時価に分類しております。

・リース債務

元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

1.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

売却額(千円)

売却益の合計額

(千円)

売却損の合計額

(千円)

(1) 株式

135,198

11,037

(2) 債券

 

 

 

 ① 国債・地方債等

 ② 社債

 ③ その他

(3) その他

合計

135,198

11,037

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

種類

売却額(千円)

売却益の合計額

(千円)

売却損の合計額

(千円)

(1) 株式

1,217,295

1,121,787

(2) 債券

 

 

 

 ① 国債・地方債等

 ② 社債

 ③ その他

(3) その他

合計

1,217,295

1,121,787

 

2.減損処理を行った有価証券

 前連結会計年度において、該当事項はありません。

 当連結会計年度において、投資有価証券について14,482千円(その他有価証券の株式14,482千円)減損処理を行っております。

 なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

 

 前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

販売費及び一般管理費

727,185千円

 

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

 

 前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

 当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

新株予約権戻入益

2,160千円

-千円

 

 

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

第17回新株予約権

第18回新株予約権

第20回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2023年2月14日

2023年2月14日

2025年2月21日

付与対象者の区分及び人数

 

当社の取締役及び

子会社の取締役

6名

 

 

当社の従業員及び

子会社の取締役

21名

 

 

当社の従業員

19名

 

株式の種類及び付与数(注)

普通株式 250,000株

普通株式 520,000株

普通株式 693,000株

付与日

2023年3月1日

2023年3月1日

2025年3月10日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2026年4月1日

至 2031年3月31日

自 2026年4月1日

至 2031年3月31日

自 2027年4月1日

至 2035年2月21日

 

 

第21回新株予約権

新株予約権

会社名

提出会社

連結子会社

(TEN Holdings, Inc.)

決議年月日

2025年3月28日

2024年9月5日

付与対象者の区分及び人数

 

当社の取締役及び

従業員

5名

 

 

当社の取締役及び

従業員

40名

 

株式の種類及び付与数

(注)

普通株式 620,000株

普通株式 176,017株

付与日

2025年4月14日

2024年10月10日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況

1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

従業員については勤続条件、取締役については業績条件を満たした時点で権利確定となります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2027年4月1日

至 2035年3月28日

自 2025年2月13日

至 2035年2月13日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、TEN Holdings, Inc.は2025年12月1日付で普通株式15株につき1株の割合で株式併合を行っており、当該株式併合後の株式数に換算して記載しております。

 

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

第17回

新株予約権

第18回

新株予約権

第20回

新株予約権

第21回

新株予約権

新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

連結子会社

(TEN Holdings, Inc.)

決議年月日

2023年2月14日

2023年2月14日

2025年2月21日

2025年3月28日

2024年9月5日

権利確定前(株)

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

250,000

520,000

176,017

付与

693,000

620,000

21,925

失効

13,825

権利確定

74,862

未確定残

250,000

520,000

693,000

620,000

109,255

権利確定後(株)

 

 

 

 

 

前連結会計年度末

権利確定

74,862

権利行使

失効

13,825

未行使残

61,037

 

② 単価情報

 

第17回

新株予約権

第18回

新株予約権

第20回

新株予約権

第21回

新株予約権

新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

連結子会社

(TEN Holdings, Inc.)

決議年月日

2023年2月14日

2023年2月14日

2025年2月21日

2025年3月28日

2024年9月5日

権利行使価格(円)

595

595

182

160

0.46ドル

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

294

294

100

87

0.22ドル

(注)TEN Holdings, Inc.は2025年12月1日付で普通株式15株につき1株の割合で株式併合を行っております。上記ストック・オプションの数及び単価情報については、当該株式併合後の株式数及び価格に換算して記載しております。

 

 

4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 当連結会計年度において付与された第20回、第21回新株予約権及び連結子会社であるTEN Holdings, Inc.の新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)第20回新株予約権(提出会社)

① 使用した評価技法       ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

 

第20回新株予約権

株価変動性(注)1

58.77%

予想残存期間(注)2

6.0年

予想配当(注)3

0円/株

無リスク利子率(注)4

1.161%

(注)1.6.0年間(2019年3月8日から2025年3月10日まで)の株価実績に基づき算定しております。

2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

3.2024年12月期の配当実績によっております。

4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

(2)第21回新株予約権(提出会社)

① 使用した評価技法       ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

 

第21回新株予約権

株価変動性(注)1

59.02%

予想残存期間(注)2

6.0年

予想配当(注)3

0円/株

無リスク利子率(注)4

0.874%

(注)1.6.0年間(2019年4月30日から2025年4月14日まで)の株価実績に基づき算定しております。

2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

3.2024年12月期の配当実績によっております。

4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

 

(3)新株予約権(連結子会社 TEN Holdings, Inc.)

① 使用した評価技法       ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

 

新株予約権

株価変動性

49.04%

予想残存期間

5.0年

予想配当

0円/株

無リスク利子率

3.75%

 

5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積っております。

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2024年12月31日)

当連結会計年度

(2025年12月31日)

繰延税金資産

 

 

未払事業税

3,103千円

-千円

棚卸資産

1,226

1,226

賞与引当金

2,110

1,417

投資有価証券評価損

180,752

180,752

資産除去債務

120,568

122,467

税務上の繰越欠損金 (注)2

2,715,563

3,054,305

減価償却超過額

18,154

19,366

減損損失

463,563

1,034,994

税務上ののれん

1,229,167

1,090,165

その他

106,484

122,206

小計

4,840,694

5,626,901

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2

△2,563,897

△3,051,579

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△1,878,055

△2,451,088

評価性引当額小計 (注)1

△4,441,953

△5,502,668

繰延税金資産合計

398,741

124,232

繰延税金負債

 

 

その他有価証券評価差額金

△54,436

△56,997

資産除去債務に対応する除去費用

△75,110

△64,104

その他

△149,762

△146,252

繰延税金負債合計

△279,310

△267,354

繰延税金資産(負債)の純額

119,431

△143,122

 

(注)1.評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び減損損失に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※1)(※2)

1,478

5,437

5,877

2,149

2,700,620

2,715,563

評価性引当額

△1,478

△5,437

△5,877

△2,149

△2,548,954

△2,563,897

繰延税金資産

151,666

151,666

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金2,715,563千円(法定実効税率を乗じた額)について、主に提出会社における税務上の繰越欠損金に対し繰延税金資産150,023千円を計上しております。これは提出会社において来期以降に十分な課税所得が見込まれ、回収可能であると判断したためであります。

 

当連結会計年度(2025年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※)

5,751

5,817

2,024

628,007

2,412,703

3,054,305

評価性引当額

△5,751

△5,817

△2,024

△628,007

△2,409,978

△3,051,579

繰延税金資産

2,725

2,725

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度におきましては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

 

3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2027年1月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6%から35.4%に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

 

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

連結子会社による自己株式の取得

1.取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称  テレキューブ株式会社

事業の内容      個室型ワークブース「テレキューブ」の企画・製造・販売等

(2)  企業結合日

2025年12月25日(株式取得日)

2025年12月31日(みなし取得日)

(3) 企業結合の法的形式

連結子会社による自己株式の取得

(4) 結合後企業の名称

変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

当該取引によりテレキューブ株式会社を当社の完全子会社といたしました。

当該取引は、テレキューブ事業の更なる発展に向けて、競争優位の強化と経営資源の効率化を図るために行ったものであります。

 

2.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

 

3.連結子会社による自己株式の取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価   現金

141,570千円

取得原価

141,570千円

 

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

連結子会社による自己株式の取得

(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

5,503千円

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

1.当該資産除去債務の概要

 本社、営業所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

 なお、不動産賃貸借契約に関連して支出した敷金の額が原状回復義務に関する債務の見込額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

2.当該資産除去債務の金額の算定方法

 使用見込期間を入居から10年と見積り、割引率は0.104%~0.728%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

3.当該資産除去債務の総額の増減

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

期首残高

338,998千円

368,572千円

資産除去債務計上による増加額

29,018

時の経過による調整額

554

591

期末残高

368,572

369,163

(注)期末残高には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

期末残高

49,000千円

49,000千円

 

(収益認識関係)

1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

期間契約型サービス

3,226,326

3,226,326

3,226,326

受注販売型サービス

832,258

832,258

832,258

SaaS+サービス型

3,763,996

3,763,996

3,763,996

販売型

2,212,668

2,212,668

2,212,668

顧客との契約から生じる収益

4,058,584

3,763,996

2,212,668

10,035,249

10,035,249

その他の収益

428,597

428,597

428,597

外部顧客への売上高

4,058,584

3,763,996

2,641,265

10,463,846

10,463,846

(注)1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

期間契約型サービス

3,021,072

3,021,072

3,021,072

受注販売型サービス

478,369

478,369

478,369

SaaS+サービス型

3,519,496

3,519,496

3,519,496

販売型

2,332,725

2,332,725

2,332,725

顧客との契約から生じる収益

3,499,442

3,519,496

2,332,725

9,351,664

9,351,664

その他の収益

507,802

507,802

507,802

外部顧客への売上高

3,499,442

3,519,496

2,840,528

9,859,467

9,859,467

(注)1.「顧客との契約から生じる収益」は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対象となる顧客との契約から生じる収益であります。

2.「その他の収益」は、収益認識会計基準等の適用範囲外とされている、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引であります。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

① 契約資産及び契約負債の残高等

 契約負債は主に、製品の引渡前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債に計上しております。

 顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

1,779,983

1,545,649

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

1,545,649

1,482,765

契約負債(期首残高)

911,791

827,061

契約負債(期末残高)

827,061

1,045,863

 

② 残存履行義務に配分した取引価格

 当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から乗じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

当連結会計年度

1年以内

23,166

126,050

1年超

18,557

84,771

合計

41,724

210,821

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは、主にビジュアルコミュニケーションサービスや学習管理システム・ラーニングコンテンツの提供、及びそれらのサービスに関連する機材の販売を事業として行っており、主に企業や官公庁等を対象に、社内外のコミュニケーションにおけるDX(デジタルトランスフォーメーション)を支援するサービス「エンタープライズDX事業」、Webセミナー配信サービス「V-CUBE セミナー」や「EventIn」などのセミナー配信ソフトウエアを提供するほか、イベント配信に係る運用設計、当日の配信サポートや後日のイベントデータ解析などの運用支援サービスを提供する「イベントDX事業」、企業及び公共空間への「テレキューブ」の提供、公共空間におけるワークブースの管理運営システムの開発、「テレキューブ」において提供する関連サービスの開発「サードプレイスDX事業」の3つの報告セグメントに分けております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ 前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結損益計

算書計上額(注)2

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

4,058,584

3,763,996

2,641,265

10,463,846

10,463,846

セグメント間の内部売上高又は振替高

4,058,584

3,763,996

2,641,265

10,463,846

10,463,846

セグメント利益又は損失(△)

667,446

566,367

746,632

847,711

1,084,481

236,769

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

320,790

541,589

177,631

1,040,011

24,899

1,064,910

のれん償却額

114,486

17,860

132,346

132,346

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,084,481千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。また、減価償却費の調整額24,899千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3.資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。なお、減価償却費及びのれん償却額につきましては合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

 

Ⅱ 当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結損益計

算書計上額(注)2

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

3,499,442

3,519,496

2,840,528

9,859,467

9,859,467

セグメント間の内部売上高又は振替高

3,499,442

3,519,496

2,840,528

9,859,467

9,859,467

セグメント利益又は損失(△)

527,909

2,083,393

787,871

767,612

915,430

1,683,043

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

187,822

697,948

204,578

1,090,348

29,982

1,120,331

のれん償却額

115,637

17,860

133,497

133,497

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△915,430千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の一般管理費であります。また、減価償却費の調整額29,982千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3.資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。なお、減価償却費及びのれん償却額につきましては合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

 

【関連情報】

Ⅰ 前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

(単位:千円)

 

 

エンタープライズDX

イベントDX

サード

プレイスDX

合計

リスキリング

プロフェッショナルワーク

ビジネス

グロース

ハイブリッドワーク

イベント

テレキューブ

外部顧客への売上高

837,646

308,411

1,066,023

1,846,502

3,763,996

2,641,265

10,463,846

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円)

日本

シンガポール

米国

その他

合計

9,312,699

575,213

532,555

43,377

10,463,846

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

 

日本

シンガポール

その他

合計

1,874,530

80,801

28,220

1,983,552

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

 

Ⅱ 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

(単位:千円)

 

 

エンタープライズDX

イベントDX

サード

プレイスDX

合計

リスキリング

プロフェッショナルワーク

ビジネス

グロース

ハイブリッドワーク

イベント

テレキューブ

外部顧客への売上高

732,141

1,061,319

1,705,981

3,519,496

2,840,527

9,859,467

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円)

日本

シンガポール

米国

その他

合計

8,846,217

510,048

464,681

38,520

9,859,467

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

 

日本

シンガポール

その他

合計

1,721,229

59,762

22,946

1,803,937

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

Ⅰ 前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

全社・消去

合計

減損損失

174,622

49,702

229,106

145,088

598,518

(注)「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

 

Ⅱ 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

全社・消去

合計

減損損失

19,305

1,910,639

63,675

1,993,619

(注)「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

Ⅰ 前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

全社・消去

合計

当期償却額

114,486

17,860

132,346

当期末残高

676,411

93,765

770,176

 

Ⅱ 当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

エンタープライズDX事業

イベントDX事業

サードプレイスDX事業

全社・消去

合計

当期償却額

115,637

17,860

133,497

当期末残高

584,001

75,905

659,906

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

間下直晃

当社代表取締役会長グループCEO

(被所有)

13.88

当社代表取締役会長グループCEO

第三者割当増資

99,999

(注)第三者割当増資については、2024年5月28日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資(普通株式:406,500株)を、当社代表取締役会長グループCEO間下直晃が普通株式1株当たり246円で引き受けたものです。なお、普通株式1株当たりの発行価額は、上記取締役会の前営業日(2024年5月27日)の株価を基準として合理的に設定しております。

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

 該当事項はありません。

 

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(USD)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

提出会社の役員、重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を有している会社

PharMethod, Inc.

Pennsylvania,United States

1,000

製薬業界におけるソリューションの提供

役務の提供

自社サービスの提供

6,717

Dyventive, Inc.

Pennsylvania,United States

100

イベント配信ソリューションの提供

役務の提供

自社サービスの提供

4,573

役員

間下直晃

当社代表取締役会長グループCEO

(被所有)

13.88

当社代表取締役会長グループCEO

第三者割当増資

50,139

資本剰余金

50,139

(注1)上記取引は連結子会社であるTEN Events, Inc.との取引であります。

(注2)取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件を参照して取引の当事者であるTEN Events, Inc.と関連当事者が協議して決定しております。

(注3)PharMethod, Inc.及びDyventive, Inc.は、当社の取締役及び連結子会社であるTEN Events, Inc.のChairmanのDavid Kovalcikが議決権の過半数を直接保有しております。なお、David Kovalcikは2024年12月23日開催の臨時株主総会終結の時をもって当社の取締役を退任しております。

(注4)第三者割当増資については、デット・エクイティ・スワップ方式による貸付金の現物出資を行っております。

 

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(USD)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

間下直晃

当社代表取締役社長グループCEO

(被所有)

13.90

当社代表取締役社長グループCEO

資金の借入

89,227

短期

借入金

89,227

間下直晃

当社代表取締役社長グループCEO

(被所有)

13.90

当社代表取締役社長グループCEO

資金の貸付

74,084

流動資産

その他

(短期

貸付金)

74,084

(注1)上記取引のうち、資金の借入は連結子会社であるTEN Holdings, Inc.との取引であり、資金の貸付は連結子会社であるPAVE Education Pte. Ltd.との取引であります。

(注2)資金の借入及び資金の貸付については、資金繰りを勘案し、無利息としております。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

1株当たり純資産額

△5.35円

△77.59円

1株当たり当期純損失(△)

△55.73円

△142.85円

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

当連結会計年度

(自 2025年1月1日

至 2025年12月31日)

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,417,278

△3,696,528

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,417,278

△3,696,528

普通株式の期中平均株式数(株)

25,429,707

25,877,428

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2023年2月14日開催取締役会決議による第17回新株予約権

(普通株式250,000株)

 

2023年2月14日開催取締役会決議による第18回新株予約権

(普通株式520,000株)

 

2024年3月6日開催取締役会決議による第19回新株予約権

(普通株式4,800,000株)

 

なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況

(2)新株予約権等の状況」及び連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

2023年2月14日開催取締役会決議による第17回新株予約権

(普通株式250,000株)

 

2023年2月14日開催取締役会決議による第18回新株予約権

(普通株式520,000株)

 

2024年3月6日開催取締役会決議による第19回新株予約権

(普通株式4,800,000株)

 

2025年2月21日開催取締役会決議による第20回新株予約権

(普通株式693,000株)

 

2025年3月28日開催取締役会決議による第21回新株予約権

(普通株式620,000株)

 

なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況

(2)新株予約権等の状況」及び連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

 

(重要な後発事象)

(連結子会社の異動(解散及び清算))

当社は、2026年1月27日開催の取締役会において、連結子会社であるテレキューブ株式会社の解散及び清算について決議いたしました。

 

1.解散及び清算の理由

連結子会社テレキューブ株式会社は、2025年12月17日付「事業再編に伴う連結子会社の完全子会社化及び持分法適用関連会社の異動(株式譲渡)並びに連結子会社による固定資産の譲渡に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、当社の完全子会社となりました。この度、より一層の組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため、テレキューブ株式会社の事業を2026年2月1日付で事業譲渡により当社へ譲渡し、テレキューブ事業を当社へ統合するとともにテレキューブ株式会社を解散及び清算することといたしました。

 

2.異動する連結子会社の概要(2025年12月31日現在)

(1)

名称

テレキューブ株式会社

(2)

所在地

東京都港区白金1-17-3

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役  中尾 雄一

(4)

事業内容

個室防音ブース「テレキューブ」の企画・製造・販売等

(5)

資本金

25百万円

(6)

設立年月日

2018年12月3日

(7)

大株主及び持株比率

株式会社ブイキューブ  100.0%

(8)

上場会社と

当該会社の関係

資本関係

当社の連結子会社であります。

人的関係

当社から取締役として3名、監査役として1名を派遣しています。

取引関係

当該会社に対しテレキューブ筐体等の販売を行っております。

(9)

最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2022年12月期

2023年12月期

2024年12月期

純資産

315百万円

395百万円

460百万円

総資産

809百万円

594百万円

646百万円

売上高

1,152百万円

739百万円

648百万円

営業利益

172百万円

117百万円

97百万円

経常利益

169百万円

116百万円

96百万円

親会社株主に帰属する

112百万円

116百万円

64百万円

当期純利益

 

3.解散及び清算の日程

2026年6月30日に清算結了を予定しております。

 

4.今後の見通し

本件による2026年12月期の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。

 

 

(事業の譲受)

当社は、2026年1月27日開催の取締役会において、連結子会社であるテレキューブ株式会社の解散及び清算について決議いたしました。また、これに伴い、同社の事業を継承するため、2026年1月28日付で事業譲渡契約を締結し、2026年2月1日付で事業の譲受を完了いたしました。

 

1.譲受先企業の名称及びその事業の内容

譲受先企業の名称  テレキューブ株式会社

譲受事業の内容   個室防音ブース「テレキューブ」の企画・製造・販売等

 

2.事業譲受を行った主な理由

組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため

 

3.事業譲受日

2026年2月1日

 

4.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産   289,014千円

固定資産    40,386

資産合計   329,400

流動負債    52,946

負債合計    52,946

 

5.今後の見通し

本件による2026年12月期の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。

 

(スポンサー基本契約締結)

当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、株式会社日本革新投資(以下、「J-INC」といいます。)との間で、スポンサー基本契約(以下、「本基本契約」といいます。)の締結について決議いたしました。

 

1.契約締結の目的

当社は、2025年12月期において2期連続の債務超過となったことにより、東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触するおそれがある状況にあります。また、金融機関からの借入金について約定弁済の一時停止等の合意を得ておりますが、財務状況は極めて厳しい状況にあります。このような状況下、当社の再建、財務状態の抜本的な改善(債務超過の解消及び借入金の圧縮)、並びに既存株主の皆様への影響を可能な限り抑制することを目的として、スポンサー支援を受けることとしたものです。

 

2.契約締結先企業の名称

J-INC

 

3.契約締結日

2026年3月31日

 

4.契約の内容

本基本契約に基づき、以下の取引(以下、「本件取引」といいます。)を予定しております。

(1)第三者割当増資の実施

J-INCが設立する特別目的会社(以下、「本SPC」といいます。)に対し、総額2,000百万円の第三者割当増資(議決権のある種類株式)を実施いたします。

(2)スクイーズアウト手続

増資完了後、株式併合により本SPCを当社の完全親会社とする手続(スクイーズアウト)を実施いたします。

(3)前提条件

本件取引の実行にあたっては、2026年6月開催予定の臨時株主総会における承認に加え、以下の事項が前提条件として充足される必要があります。

(ア)金融機関からの合意取得:金融機関から合理的な返済スケジュール及びコベナンツの許容を含めた正式な合意が得られること。

(イ)TENとの債権債務の相殺: 当社が連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)に対して有するICL債権と、当社からTENへの立替債務について、対当額での相殺を実施すること(詳細は、後記「債権債務の相殺に関する合意」をご参照ください)。

(ウ)TENへの立替債務の回収努力:(イ)相殺後に残存する債務について、実質的な回収に向けた措置を講じること。

(エ)TENへの資金支払いの停止:既存の契約である「Corporate Support and Funding Agreement」に基づく2026年3月末のTENへの資金支払いを直ちに停止すること(詳細は、後記「債権債務の相殺に関する合意」をご参照ください)。

(オ)当社取締役会長の間下直晃氏による担保・補填措置:上記(ウ)の回収が困難な場合に備え、当社からTENへの資金流出を完全に防ぐため、当社取締役会長である間下直晃氏との間で、J-INCが合理的に満足する内容の補填契約等を締結すること(詳細は、後記「金銭の支払の補填に関する契約締結」をご参照ください)。

(4)代替提案の検討

本基本契約には、2026年4月21日までに第三者から本基本契約を上回る真摯な代替提案があった場合には、当該提案を優先して検討する旨の条項が含まれておりましたが、当該期限までにJ-INCによる提案を上回る代替提案はなされなかったことを確認しております。これにより、当社はJ-INCとの本基本契約に基づく本件取引を推進してまいります。

 

5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

本件取引が実行された場合、当社は本SPCの完全子会社となり、当社普通株式は東京証券取引所において上場廃止(2026年6月26日予定)となる見込みです。一方、本件増資による資金(2,000百万円)は既存借入金の返済に充てられ、抜本的な財務基盤の改善と債務超過の解消が図られることにより、事業の継続性が確保される見込みです。

 

6.その他重要な事項

本基本契約において想定されている各対価は以下のとおりです。

第三者割当の払込価格:1株当たり 28.4円(総額2,000百万円)

スクイーズアウト価格:1株当たり 40.0円

 

(債権債務の相殺に関する合意)

当社は、2026年3月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)に対する債権と、同社に対する財務支援に係る債務を相殺することを決議いたしました。

 

1.契約締結の目的

当社は、連結子会社であるTENに対して、TENが上場時に支出した上場後の資本政策等に関する業務委託報酬に係る約5.4M USD(※)の債務が存在しますが、一方で当社はTENに対して企業間貸付(以下、「ICL」といいます。)債権を有しております。本契約は、2026年3月18日に締結された「Corporate Support and Funding Agreement」に基づく、2026年3月末に予定されていたTENへの1.1M USDの支払を実質的に回避し、当社の手元資金の流出を抑制するとともに、財務構造を整理するために実行するものであります。

なお、※の内容については、連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)※6 不明支出金損失」及び財務諸表「注記事項 (損益計算書関係) ※3 関係会社支援損」をご参照ください。

 

2.契約締結先企業の名称

TEN

 

3.契約締結日

2026年3月31日

 

4.契約の内容

当社がTENに対して有するICL債権のうち1.1M USD相当額と、当社がTENへ支払うべき債務1.1M USDを対当額で相殺するものです。

 

5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

本相殺の実行により、2026年3月末に予定されていた1.1M USDの資金拠出義務が消滅し、当社における資金の流出が抑制され、財務基盤の改善に寄与しました。

 

6.その他重要な事項

該当事項はありません。

 

(金銭の支払いの補填に関する契約締結)

当社は、2026年3月19日付の取締役会に代わる書面決議において、当社の取締役会長である間下直晃氏との間で、金銭の支払いの補填に関する契約(以下、「本補填契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。

 

1.契約締結の目的

当社は、連結子会社であるTen Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)に対して、TENが2025年2月のNASDAQ市場の上場の際に支出した、上場後の資本政策等に関する業務委託報酬に係る約5.4M USD(※)の支払義務を負っております。本補填契約は、当社が当該支払を行った場合に、その全額を間下直晃氏が当社に対して補填することを目的としております。これにより、TENへの支援に伴う当社の実質的な財務的負担を排除し、資産の保全を図るため締結したものであります。

なお、※の内容については、連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)※6 不明支出金損失」及び財務諸表「注記事項 (損益計算書関係) ※3 関係会社支援損」をご参照ください。

 

2.契約締結先の名称

当社取締役会長 間下直晃

 

3.契約締結日

2026年3月19日

 

4.契約の内容

当社がTENへ本債務に基づく支払いを行った場合、当社は間下氏に対し当該支払額の補填を求めることができ、間下氏はその全額を速やかに補填する義務を負うものであります。

 

5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

本補填契約により、TENに対する債務から生じる当社の資金流出リスクが実質的に解消され、当社の財務健全性の維持に寄与する見込みです。

 

6.その他重要な事項

該当事項はありません。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

 該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

3,587,217

3,455,951

1年以内に返済予定の長期借入金

754,500

754,215

1.034

1年以内に返済予定のリース債務

196,710

158,051

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

3,093,000

2,425,346

1.095

2027年1月

~2028年11月

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

253,882

121,743

2027年1月

~2031年4月

合計

7,885,310

6,915,307

(注)1.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しており、リース債務について「平均利率」を把握することが困難であるため、記載を省略しております。

3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分

1年超2年以内

2年超3年以内

3年超4年以内

4年超5年以内

長期借入金(千円)

388,010

2,037,336

リース債務(千円)

73,333

23,988

16,220

6,626

 

【資産除去債務明細表】

 本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

 

 

(2)【その他】

① 当連結会計年度における半期情報等

 

中間連結会計期間

当連結会計年度

売上高(千円)

5,013,052

9,859,467

税金等調整前中間(当期)純損失(△)(千円)

△555,250

△3,671,958

親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△)(千円)

△634,816

△3,696,528

1株当たり中間(当期)純損失(△)(円)

△24.53

△142.85