＜連結財務諸表監査＞

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブイキューブの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。

意見不表明の根拠

「【注記事項】（特別調査委員会による調査及び米国当局による調査について）」に記載されているとおり、会社は、連結子会社TEN Holdings, Inc.（以下「TEN」）が2025年2月に支払を行ったNASDAQ上場後の資本政策等に関する業務委託報酬（合計約5.4M USD、円換算額808,434千円）について、当時の代表取締役であった間下直晃氏が、取締役会の承認を経ることなくTENへの財務的支援を行う旨の書面を会社名義でTENに差し入れていた事実や、当該業務委託報酬の契約先と支払先の相違及び当該取引に係る役務提供の実態が確認できない等の事実が判明したため、会社及びTENから独立した外部の専門家で構成される特別調査委員会による客観性のある調査を行う必要があると判断し、2026年４月24日に特別調査委員会を設置した。会社は、同委員会に対して、一連の事項に関する事実関係の調査及び類似案件の有無に関する調査等を委嘱している。また、TENは米国連邦検事局(USAO)及び米国証券取引委員会(SEC)より同社の2025年2月の新規株式公開(IPO)等に関する召喚状を受領し、調査を受けている。これらの調査等は継続中であり、調査等の結果によっては、連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性があるが、その影響を反映させる場合における勘定科目、金額及び注記が明らかでないため、連結財務諸表には反映されていない。

以上の状況から、当監査法人は、連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができておらず、かつ、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが連結財務諸表全体に及ぼす可能性のある影響が、特定の勘定科目、金額及び注記に限定されず、重要かつ広範であると判断し、その結果、連結財務諸表に修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

＜内部統制監査＞

意見不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブイキューブの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、株式会社ブイキューブの2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと表示した上記の内部統制報告書に対して意見を表明しない。

意見不表明の根拠

内部統制報告書に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表監査の「意見不表明の根拠」に記載した特別調査委員会による調査及び米国当局による調査が継続中であり、当該調査を踏まえた財務報告に係る内部統制の評価範囲の見直し、及び見直し後の評価範囲における内部統制の評価手続の一部を実施できなかったことにより、2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと判断している。

その結果、当監査法人は、重要な監査手続を実施できなかったことにより、会社の2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できないと表示した内部統制報告書に対して、意見表明のための基礎を得ることができなかった。

強調事項

　内部統制報告書に記載されているとおり、経営者による内部統制の無効化を防止すべき取締役会による監督・監視機能及び子会社管理並びに決算・財務報告プロセスに係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在している。

特別調査委員会による調査及び米国当局による調査が継続中であることから、連結財務諸表監査の「意見不表明の根拠」に記載したとおり、当監査法人は、連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができておらず、かつ、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが連結財務諸表全体に及ぼす可能性のある影響が、特定の勘定科目、金額及び注記に限定されず、重要かつ広範であると判断し、その結果、連結財務諸表に修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して実施した内部統制監査に基づいて、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、内部統制報告書に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上