## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,200,000,000
計 | 4,200,000,000

（注）2024年11月１日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,200,000,000株増加し、8,400,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日 現在発行数（株） （2025年６月13日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,191,846,416 | 4,187,847,474 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 2,191,846,416 | 4,187,847,474 | － | －

（注）　１．2024年11月１日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で
株式分割を行っております。
これにより、発行済株式総数は2,191,846,416株増加し、4,383,692,832株となっております。

２．2025年５月14日開催の取締役会決議により、2025年５月22日付で自己株式の消却を行っております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年５月22日 （注）１ | △51,194,050 | 2,304,179,550 | － | 141,852 | － | 305,676
2022年９月27日 （注）２ | △1,467,242 | 2,302,712,308 | － | 141,852 | － | 305,676
2024年５月20日 （注）３ | △110,865,892 | 2,191,846,416 | － | 141,852 | － | 305,676

（注）　１．2020年５月22日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が51,194,050株減少しております。

２．2022年９月27日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が1,467,242株減少しております。

３．2024年５月20日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が110,865,892株減少しております。

４．2024年11月１日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,191,846,416株増加しております。

５．2025年５月22日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が195,845,358株減少し、4,187,847,474株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 235 | 52 | 2,100 | 1,103 | 1,064 | 530,772 | 535,327 | －
所有株式数 （単元） | 15 | 5,553,787 | 916,705 | 6,126,634 | 5,932,127 | 1,280 | 3,370,552 | 21,901,100 | 1,736,416
所有株式数の 割合（％） | 0.00 | 25.36 | 4.19 | 27.97 | 27.09 | 0.01 | 15.39 | 100.00 | －

（注）１．自己株式201,681,169株（役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含めておりません）は、「個人その他」に2,016,811単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,176単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
京セラ株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町６番地 | 335,096,000 | 16.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 329,451,800 | 16.55
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 203,294,600 | 10.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 144,706,550 | 7.27
STATE STREET BANK WEST CLIENT－　TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH　QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 36,190,275 | 1.81
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1， BOSTON，MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 26,748,607 | 1.34
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF，　LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 21,402,114 | 1.07
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1， BOSTON，MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 21,363,316 | 1.07
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 20,489,733 | 1.02
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1， BOSTON，MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 17,027,386 | 0.85
計 | － | 1,155,770,381 | 58.07

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしていま
す。

（注）２．当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数に

ついては、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（注）３．2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャ

ル・グループ及びその共同保有者が2021年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されて

いるものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の

状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,252,800 | 0.18
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 58,610,200 | 2.54
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 27,901,200 | 1.21
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 4,568,393 | 0.20
MUFGセキュリティーズ（カナダ） （MUFG Securities(Canada), Ltd.） | Royal Bank Plaza, South Tower, Suite 2940, 200 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2J1, CANADA | 2,600,000 | 0.11
計 | － | 97,932,593 | 4.25

（注）４．2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年８月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 48,448,600 | 2.21
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 53,391,200 | 2.44
計 | － | 101,839,800 | 4.65

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 202,618,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,987,491,300 | 19,874,913 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,736,416 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,191,846,416 | － | －
総株主の議決権 | － | 19,874,913 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が117,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,176個が含まれております。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式を含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） | 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号 | 201,681,100 | 937,600 | 202,618,700 | 9.24
KDDI株式会社 |
計 | － | 201,681,100 | 937,600 | 202,618,700 | 9.24

（注）１．株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が1,200株（議決権12個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

２．他人名義で保有している理由等

・役員に対する株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75842口、東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ）が保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員に対する株式報酬制度

当社は、2022年５月13日開催の取締役会及び2022年６月22日開催の第38期定時株主総会において、2015年度より導入している業績連動型株式報酬制度「BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下、「BIP信託」）の一部改定を決議の上、継続しております。本制度は、当社の取締役、執行役員、理事及びシニアディレクター（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、合わせて「取締役等」という。）を対象者としており、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。また、当社は、2025年６月18日開催予定の第41期定時株主総会（以下、「本株主総会」）において、本制度の対象となる期間と当社の中期経営戦略の対象となる期間を対応させることで、中期経営戦略の目標達成に向けた動機づけをさらに強めるべく、業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関する議案（以下、「本議案」）を付議しております。

１．BIP信託の概要

BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬

（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて取締役等が退任する際に役員報酬として交付する制度です。（ただし、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給付されることもあります。）

２．信託契約の内容

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 取締役等に対する業績連動型株式報酬の付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
| （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2022年８月19日付で変更 （当初信託契約日：2015年９月１日）
・信託の期間 | 2022年９月１日 ～ 2025年８月31日 （変更前の信託期間：2015年９月１日～2022年８月31日）
・制度開始日 | 2015年９月１日（当初信託の信託開始日）
・議決権行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金上限額 | 3,750百万円（信託報酬・信託費用を含む） （本株主総会の本議案の決議後は、1,250百万円に、対象期間（当社の中期経営戦略の対象となる期間に対応）の年数を乗じた金額。信託報酬・信託費用を含む）
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

1,200,000株

（本株主総会の本議案の決議後は、１事業年度あたりのポイント数の上限800,000ポイントに、
対象期間（当社の中期経営戦略の対象となる期間に対応）の年数を乗じた数に相当する株式数）

４．本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間　2023年６月１日～2024年５月31日） | 92,000,000 | 300,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 75,112,600 | 299,999,809,500
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,887,400 | 190,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.4 | 0.0

当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.4 | 0.0

（注）2023年７月28日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下の通りです。

買付け等の期間：2023年７月31日（月曜日）から2023年８月28日（月曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：普通株式１株につき、金3,900円

買付予定数　　：64,102,500株

決済の開始日　：2023年９月20日（水曜日）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月13日～2024年10月31日） | 87,000,000 | 300,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 72,755,248 | 299,999,997,408
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 14,244,752 | 2,592
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.4 | 0.0

当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 16.4 | 0.0

（注）2024年５月10日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下の通りです。

買付け等の期間：2024年５月13日（月曜日）から2024年６月10日（月曜日）まで（21営業日）

買付け等の価格：普通株式１株につき、金3,896円

買付予定数　　：54,780,000株

決済の開始日　：2024年７月２日（火曜日）

また、取得価額の総額のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった分については、

本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2024年７月３日（水曜日）から2024年10月31日（木曜日）
までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決定しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月１日）での決議状況 （取得期間　2024年11月５日～2025年３月24日） | 28,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 20,407,400 | 99,999,959,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,592,600 | 40,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.1 | 0.0

当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 27.1 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月14日）での決議状況 （取得期間　2025年５月15日～2025年12月23日） | 196,000,000 | 400,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －

当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）１．2025年５月14日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下の通りです。

買付け等の期間：2025年５月15日（木曜日）から2025年６月11日（水曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：普通株式１株につき、金2,307円

買付予定数　　：151,712,100株

決済の開始日　：2025年７月３日（木曜日）

また、取得価額の総額のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった分については、本公開買付けの
決済の開始日の翌営業日である2025年７月４日（金曜日）から2025年12月23日（火曜日）までの間、

東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決定しております。

２．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
このため、株式数は分割後の数値を記載しております。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式　（注）１,２ | 272 | 1,254,563

当期間における取得自己株式　　　（注）２,３ | 1,565 | 3,597,644

（注）１．単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式は分割後の数値を記載しております。

３．2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）１
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 110,865,892 | 425,672,059,097 | 195,845,358 | 396,514,570,480
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数（注）３ | 201,681,169 | － | 207,518,545 | －

（注）１．2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡株式数は含めておりません。

２．2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における株式数は株式分割前の数値で、当期間における株式数は分割後の数値を記載しております。

３．役員報酬BIP信託口が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針とし、持続的な成長への投資を勘案しながら、連結配当性向40％超を維持する方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当金として既に１株当たり70円00銭を実施いたしました。また、期末配当金につきましては、2025年６月18日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり75円00銭として決議する予定であり、年間配当金の合計は前事業年度の実績から５円00銭増配となる１株当たり145円00銭を予定しております。

内部留保資金につきましては、将来の設備投資、新たなサービスの開発、新規事業に向けた設備投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆さまへの利益還元に寄与していくものと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額(円）
2024年11月１日 | 取締役会決議 | 141,171 | 70
2025年６月18日 | 定時株主総会決議（予定） | 149,262 | 75

（注）2024年11月１日取締役会決議及び2025年６月18日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金が、それぞれ67百万円及び70百万円含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱える様々な課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。

この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。

コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。

また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。

「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

（取締役会）

社外取締役及び独立社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則及び取締役会付議基準に基づき、法令等に定める重要事項及び経営計画等の決定を行うとともに、取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しています。

（業務執行体制）

・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。

・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において決定しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。

（2025年６月13日現在）

（現状の体制を採用している理由）

当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監査・監督機能」の観点から、取締役会においては社内取締役と社外取締役が半数ずつ選任されており、過半数の社外監査役を含む監査役会等と連携する体制を採用しています。

「適正かつ効率的な業務執行」については取締役会での経営上重要な意思決定に基づき、執行役員制度・業務分掌規程・決裁権限規程等により、各職位の職務および権限を明確に定めることで、業務執行の適正性・効率性を確保しています。また、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断しています。なお、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能です。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、髙橋 誠（代表取締役会長）が務めています。

その他の構成員（取締役11名、うち社外取締役６名）につきましては、後述の（２）役員の状況の

①役員一覧をご参照ください。

当事業年度において、当社は取締役会を月１回程度の頻度で開催しており、当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率
取締役会長 | 田中 孝司 | 100%（12/12回）
代表取締役社長 | 髙橋 誠 | 100%（12/12回）
代表取締役 | 桑原 康明 | 100%（12/12回）
取締役 | 松田 浩路 | 100%（12/12回）
取締役 | 最勝寺 奈苗 | 100%（10/10回）
取締役 | 竹澤 浩 | 100%（10/10回）
代表取締役 | 雨宮 俊武 | 100%（２/２回）
取締役 | 吉村 和幸 | 100%（２/２回）
取締役 | 山口 悟郎 | 100%（12/12回）
取締役 | 山本 圭司 | 100%（12/12回）
取締役 | 淡輪 敏 | 100%（12/12回）
取締役 | 大川 順子 | 100%（12/12回）
取締役 | 奥宮 京子 | 100%（12/12回）
取締役 | 安藤 真 | 100%（10/10回）
取締役 | 後藤 滋樹 | 100%（２/２回）
常勤監査役 | 枝川 登 | 100%（12/12回）
常勤監査役 | 山下 和保 | 100%（10/10回）
常勤監査役 | 福島 直樹 | 100%（10/10回）
常勤監査役 | 髙木 憲一郎 | 100%（２/２回）
常勤監査役 | 朝比奈 志浩 | 100%（２/２回）
監査役 | 小暮 和敏 | 100%（10/10回）
監査役 | 有馬 浩二 | 100%（10/10回）
監査役 | 松宮 俊彦 | 100%（２/２回）
監査役 | 加留部 淳 | 100%（２/２回）

（注）１．取締役 最勝寺奈苗、竹澤浩及び安藤真、常勤監査役 山下和保及び福島直樹並びに監査役 小暮和敏及び有馬浩二の各氏については、2024年６月19日開催の第40期定時株主総会における就任後の出席状況となります。

２．代表取締役 雨宮俊武氏並びに取締役 吉村和幸及び後藤滋樹の両氏は、2024年６月19日付で任期満了により取締役を退任しています。また、常勤監査役 髙木憲一郎及び朝比奈志浩の両氏並びに監査役 松宮俊彦及び加留部淳の両氏は、2024年６月19日付で任期満了により監査役を退任しています。各氏については2024年６月19日の退任までの状況を記載しています。

３．2025年４月１日付で、取締役会長 田中孝司氏は取締役相談役に、代表取締役社長 髙橋誠氏は代表取締役会長に、取締役 松田浩路氏は代表取締役社長に、それぞれ就任しています。

取締役会では、経営判断の公平性と成長戦略の着実な推進を両立するべく、法令などに定める重要事項や経営計画等の決定において、各領域の責任者を務める社内取締役が説明責任を果たし、様々なバックグラウンドを持つ社外役員の知見を活かした活発な議論を行うことで、実効性・公正性が確保された意思決定を行っています。

また、会社運営の基礎となる中期経営戦略・年度計画の進捗状況や達成状況について定期的に報告を行い、目標達成に向けた戦略や経営環境変化等により生じた経営課題への対策など、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を見据えた審議を行っています。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

１．中長期戦略　　　　　　中期経営戦略、経営環境分析等

２．全社計画・進捗報告　　年度ごとの各種全社計画、四半期決算、業務執行報告等

３．個別事業部案件　　　　出資、資産取得、他社提携等

４．法令・定款要請事項　　資本政策（配当、自己株式関係）、役員人事・報酬、株主総会招集等

・監査役会における議長は、枝川 登（常勤監査役）が務めています。

その他の構成員（監査役４名、うち社外監査役３名）については、後述の（２）役員の状況の①役員一覧を

ご参照ください。

・取締役・監査役候補の指名にあたり、審議を行い助言する機関として、指名諮問委員会を設置しています。

当委員会における構成員は以下のとおりです。

議長　：淡輪 敏（独立社外取締役）

副議長：大川 順子（独立社外取締役）

委員　：奥宮 京子（独立社外取締役）、安藤 真（独立社外取締役）、田中 孝司、髙橋 誠

当事業年度においては当委員会を５回開催しており、いずれも全構成員が出席の上、取締役会に上程される役員

人事に係る議案への助言、並びにCEOのサクセッションプランについての議論等を行っています。

・役員報酬の体系及び水準について、審議を行い助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しています。

当委員会における構成員は以下のとおりです。

議長　：大川 順子（独立社外取締役）

副議長：淡輪 敏（独立社外取締役）

委員　：奥宮 京子（独立社外取締役）、安藤 真（独立社外取締役）、田中 孝司、髙橋 誠

当事業年度においては当委員会を３回開催しており、全構成員が出席の上、取締役会に上程される業績連動型及

び株価連動型の報酬額の決定、並びに役員報酬改定に係る議案への助言等を行っています。

③業務の適正を確保するための体制の状況

当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。

（コンプライアンス体制の整備の状況）

・全ての取締役及び従業員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っています。

また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組んでいます。

・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組んでいます。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図っています。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めています。

（リスク管理体制の整備の状況）

・取締役等で構成される経営戦略等に係る会議体において、当社グループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定しています。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図っています。

・各部門に「内部統制責任者」を設置し、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進しています。

－　リスク情報を定期的に洗い出しこれを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、取締役及び従業員が連携して、社内関連規程に基づき、当社グループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでいます。

－　会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定しています。

－　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図っています。

－　業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、当社グループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図っています。

・電気通信事業者として、以下の取組みを行っています。

－　通信の秘密の保護

通信の秘密は、これを保護することが当社グループの企業経営の根幹であり、これを厳守しています。

－　情報セキュリティ

お客さま情報等の漏えいの防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、取締役及び従業員が連携して情報セキュリティの確保を図っています。

－　災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧

重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施しています。

非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたっています。

（ステークホルダーとの協働に係る取組み）

・全社を挙げての以下の活動取組みにより、当社グループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・拡大の達成に取り組んでいます。

－　お客さまニーズやご指摘への迅速かつ適切な対応により、お客さまの体験価値の向上を目指すCX（Customer Experience）活動に取り組んでいます。

－　諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行っています。

・全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、当社グループの経営の透明性を確保し、当社グループの広報・IR活動の更なる充実に努めています。

・当社グループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示しております。また、財務情報・非財務情報を「サステナビリティ統合レポート」にて開示し、環境・社会・ガバナンス（ESG）等に関する詳細情報についてはサステナビリティWEBサイトにて公開する等、積極的な情報開示に努めています。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

・子会社での業務の適正を確保するため子会社管理に関する規程を定め、以下の体制を整備しています。

－　子会社毎に当該子会社の管理を主管する出資先管理部門及び子会社横断での統括管理部門を定め、子会社に対する管理及び支援体制を確立しています。

－　子会社に派遣する取締役、監査役及びその他の従業員に係る子会社管理上の役割を定め、子会社におけるガバナンスの実効性を確保しています。

－　子会社の重要な意思決定事項に関し、当社の取締役会及び経営会議等での承認対象項目及び手順を定め、子会社の管理体制を確立しています。

－　子会社に対する報告対象項目及び手続きを定め、子会社との連携体制を確立しています。

・リスク管理

各子会社に当社グループとしての「内部統制責任者」を設置し、各子会社での業務の適正を確保するとともにリスクの適切な管理及び低減策を推進し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでいます。

・コンプライアンス

各子会社の企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、各子会社に内部通報制度を導入し、適切に運用しています。また、「KDDI行動指針」に準じ、子会社の取締役及び全従業員が常に高い倫理感を維持し、適正な職務の執行を図る体制の確保を推進しています。

④企業統治に関するその他の事項

（関連当事者間の取引に対する方針）

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。

主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則の一つである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もその内容を確認しています。

主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当

該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、被保険者が負担

することになる「職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる

ことのある損害」を補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は全額当社及び当社の子会社が

負担しています。

（取締役の定数）

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
また、当社取締役が以下に掲げる基準に該当した場合、解任等の検討の対象としています。
１）解任等の検討基準
・取締役の担当事業の業績や担当部門の活動成果が著しく不良であるとき
・職務遂行に関して法令・定款に違反する等の故意又は重大な過失により、会社に損害を与えたとき
・その地位や権限を利用して不当に個人的な利益を得た等の事由により、会社の信用と名誉を著しく傷つ
けたとき
・その他、取締役に留まることについて相応しくないと会社が判断したとき

２）取締役の解任等の手続
・指名諮問委員会の審議を経て、適時、取締役会で審議し、解任等の必要な対処を行います。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めています。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a. 提出日（2025年６月13日）現在

男性14名　女性3名（役員のうち女性の比率17.6%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役相談役 | 田　中　孝　司 | 1957年２月26日生 |
2003年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2010年12月 | 当社代表取締役社長
2018年４月 | 当社代表取締役会長
2021年６月 | アステラス製薬株式会社社外取締役（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役会長
2025年４月 | 当社取締役相談役（現在に至る）
| （注）４ | 62,500
代表取締役会長 | 髙　橋　　　誠 | 1961年10月24日生 |
2003年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2016年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長
2018年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社CEO
2025年４月 | 当社代表取締役会長（現在に至る）
| （注）４ | 40,900
代表取締役社長 CEO 渉外・コミュニケーション 統括本部長 | 松　田　浩　路 | 1971年11月30日生 |
2020年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員
2024年４月 | 当社取締役執行役員常務 CDO
2025年４月 | 当社代表取締役社長 CEO（現在に至る）
| 当社渉外・コミュニケーション統括本部長（現在に至る）
| （注）４ | 11,100
代表取締役 執行役員副社長 ビジネス事業本部長 | 桑　原　康　明 | 1962年10月25日生 |
2018年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社執行役員常務
2023年６月 | 当社取締役執行役員専務
2024年４月 | 当社ビジネス事業本部長（現在に至る）
2024年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長（現在に至る）
| （注）４ | 11,600
取締役 執行役員常務 CFO コーポレート統括本部長 | 最勝寺　奈　苗 | 1964年５月12日生 |
2020年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社執行役員常務
| 当社CFO（現在に至る）
| 当社コーポレート統括本部長（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役執行役員常務（現在に至る）
| （注）４ | 11,000
取締役 執行役員常務 パーソナル事業本部長 | 竹　澤　　　浩 | 1964年12月18日生 |
2018年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社執行役員常務
2024年４月 | 当社パーソナル事業本部長（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役執行役員常務（現在に至る）
| （注）４ | 8,200
取締役 | 山　口　悟　郎 | 1956年１月21日生 |
2009年６月 | 京セラ株式会社取締役 兼 執行役員常務
2013年４月 | 同社代表取締役社長 兼 執行役員社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長（現在に至る）
2017年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2024年６月 | 豊田通商株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）４ | 17,200
取締役 | 山　本　圭　司 | 1961年３月28日生 |
2016年４月 | トヨタ自動車株式会社常務理事
2017年４月 | 同社常務役員
2019年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2019年７月 | トヨタ自動車株式会社執行役員、 同社コネクティッドカンパニー President
2021年１月 | 同社執行役員 同社Chief Information & Security Officer（現在に至る）
2023年４月 | 同社Senior Fellow
2025年４月 | 同社デジタル情報通信本部長（現在に至る）
| （注）４ | 1,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 淡　輪　　　敏 | 1951年10月26日生 |
2012年６月 | 三井化学株式会社取締役常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2023年４月 | 三井化学株式会社取締役会長（現在に至る）
2023年６月 | 東京ガス株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）４ | 2,000
取締役 | 大　川　順　子 | 1954年８月31日生 |
2013年６月 | 日本航空株式会社取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2018年６月 | 同社副会長
2019年４月 | 同社特別理事
2022年６月 | 当社取締役（現在に至る） 朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役（現在に至る）
2023年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）４ | 2,000
取締役 | 奥　宮　京　子 | 1956年６月２日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
2000年９月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現在に至る）
2017年７月 | 労働政策審議会雇用環境・均等分科会会長
2023年６月 | 当社取締役（現在に至る） 株式会社朝日工業社社外取締役（現在に至る）
2023年８月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事（現在に至る）
| （注）４ | 500
取締役 | 安　藤　　　真 | 1952年２月16日生 |
2017年４月 | 国立大学法人東京工業大学（現 国立大学法人東京科学大学）名誉教授（現在に至る）
2020年６月 | 総務省 戦略的情報通信研究開発推進事業 プログラムディレクター（現在に至る）
2022年１月 | ワイヤレス電力伝送運用調整協議会 会長（現在に至る）
2024年４月 | 総務省 持続可能な電波有効利用のための基盤技術研究開発事業 プログラムディレクター（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | 200
常勤監査役 | 枝　川　　　登 | 1959年２月23日生 |
2014年４月 | KDDIエンジニアリング株式会社出向
2017年３月 | KDDI Summit Global Myanmar Co.，Ltd.（KSGM）出向
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社執行役員常務　KSGM出向（CEO）
2021年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）５ | 9,600
常勤監査役 | 山　下　和　保 | 1965年１月12日生 |
2010年４月 | 当社ネットワーク技術本部 知的財産室長
2018年４月 | 当社グローバル事業企画本部 グローバル経営管理部長
2022年４月 | 当社コーポレート統括本部 サステナビリティ経営推進本部 副本部長
2023年４月 | 当社コーポレート統括本部 サステナビリティ経営推進本部長
2024年１月 | 当社コーポレート統括本部 経営管理本部付
2024年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | 5,700
常勤監査役 | 福　島　直　樹 | 1960年６月30日生 |
2007年８月 | 国土交通省 近畿地方整備局 用地部長
2012年９月 | 国土交通省 住宅局 住宅政策課長
2013年６月 | 内閣官房 地域活性化統合事務局 次長
2014年７月 | 独立行政法人 住宅金融支援機構 審議役
2018年７月 | 国土交通省 国土交通大学校 教授
2020年10月 | 株式会社不動産流通研究所 取締役所長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 小　暮　和　敏 | 1959年１月17日生 |
1982年３月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年４月 | 公認会計士登録
1996年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員
2013年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2019年７月 | 同協会 副会長
2022年７月 | 同協会 相談役（現在に至る）
2022年10月 | 小暮和敏公認会計士事務所設立（現在に至る）
2023年12月 | 東京都墨田区監査委員（現在に至る）
2024年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| （注）６ | 100
監査役 | 有　馬　浩　二 | 1958年２月23日生 |
2008年６月 | 株式会社デンソー 常務役員
2014年６月 | 同社 専務役員
2015年６月 | 同社 代表取締役社長
2022年５月 | 一般社団法人 日本自動車部品工業会 会長
2023年６月 | 株式会社デンソー 代表取締役会長（現在に至る）
2024年６月 | 当社監査役（現在に至る）
2025年３月 | AGC株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）６ | 100
計 | 184,400

（注）１．取締役山口悟郎、山本圭司、淡輪敏、大川順子、奥宮京子及び安藤真の各氏は、社外取締役です。

２．監査役福島直樹、小暮和敏及び有馬浩二の各氏は、社外監査役です。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制を導入しています。執行役員は上記取締役兼務３名を含む39名で構成されています。

４．2024年６月19日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．2024年６月19日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．所有株式数については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としています。

b. 定時株主総会後

2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性14名　女性3名（役員のうち女性の比率17.6%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 | 髙　橋　　　誠 | 1961年10月24日生 |
2003年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役執行役員常務
2010年６月 | 当社代表取締役執行役員専務
2016年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長
2018年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社CEO
2025年４月 | 当社代表取締役会長（現在に至る）
| （注）４ | 40,900
代表取締役社長 CEO 渉外・コミュニケーション 統括本部長 | 松　田　浩　路 | 1971年11月30日生 |
2020年４月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役執行役員
2024年４月 | 当社取締役執行役員常務 CDO
2025年４月 | 当社代表取締役社長 CEO（現在に至る）
| 当社渉外・コミュニケーション統括本部長（現在に至る）
| （注）４ | 11,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 執行役員副社長 ビジネス事業本部長 | 桑　原　康　明 | 1962年10月25日生 |
2018年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社執行役員常務
2023年６月 | 当社取締役執行役員専務
2024年４月 | 当社ビジネス事業本部長（現在に至る）
2024年６月 | 当社代表取締役執行役員副社長（現在に至る）
| （注）４ | 11,600
取締役 執行役員専務 CFO コーポレート統括本部長 | 最勝寺　奈　苗 | 1964年５月12日生 |
2020年４月 | 当社執行役員
2023年４月 | 当社執行役員常務
| 当社CFO（現在に至る）
| 当社コーポレート統括本部長（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役執行役員常務
2025年６月 | 当社取締役執行役員専務（現在に至る）
| （注）４ | 11,000
取締役 執行役員専務 パーソナル事業本部長 | 竹　澤　　　浩 | 1964年12月18日生 |
2018年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社執行役員常務
2024年４月 | 当社パーソナル事業本部長（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役執行役員常務
2025年６月 | 当社取締役執行役員専務（現在に至る）
| （注）４ | 8,200
取締役 執行役員常務 CSO、CDO 経営戦略本部長 オープンイノベーション 推進本部長 | 勝　木　朋　彦 | 1967年２月22日生 |
2019年４月 | auフィナンシャルホールディングス株式会社代表取締役社長
2024年４月 | 当社執行役員常務
| 当社CSO（現在に至る）
| 当社経営戦略本部長（現在に至る）
2025年４月 | 当社CDO（現在に至る）
| 当社オープンイノベーション推進本部長（現在に至る）
2025年６月 | 当社取締役執行役員常務（現在に至る）
| （注）４ | 5,000
取締役 | 山　口　悟　郎 | 1956年１月21日生 |
2009年６月 | 京セラ株式会社取締役 兼 執行役員常務
2013年４月 | 同社代表取締役社長 兼 執行役員社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長（現在に至る）
2017年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2024年６月 | 豊田通商株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）４ | 17,200
取締役 | 山　本　圭　司 | 1961年３月28日生 |
2016年４月 | トヨタ自動車株式会社常務理事
2017年４月 | 同社常務役員
2019年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2019年７月 | トヨタ自動車株式会社執行役員、 同社コネクティッドカンパニー President
2021年１月 | 同社執行役員 同社Chief Information & Security Officer（現在に至る）
2023年４月 | 同社Senior Fellow
2025年４月 | 同社デジタル情報通信本部長（現在に至る）
| （注）４ | 1,700
取締役 | 淡　輪　　　敏 | 1951年10月26日生 |
2012年６月 | 三井化学株式会社取締役常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2023年４月 | 三井化学株式会社取締役会長（現在に至る）
2023年６月 | 東京ガス株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）４ | 2,000
取締役 | 大　川　順　子 | 1954年８月31日生 |
2013年６月 | 日本航空株式会社取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2018年６月 | 同社副会長
2019年４月 | 同社特別理事
2022年６月 | 当社取締役（現在に至る） 朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役（現在に至る）
2023年６月 | 東京電力ホールディングス株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）４ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 奥　宮　京　子 | 1956年６月２日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
2000年９月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現在に至る）
2017年７月 | 労働政策審議会雇用環境・均等分科会会長
2023年６月 | 当社取締役（現在に至る） 株式会社朝日工業社社外取締役（現在に至る）
2023年８月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事（現在に至る）
| （注）４ | 500
取締役 | 安　藤　　　真 | 1952年２月16日生 |
2017年４月 | 国立大学法人東京工業大学（現 国立大学法人東京科学大学）名誉教授（現在に至る）
2020年６月 | 総務省 戦略的情報通信研究開発推進事業 プログラムディレクター（現在に至る）
2022年１月 | ワイヤレス電力伝送運用調整協議会 会長（現在に至る）
2024年４月 | 総務省 持続可能な電波有効利用のための基盤技術研究開発事業 プログラムディレクター（現在に至る）
2024年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| （注）４ | 200
常勤監査役 | 枝　川　　　登 | 1959年２月23日生 |
2014年４月 | KDDIエンジニアリング株式会社出向
2017年３月 | KDDI Summit Global Myanmar Co.，Ltd.（KSGM）出向
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社執行役員常務　KSGM出向（CEO）
2021年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）５ | 9,600
常勤監査役 | 山　下　和　保 | 1965年１月12日生 |
2010年４月 | 当社ネットワーク技術本部 知的財産室長
2018年４月 | 当社グローバル事業企画本部 グローバル経営管理部長
2022年４月 | 当社コーポレート統括本部 サステナビリティ経営推進本部 副本部長
2023年４月 | 当社コーポレート統括本部 サステナビリティ経営推進本部長
2024年１月 | 当社コーポレート統括本部 経営管理本部付
2024年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | 5,700
常勤監査役 | 福　島　直　樹 | 1960年６月30日生 |
2007年８月 | 国土交通省 近畿地方整備局 用地部長
2012年９月 | 国土交通省 住宅局 住宅政策課長
2013年６月 | 内閣官房 地域活性化統合事務局 次長
2014年７月 | 独立行政法人 住宅金融支援機構 審議役
2018年７月 | 国土交通省 国土交通大学校 教授
2020年10月 | 株式会社不動産流通研究所 取締役所長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| （注）６ | －
監査役 | 小　暮　和　敏 | 1959年１月17日生 |
1982年３月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年４月 | 公認会計士登録
1996年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員
2013年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2019年７月 | 同協会 副会長
2022年７月 | 同協会 相談役（現在に至る）
2022年10月 | 小暮和敏公認会計士事務所設立（現在に至る）
2023年12月 | 東京都墨田区監査委員（現在に至る）
2024年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| （注）６ | 100
監査役 | 有　馬　浩　二 | 1958年２月23日生 |
2008年６月 | 株式会社デンソー 常務役員
2014年６月 | 同社 専務役員
2015年６月 | 同社 代表取締役社長
2022年５月 | 一般社団法人 日本自動車部品工業会 会長
2023年６月 | 株式会社デンソー 代表取締役会長（現在に至る）
2024年６月 | 当社監査役（現在に至る）
2025年３月 | AGC株式会社社外取締役（現在に至る）
| （注）６ | 100
計 | 126,900

（注）１．取締役山口悟郎、山本圭司、淡輪敏、大川順子、奥宮京子及び安藤真の各氏は、社外取締役です。

２．監査役福島直樹、小暮和敏及び有馬浩二の各氏は、社外監査役です。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制を導入しています。執行役員は上記取締役兼務４名を含む39名で構成されています。

４．2025年６月18日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．2024年６月19日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

７．所有株式数については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としています。

②　社外役員の状況（９名）

・取締役山口悟郎氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・取締役山本圭司氏は、トヨタ自動車株式会社の業務執行者であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、その取引額はいずれも双方から見て売上高の５％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えています。なお、京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、１．株式等の状況（６）大株主の状況に記載のとおりです。

・取締役淡輪敏氏は、三井化学株式会社の取締役会長であり、当社は同社との間に商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えています。また、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・取締役奥宮京子氏は、田辺総合法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間に商取引関係（内部通報窓口の受付業務の委託）がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えています。また、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役有馬浩二氏は、株式会社デンソーの代表取締役会長であり、当社と同社との間に商取引関係がありますが、その取引額は双方から見て売上高の１％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えています。また、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・取締役大川順子及び安藤真、並びに監査役福島直樹及び小暮和敏の各氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。

・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載のとおりです。

（企業統治における機能・役割、選任状況）

・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しており、会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を定めています。具体的には、当社の連結売上または発注額に占める割合が１％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

・取締役山口悟郎氏は、大手電子部品・電子機器関連メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及び優れた識見を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、社外取締役として選任しています。

・取締役山本圭司氏は、大手自動車メーカーのIT開発や電子技術部門において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な企業経営経験を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野等における専門的視点からの助言を期待し、社外取締役として選任しています。

・取締役淡輪敏氏は、大手化学メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及びグローバル視点での優れた識見を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、社外取締役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

・取締役大川順子氏は、大手航空会社での勤務経験から、特にお客さま対応、企業再生、ダイバーシティ推進等の実務面において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な企業経営経験を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、社外取締役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

・取締役奥宮京子氏は、法律事務所パートナーや諸委員会の委員等として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しており、社外取締役となること以外で会社経営に直接関与した経験はありませんが、業務執行の監督機能強化への貢献及び弁護士としての専門的視点からの助言を期待し、社外取締役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

・取締役安藤真氏は、当社事業と関連性の高い電気通信・情報通信分野に関する優れた専門的知見を有しており、社外取締役となること以外で会社経営に直接関与した経験はありませんが、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野等における専門的視点からの助言を期待し、社外取締役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

・監査役福島直樹氏は、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しており、これらの経験と知見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

・監査役小暮和敏氏は、公認会計士、監査法人社員、会計事務所代表等として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と知見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

・監査役有馬浩二氏は、大手自動車部品メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な経験及び優れた識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、社外監査役として選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しています。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに

内部統制部門との関係

（監督・監査における連携等）

・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っています。

・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っています。社外監査役のうち非常勤の２名は、監査役会において常勤監査役の監査の方法及びその結果について報告を受け協議を行うほか、内部監査部門や会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査の効率化及び実効性向上を図っています 。

・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会・監査役会及び監査業務を通じて、それぞれ必要な情報を収集し、社外役員としての立場から適宜意見を述べています。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、企業倫理や内部統制状況の聴取を行う等、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 組織、人員及び手続

当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役が３名となります。監査役は監査役会で決定された監査方針、監査計画、監査の方法及び業務分担等に従い監査業務を行っております。

人員の詳細については、前述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。なお、社外監査役 小暮和敏氏は、公認会計士及び会計事務所代表としての豊富な経験と識見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率
常勤監査役 | 枝川 登 | 100%（12/12回）
常勤監査役 | 山下 和保 | 100%（10/10回）
常勤監査役 | 福島 直樹 | 100%（10/10回）
監査役 | 小暮 和敏 | 100%（10/10回）
監査役 | 有馬 浩二 | 100%（10/10回）

（注）常勤監査役 山下和保及び福島直樹並びに監査役 小暮和敏及び有馬浩二の各氏については、2024年６月19日開催の第40期定時株主総会における就任後の出席状況となります。

監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、専任のスタッフを８名配置しております。また、会社の費用により、外部専門家として弁護士事務所と顧問契約を締結しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

（監査役会の活動状況）

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行うことを目的として開催しております。

当事業年度においては、主に１）監査方針・監査計画の策定、２）監査報告の作成、３）常勤監査役からの監査役監査活動報告、４）会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー結果報告及び期末監査結果報告の聴取、５）会計監査人に対する評価及び再任、会計監査人監査報酬に関する同意、６）子会社監査役からの監査活動状況の聴取に取り組みました。

また、当事業年度における重点監査項目として、１）グループガバナンスの強化、２）設備システムの信頼性維持向上と業務効率改善の着実な推進、３）情報セキュリティ管理及び個人情報保護に関する実効性の向上、４）新人事制度及び「働き方」の進化と人的資本強化への取組み、５）サステナビリティ経営の着実な深化・浸透の５点を監査役会において定め、取り組みました。

監査上の主要な検討事項（KAM: Key Audit Matters）については、経営者の重要な判断を含む見積りの要素が多く、且つ金額的重要性が認められる項目を中心に期中で認識された種々の事項について監査人と複数回協議を行うことを通じて、監査人がKAMを絞り込むプロセスに関与しました。

（常勤監査役の活動状況）

常勤監査役は、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。

また、稟議書（当事業年度約1.8万件）、重要な会議の資料及び議事録の閲覧や、本社、事業所及び国内外子会社を対象とする監査等（当事業年度においては、本社44部門、国内子会社15社、海外子会社12拠点）を通じて、取締役の職務遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況等について重点的に監査を実施しております。

常勤監査役は、代表取締役との間で十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めるため、監査上の重要課題、監査役監査の環境整備、監査結果及び監査に係る要望事項等について、代表取締役との意見交換を年２回実施しております。

当社グループ全体の企業集団内部統制、グループ会社における内部統制システム及び監査役監査環境の整備に資するため、グループ監査役連絡会を開催しております（当事業年度は２回開催）。

常勤監査役間において監査活動その他の情報共有を図るため、常勤監査役連絡会を開催しております（当事業年度は51回開催）。

会計監査人との連携については、四半期ごとに監査の方法及び結果（期中レビューを含む）について報告を受けているほか、監査上の課題等に係る早期の情報共有や意見交換を行うための会合を期中において定期的に開催し、会計監査の効率化及び実効性向上を図っております。さらに、三様監査懇談会（常勤監査役、会計監査人及び内部監査部門の三者による合同会合）を10月より四半期毎に開催し、各々の監査によって得られた情報の共有や三者の連携のあり方について意見交換を行いました。

（非常勤監査役の活動状況）

非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役の監査の方法及びその結果について報告を受け協議を行うほか、取締役会において経営方針や成長戦略等に関する説明を受け、独立役員としての立場から適宜意見を述べております。さらに、当社事業に関する説明を受けることで監査に必要な情報を収集しているほか、常勤監査役による子会社への往査に部分的に同行しております。

また、非常勤監査役と代表取締役とのコミュニケーションを促進するため、意見交換を行うための懇談会を年２回実施しております。

（内部監査部門との連携）

監査役は、内部監査部門と相互に監査計画及び監査結果を共有し、意見交換を行うことにより、監査の効率化及び実効性向上を図っています。

（社外取締役との連携）

社外取締役との連携に関しては、監査法人による中間期の期中レビュー結果報告及び期末監査結果報告に際して監査役会への同席を得ているほか、監査役との連絡会を年２回実施しております。

（監査役監査活動の実効性に関する評価と振り返り）

監査役会は、監査役監査及び監査役会運営の現状を正しく理解し、その際に認識した課題を踏まえた上で継続的な改善に取り組むため、監査役監査活動の実効性に関する評価・振り返りを実施しています。第41期では、第40期同様に、評価者を全ての監査役と社外取締役とし、匿名性及び客観的視点を確保するためアンケートの実施及び集計結果の分析に第三者機関を活用しました。評価結果については、監査役会において今後の対応等の検討を行うとともに、評価者である社外取締役へのフィードバック及びその他の取締役に対する情報共有を目的として、取締役会にも報告しています。

＜評価実施方法の概要＞

監査役全員による自己評価及び社外取締役による評価を基に、監査役監査活動の実効性を点検しました。評価手法はアンケート形式であり、選択式の評価と自由記述を組み合わせることにより、定量評価と定性評価の２つの側面から、監査役監査活動の効果検証及び課題発見に取り組んでいます。評価項目及び評価者は、以下の通りです。

大項目 | 小項目 | 監査役 | 社外取締役
監査役の構成 | 監査役の備えるべきスキル | 〇 | 〇
監査役会の運営 | 資料の事前配布 | 〇 | －
事務局による支援 | 〇 | －
役割・責任に対する自己評価 | 〇 | －
実効性評価で把握された課題への対応 | 〇 | －
監査役監査の環境整備 | 代表取締役との会合 | 〇 | 〇
社外取締役との連携 | 〇 | 〇
内部通報制度の整備状況 | 〇 | －
内部通報の報告の妥当性 | 〇 | －
業務監査 | 常勤監査役による監査役 監査活動の報告 | 〇 | 〇
内部統制システムに係る監査 | 〇 | －
子会社監査 | 〇 | 〇
内部監査部門との連携 | 〇 | －
会計監査 | 会計監査 | 〇 | －
会計監査人との連携 | 〇 | 〇
監査の方法 | 監査計画の作成 | 〇 | 〇
コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応 | 会計監査人の監査の妥当性の判断 | 〇 | 〇

＜評価結果の概要＞

アンケート結果はほぼポジティブであり、監査役監査活動の実効性は概ね確保されていると評価されました。特に、昨年のアンケート結果で課題となっていた「社外取締役との連携」「常勤監査役による監査役監査活動の報告」について改善が確認されました。「監査役会の運営」「監査役監査の環境整備」については、若干ながら非常勤監査役または社外取締役から改善に向けた指摘がありました。

＜課題と改善＞

改善が望ましい点として、月次の監査役会における質疑・意見交換の時間不足が指摘されました。このため、情報共有方法の変更や、監査役会の開催時間増加等により質疑・意見交換により多くの時間が充当できるよう期中より改善を開始致しました。また、社外取締役との連絡会において相互意見交換の更なる活発化が指摘されましたので、第42期では連絡会の運営を改善し双方向での意見交換がより活性化する機会を拡充します。

なお、アンケートでは「監査役監査の実施にあたって今後重点的に監査すべき事項」等についても意見を求めており、頂いた意見を参考にして次年度の監査方針・監査計画を策定します。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄組織である監査本部の内部監査部が担っており、主に、リスクベースの内部監査（KDDIグループの重要な事業・戦略に係るリスクに関連する内部統制の有効性等を評価すること）を通じて、当社のガバナンスに貢献することを目的としています。

a. 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査業務を担当する部員は30名（提出日現在）であり、リスクベースの内部監査を実践するため、多様なスキル・経験を有する人材を配置しています。また、所属部員の専門性を維持、向上するため、教育研修プログラムを策定し、社内外の教育制度を活用して、専門資格の取得促進や、監査リスクに関連する知識習得に努めております。

内部監査に関係する資格（公認内部監査人CIA、公認情報システム監査人CISA、公認会計士CPA等）の保有者は15名です（複数保有者も１名と数えます）。

内部監査の年間計画および方針は、代表取締役社長をはじめとする経営陣による承認を受けています。また、内部監査の結果及び過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況は、定期的に経営陣に報告しています。

b. 監査役監査、会計監査人及び内部統制部門との連携

監査役とは、概ね月１回の定例会を開催し、個別の内部監査の結果、内部監査の品質活動等について報告、意見交換を行っています。また、会計監査人とは、それぞれの監査計画や監査結果について情報共有、意見交換を行っています。

その他、リスク管理部門やグループガバナンスに取り組む部門等とも定期的な情報共有、意見交換を行っています。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

個別の内部監査の結果は、取締役会に四半期毎の業務執行報告として報告しています。また、内部監査活動全般について、半期毎に社外取締役・非常勤監査役に直接報告し、意見交換を行っています。

内部監査の品質は、The Institute of Internal Auditors（IIA）が定める基準等に準拠することで確保しています。内部監査部の中で準拠状況を評価する内部品質評価に加え、５年に１度の外部品質評価を受審することで、品質のモニタリングを実施しています。当事業年度に外部専門機関による評価を受審し、評価時点におけるIIA基準に「一般的に適合している(Generally Conforms)」との評価を受けています。また、内部監査の独立性は品質評価のプロセスで確認しており、上記の報告経路を通じて社内外の役員に報告しています。

その他、グループ会社の内部監査部門と、定期的に連絡会の開催、内部監査活動等に関する個別対話、人財交流を通じた緊密な連携を図っています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

33年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を勘案して調査した結果について記載した
ものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員

業務執行社員　岩瀬　哲朗　（２年）

指定有限責任社員

業務執行社員　岩崎　亮一 （７年）

指定有限責任社員

業務執行社員　野村　尊博　（４年）

指定有限責任社員

業務執行社員　島袋　信一　（２年）

d.監査業務に係る補助者の構成

補助者の状況は以下のとおりであります。

補助者の人数

公認会計士　　　　25名

その他　　　　　　40名

計　　　　　　65名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、グローバルな監査体制、監査報酬等を総合的に勘案し、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。

なお、監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適格性や独立性を害する等の事由が発生し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクの各項目について、PwC Japan有限責任監査法人のこの１年間の監査活動の評価を行った結果、同監査法人を会計監査人として再任することは適当であると判断しています。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第39期（連結・個別）PwC京都監査法人

第40期（連結・個別）PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

異動の年月日

2023年12月１日

消滅する監査公認会計士等の直近における就任年

1992年

（注）上記の就任年は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を勘案して調査した結果について記載したものであり、実際の就任年は、上記以前である可能性があります。

消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 412 | 78 | 424 | 70
連結子会社 | 761 | 16 | 808 | 5
計 | 1,173 | 94 | 1,232 | 75

当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 398 | - | 224
連結子会社 | 233 | 100 | 271 | 141
計 | 233 | 498 | 271 | 365

当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略しております。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画、監査内容、監査に要する工数及び工数単価を確認し、従来の実績値及び計画値との比較から報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に係る事項

（決定方法）

中長期的、持続的な企業価値向上につながる報酬の在り方を検討し、2021年１月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（以下、「決定方針」といいます。）を決議しています。

（決定方針の内容の概要）

■業務執行に携わる取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、各事業年度の当社グループの業績、中期経営戦略の目標に対する進捗及び株主価値と連動した報酬体系とする。具体的には、①基本報酬、②業績連動型賞与、③業績連動型株式報酬、④株価連動型賞与の４種類で構成する。

■業務執行を担当せず、経営の監督機能を担う社外取締役には、業績等により変動することのない定額の基本報酬を支給する。

■業務執行に携わる取締役の報酬構成は、それぞれの役位に期待される職責等に応じて、業績等に連動する報酬部分（上記②～④）を、45％～65％の範囲で設定する。なお、社長については、同部分を基準額ベースで、60％以上とする。

■役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置する。本委員会は、議長・副議長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する。

■基本報酬、業績連動型賞与、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の個人別の支給額は、代表取締役への委任は行わず、報酬諮問委員会の助言を受けて取締役会決議により決定する。

■当社の役員報酬水準は、国内の同業他社または同規模の他社との比較及び当社経営状況等を勘案し、決定する。

また、外部専門機関による客観的な調査データを参考に、毎年、報酬諮問委員会にて報酬水準の妥当性を検証する。

（役員報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容）

| 報酬の種類 | 決定方法 | 報酬限度額 | 株主総会決議 | 決議時点の役員の員数
取締役 | 基本報酬 | ・各取締役の役職に応じ、経営環境等を勘案して決定 ・基準値は外部専門機関を用いて妥当な水準を検証し、設定 | 月額5,000万円以内 | 2014年６月18日 第30期定時株主総会 | 取締役13名 (社外取締役３名を含む)
株価連動型賞与 | 各事業年度の「EPS成長率」及び「株価変動率」に連動して決定 | 各事業年度の連結当期純利益（IFRSでは親会社の所有者に帰属する当期利益）の0.1％以内 | 2011年６月16日 第27期定時株主総会 | 取締役10名 (社外取締役を除く)
業績連動型賞与 | 各事業年度の当社グループの売上高、営業利益、当期利益等の「会社業績」及び中期経営戦略の目標に関連する各事業の「KPIの達成度」に連動して決定
業績連動型株式報酬 | ＜対象：取締役・執行役員・理事・シニアディレクター＞ １事業年度あたりの対象者に付与するポイント総数(上限)：400,000ポイント(１ポイント＝１株として換算) | ＜導入＞ 2015年６月17日 第31期定時株主総会 ＜改定＞ 2018年６月20日 第34期定時株主総会、 2022年６月22日 第38期定時株主総会 | 取締役６名 執行役員38名 理事16名 シニアディレクター34名 (海外居住者、 社外取締役及び非常勤取締役を除く)
監査役 | 定額報酬のみ | 当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給 | 年額16,000万円以内 （事業年度単位） | 2022年６月22日 第38期定時株主総会 | 監査役５名

（業績連動報酬に関する事項）

■業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬は、各事業年度の当社グループの売上高、営業利益、当期利益等の「会社業績」及び中期経営戦略の目標に関連する各事業の「KPIの達成度」を評価指標としており、以下の算定式により算出しています。

・業績連動型賞与　　　＝　役位別の基準額　×　会社業績及びKPIの達成度による掛率

・業績連動型株式報酬　＝　役位別の基準ポイント　×　会社業績及びKPIの達成度による掛率

それぞれの指標の選定理由及び実績値は以下のとおりです。

・会社業績　　　　選定理由　：　企業の業績を端的に示す基本数値であるため

実 績 値　：　本報告書の連結財務諸表等に記載のとおり

・KPI達成度　　　 選定理由　：　中期経営戦略における各事業戦略の達成度を測るためのものであり、当社の事業拡大や業績向上にリンクする指標であるため

実 績 値　：　営業上の理由により非開示

なお、重要性を考慮し、2022年度よりESG関連項目の割合をKPI全体の約３割まで増加させています。

ESGに関するKPIには、カーボンニュートラルの実現、従業員エンゲージメント、グループガバナンス強化に関する指標が含まれています。

■株価連動型賞与は、「EPS成長率」及び「株価変動率」を評価指標としており、以下の算定式により算出しています。

・株価連動型賞与　　　＝　役位別の基準額　×　係数

・係数　　　　　　　　＝　（EPS成長率×50％）　＋　（株価変動率×50％）

・EPS成長率　　　　　 ＝　当年度末EPS／前年度末EPS

・株価変動率　　　　　＝　（当年度末株価／前年度末株価）／（当年度末TOPIX／前年度末TOPIX）

（対TOPIX成長率）

それぞれの指標の選定理由及び実績値は以下のとおりです。

・EPS成長率　　　 選定理由　：　中期経営戦略の目標値として掲げた指標であり、中期経営戦略の目標達成を強く動機付けるため

実 績 値　：　1.12

・株価変動率　　　選定理由　：　株主価値の増減と直接的に連動する指標であり、役員報酬と株主価値との連動性を高めるため

実 績 値　：　1.10

（非金銭報酬等に関する事項）

業務執行に携わる取締役の報酬において、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2015年度より業績連動型株式報酬（BIP信託）を導入しています。

BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした、役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて、取締役等が退任する際に役員報酬として交付する制度です。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 832 | 338 | 345 | 149 | 8
社外取締役 | 123 | 123 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 79 | 79 | － | － | 3
社外監査役 | 73 | 73 | － | － | 6

(注)１．上記の取締役の支給人数及び金額には、2024年６月19日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び社外取締役１名を含んでいます。なお、賞与の支給人数は、該当者を除く６名です。

２．上記の監査役の支給人数及び金額には、2024年６月19日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名及び社外監査役３名を含んでいます。

３．上記以外に、2004年６月24日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいています。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
田中 孝司 | 取締役 | 提出会社 | 178 | 76 | 79 | 22
髙橋 誠 | 取締役 | 提出会社 | 291 | 98 | 135 | 58
桑原 康明 | 取締役 | 提出会社 | 137 | 54 | 56 | 27

(注)上記の基本報酬及び賞与は金銭報酬であり、株式報酬は非金銭報酬です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、様々な企業との連携等が必要不可欠であると考えています。このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有しております。

当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に判断して、保有意義の可否及び保有株式数を見直します。なお、経済合理性の検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証します。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 179 | 56,061
非上場株式以外の株式 | 14 | 167,901

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 23 | 13,611 | 新規取得 等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 2,559
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,922

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 39,972,500 | 39,972,500 | コネクティッドカーをはじめとしたモビリティ社会の実現に向けた連携等 | 有
104,568 | 151,576
株式会社インターネットイニシアティブ | 20,387,000 | 20,387,000 | 「DX」におけるモバイルや固定電話などの「コア事業」と、クラウドやIoTサービスなどの「NEXTコア事業」の拡大等 | 無
52,986 | 57,818
株式会社Ｊストリーム | 3,045,600 | 3,045,600 | ネットワークコスト削減及びサービス品質維持等 | 無
1,224 | 1,209
データセクション株式会社 | 2,100,000 | 2,100,000 | 分析領域のソリューション構築の強化 | 無
2,027 | 1,531
スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社 | 1,500,000 | 1,500,000 | オンラインライブを軸にしたエンターテインメントコンテンツの創出およびメディア展開における連携等 | 無
707 | 740
東日本旅客鉄道株式会社（注）２ | 896,100 | 298,700 | 東日本地区電気通信事業の強化および交通と通信技術を活用した都市開発、サービス開発の推進等 株式分割による株式数の増加 | 無
2,645 | 2,616
日本空港ビルデング株式会社 | 609,000 | 609,000 | 安定的な通信設備設置場所の確保に向けた連携等 | 無
2,504 | 3,611
株式会社ｉｓｐａｃｅ | 524,380 | 524,380 | 宇宙ビジネスに関する協業、月面着陸通信技術及び月面基地局設置に向けた共同研究 | 無
396 | 443
アイサンテクノロジー株式会社 | 280,000 | 280,000 | 自動運転技術の実証実験及び事業化へ向けた協業、測位やドローン事業での協業等 | 無
411 | 473
株式会社ソケッツ | 240,000 | 240,000 | データテクノロジーを活用したサービス品質の向上等 | 無
134 | 259
株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ | 236,000 | 236,000 | 個人認証技術の利用によるサービス品質の向上等 | 無
206 | 226
株式会社クリーマ | 159,800 | 159,800 | コーポレートベンチャーキャピタルを通じた出資 スマートパス・かんたん決済導入による顧客接点拡大 | 無
45 | 51
ぴあ株式会社 | 14,100 | 1,400,000 | オンラインライブを軸にしたエンターテインメントコンテンツの創出およびメディア展開における連携等 一部売却による減少 | 無
37 | 4,522

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社Ｖｅｒｉｔａｓ　Ｉｎ　Ｓｉｌｉｃｏ | 14,000 | 20,000 | コーポレートベンチャーキャピタルを通じた出資 当社及び当社グループにおけるＲＮＡやゲノムのデータに対する知見獲得 一部売却による減少 | 無
11 | 40
株式会社ローソン（注）３ | － | 2,110,000 | － | 無
－ | 21,807
株式会社ＪＴＯＷＥＲ（注）４ | － | 553,473 | － | 無
－ | 2,195
Ｍｙｎｄ．ａｉ　Ｉｎｃ． | － | 1,004,780 | － | 無
－ | 69
ピクシーダストテクノロジーズ株式会社 | － | 28,200 | － | 無
－ | 15

（注）１．特定投資株式について、定量的な保有効果が機密性の高い情報であり記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、取締役会で個別の政策保有株式について、当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値向上につながるかどうかという視点で、その保有の意義、経済合理性等を検証しており、その結果いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．東日本旅客鉄道株式会社は、普通株式１株を３株とする株式分割（2024年４月１日効力発生）を行っております。

３．当社は、株式会社ローソンの株券等に対する公開買付けを2024年３月28日に開始し、2024年５月７日に同社を持分法適用会社としております。

４．株式会社ＪＴＯＷＥＲは、2025年１月７日をもって上場廃止となりました。

当社は、株式会社ＪＴＯＷＥＲが実施した2,338,750株を１株とする株式併合（2025年１月９日効力発生）を受けて2025年４月１日以降に全株を売却しており、有価証券報告書提出時点での保有はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。