## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,010,000
計 | 20,010,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,003,895 | 5,903,895 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,003,895 | 5,903,895 | － | －

（注）　当社株式は2026年３月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　３、当社従業員　110　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 310　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,650　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 657　（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年６月27日　至　2027年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　657　（注）２、６ 資本組入額　　328.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、15株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．各本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じて得られる金額とします。ただし、当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除きます。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本件新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とします。

「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味します。

「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味します。

「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味します。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式数を合計した数を意味するものとします（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的となる普通株式の数は算入しない。）。

(2）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的となる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。上記のほか、本件新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1）本件新株予約権の行使は、行使しようとする本件新株予約権又は本件新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について注４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本件新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(2）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本件新株予約権を行使することはできないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(3）本件新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本件新株予約権は相続されず、本件新株予約権は行使できなくなるものとします。

(4）本件新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

４．本件新株予約権の取得事由

当社は、以下の各号に基づき本件新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本件新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でなくなった場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本件新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でなくなった場合においては、株主総会の決議）ににより取得する本件新株予約権を決定するものとします。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でなくなった場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本件新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本件新株予約権を無償で取得することができます。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本件新株予約権を無償で取得することができます。

(4）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本件新株予約権を無償で取得することができます。

（ア）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

（イ）当社又は子会社の使用人

（ウ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本件新株予約権を無償で取得することができます。

（ア）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（イ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ウ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（エ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（カ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

（キ）権利者につき解散の決議が行われた場合

（ク）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ケ）権利者が本要項又は本件新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本件新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本件新株予約権を無償で取得することができます。

（ア）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（イ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本件新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本件新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

６．当社は、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社役員０名、当社元従業員２名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取引先アドバイザー（個人）　２　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 960（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,400　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 724　（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年１月30日　至　2028年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　724　（注）２、６ 資本組入額　　362
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社元取引先アドバイザー（個人）１名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　１、当社従業員　82　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 61　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　915　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 740　（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年５月１日　至　2030年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　740　（注）２、６ 資本組入額　　370
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社役員０名、当社元従業員５名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５、当社従業員61　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 6,386　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　95,790　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 219　（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月８日　至　2031年６月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　219　（注）２、６ 資本組入額　　109.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失及び権利の放棄により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員35名、当社元従業員１名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2024年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　92　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 19,923　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　298,845　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 219　（注）２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年12月31日　至　2034年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　219　（注）２、６ 資本組入額　　109.5
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

７．付与対象者の権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員84名、当社元従業員１名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年４月30日 （注）１ | Ａ種優先株式 △40,000 | 普通株式 231,000 Ｂ種優先株式 27,343 | － | 100,000 | － | 525,595
2021年５月13日 （注）２ | Ｃ種優先株式 14,450 | 普通株式 231,000 Ｂ種優先株式 27,343 Ｃ種優先株式 14,450 | 99,994 | 199,994 | 99,994 | 625,589
2021年12月６日 （注）３ | Ｄ種優先株式 48,790 | 普通株式 231,000 Ｂ種優先株式 27,343 Ｃ種優先株式 14,450 Ｄ種優先株式 48,790 | 501,561 | 701,555 | 501,561 | 1,127,150
2021年12月31日 （注）４ | － | 普通株式 231,000 Ｂ種優先株式 27,343 Ｃ種優先株式 14,450 Ｄ種優先株式 48,790 | △691,555 | 10,000 | △1,027,150 | 100,000
2022年２月28日 （注）５ | Ｄ種優先株式 12,010 | 普通株式 231,000 Ｂ種優先株式 27,343 Ｃ種優先株式 14,450 Ｄ種優先株式 60,800 | 123,462 | 133,462 | 123,462 | 223,462
2022年10月10日 （注）６ | － | 普通株式 231,000 Ｂ種優先株式 27,343 Ｃ種優先株式 14,450 Ｄ種優先株式 60,800 | △123,462 | 10,000 | △123,462 | 100,000

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2025年11月25日 （注）７ | 普通株式 102,593 Ｂ種優先株式 △27,343 Ｃ種優先株式 △14,450 Ｄ種優先株式 △60,800 | 普通株式 333,593 | － | 10,000 | － | 100,000
2025年12月11日 （注）８ | 普通株式 4,670,302 | 普通株式 5,003,895 | － | 10,000 | － | 100,000

（注）１．Ａ種優先株主の株式買取請求権行使により、2021年４月14日付でＡ種優先株式を自己株式として取得しております。当該取得したＡ種優先株式は、2021年４月14日開催の取締役会決議により、自己株式の消却により減少しております。

２．有償第三者割当

発行価格　　13,840円

資本組入額　6,920円

割当先　　　i-nest1号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当

発行価格　　20,560円

資本組入額　10,280円

割当先　　　One Capital1号投資事業有限責任組合、One Capital DX1号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社、i-nest1号投資事業有限責任組合

４．2021年11月29日開催の臨時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を691,555千円減少（減資割合98.6％）、資本準備金の額を1,027,150千円減少（減資割合91.1％）し、全額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

５．有償第三者割当

発行価格　　20,560円

資本組入額　10,280円

割当先　　　みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、株式会社R Squared、りそなキャピタル６号投資事業組合、i-nest1号投資事業有限責任組合

６．2022年８月24日開催の臨時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を123,462千円減少（減資割合92.5％）、資本準備金の額を123,462千円減少（減資割合55.2％）し、全額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

７．2025年11月25日開催の臨時株主総会、普通種類株主総会、Ｂ種種類株主総会、Ｃ種種類株主総会及びＤ種種類株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付ですべてのＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を普通株式に変更しております。

８．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。

９．決算日後、2026年３月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式900,000株（発行価格870円、引受価額800.4円、資本組入額400.2円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ360,180千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 17 | － | － | 13 | 30 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 23,304 | － | － | 26,725 | 50,029 | 995
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 46.6 | － | － | 53.4 | 100 | －

（注）１．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。

２．2025年11月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2025年11月25日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
秋山　勝 | 東京都新宿区 | 1,882,185 | 37.61
One Capital１号投資事業有限責任 組合 | 東京都港区港南二丁目16番１号 | 423,720 | 8.46
滝日　伴則 | 東京都港区 | 375,000 | 7.49
塚田　耕司 | 東京都港区 | 375,000 | 7.49
株式会社ＳＭＫ | 東京都港区港南二丁目５番３号 | 375,000 | 7.49
トランス・コスモス株式会社 | 東京都渋谷区東一丁目２番20号 | 351,555 | 7.02
i-nest１号投資事業有限責任組合 | 東京都目黒区中目黒五丁目10番13号 | 265,050 | 5.29
株式会社セプテーニ | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 229,695 | 4.59
One Capital DX１号投資事業有限 責任組合 | 東京都港区港南二丁目16番１号 | 182,325 | 3.64
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND 投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 72,960 | 1.45
計 | － | 4,532,490 | 90.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,002,900 | 50,029 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 995 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,003,895 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 50,029 | －

（注）１．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。

２．2025年11月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2025年11月25日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に設けております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、株主利益を最大化するとともに、経済環境の変化に応じた迅速な経営判断ができる組織体制を永続的に運営することであります。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職務に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業によって利益を最大化すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2018年３月に監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会、取締役会及び監査等委員会による監督により、一層のガバナンス向上を図りたいと考えております。また、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の状況を図示すると次のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、代表取締役　秋山勝、早見泰弘の２名（うち社外取締役は早見泰弘）であります。また、当社の監査等委員である取締役は、畠山清治（常勤）、大西秀亜（非常勤）、菅沼匠（非常勤）の３名であり、全員が社外取締役です。

当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

なお、取締役会は、代表取締役　秋山勝を議長とし、取締役　早見泰弘、取締役　畠山清治、取締役　大西秀亜、取締役　菅沼匠で構成されます。

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は、畠山清治（常勤）、大西秀亜（非常勤）、菅沼匠（非常勤）の３名であり、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する委員を選任しております。監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役３名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。

なお、監査等委員会は、常勤監査等委員　畠山清治を議長とし、監査等委員　大西秀亜、監査等委員　菅沼匠で構成されます。

ハ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社では、人事・労務、法務、情報セキュリティ、環境、市場等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととし、原則として毎月開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。

なお、コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役　秋山勝を委員長とし、常勤監査等委員　畠山清治、執行役員コーポレート部門長　清水英次、執行役員ferret事業部長　秋在淳、執行役員run事業部長　関根裕則、執行役員　谷本秀吉で構成されます。

ニ．執行会

当社では、執行会を設置しております。執行会は代表取締役の諮問機関として機能しており、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、執行役員等で構成する執行会において審議した上で決定することとし、週１回程度開催することとしております。なお、意思決定の透明性を高めるため、当該会議には常勤監査等委員１名も参加することとしております。

なお、執行会は、代表取締役　秋山勝を議長とし、常勤監査等委員　畠山清治、執行役員コーポレート部門長　清水英次、執行役員ferret事業部長　秋在淳、執行役員run事業部長　関根裕則、執行役員　谷本秀吉で構成されます。

ホ．内部監査

内部監査については、内部監査部門が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規ならびに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うなど、内部統制機能の向上を図っております。また、監査等委員と内部監査部門は月次で情報交換を行っており、それぞれの監査結果・指摘事項などの情報を共有しております。

へ．会計監査人

当社は、監査法人Growthと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b）当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的としております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりとなります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会を毎月及び必要があるときは随時開催することとしております。

・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・各取締役に対する監督機能の強化を図り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

・別途定める個別規程及びマニュアル等によって、各業務の手順や導守すべき事項等を規定することにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

・内部監査は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

・当社では、「業務分掌規程」に基づき経営管理部が内部監査を担っており（以下、内部監査部門）、監査等委員及び会計監査人と連携しながら、監査の実効性を確保しております。

・法令・定款その他社内規則に反する造反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的として、「内部通報規程」を定め、これに基づき、内部通報制度を設けております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令上保存を義務付けられている書類及び重要な情報等を、「文書保存管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って管理しております。

・取締役は、業務の必要に応じこれらの書類及び情報等を自由に閲覧できるものとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・代表取締役の諮問機関として執行会を設置しております。

・「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守しております。

・意思決定の迅速化及び業務の効率化のため、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。

・「予算管理規程」に従って予算管理を行うことにより、経営効率の向上を図るものとしております。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施しております。

・リスク情報等については、各部門責任者により執行会に報告され、コーポレート管掌役員により取締役会に報告しております。

・別途定める「リスク管理規程」により、リスクの表面化を予防するとともに、リスクが現実化した場合は、担当する執行役員及び取締役の責任と権限において即座に対処することとしております。

・リスク管理体制については、コーポレート管掌役員を責任者とし、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告することとしております。

・当社のリスクとして重要度の高い情報セキュリティについて、研修及び教育の実施を定期的に行い、未然防止に努めております。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定します。

ホ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査等委員を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員が必要とした場合、その職務を補助すべき使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議するものとしております。

・監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、異動、懲戒及び解雇については、監査等委員会の評価に基づき、常勤監査等委員が行うこととしております。

・監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。

へ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制

・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有しております。

・内部監査部門は、内部監査の計画及び結果を定期的に監査等委員に報告しております。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告することとしております。

・取締役及び使用人が、各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。

・監査等委員に報告を行った者が、当報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障し、万が一、不利な取扱いを受けた場合には事態の迅速な把握と是正に努めることとしております。

ト．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会を毎月及び必要があるときは随時開催することとしております。

・監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士、弁護士等の有資格者を招聘し業務を執行する者からの独立性を保持しております。

・監査等委員会は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行うこととしております。

・監査等委員は、内部監査部門と連携して随時情報交換することによって、迅速かつ的確に問題点を把握し、監査の実効性を確保することとしております。

・常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、執行役員等に聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

・監査等委員は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、積極的な情報交換を行っております。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は当社が負担し、監査等委員から法令に基づく費用の前払等の請求があった場合は、確認後速やかに支払いを行うこととしております。

チ．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。

・「反社会的勢力対策規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。

・取引先・株主・役員・従業員が反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。

・取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」を整備しております。

・財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理しております。

・自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、具体的なリスク管理について協議しております。また、必要に応じて、弁護士・税理士・弁理士から助言と指導を受けられる体制を整えております。

(c）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(d）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(e）責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低限度額としております。

(f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、執行役員、重要な使用人であります。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであります。

(g）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ロ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

ハ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(h）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 秋山　勝 | 14回 | 14回
社外取締役 | 早見　泰弘 | 14回 | 14回
社外取締役 | 浅田　慎二 | 12回 | 12回
社外取締役（常勤監査等委員） | 畠山　清治 | 14回 | 14回
社外取締役（監査等委員） | 大西　秀亜 | 14回 | 14回
社外取締役（監査等委員） | 菅沼　匠 | 14回 | 14回

（注）　取締役の浅田慎二は、2025年11月22日付で退任しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 秋山　勝 | 1972年２月７日生 | 1995年６月　正和商事株式会社 1999年11月　株式会社グッドウィル・コミュニケーション（現マスターピース・グループ株式会社） 2001年11月　トランス・コスモス株式会社 2004年３月　株式会社ベーシック設立　代表取締役（現任） | (注)３ | 2,257,185 (注)５
取締役 | 早見　泰弘 | 1972年11月８日生 | 1996年７月　株式会社イニット設立　代表取締役 2004年12月　トランス・コスモス株式会社 2005年４月　同社執行役員 2006年６月　同社常務執行役員 2014年２月　株式会社ワイズ設立　代表取締役（現任） 2018年３月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 30,000 (注)５
取締役 （常勤監査等委員） | 畠山　清治 | 1953年２月16日生 | 1975年４月　東洋ガラス株式会社 2004年６月　ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現ネットワンシステムズ株式会社）取締役 2007年６月　同社監査役 2012年６月　株式会社スタートトゥデイ（現株式会社ZOZO）社外監査役 2015年６月　同社監査役 2020年７月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年８月　株式会社ペイロール取締役 | (注)４ | 3,450
取締役 （監査等委員） | 大西　秀亜 | 1964年３月７日生 | 1986年４月　株式会社富士銀行 1999年12月　富士キャピタルマネジメント株式会社（現　MCPパートナーズ株式会社）インベストメント・オフィサー 2002年２月　株式会社リンク・セオリー・ホールディングス（現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）取締役 2009年９月　株式会社ファーストリテイリング執行役員ＣＦＯ 2011年４月　株式会社アバージェンス代表取締役（現任） 2011年６月　合同会社インテグリティ共同代表（現任） 2016年３月　ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社　社外取締役（現任） 2016年３月　当社社外取締役 2018年４月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年４月　株式会社キューブ取締役（現任） 2022年５月　アークランドサカモト株式会社（現アークライズ株式会社）社外取締役（監査等委員） 2023年１月　アズカルアセットマネージメント株式会社社外取締役（現任） 2024年１月　クラシコ株式会社社外取締役（現任） | (注)４ | 20,760 (注)５
取締役 （監査等委員） | 菅沼　匠 | 1981年２月16日生 | 2002年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所（現：株式会社日本取引所グループ）出向 2005年５月　公認会計士登録 2006年12月　クックパッド株式会社 2012年12月　弁護士登録 2015年12月　リンクパートナーズ法律事務所設立　代表パートナー（現任） 2016年７月　当社社外監査役 2017年５月　株式会社ダブルエー社外取締役（現任）（現：監査等委員） 2018年４月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年12月　株式会社jig.jp社外取締役（現任） 2020年９月　株式会社Arent社外監査役（現任） | (注)４ | 3,450
計 | 2,314,845

（注）１．取締役の早見泰弘は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）の畠山清治、大西秀亜及び菅沼匠は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役　秋山勝の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社SMKが保有する株式数を含んでおります。取締役　早見泰弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるイーグルキャピタル株式会社が保有する株式数を含んでおります。取締役　大西秀亜の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社泉新キャピタルが保有する株式数を含んでおります。

６．当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役でない執行役員の総数は４名で、コーポレート部門長の清水英次、ferret事業部長の秋在淳、run事業部長の関根裕則、谷本秀吉で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の取締役５名のうち、早見泰弘、畠山清治、大西秀亜及び菅沼匠は社外取締役であります。当社は、社外取締役である早見泰弘、畠山清治、大西秀亜及び菅沼匠を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定でおります。

社外取締役の早見泰弘は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を30,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）の畠山清治は、取締役、監査役を歴任しており、ガバナンス体制の強化、向上及びリスク管理の実効性の確保に関して適切なアドバイスを期待できるものであります。なお、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を3,450株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の大西秀亜は、株式会社リンク・セオリー・ホールディングス（現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）、株式会社ファーストリテイリングのＣＦＯを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を20,760株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏が議決権の過半数を有する法律事務所は、当社が提供する「ferret One」を契約・使用しており、関連当事者取引が発生しておりますが、定価での利用であるため、利益相反取引が生じる恐れはございません。また、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を3,450株保有しております。前述以外に当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜、社外取締役に提供しております。

また、社外取締役（監査等委員）は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外取締役（監査等委員）と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外取締役（監査等委員）と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会や執行会等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査部門や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。

常勤監査等委員は、取締役会、執行会等の重要な会議にも出席し、主要な事業部門等における業務内容の監査を実施しており、監査等委員会において非常勤監査等委員にもその結果を共有しております。

監査等委員会において、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、会社及び取締役の職務遂行の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選任・報酬、並びに会計監査人の監査の相当性等に関して審議しております。

監査等委員会は定期的に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度においては16回開催され、個々の監査等委員の出席状況は、畠山清治は16回（出席率100％）、大西秀亜は16回（出席率100％）、菅沼匠は16回（出席率100％）となっております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者（３名）によって実施されております。自己監査とならないように、自身が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

なお、内部監査担当者は、監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査等委員や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

(a）会計監査人の名称

監査法人Growth

(b）継続監査期間

３年間

(c）業務を執行した公認会計士

中山　太一

青木　信賢

(d）監査業に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名、計８名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性及び監査報酬の妥当性を総合的に勘案し、当社は監査法人Growthを当社の監査法人に選定しております。

なお、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(f）監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討し、総合的に評価しております。

④　会計監査人の報酬等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
16,000 | － | 20,000 | －

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月30日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を300,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）とするものであります。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役に一任する取締役会決議を行っております。代表取締役に一任する理由としては、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。

なお、当社では当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、取締役の報酬の決定を代表取締役に一任する決議を取締役会がした場合、代表取締役が決定した取締役の報酬案を、監査等委員会の指名する社外取締役に説明し、その適正性について意見を求めることを社内規程に定めております。

また、取締役（監査等委員）報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月30日であり、決議の内容は取締役（監査等委員）年間報酬上限を100,000千円とするものであります。取締役（監査等委員）の報酬については、監査等委員会において、監査等委員の報酬の各監査等委員への配分につき、報酬総額の上限額の範囲内において、協議を行い配分額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 21,888 | 21,888 | － | － | － | 1
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 16,200 | 16,200 | － | － | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、事業シナジーや業務提携などにより中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することを方針としております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄 | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。