## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末時点発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年３月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,487,450 | 5,487,450 | 東京証券取引所 （グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,487,450 | 5,487,450 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　12
新株予約権の数（個）※ | 1,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式　10,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月22日から2028年11月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　250 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　24
新株予約権の数（個）※ | 550（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式　5,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月17日から2029年12月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　300 資本組入額　300
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　15
新株予約権の数（個）※ | 825（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式　8,250（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 375（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年11月13日から2030年11月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　375 資本組入額　375
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用します。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

|  |  |  | （発行済普通株式の数 － 当社が保有する普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 × １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額
（発行済普通株式の数 － 当社が保有する普通株式の数） ＋ 新たに発行する普通株式の数

３．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができません。

(1）新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

(2）新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　死亡した場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑨　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役及び従業員　８
新株予約権の数（個）※ | 22（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式　2,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,080（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日から2030年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　4,080 資本組入額　2,040
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金4,080円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第４回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

①　2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20％権利行使可能

②　2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30％権利行使可能

③　2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50％権利行使可能

なお、各号の条件は2022年２月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年３月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(１）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間は表内に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表内に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2025年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社の取締役又は執行役員　6 当社及び当社子会社の従業員　6
新株予約権の数（個）※ | 956［876］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式　95,600［87,600］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,018（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2028年４月１日から2035年３月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,018 資本組入額　509
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,018円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第５回新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2027年12月から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）　2027年12月期のEBITDAが650百万円を超過した場合：行使可能割合 30％

（b）　(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合65％

（c）　(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合 100％

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(１）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間は表内に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表内に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年６月２日 （注）１ | 4,541,310 | 5,045,900 | － | 311,950 | － | －
2021年９月28日 （注）２ | 340,000 | 5,385,900 | 414,460 | 726,410 | 414,460 | 414,460
2021年10月27日 （注）３ | 161,300 | 5,547,200 | 196,624 | 923,034 | 196,624 | 611,084
2021年11月１日～ 2021年12月31日 （注）４ | 89,950 | 5,637,150 | 22,487 | 945,522 | － | 611,084
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）５ | 99,800 | 5,736,950 | 25,462 | 970,984 | － | 611,084
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）６ | 135,500 | 5,872,450 | 58,031 | 1,029,016 | 22,132 | 633,216
2024年５月31日 （注）７ | － | 5,872,450 | △979,016 | 50,000 | － | 633,216
2025年12月19日 （注）８ | △385,000 | 5,487,450 | － | 50,000 | － | 633,216

（注）１．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,650円

引受価額　　2,438円

資本組入額　1,219円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,438円

資本組入額　1,219円

割当先　　　株式会社SBI証券

４．第１回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）、第３回新株予約権（ストック・オプション）、第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．2024年３月26日開催の定時株主総会決議において、会社法第447条第１項の規定に基づき、2024年５月31日付で資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．2025年11月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2025年12月19日に自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数が385,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日時点
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 15 | 27 | 11 | 9 | 1,275 | 1,339 | －
所有株式数（単元） | － | 1,441 | 469 | 18,555 | 76 | 28 | 34,253 | 54,822 | 5,250
所有株式数の割合 （％） | － | 2.63 | 0.86 | 33.85 | 0.14 | 0.05 | 62.48 | 100.00 | －

（注）自己株式29,784株は、「個人その他」に297単元、「単元未満株の状況」に84株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日時点
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,631,300 | 29.89
土井悠之介 | 東京都世田谷区 | 883,000 | 16.18
DY投資事業有限責任組合１号 | 東京都港区南青山６丁目２番９号 | 860,000 | 15.76
伊藤翔太 | 東京都港区 | 202,900 | 3.72
新宅央 | 東京都文京区 | 190,500 | 3.49
株式会社Macbee Planet | 東京都渋谷区３丁目11番11号 | 150,000 | 2.75
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 137,043 | 2.51
鑓水葵 | 東京都板橋区 | 85,800 | 1.57
古瀬豪 | 東京都文京区 | 73,000 | 1.34
江竜寛之 | 神奈川県横浜市緑区 | 57,400 | 1.05
計 | － | 4,270,943 | 78.26

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式29,784株を控除して計算しております。なお、当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式137,043株は、自己株式に含んでおりません。

２．2025年５月30日付適時開示「主要株主である筆頭株主の異動および主要株主の異動ならびにDY投資事業有限責任組合１号による当社株式（証券コード9246）の買い付けに関するお知らせ」に記載のとおり、2025年６月６日付で、SBIホールディングス株式会社が当社の主要株主である筆頭株主になり、土井悠之介は当社の主要株主である筆頭株主ではなくなりました。また、DY投資事業有限責任組合１号が新たに主要株主となりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日時点
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | 29,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,452,500 | 54,525 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | 5,250 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,487,450 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 54,525 | －

（注）「完全議決権株式数（その他）」の欄には当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式137,043株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,370個含まれております。なお、本株式給付信託に係る株式は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日時点
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社プロジェクト ホールディングス | 東京都港区麻布台一丁目３番１号 | 29,700 | - | 29,700 | 0.54
計 | － | 29,700 | - | 29,700 | 0.54

（注）１．当社は、単元未満の自己株式を84株保有しております。

２．当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８番12号）が当社株式137,043株を保有しておりますが、上記自己株式には含まれておりません。

#### （８）【役員株式所有制度の内容】

（役員を対象とした株式報酬制度）

①　本制度の内容

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした対象役員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社及び当社のグループ会社は、対象役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

〈本信託の概要〉

（ア）名称　　　　　　　　　　　　：株式給付信託

（イ）委託者　　　　　　　　　　　：当社

（ウ）受託者　　　　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再委託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（エ）受益者　　　　　　　　　　　：役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

（オ）信託管理人　　　　　　　　　：当社と利害関係のない第三者

（カ）信託内株式の議決権の行使　　：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

（キ）信託の種類　　　　　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託

（ク）本信託契約の締結日　　　　　：2024年12月10日

（ケ）信託の期間　　　　　　　　　：2024年12月10日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（注）本制度を含む役員報酬制度については、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

②　本制度により当社グループの役員に取得させる予定の株式の総数

当連結計会計年度末時点で、本信託は137,043株を取得しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当連結会計年度における取得 | 2,434 | 15
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）１. 当事業年度における取得自己株式のうち、2,418株は譲渡制限付株式報酬制度における株式の無償取得によるものであります。

２. 当事業年度における取得自己株式のうち、16株は単元未満株式の買い取りによるものであります。

３. 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 385,000 | 631,015 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 5,000 | 1,875 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 13,258 | 13,496 | ― | ―
保有自己株式数 | 29,784 | ― | 29,784 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再委託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式137,043株は、含まれておりません。

４．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分です。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

また、株主の皆様からの日頃のご支援に対する感謝とともに、当社株式の投資魅力をより一層高め、より多くの方々に当社株式を保有いただくことを目的に、株主優待制度を導入しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性と健全性を確保していくことが不可欠であると考えております。内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

②　当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名で構成されております。取締役７名中、社外取締役が５名選任されており、執行を担う経営陣への監督・牽制機能が充足された取締役構成を実現しております。

原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。

なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である社外取締役３名（うち常勤監査等委員２名）の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名で構成されることとなります。

当連結会計年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。また、取締役会における具体的な付議・報告内容としては、事業・予算計画及びその進捗、経営戦略の検討、役員人事、取締役会の実効性評価の結果を踏まえたフォローアップ、社外取締役の選任基準に係る内規の整備並びに取締役会から業務執行取締役への権限移譲等であります。

ガバナンス体制強化に関する施策並びに取締役会実効性評価の詳細に関しては、「④　当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等」を参照ください。

氏名 | 区分 | その他の役割 | 出席状況
土井　悠之介 | 社内取締役 | 指名報酬委員会委員 | 17回/17回
松村　諒 | 社内取締役 |  | 17回/17回
柳沢　和正 | 社外取締役 | 指名報酬委員会委員 | 17回/17回
結城　愛子 | 社外取締役・常勤監査等委員 |  | 17回/17回
橋口　晶子 | 社外取締役・常勤監査等委員 |  | 17回/17回
桃崎　有治 | 社外取締役・監査等委員 | 指名報酬委員会委員長 | 17回/17回
川添　丈 | 社外取締役・監査等委員 |  | 17回/17回

（注）2025年３月29日開催定時株主総会終了時に退任した社外取締役松本勇気は、当連結会計年度において退任までに開催された取締役会４回全てに出席しています。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名（うち常勤監査等委員２名）で構成されております。

原則として月１回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。

なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である社外取締役３名（うち常勤監査等委員２名）の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員２名）で構成されることとなります。

内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定方針に基づき業務監査を行っております。

（会計監査人）

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

（指名報酬委員会）

当社グループでは、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。

本委員会は、代表取締役１名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。また、委員会としてより透明性が高く公正な判断が可能な体制を構築する観点から、社外取締役である桃崎有治氏が委員長を務めております。

当連結会計年度における本委員会の具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選任並びに報酬に関する事項等であります。なお、当連結会計年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 出席状況
桃崎　有治 | 社外取締役・監査等委員 （委員長） | ６回/６回
土井　悠之介 | 代表取締役（委員） | ６回/６回
柳沢　和正 | 社外取締役（委員） | ６回/６回

（注）2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終了時に退任した社外取締役松本勇気は、当連結会計年度において退任までに開催された指名報酬委員会２回全てに委員として出席しています。

なお、当社グループでは、ガバナンス上のリスクとなりうる人材を役員に選任することを可及的に回避するとともに、高いインテグリティを備えた人材を登用することを企図し、客観的かつ透明性の高い役員指名プロセスや期中のモニタリングに係る運用を導入しております。その概要は次のとおりです。

＜プロセスの対象となる役員＞

・当社及び当社のグループ会社である株式会社プロジェクトカンパニーの業務執行取締役及び執行役員

・その他の当社のグループ会社の代表取締役

＜役員指名プロセスの概要＞

プロセス | 概要
①候補者の推薦 | ■選任基準に沿って、業務執行部門において候補者を推薦する 業務執行役員の主な選任基準 ・人格に優れ高い倫理観（インテグリティ）を有していることに加え、職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質(「インテグリティ」「利他性」「周囲の評価、人から頼られているか、組織を統率する能力」「責任感、仕事への向き合い方、成果へのコミット」)を備えていること
②第三者等への ヒアリング | ■①の基準を満たしているかなどの観点で、第三者等へヒアリングを行う
③webテスト | ■役員候補者にwebテスト等を課し、コンプライアンス・ハラスメント観点で役員としてふさわしい資質を保持しているかを確認
④指名報酬委員会に おける議論・選任 | ■①～③で得られた情報をもとに、以下を整理したうえで指名報酬委員会において議論・選任 ・経営戦略と整合した役員個々のミッション ・ミッションを実現するに足りうる能力の整理、それらを裏付ける実績やヒアリング結果等のエビデンス ・ミッションの達成可能性に係るリスク、リスクがある場合のバックアップ策　　　等
⑤研修の実施 | ■①～④を経て就任が内定した役員向けに、規範意識強化のための研修を実施

（内部監査室）

当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会（監査等委員会を含む。）に報告することとしております。

（グループ経営会議）

当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。

グループ経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

（コーポレート・ガバナンスの体制と関係）

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

（当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制強化の歩み）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、当社グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。

②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。

③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。

②　取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。

②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。

③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。

５．次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６．監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。

②　監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

③　監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。

７．監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。

②　監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。

③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査等委員会に報告することができる。

④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

②　監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。

③　監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、日本監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。

10．反社会的勢力対応に関する基本方針

①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。

②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。

③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を四半期に１回以上開催し、当社グループにおけるリスク分析及びその対応方針の決定、分析されたリスクへの対応状況のモニタリング、その他リスク管理に必要な業務を行っております。

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社グループが所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として各種規程・マニュアル等を定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（当連結会計年度中に在籍していた者を含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

（取締役の定数）

当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、社外取締役（監査等委員を含む）全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等

当社は当連結会計年度において、取締役会及び指名報酬委員会等における議論を経て、以下の施策を実施いたしました。

イ　取締役会実効性評価の実施

ガバナンス体制の構築のために実施する各種取組の効果等を検証し更なる運用改善を図るため、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても取締役会実効性評価を実施いたしました。取締役会実効性評価の実施に当たっては、第三者機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2025年10月に全取締役（７名）を対象にアンケートを実施しました。回答方法は第三者機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。第三者機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年11月25日の定時取締役会において、アンケートの集計結果及びアンケートを通じて明らかになった取締役会の課題点等への対応方針を報告いたしました。アンケート項目及び結果概要は次のとおりです。

＜アンケ―ト項目（大項目）＞

アンケートの質問票の大項目は次のとおりです。設問ごとに５段階で評価する方式とし、自由コメント欄を設けております。

・取締役会の構成

・取締役の運営

・取締役会の議論

・取締役会のモニタリング機能

・社外取締役のパフォーマンス

・取締役（監査等委員を含む）に対する支援体制

・株主（投資家）との対話

・取締役自身の取組み

・指名報酬委員会の運営

・総括

＜アンケート結果の概要＞

アンケートの結果から抽出される課題数が前回評価よりも減少するとともに、前回評価において課題として取り上げられた「取締役会のモニタリング機能」の項目について、引き続き課題は残るものの評価結果に一定の改善が見られた一方、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議論」の項目に関しては、前回評価で抽出された課題の多くが引き続き課題として取り上げられました。

（主な課題等）

・前回評価結果から引き続き、取締役会の構成に関し、経営戦略を踏まえつつ、当社グループとしてあるべき全体像（役員の員数、多様性、求められるスキル等）の検討が必要

・前回評価結果から引き続き、取締役会の運営・議論に関し、より分かりやすい情報・資料提供、経営戦略・事業進捗のフォローアップの実施及びフォローアップを行うためのより適切なKPIの特定等が必要

当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応を進め、取締役会の機能・実効性を一層高める取組を引き続き推進してまいります。

ロ　中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の導入

株主の皆様との利害の一致、中長期に渡る企業価値向上へのコミットメントを引き出すことを企図し、当連結会計年度より中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬を導入しました。

※当連結会計年度に導入した制度の詳細については、2025年２月27日付の以下の適時開示等をご参照ください。また、当社は、翌連結会計年度においても、2026年２月13日開催の取締役会において中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の割当について決議をしております。詳細は連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」又は同日付の以下の適時開示等をご参照ください。

（2025年２月27日付開示（当連結会計年度割当分））

・募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2574335/00.pdf

・従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2574360/00.pdf

・中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の導入について（補足説明資料）

https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2574361/00.pdf

（2026年２月13日付開示（翌連結会計年度割当分））

・募集新株予約権（中長期業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ

https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2762290/00.pdf

・従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2762291/00.pdf

・FY2026中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬について（補足説明資料）

https://ssl4.eir-parts.net/doc/9246/tdnet/2762292/00.pdf

ハ　社外取締役の選任に係る内規の整備

前連結会計年度の取締役会の実効性評価の結果において課題として挙がっていた「取締役会の構成」に関連し、取締役会及び指名報酬委員会の議論を経て社外取締役の選任に係る内規を整備し、期待される役割や専門性等を定めるとともに、役員の兼職数及び通算任期、取締役会の構成につき以下のとおり制限を設定しております。

項目 | 内容
当社を除く上場会社 役員兼職数 | 原則４社
再任上限 | 原則10年
取締役会構成 | 原則、独立社外取締役の員数が取締役会構成の過半数となるよう選任 ※止むを得ない事情により候補者を立てることができない場合等であっても取締役会 構成の３分の１を満たすよう社外取締役を選任するものとする。

二　取締役会から業務執行取締役への権限移譲等

取締役会が真に取り組むべきアジェンダに注力し、その実効性を担保すること、機動的な業務執行を実現することを企図し、業務執行取締役へ重要な業務の執行を一部委任又は取締役会付議基準の緩和を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在の役員は下記のとおりです。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員CEO | 土井　悠之介 | 1989年５月18日 |
2014年４月 | スカイライトコンサルティング株式会社入社
2016年１月 | 当社設立　代表取締役社長
2024年１月 | 当社代表取締役　社長執行役員CEO（現任）
| （注）２ | 883,000
取締役 執行役員CFO | 松村　諒 | 1989年10月７日 |
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行入行
2019年７月 | 同行産業調査部　調査役
2021年６月 | 当社取締役
2022年１月 | 当社専務取締役
2024年１月 | 当社取締役　常務執行役員CFO
2025年１月 | 当社取締役　執行役員CFO(現任)
| （注）２ | 4,900
社外取締役 | 柳沢　和正 | 1983年３月25日 |
2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2010年３月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2011年４月 | 合同会社ロゴス・パートナーズ設立　代表社員（現任）
2013年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク再入社
2019年１月 | 同社パートナー
2021年４月 | 同社退社
2022年１月 | 株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役
2022年３月 | 当社取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役(監査等委員)（現任）
| （注）２ | -
社外取締役 監査等委員・常勤 | 結城　愛子 | 1989年９月22日 |
2012年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ入社
2017年２月 | 同社主任
2022年２月 | 同社課長代理、同社退社
2022年３月 | 当社常勤監査役
2024年３月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）３ | -
社外取締役 監査等委員・常勤 | 橋口　晶子 | 1967年10月６日 |
1991年10月 | 井上斎藤英和監査法人 （現有限責任あずさ監査法人）入所
1996年７月 | 同監査法人退所
1999年９月 | 橋口公認会計士事務所開設、代表（現任）
2014年７月 | 株式会社グローバルキッズ監査役
2015年10月 | 株式会社グローバルキッズCOMPANY監査役
2023年４月 | 株式会社GKS監査役
2024年３月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 監査等委員 | 桃崎　有治 | 1950年12月18日 |
1978年10月 | 監査法人西方会計士事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年７月 | 同監査法人代表社員
2008年３月 | 同監査法人業務管理本部長
2012年１月 | トーマツグループCIO
2015年１月 | 桃崎有治公認会計士事務所開設　代表（現任）
2016年６月 | 高島株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年２月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | 36,000
社外取締役 監査等委員 | 川添　丈 | 1958年６月21日 |
1991年４月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所勤務
1995年４月 | ブリッジ法律事務所開設
2003年６月 | 半蔵門総合法律事務所開設
2010年１月 | 表参道総合法律事務所開設、代表（現任）
2019年12月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | -
計 | 923,900

（注）１．柳沢和正氏、結城愛子氏、橋口晶子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏の５名は、社外取締役であります。

２．任期は、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ロ．当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）を含め記載しております。

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率28.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員CEO | 土井　悠之介 | 1989年５月18日 | イ．に記載のとおり | （注）２ | 883,000
取締役 執行役員CFO | 松村　諒 | 1989年10月７日 | イ．に記載のとおり | （注）２ | 4,900
社外取締役 | 柳沢　和正 | 1983年３月25日 | イ．に記載のとおり | （注）２ | -
社外取締役 | 桃崎　有治 | 1950年12月18日 | イ．に記載のとおり | （注）２ | 36,000
社外取締役 監査等委員・常勤 | 結城　愛子 | 1989年９月22日 | イ．に記載のとおり | （注）３ | -
社外取締役 監査等委員・常勤 | 橋口　晶子 | 1967年10月６日 | イ．に記載のとおり | （注）３ | -
社外取締役 監査等委員 | 川添　丈 | 1958年６月21日 | イ．に記載のとおり | （注）３ | -
計 | 923,900

（注）１．柳沢和正氏、桃崎有治氏、結城愛子氏、橋口晶子氏及び川添丈氏の５名は、社外取締役であります。

２．任期は、2026年３月28日開催の第10期定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、2026年３月28日開催の第10期定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の補欠の監査等委員である取締役として以下の者が就任する予定であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
柳沢　和正 | 1983年３月25日 | イ．に記載のとおり | -

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。

社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。

社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、当社グループが属する業界動向を踏まえた適切な監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役橋口晶子は、公認会計士としての豊富な監査経験や上場企業の監査役を長年務めた経験を有し、当社の監査体制の一層の強化に寄与する有益な指摘や意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、業務執行に関する判断力・識見を活かした適切な監査・監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として桃崎氏を監査等委員でない取締役とする提案をしており、当議案が承認可決されますと、桃崎氏は、監査等委員でない取締役に選任される予定です。

監査等委員である社外取締役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通しており、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締

役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、結城氏、橋口氏、川添氏の３名の社外取締役が引き続き選任される予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の意見交換等の実施により、連携を確保してまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査等委員会の体制は、常勤２名、非常勤２名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、全員が社外取締役たる監査等委員であります。また、社外監査等委員である桃崎有治及び橋口晶子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員である川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は2026年３月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は３名（うち３名は社外取締役）である取締役で構成されることとなります。

ロ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は原則として月一回定期的に開催しておりました。監査等委員会における具体的な検討事項として、監査等委員会関連規程の整備・改定及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査等委員相互の情報共有を行っておりました。また、代表取締役及び社外取締役並びにその他当社グループの業務執行担当の役員と定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めることを図りました。

当連結会計年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 区分 | 出席状況
結城　愛子 | 社外取締役・常勤監査等委員 | 14回/14回
橋口　晶子 | 社外取締役・常勤監査等委員 | 14回/14回
桃崎　有治 | 社外取締役・監査等委員 | 14回/14回
川添　丈 | 社外取締役・監査等委員 | 14回/14回

監査等委員会監査は、監査等委員会で決議された監査等委員会関連規程及び監査計画に基づき実施しました。監査等委員４名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体として、グループ経営会議及びリスク管理委員会等への出席、代表取締役を含む経営層・役職員とのコミュニケーション、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努め、知り得た情報は、他の監査等委員と適宜共有することで、監査等委員会としての監査機能の充実を図りました。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで、内部統制の構築・運用の評価状況を含めた監査を行い、監査の有効性及び効率性の向上に努めてまいりました。

②　内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。その監査結果は代表取締役、監査等委員会及び取締役会に直接報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップし改善状況を確認しております。内部監査室は、会計監査人と定期的な連絡会を開催し、監査計画、監査結果および財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等について情報共有および意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　陶江　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小野　潤

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 10名
その他の補助者 | ５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会の決定に基づき、解任又は不再任について株主総会の議案として提出いたします。

当事業年度については、監査等委員会は、上記の理由から会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任又は不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。また、当事業年度における監査法人の報酬等に対する同意は、監査等委員会の決議にて行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ａ．監査法人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項

（ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

（ⅱ）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

（ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が相当の注意を怠り、重要な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｂ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について定期的に報告を受け、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、また当社に対する監査業務は適正かつ厳格になされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認した上で監査等委員会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人に対して2023年12月26日に金融庁から業務改善命令の行政処分が行われたことを踏まえ、監査等委員会としては、同監査法人の改善計画の実行状況並びに監査品質及びガバナンス体制の改善を確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 31,000 | － | 28,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,000 | － | 28,300 | －

（注）１．前連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が3,000千円あります。

２．当連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が6,000千円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案した上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつき必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　当連結会計年度における報酬実績

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 （非金銭報酬）
固定 | 業績連動
取締役（社外取締役を除く） | 75,965 | 46,485 | 15,800 | 6,619 | 7,061 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | 0
社外役員 | 36,177 | 35,900 | － | 277 | － | 6

（注）１．年次業績連動賞与については、当連結会計年度において費用計上すべき額を記載しております。

２．非金銭報酬の内容は当社の株式であり、当連結会計年度において費用計上すべき額を記載しています。当該株式報酬の算定方法等は「ハ．年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。

４．株式報酬の固定分のうち社外役員の区分に計上されている金額は、全て監査等委員でない社外取締役に係るものとなっております。

５．社外役員の固定報酬には、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する支給額を含めています。

６．役員ごとの連結報酬等の総額等に関しては、連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．当社の取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

（百万円）

指標 | 目標（注） | 実績
連結営業利益 | 10 | 155

（注）指標となる連結営業利益の目標値として、当社の2024年12月期決算短信にて公表している数値を採用しております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し（2025年２月14日開催の取締役会及び2026年２月13日開催の取締役会において一部改定）、本方針に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。

取締役会は、当連結会計年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみの支給とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要＞

イ　基本方針

当社グループの取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。）の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。

具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の３種類による報酬構成とする。

ロ　固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針

当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。

ハ　年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標等とその値は、各人ごとの管掌範囲、各グループ会社の役割と事業特性、経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。

株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

ただし、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

二　固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等

種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬50％～80％、業績連動賞与10％～15％、株式報酬10％～40％とする。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役１名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。

③　役員の報酬等の決定方法

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額180,000千円以内（うち、社外取締役分は年額18,000千円以内）とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は４名（うち、社外取締役２名）となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役２名）です。

また、当該定時株主総会において、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し１事業年度分の上限を50,000株（うち、当社取締役分として22,000株（うち、社外取締役分として1,500株））として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役２名）です。

監査等委員である取締役については、当該定時株主総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は４名となっております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役４名）です。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。

イ　固定報酬

当社グループの取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の固定報酬の額は上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において妥当性を審議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。

ロ　年次業績連動賞与

当社グループの取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員の年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において妥当性を審議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しており、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の年次業績連動賞与の算定方法の概要は次のとおりです。

「基準報酬額」×「役位等に応じた年次業績連動賞与割合」×「指名報酬委員会で決定した当連結会計年度の業績評価係数」（※１、２）

また、上記の計算式で算定される金銭賞与とは別に、各グループ会社の役割や事業特性を踏まえ、金銭による特別賞与を個別に設定できることとしており、特別賞与の算出に係る指標や算定方法は指名報酬委員会において決定するものとしております。（※３）

なお、職務執行期間の途中で退任又は解任となった場合、当該連結会計年度分の受給資格を与えないこととしております。また、対象役員に非違行為等が確認された場合、指名報酬委員会の決定により、支給を受ける権利の全部又は一部を制限することとしております。

※１　業績評価係数は下限０～上限2.0で設定しております。

※２　業績評価の指標として、当社においては「連結営業利益」、当社のグループ会社においては各社の「事業利益」をそれぞれ採用しております。

※３　特別賞与については、翌連結会計年度から導入する制度となっております。

ハ　株式報酬

株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。

本制度の概要は次のとおりです。

ａ．本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

ただし、業績評価分については、社外取締役は対象外としております。

（ⅰ）役位固定分

役位固定分は対象者の役位等に応じて給付します。

（ⅱ）業績評価分

業績評価分は当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。

ｂ．ポイント

事業年度ごと役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。事業年度ごとに付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

ｃ．ポイントの算定方法

ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。

（ⅰ）役位固定ポイント

・当社の社外取締役以外の者

「基準報酬額」×「役位等に応じた株式報酬割合」÷基準株価（※１）

×「役員株式給付規程で定められる固定ポイント係数」（※２）

・当社の社外取締役

指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価（※１）

（ⅱ）業績評価ポイント

「基準報酬額」×「役位等に応じた株式報酬割合」÷基準株価（※１）

×「指名報酬委員会で決定したポイント付与日の前連結会計年度の業績評価係数」（※３）

業績評価の指標として、当社においては「連結営業利益」、当社のグループ会社においては各社の「事業利益」をそれぞれ採用しております。

※１．基準株価は、2,058円（2023年12月１日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均（小数点以下四捨五入））とします。

※２．当連結会計年度における固定ポイント係数は0.6としております。

※３．当連結会計年度における業績評価係数は下限０～上限0.8としております。

ｄ．ポイント付与・給付に関する制限

職務執行期間の途中で退任又は解任となった場合、当該連結会計年度分のポイントは付与されません。また、対象役員に非違行為等が確認された場合、指名報酬委員会の決定により、給付を受ける権利の全部若しくは一部を制限する、又は給付済の報酬の返還を請求することができます。

④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社グループにおいては、上記②の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」において記載しているとおり、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員の個別の報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しており、指名報酬委員会の審議に基づき、当連結会計年度に係る対象役員の個人別の報酬額を決定しております。

当連結会計年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定した指名報酬委員会の委員構成は、社外取締役（監査等委員）桃崎有治（委員長）、代表取締役社長執行役員CEO土井悠之介（委員）、社外取締役柳沢和正（委員）、社外取締役松本勇気（委員）となっております。

（注）社外取締役松本勇気は、2025年３月29日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、当事業年度の３月までに開催された指名報酬委員会２回に委員として出席しております。

#### （５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社プロジェクトホールディングスについては次のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | 3 | 18,050
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | △4,344 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －