## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,858,200 | 22,858,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 22,858,200 | 22,858,200 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第１回新株予約権）
決議年月日 | 2020年８月17日 （第１回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　３ 監査役　　１ 従業員　　５
新株予約権の数（個）※ | 80（注）８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　64,000（注）２、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 553（注）３、９
新株予約権の行使期間　※ | 自2020年８月28日　至2030年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　553 資本組入額　277（注）４、９
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,020円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他上記算式に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割（または株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　553円（ただし、上記３.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　553円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、553円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が553円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）本要項の他の規定にかかわらず、株式の発行または譲渡、組織再編その他の取引で当社が当事者または対象会社となる取引であり、かかる取引が実行された後において他社（以下「譲受人」という。）が当社の総株主の議決権の過半数（その関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社及び同規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）または親族が保有する分を含む。）を取得することとなる取引がなされる場合であって、当該取引の直前時点で合計で当社の普通株式の過半数を保有する株主から新株予約権者に対して新株予約権を行使しての当該取引への参加の要請があった場合、新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、すべての新株予約権を行使することができるものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議による承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権の発行による付与数から、退職等による権利喪失した数及び権利行使数を控除した数であります。

９．2023年８月25日開催の臨時取締役会決議により、2023年９月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第２回新株予約権）
決議年月日 | 2021年８月31日 （第２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　４ 監査役　　１ 従業員　　10
新株予約権の数（個）※ | 348（注）８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　278,400（注）２、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 639（注）３、９
新株予約権の行使期間　※ | 自2021年９月14日　至2031年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　639 資本組入額　320（注）４、９
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,300円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他上記算式に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割（または株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　639円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　639円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、639円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が639円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）本要項の他の規定にかかわらず、株式の発行または譲渡、組織再編その他の取引で当社が当事者または対象会社となる取引であり、かかる取引が実行された後において他社（以下「譲受人」という。）が当社の総株主の議決権の過半数（その関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社及び同規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）または親族が保有する分を含む。）を取得することとなる取引がなされる場合であって、当該取引の直前時点で合計で当社の普通株式の過半数を保有する株主から新株予約権者に対して新株予約権を行使しての当該取引への参加の要請があった場合、新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、すべての新株予約権を行使することができるものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議による承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権の発行による付与数から、退職等による権利喪失した数及び権利行使数を控除した数であります。

９．2023年８月25日開催の臨時取締役会決議により、2023年９月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第３回新株予約権）
決議年月日 | 2022年５月31日 （第３回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　１ 従業員　　４
新株予約権の数（個）※ | 36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,800（注）２、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 683（注）３、９
新株予約権の行使期間　※ | 自2022年６月７日　至2032年６月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　683 資本組入額　342（注）４、９
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11,000円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他上記算式に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割（または株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　683円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　683円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、683円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が683円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）本要項の他の規定にかかわらず、株式の発行または譲渡、組織再編その他の取引で当社が当事者または対象会社となる取引であり、かかる取引が実行された後において他社（以下「譲受人」という。）が当社の総株主の議決権の過半数（その関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社及び同規則第８条第５項に定める関連会社をいう。）または親族が保有する分を含む。）を取得することとなる取引がなされる場合であって、当該取引の直前時点で合計で当社の普通株式の過半数を保有する株主から新株予約権者に対して新株予約権を行使しての当該取引への参加の要請があった場合、新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、すべての新株予約権を行使することができるものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議による承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権の発行による付与数から、退職等による権利喪失した数及び権利行使数を控除した数であります。

９．2023年８月25日開催の臨時取締役会決議により、2023年９月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2021年６月18日 （注）１ | Ｃ種優先株式 4,360 | 普通株式 13,637 Ｂ種優先株式 5,983 Ｃ種優先株式 4,360 | 2,000,001 | 2,041,522 | 2,000,001 | 4,092,076
2021年９月７日 （注）２ | 普通株式 53 | 普通株式 13,690 Ｂ種優先株式 5,983 Ｃ種優先株式 4,360 | 13,539 | 2,055,061 | 13,539 | 4,105,616
2021年９月14日 （注）３ | － | 普通株式 13,690 Ｂ種優先株式 5,983 Ｃ種優先株式 4,360 | △2,005,061 | 50,000 | － | 4,105,616
2023年５月12日 （注）４ | Ｄ種優先株式 990 | 普通株式 13,690 Ｂ種優先株式 5,983 Ｃ種優先株式 4,360 Ｄ種優先株式 990 | 823,867 | 873,867 | 823,867 | 4,929,483
2023年５月22日 （注）５ | Ｄ種優先株式 180 | 普通株式 13,690 Ｂ種優先株式 5,983 Ｃ種優先株式 4,360 Ｄ種優先株式 1,170 | 149,794 | 1,023,661 | 149,794 | 5,079,277
2023年５月24日 （注）６ | Ｄ種優先株式 41 | 普通株式 13,690 Ｂ種優先株式 5,983 Ｃ種優先株式 4,360 Ｄ種優先株式 1,211 | 34,119 | 1,057,780 | 34,119 | 5,113,397

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2023年６月30日 （注）７ | 普通株式 11,554 Ｂ種優先株式 △5,983 Ｃ種優先株式 △4,360 Ｄ種優先株式 △1,211 | 普通株式 25,244 | － | 1,057,780 | － | 5,113,397
2023年７月25日 （注）８ | － | 普通株式 25,244 | △1,007,780 | 50,000 | － | 5,113,397
2023年９月15日 （注）９ | 普通株式 20,169,956 | 普通株式 20,195,200 | － | 50,000 | － | 5,113,397
2023年10月31日 （注）10 | 普通株式 △9,243,200 Ｂ種優先株式 4,786,400 Ｃ種優先株式 3,488,000 Ｄ種優先株式 968,800 | 普通株式 10,952,000 Ｂ種優先株式 4,786,400 Ｃ種優先株式 3,488,000 Ｄ種優先株式 968,800 | － | 50,000 | － | 5,113,397
2024年４月17日 （注）11 | 普通株式 9,243,200 Ｂ種優先株式 △4,786,400 Ｃ種優先株式 △3,488,000 Ｄ種優先株式 △968,800 | 普通株式 20,195,200 | － | 50,000 | － | 5,113,397
2024年７月29日 （注）12 | 普通株式 1,801,700 | 普通株式 21,996,900 | 961,387 | 1,011,387 | 961,387 | 6,074,784
2024年８月28日 （注）13 | 普通株式 228,500 | 普通株式 22,225,400 | 121,927 | 1,133,314 | 121,927 | 6,196,711
2024年11月１日～ 2025年12月31日 （注）14 | 普通株式 632,800 | 普通株式 22,858,200 | 194,384 | 1,327,698 | 194,384 | 6,391,095

（注）１．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）　　4,360株

発行価格　　　　　　　　　　　　　917,432円

資本組入額　　　　　　　　　　　　458,716円

主な割当先　　　　　　　　　　　　SBI Ventures Two㈱

プライベート・エクイティ・コインベスト２号

投資事業有限責任組合

協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合　　他９社

２．有償第三者割当（普通株式）　　　　53株

発行価格　　　　　　　　　　　　　510,918円

資本組入額　　　　　　　　　　　　255,459円

主な割当先　　　　　　　　　　　　当社役員２名、当社従業員４名

３. 資金の有効活用を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を2,005,061千円（資本金残高の　97.6％）減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．有償第三者割当（Ｄ種優先株式）　　990株

発行価格　　　　　　　　　　　　　1,664,378円

資本組入額　　　　　　　　　　　　832,189円

主な割当先　　　　　　　　　　　　ジャパン・コインベスト４号投資事業有限責任組合

五味　大輔

SMBCベンチャーキャピタル７号投資事業有限責任組合　他７社

５．有償第三者割当（Ｄ種優先株式）　　180株

発行価格　　　　　　　　　　　　　1,664,378円

資本組入額　　　　　　　　　　　　832,189円

主な割当先　　　　　　　　　　　　襟川　恵子

Nikon-SBI Innovation Fund

㈱コーエーテクモキャピタル

６．有償第三者割当（Ｄ種優先株式）　　41株

発行価格　　　　　　　　　　　　　1,664,378円

資本組入額　　　　　　　　　　　　832,189円

主な割当先　　　　　　　　　　　　坂野　敦

７．株式の流動性を持たせるため、優先株式を普通株式へ転換を行ったものであります。

８. 資金の有効活用を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,007,780千円（資本金残高の95.3％）減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

９. 株式分割(１：800）によるものであります。

10．発行済の普通株式の種類を変更して、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式にするものであります。

11．株式の流動性を持たせるため、優先株式を普通株式へ転換を行ったものであります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　　　　　　1,160円

引受価額　　　　　　　　　　　　　1,067.20円

資本組入額　　　　　　　　　　　　533.60円

払込金総額　　　　　　　　　　　　1,922,774千円

13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　　　　　　1,067.20円

資本組入額　　　　　　　　　　　　533.60円

割当先　　　　　　　　　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

14．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 18 | 89 | 42 | 76 | 16,079 | 16,307 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,215 | 2,850 | 46,429 | 7,319 | 1,890 | 168,664 | 228,367 | 21,500
所有株式数の割合（％） | － | 0.53 | 1.25 | 20.33 | 3.20 | 0.83 | 73.86 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
福田　惠一 | 東京都練馬区 | 3,146,000 | 13.76
SBI Ventures Two㈱ | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 2,236,800 | 9.79
古川　俊治 | 東京都品川区 | 920,000 | 4.02
新村　健造 | 鹿児島県霧島市 | 842,400 | 3.69
㈱イノベーション企画２１ | 神奈川県横浜市神奈川区片倉５丁目38番７号２ | 650,000 | 2.84
㈱ＪＭＤＣ | 東京都港区芝大門２丁目５番５号 | 461,600 | 2.02
秋山　琢己 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 441,000 | 1.93
五味　大輔 | 長野県松本市 | 350,000 | 1.53
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 264,700 | 1.16
㈱メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋３丁目１番１号 | 250,000 | 1.09
計 | － | 9,562,500 | 41.83

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 22,836,700 | 228,367 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 21,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,858,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 228,367 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであること、及び当分の間は研究開発を積極的に推進することで企業価値の向上を目指すことから、当面の間は配当を実施しない方針であり、内部留保資金を研究開発に充当する方針です。

なお、配当を実施する際は年１回の期末配当を基本としてまいりましたが、将来の機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、2026年3月27日開催予定の第10回定時株主総会において、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によって決定できるよう定款変更を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

(a）取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。なお、取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(b）監査役会

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に、また必要に応じて随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(c）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。

(d）内部監査人

当社は、会社規模が小さく、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた管理部長が内部監査窓口となり、内部監査の実施は外部業者に委託しております。なお、内部監査の実施を外部業者に一任することなく、実効性の高い内部監査が実施されるよう、会社の現状、業務内容、問題意識等を適切に伝える等、代表取締役社長自ら主体的に関与を行っております。

内部監査人は、法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行の適切性等につき内部監査を実施しており、代表取締役社長へ内部監査結果を報告しております。指摘事項があった場合には、代表取締役社長より部門責任者へ改善指示を行い、改善状況について内部監査人が確認いたします。このような内部監査の結果は代表取締役社長から取締役会へ、また内部監査人から監査役会及び会計監査人へ、定期的に報告しております。

(e）経営戦略会議

経営戦略会議は、常勤の取締役及び部長職以上の従業員によって構成され、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を審議決定いたしております。最低月に１回、関係者を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

(f）コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として半年に１回開催され、コンプライアンス及びリスク管理体制に関する重要な事項の決定を代表取締役社長が行う際に諮問機関として機能します。具体的には、①役職員向けのコンプライアンスマニュアル等の制定・改定、②コンプライアンス・リスク管理教育の計画、管理、実施、見直しに関する事項の決定、③事故等の重要事案に関する協議及び対応方針の決定、④情報セキュリティに関する事項等について審議決定を行います。

(g）報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的として、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員で構成する「報酬委員会」を設置しております。

※2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、取締役会は、福田惠一、安井季久央、平野達義、金子健彦、河西佑太郎、古川俊治（社外取締役）、出口恭子（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成される予定であります。

また、報酬委員会は当該議案が承認された場合、古川俊治（社外取締役）、出口恭子（社外取締役）

が独立社外役員として引き続き参画予定であります。

（機関ごとの構成）

機関ごとの構成は、以下のとおりであります。（〇：構成員、△：出席者）

| 氏名 | (a） 取締役会 | (b） 監査役会 | (e） 経営戦略会議 | (f） コンプライアンス・リスク管理委員会 | (g）報酬委員会
代表取締役 | 福田　惠一 | 〇 （議長） | － | 〇 | 〇 （委員長） | 〇
取締役COO | 安井　季久央 | 〇 | － | 〇 | 〇 | －
取締役CMO | 金子　健彦 | 〇 | － | 〇 | 〇 | －
取締役CFO | 高野　六月 | 〇 | － | 〇 | 〇 | －
取締役CAO | 平野　達義 | 〇 | － | 〇 （議長） | 〇 | △
取締役（非常勤） | 河西　佑太郎 | 〇 | － | － | － | －
社外取締役（非常勤） | 古川　俊治 | 〇 | － | － | － | 〇
社外取締役（非常勤） | 出口　恭子 | 〇 | － | － | － | 〇
社外監査役 | 菊川　知之 | △ | 〇 （議長） | △ | 〇 | 〇 （議長）
社外監査役（非常勤） | 藤吉　彰 | △ | 〇 | － | － | －
社外監査役（非常勤） | 江戸川　泰路 | △ | 〇 | － | － | －
内部監査人 | － | － | － | － | △ | －
各部門の責任者 | － | － | － | 〇 | 〇 | －

2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案して

います。当該議案が承認可決された場合に以下のとおりとなる予定です。 （〇：構成員、△：出席者）

| 氏名 | (a） 取締役会 | (b） 監査役会 | (e） 経営戦略会議 | (f） コンプライアンス・リスク管理委員会 | (g）報酬委員会
代表取締役社長 兼 執行役員CEO | 福田　惠一 | 〇 （議長） | － | 〇 | 〇 （委員長） | 〇
取締役 兼 執行役員COO | 安井　季久央 | 〇 | － | 〇 | 〇 | －
取締役 兼　執行役員CFO | 平野　達義 | 〇 | － | 〇 （議長） | 〇 | △
取締役（非常勤） | 河西　佑太郎 | 〇 | － | － | － | －
取締役（非常勤） | 金子　健彦 | 〇 | － | － | － | －
社外取締役（非常勤） | 古川　俊治 | 〇 | － | － | － | 〇
社外取締役（非常勤） | 出口　恭子 | 〇 | － | － | － | 〇
社外監査役 | 菊川　知之 | △ | 〇 （議長） | △ | 〇 | 〇 （議長）
社外監査役（非常勤） | 藤吉　彰 | △ | 〇 | － | － | －
社外監査役（非常勤） | 江戸川　泰路 | △ | 〇 | － | － | －
内部監査人 | － | － | － | － | △ | －
各部門の責任者 | － | － | － | 〇 | 〇 | －

ｂ．当該体制を採用する理由

以上のとおり、当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。

具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しているほか、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。

当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社の取締役及び従業員は、当社が上場会社であること、並びに人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者であることを強く意識し、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則、医薬品医療機器等法及び関連規則、その他の法令の遵守を徹底するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」のもと、「コンプライアンスマニュアル（行動規範）」等の諸規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を運営しております。

取締役及び使用人が遵守すべき法令及び社内規程については、研修または重要な会議等の場で継続的に周知徹底を図っております。

ⅱ．監査役、内部監査人及び会計監査人は、当社の取締役及び従業員の職務の執行が関係法令及び規則、定款・規程等を遵守して行われているかを監査し、相互の連携を図るとともに、適宜、代表取締役社長及び取締役会へ報告するなど、業務の適正を確保する体制を整備、運用しております。

ⅲ.「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款等違反行為を未然に防止する体制を整えております。なお、内部通報窓口は社内窓口の他、弁護士事務所を社外の窓口としております。

ⅳ．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で一切の関係を遮断すべく、「反社会的勢力対応規程」を制定し、そのための体制整備を行い、運用を徹底しております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や、「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて「文書管理規程」に定められた方法、期間に準じて適切に保存及び管理を行い、取締役からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備しております。

ⅱ．内部監査人及び監査役(会)が定期的に重要な文書の管理、保管状況を監査するとともに、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態を維持しております。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．経営上のリスクに関しては、経営課題とともにリスクを洗い出し、常にリスクを最小限にすることを意識しつつ、業務執行及び意思決定を行っております。

ⅱ．リスクコントロール体制の基礎として「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、管理担当取締役の指揮・監督のもと代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスク委員会が運営します。リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、取締役及び従業員へ周知徹底を行っております。また、内部監査人が内部監査を実施することで、運用体制を強化しております。

ⅲ．当社の重要な資産である情報に関しては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報ネットワークシステムのセキュリティ体制を強化するとともに、取締役及び従業員に対して情報セキュリティポリシー等のルールの周知を行い、厳格な情報管理体制を構築しております。

ⅳ．新型インフルエンザ等のパンデミック、大地震などの突発的緊急事態に対しては、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置、緊急事態に迅速に対応いたします。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社の事業の社会的使命、経営目標、事業戦略が常に明確にされ、それを基に「中期経営計画」「年度事業計画」「年度予算」を取締役会が審議・承認し、執行状況の監督をします。

ⅱ．職務の執行にあたっては、最低月１回開催される経営戦略会議等において役員、幹部社員で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。

ⅲ．取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等において、執行の手続きが明確且つ簡明に定められ、効率的な業務執行を可能にしております。

(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助する使用人は現在おりませんが、監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には配置します。

ⅱ．監査役付の使用人を置いた場合は、当該従業員等は監査役の業務を補佐する事項に関しては、監査役の指揮・命令に従います。また、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要としております。また、監査役は、必要に応じて管理部門の専門知識を有する使用人からの協力及び事務の取扱いに関する支援を受けることができるものといたします。

(f）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

ⅰ．監査役への報告事項は以下のとおりといたします。

・内部統制システムの整備状況及びその運用状況

・業績及び業績見込みの内容、重要開示書類の内容

・会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実

・監査役から要求された契約書類等の文書の回付

・その他監査役が報告を求める事項

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに報告を行うものとします。

ⅲ．当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、内部通報規程で定める「通報者等の保護」に基づき、当該報告をした者の保護を行います。また、取締役及び使用人から監査役へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図ります。

(g）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役会は、定期的に代表取締役社長及び取締役と定期的な会合を持ち、報告を受け、密接な情報交換を行っております。

ⅱ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議など重要会議をはじめとして監査役が必要と判断した会議に出席できるものとしております。

ⅲ．監査役会は、内部監査人と定期的な会合を持ち、年次監査計画及び監査の実施状況に関して、適宜報告を受け、指摘、提言事項について意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。

ⅳ．監査役会及び内部監査人は、会計監査人との三者で定期的な会合を持ち、監査環境の共有や監査計画及び監査結果の報告を受ける等、相互の連携且つ牽制を図っております。

ⅴ．監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーの任用をすることができます。

(h）財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとします。

ｂ．リスク管理体制の状況

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として半年に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、コンプライアンス・リスク管理違反行為またはそのおそれがある場合には、速やかに、その所属長もしくは所定の相談通報窓口に相談通報しなければならないこととし、同規程に基づく内部通報制度を整備しており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

(a）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役等との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(b）役員等損害賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）に加入しております。被保険者は、当社の役員、管理・監督の立場にある従業員で、支払限度額は５億円として、保険会社と保険契約を締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、決定機関は株主総会としておりました。しかし、将来の機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、2026年3月27日開催予定の第10回定時株主総会において、これらを取締役会決議によって決定できるよう定款変更を予定しております。

h．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 福田　惠一 | 16回／16回（100％）
取締役COO | 安井　季久央 | 16回／16回（100％）
取締役CMO | 金子　健彦 | 16回／16回（100％）
取締役CFO | 高野　六月 | 16回／16回（100％）
取締役CAO | 平野　達義 | 16回／16回（100％）
取締役（非常勤） | 河西　佑太郎 | 16回／16回（100％）
社外取締役（非常勤） | 古川　俊治 | 15回／16回（94％）
社外取締役（非常勤） | 出口　恭子 | 16回／16回（100％）
社外監査役 | 菊川　知之 | 16回／16回（100％）
社外監査役（非常勤） | 藤吉　彰 | 16回／16回（100％）
社外監査役（非常勤） | 江戸川　泰路 | 16回／16回（100％）

取締役会においては、主に、中期経営計画及び事業計画の進捗状況の確認、新規投資など、取締役会付議事項についての検討及び承認を行うとともに、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理に関する対応状況の確認などを行っております。

ｂ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外監査役（委員長） | 菊川　知之 | ５回／５回（100％）
社外取締役（委員） | 古川　俊治 | ５回／５回（100％）
社外取締役（委員） | 出口　恭子 | ５回／５回（100％）
社内取締役（委員） | 福田　惠一 | ５回／５回（100％）

報酬委員会においては、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とし、取締役会の諮問機関として運営しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 福田　惠一 | 1957年５月23日生 | 1987年４月　慶應義塾大学助手 1991年６月　国立がんセンター研究所に留学 1992年８月　米国ハーバード大学ベスイスラエル病院分子医学教室に留学 1994年８月　米国ミシガン大学心血管研究センターに留学 1995年１月　慶應義塾大学医学部循環器内科助手 1999年４月　同大学医学部講師 2005年４月　同大学医学部再生医学教授 2010年３月　同大学医学部循環器内科教授 2016年９月　当社　取締役 2017年１月　当社　代表取締役社長（現任） 2023年４月　同慶應義塾大学医学部循環器内科名誉教授（現任） 2023年５月　医療法人社団　健育会　湘南慶育病院　非常勤医師（現任） | （注）３ | 3,146,000
取締役COO兼 経営企画室長 | 安井　季久央 | 1981年１月31日生 | 2005年４月　ベイン・アンド・カンパニー　インコーポレイティド　入社 2009年５月　ヤンセンファーマ㈱　入社 2010年６月　アボットジャパン㈱（現アッヴィ合同会社）　入社 2019年１月　当社　取締役 2020年９月　当社　取締役COO兼経営企画室長（現任） | （注）３ | 35,200
取締役CMO兼 研究開発本部長 | 金子　健彦 | 1977年４月６日生 | 2002年４月　慶應義塾大学及び関連医療施設にて勤務 2007年４月　ブリストルマイヤーズ㈱　入社 2009年９月　ファイザー㈱　入社 2013年３月　ノバルティスファーマ㈱　入社 2015年10月　サンバイオ㈱　入社 2020年４月　東北大学特任教授（現任） 2020年６月　当社　取締役CMO 2020年７月　当社　取締役CMO兼研究開発本部長（現任） | （注）３ | －
取締役CFO兼戦 略ファイナンス・ＩＲ室長 | 高野　六月 | 1979年６月８日生 | 2004年４月　三井物産㈱　入社 2018年７月　Promethera Biosciences SA　入社 2020年４月　ジェネシスヘルスケア㈱　入社 2020年８月　当社入社 2020年９月　当社　取締役CFO 2021年９月　当社　取締役CFO兼戦略ファイナンス・ＩＲ室長 2025年11月　当社　取締役CFO（現任） | （注）３ | 50,400
取締役CAO | 平野　達義 | 1959年４月６日生 | 1984年４月　信越化学工業㈱ 信越半導体㈱出向 1995年12月　日本トイザらス㈱入社 2004年４月　同社 取締役CFO 財務本部長 兼 経営企画室長 2006年４月　同社 代表取締役 副社長兼CFO 2009年１月　㈱ＵＭＮファーマ 入社 2009年３月　同社 取締役 財務部長 2010年５月　㈱ＵＮＩＧＥＮ 代表取締役社長 2012年３月　㈱ＵＭＮファーマ 代表取締役社長 2013年８月　同社 代表取締役 会長兼社長 2020年３月　同社 取締役会長 2021年６月　当社　取締役CAO（現任） | （注）３ | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 河西　佑太郎 | 1980年５月７日生 | 2005年４月　ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2006年６月　ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬＣ入社 2011年９月　ユニゾン・キャピタル㈱入社 2015年10月　Angel Bridge㈱設立　代表取締役（現任） 2015年10月　㈱革新技術推進機構　代表取締役（現任） 2015年11月　当社設立　代表取締役 2017年１月　当社　取締役（現任） 2021年３月　Angel Bridge Deal-by-Deal Fund５号㈱　代表取締役 | （注）３ | －
取締役 | 古川　俊治 | 1963年１月14日生 | 1999年４月　弁護士登録 1999年４月　ＴＭＩ総合法律事務所　入所（現任） 1999年10月　慶應義塾大学医学部外科助手 2004年５月　医療法人慈正会理事（現任） 2007年４月　慶應義塾大学法科大学院教授（現任） 同大学医学部外科学教授（現任） 2007年７月　参議院議員（現任） 2016年６月　社会医療法人河北医療財団　理事（現任） 2017年１月　当社　社外取締役（現任） 2017年２月　医療法人社団軽井沢西部総合病院　理事（現任） 2020年１月　㈱iXgene　代表取締役（現任） 2022年３月　TMIヘルスケアコンサルティング㈱取締役（現任） | （注）３ | 920,000
取締役 | 出口　恭子 | 1965年12月12日生 | 1989年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1998年２月　ディズニー・ストア・ジャパン㈱　入社 2001年３月　日本ＧＥプラスチックス㈱　取締役CFO 2004年４月　Janssen Pharmaceutica（現Ortho Neurologics）（米国）入社 2005年９月　Janssen-Cilag Pty Ltd.入社 2007年１月　ヤンセンファーマ㈱　入社 2009年８月　日本ストライカー㈱　取締役グローバルマーケティングバイスプレジデント 2012年１月　同社　代表取締役社長 2013年３月　㈱ベルシステム24　専務執行役社長室長兼経理財務本部管掌 2014年３月　アッヴィ合同会社　社長 2020年１月　当社　社外取締役（現任） 2021年６月　PHCホールディングス㈱　社外取締役 2024年４月　PHCホールディングス㈱　代表取締役社長CEO（現任） | （注）３ | 18,400
監査役 | 菊川　知之 | 1954年１月６日生 | 1979年４月　アンリツ㈱　入社 2005年９月　アンリツデバイス㈱　代表取締役社長 2013年６月　アンリツ㈱　常勤監査役 2015年６月　同社　取締役常勤監査等委員 2015年11月　公益社団法人日本監査役協会　理事 2018年９月　当社　常勤監査役（現任） | （注）４ | 21,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 藤吉　彰 | 1954年３月19日生 | 1976年４月　エーザイ㈱入社 2009年６月　同社　取締役（監査委員） 2011年４月　公益社団法人日本監査役協会　理事 2019年10月　当社　非常勤監査役（現任） 2020年６月　栄研化学㈱　社外取締役（現任） | （注）４ | 18,400
監査役 | 江戸川　泰路 | 1974年11月30日生 | 1997年４月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2010年７月　同法人　パートナー 2019年７月　江戸川公認会計士事務所代表パートナー（現任） 2019年12月　㈱産業革新投資機構　監査役（現任） 2020年２月　EDiX㈱代表取締役（現任） 2020年４月　㈱エニグモ　監査役 2021年１月　当社　非常勤監査役（現任） 2022年４月　㈱エニグモ社外取締役（現任） 2025年9月　アクシスコンサルティング㈱非常勤取締役（現任） | （注）４ | 5,600
計 | 4,218,000

（注）１．古川俊治及び出口恭子は、社外取締役であります。

２．菊川知之、藤吉彰、及び江戸川泰路は、社外監査役であります。

３．任期は2024年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。

４．任期は2024年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名の選任の件」を提案しています。当該議案が承認された場合、当社の役員の状況およびその任期は、議案の内容を含めて記載しています。

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長　兼 執行役員　CEO | 福田　惠一 | 1957年５月23日生 | 1987年４月　慶應義塾大学助手 1991年６月　国立がんセンター研究所に留学 1992年８月　米国ハーバード大学ベスイスラエル病院分子医学教室に留学 1994年８月　米国ミシガン大学心血管研究センターに留学 1995年１月　慶應義塾大学医学部循環器内科助手 1999年４月　同大学医学部講師 2005年４月　同大学医学部再生医学教授 2010年３月　同大学医学部循環器内科教授 2016年９月　当社　取締役 2017年１月　当社　代表取締役社長 2023年４月　同慶應義塾大学医学部循環器内科名誉教授（現任） 2023年５月　医療法人社団　健育会　湘南慶育病院　非常勤医師（現任） 2026年３月　当社代表取締役社長兼執行役員CEO（現任） | （注）３ | 3,146,000
取締役兼 執行役員COO | 安井　季久央 | 1981年１月31日生 | 2005年４月　ベイン・アンド・カンパニー　インコーポレイティド　入社 2009年５月　ヤンセンファーマ㈱　入社 2010年６月　アボットジャパン㈱（現アッヴィ合同会社）　入社 2019年１月　当社　取締役 2020年９月　当社　取締役COO兼経営企画室長 2026年３月　当社　取締役兼執行役員COO（現任） | （注）３ | 35,200
取締役兼 執行役員CFO | 平野　達義 | 1959年４月６日生 | 1984年４月　信越化学工業㈱ 信越半導体㈱出向 1995年12月　日本トイザらス㈱入社 2004年４月　同社 取締役CFO 財務本部長 兼 経営企画室長 2006年４月　同社 代表取締役 副社長兼CFO 2009年１月　㈱ＵＭＮファーマ 入社 2009年３月　同社 取締役 財務部長 2010年５月　㈱ＵＮＩＧＥＮ 代表取締役社長 2012年３月　㈱ＵＭＮファーマ 代表取締役社長 2013年８月　同社 代表取締役 会長兼社長 2020年３月　同社 取締役会長 2021年６月　当社　取締役CAO 2026年３月　当社　取締役兼執行役員CFO（現任） | （注）３ | 2,400
取締役 | 金子　健彦 | 1977年４月６日生 | 2002年４月　慶應義塾大学及び関連医療施設にて勤務 2007年４月　ブリストルマイヤーズ㈱　入社 2009年９月　ファイザー㈱　入社 2013年３月　ノバルティスファーマ㈱　入社 2015年10月　サンバイオ㈱　入社 2020年４月　東北大学特任教授（現任） 2020年６月　当社　取締役CMO 2020年７月　当社　取締役CMO兼研究開発本部長 2026年３月　当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 河西　佑太郎 | 1980年５月７日生 | 2005年４月　ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2006年６月　ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬＣ入社 2011年９月　ユニゾン・キャピタル㈱入社 2015年10月　Angel Bridge㈱設立　代表取締役（現任） 2015年10月　㈱革新技術推進機構　代表取締役（現任） 2015年11月　当社設立　代表取締役 2017年１月　当社　取締役（現任） 2021年３月　Angel Bridge Deal-by-Deal Fund５号㈱　代表取締役 | （注）３ | －
取締役 | 古川　俊治 | 1963年１月14日生 | 1999年４月　弁護士登録 1999年４月　ＴＭＩ総合法律事務所　入所（現任） 1999年10月　慶應義塾大学医学部外科助手 2004年５月　医療法人慈正会理事（現任） 2007年４月　慶應義塾大学法科大学院教授（現任） 同大学医学部外科学教授（現任） 2007年７月　参議院議員（現任） 2016年６月　社会医療法人河北医療財団　理事（現任） 2017年１月　当社　社外取締役（現任） 2017年２月　医療法人社団軽井沢西部総合病院　理事（現任） 2020年１月　㈱iXgene　代表取締役（現任） 2022年３月　TMIヘルスケアコンサルティング㈱取締役（現任） | （注）３ | 920,000
取締役 | 出口　恭子 | 1965年12月12日生 | 1989年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1998年２月　ディズニー・ストア・ジャパン㈱　入社 2001年３月　日本ＧＥプラスチックス㈱　取締役CFO 2004年４月　Janssen Pharmaceutica（現Ortho Neurologics）（米国）入社 2005年９月　Janssen-Cilag Pty Ltd.入社 2007年１月　ヤンセンファーマ㈱　入社 2009年８月　日本ストライカー㈱　取締役グローバルマーケティングバイスプレジデント 2012年１月　同社　代表取締役社長 2013年３月　㈱ベルシステム24　専務執行役社長室長兼経理財務本部管掌 2014年３月　アッヴィ合同会社　社長 2020年１月　当社　社外取締役（現任） 2021年６月　PHCホールディングス㈱　社外取締役 2024年４月　PHCホールディングス㈱　代表取締役社長CEO（現任） | （注）３ | 18,400
監査役 | 菊川　知之 | 1954年１月６日生 | 1979年４月　アンリツ㈱　入社 2005年９月　アンリツデバイス㈱　代表取締役社長 2013年６月　アンリツ㈱　常勤監査役 2015年６月　同社　取締役常勤監査等委員 2015年11月　公益社団法人日本監査役協会　理事 2018年９月　当社　常勤監査役（現任） | （注）４ | 21,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 藤吉　彰 | 1954年３月19日生 | 1976年４月　エーザイ㈱入社 2009年６月　同社　取締役（監査委員） 2011年４月　公益社団法人日本監査役協会　理事 2019年10月　当社　非常勤監査役（現任） 2020年６月　栄研化学㈱　社外取締役（現任） | （注）４ | 18,400
監査役 | 江戸川　泰路 | 1974年11月30日生 | 1997年４月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2010年７月　同法人　パートナー 2019年７月　江戸川公認会計士事務所代表パートナー（現任） 2019年12月　㈱産業革新投資機構　監査役（現任） 2020年２月　EDiX㈱代表取締役（現任） 2020年４月　㈱エニグモ　監査役 2021年１月　当社　非常勤監査役（現任） 2022年４月　㈱エニグモ社外取締役（現任） 2025年９月　アクシスコンサルティング㈱非常勤取締役（現任） | （注）４ | 5,600
計 | 4,167,600

（注）１．古川俊治及び出口恭子は、社外取締役であります。

２．菊川知之、藤吉彰、及び江戸川泰路は、社外監査役であります。

３．任期は2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。

４．任期は2024年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役を選任するに当たっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言をいただけることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外取締役の古川俊治は、弁護士及び医師としての経験を有していることに加え、社外役員として経営に携わった経験もあることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を920,000株保有しておりますが、当該関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の出口恭子は、医療機器及び医薬品を含む経営全般の知識や、国際経験があることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を18,400株保有しておりますが、当該関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役を選任するに当たっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外監査役の菊川知之は、公益社団法人日本監査役協会の理事を務めていた経験を有しており、監査役業務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査体制の強化に寄与していただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を21,600株及び新株予約権34個（新株予約権の目的となる株式27,200株）を保有しておりますが、当該関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤吉彰は、国内大手製薬メーカーにおける新薬臨床開発及び、豊富な海外ビジネス経験に加えて取締役（監査委員）として執行役を監督する立場で会社経営全体を見渡すことの経験を有していることから、当社の監査体制の強化に寄与していただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を18,400株保有しておりますが、当該関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役江戸川泰路は、公認会計士の資格を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できること、また大学発ベンチャー支援の経験も豊富で、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を5,600株保有しておりますが、当該関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役は全員当該判断基準を満たしており、一般株主とは利益相反の生じるおそれのない人選をしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて取締役の業務執行状況、並びに内部監査及び内部統制の状況を把握し、必要に応じて意見を述べることにより経営の監督・監査機能を果たしております。社外監査役は、内部監査人及び会計監査人と、定期的に監査の実施状況等について情報交換を行うための会合を設けており、監査計画及び監査結果等について情報共有し、意見交換を行うなど、連携して監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携の状況については、「(３）監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。

監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しており、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

具体的な検討内容としましては、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査等を議論しております。

また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

なお、社外監査役の江戸川泰路は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

監査役会の開催状況と出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
菊川　知之（常勤） | 16 | 16
藤吉　彰（非常勤） | 16 | 16
江戸川　泰路（非常勤） | 16 | 16

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、内部監査人１名が各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行っております。また、監査結果について取締役会及び監査役会へ報告され、さらに代表取締役が取締役会へ報告することでガバナンス体制を確保しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を実施しております。

監査役及び会計監査人とは、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的向上を図るため、四半期に一度会合を設けて、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。特に、監査役とは内部監査報告書等の共有や定期的にコミュニケーションを実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　　須山　誠一郎

業務執行社員　公認会計士　　飯田　圭一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社の事業分野への理解度、監査時間と監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、更に過去の監査実績を考慮して、適任であるかを判断します。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、管理部（財務・経理部門）及び監査法人から、監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した上で、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」等について評価を実施しており、当社の会計監査人のEY新日本有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性共に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
23,580 | 2,070 | 27,140 | -

（注）１．前事業年度の非監査業務は、コンフォートレター作成業務になります。

２．会計監査人の報酬額については、上記以外に前事業年度において前々事業年度に係る追加報酬1,460千円、及び、当事業年度において前事業年度に係る追加報酬2,390千円が発生しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、報酬等の額については、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・特性、監査計画、監査内容、監査時間等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づき同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、健全かつ持続的な成長に向けた適切なインセンティブを付与し、役員と株主の利益を共有することを基本方針としております。そのため、当社は、役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を一層向上させるため、当事業年度の２月１日付で報酬委員会を設置しました。これに伴い、役員の報酬等の決定またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおりといたします。

a.　報酬決定のプロセス

従来は、当社においては、社外取締役及び社外監査役の意見も参考に、代表取締役社長が評価を行い、評価の結果に応じて、代表取締役社長が決定することとしておりました。しかし、当事業年度において報酬委員会を設置した後は、役員報酬決定方針及び個人別の報酬等の内容について、同委員会が取締役会からの諮問に基づき、業績達成度や各取締役の役割貢献度を考慮した上で審議いたします。なお、報酬委員会は委員長を独立社外監査役とし、委員の過半数を独立社外役員で構成することで、報酬決定プロセスの独立性と客観性を確保しております。

報酬委員会は、各取締役の個別の報酬に関する審議結果を代表取締役社長に答申し、代表取締役社長は答申を最大限に尊重して個人別の報酬等の内容について決定いたします。なお、役員報酬の決定方針については報酬委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定いたします。

ｂ.　報酬体系と決定方法

当社は、報酬委員会の諮問結果に基づき、役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を一層向上させることに加え、企業価値の持続的な向上と優秀な人材の確保を目的として報酬体系を決定しております。具体的には、以下のとおり従来の固定報酬に加え、長期インセンティブ報酬（株式報酬）の２つの要素で構成されます。

| 目的・概要
固定 | 基本報酬 | 月例の報酬であり、役位や職責の大きさに応じて報酬委員会が定めたテーブルに基づき決定されます。 従来と同様、事業年度毎の業績目標への貢献度を反映するため、各取締役の業績目標（売上、営業利益、ROE、その他KPI等に基づき定めます）の達成度に基づき、報酬委員会の答申を踏まえ、報酬委員会が定めたテーブルの範囲内で、翌年度の基本報酬に加味します。
変動 | 長期インセンティブ報酬（株式報酬） | 中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、RSU（リストリクテッド・ストック・ユニット）方式の株式報酬を、毎年一定の時期に付与します。付与する株式ユニットの具体的な要件や数は、報酬委員会にて審議し、取締役会に答申のうえ、取締役会が決定します。

なお、社外取締役については、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、また監査役については、取締役の職務執行を監査する独立の立場にあることから、基本報酬（固定報酬）のみの構成としております。

ｃ.　当事業年度の報酬決定

当事業年度の個人別の役員報酬については、報酬委員会での上記方針との整合性も含めた総合的な審議及び答申を経て、代表取締役社長にて決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、2026年３月27日開催予定の第10回定時株主総会において取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に対する事後交付型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット)に係る報酬決定の件が決議されることを条件に今後開催する取締役会において、2025年１月24日開催の第９回定時株主総会において決議された取締役報酬の総額年額300,000千円以内（うち社外取締役及び非常勤取締役については年額30,000千円以内）とは別枠で、毎年150,000株及び毎年300,000千円を上限として、株式報酬を割り当てる予定です。

また、監査役に関しては、2020年１月30日開催の第４回定時株主総会にて監査役報酬の総額を年間20,000千円以内と決議しており、定められた範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 154,680 | 154,680 | - | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,348 | 28,348 | － | － | 5

（注）上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。