## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 137,386,472 | 137,386,472 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 137,386,472 | 137,386,472 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年５月26日 （注）１ | 77,600 | 146,853,367 | 14 | 11,072 | 14 | 16,982
2022年５月26日 （注）２ | 78,200 | 146,931,567 | 12 | 11,084 | 12 | 16,994
2023年４月14日 （注）３ | △9,784,895 | 137,146,672 | － | 11,084 | － | 16,994
2023年５月25日 （注）４ | 71,100 | 137,217,772 | 11 | 11,096 | 11 | 17,006
2024年５月23日 （注）５ | 77,700 | 137,295,472 | 11 | 11,108 | 11 | 17,018
2025年５月23日 （注）６ | 91,000 | 137,386,472 | 12 | 11,120 | 12 | 17,030

（注）１．2021年４月28日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　369円

資本組入額　184円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役員９名及び参与６名並びに当社子会社の取締役１名

２．2022年４月28日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　307円

資本組入額　153円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役員７名及び参与５名並びに当社子会社の取締役１名

３．2023年３月29日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。

４．2023年４月27日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　337円

資本組入額　168円50銭

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名、執行役員７名及び参与５名並びに当社子会社の取締役１名

５．2024年４月26日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　304円

資本組入額　152円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名、執行役員６名及び参与４名並びに当社子会社の取締役１名

６．2025年４月25日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　265円

資本組入額　132円50銭

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名、執行役員７名及び参与４名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 15 | 37 | 168 | 88 | 66 | 27,856 | 28,231 | －
所有株式数 (単元) | 516 | 197,919 | 31,204 | 366,048 | 129,472 | 357 | 646,217 | 1,371,733 | 213,172
所有株式数 の割合(％) | 0.04 | 14.43 | 2.27 | 26.69 | 9.44 | 0.03 | 47.10 | 100.00 | －

(注) １　自己株式12,597,919株のうち、125,979単元は「個人その他」の欄に、19株は「単元未満株式の状況」の欄に含んでおります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ140単元及び50株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-6-1 | 30,314 | 24.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 14,233 | 11.41
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 3,479 | 2.79
新日本電工取引先持株会 | 東京都中央区八重洲1-4-16 | 2,495 | 2.00
日鉄鉱業株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-3-2 | 2,100 | 1.68
新日本電工従業員持株会 | 東京都中央区八重洲1-4-16 | 1,873 | 1.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南2-15-1） | 1,515 | 1.21
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） | 1,367 | 1.10
紀岡　直樹 | 東京都杉並区 | 1,300 | 1.04
日鉄物産株式会社 | 東京都中央区日本橋2-7-1 | 1,072 | 0.86
| 合計 | 59,749 | 47.88

(注) １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２　上記のほか、当社所有の自己株式12,597千株があります。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は6,446千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分6,363千株、年金信託設定分82千株となっております。

４　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は2,589千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,496千株、年金信託設定分92千株となっております。

５　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社より2025年８月22日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）において、2025年８月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、当社としては、2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 2,218 | 1.61
計 |  | 2,218 | 1.61

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 12,597,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 124,575,400 | 1,245,754 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 213,172 | － | －
発行済株式総数 |  | 137,386,472 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,245,754 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権140個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式19株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 新日本電工株式会社 | 東京都中央区八重洲1-4-16 | 12,597,900 | － | 12,597,900 | 9.17
計 | － | 12,597,900 | － | 12,597,900 | 9.17

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年８月５日）での決議状況 （取得期間　2025年８月６日～2026年３月31日） | 20,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 13,034,700 | 3,999,978,359
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,965,300 | 21,641
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 34.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 34.8 | 0.0

（注）　上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による買付け及び東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しております。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による買付けは、2025年８月６日をもって終了しました。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,188 | 184,186
当期間における取得自己株式 | 1,310 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち600株は、譲渡制限付株式報酬を付与された役員１名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式のうち退任後の期間相当分について、規程に従い無償取得したものであります。

２．当事業年度における取得自己株式のうち588株は、単元未満株式の買取りによるものです。

３．当期間における取得自己株式のうち700株は、譲渡制限付株式報酬を付与された役員１名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式のうち退任後の期間相当分について、規程に従い無償取得したものであります。

４．当期間における取得自己株式のうち610株は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得によるものであります。

５．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | 50 | 19,550
その他（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブによる自己株式の処分） | 442,250 | 145,942,500 | － | －
保有自己株式数 | 12,597,919 | － | 12,599,179 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2023年11月に2030年をターゲットとした中長期経営計画を策定し、積極的な株主利益還元を財務戦略に掲げております。その戦略に則り、2024年８月に配当方針を以下のとおり公表しております。

・配当の基準を実力ベース純利益（※）とし、配当性向を40％程度とする。

・１株当たりの年間配当下限値を10円とする。

※ 実力ベース純利益：実力ベース経常利益（在庫影響等の一過性要因を除いた経常利益）×0.7（法人税等）

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は定款に基づき取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当金を１株当たり５円実施しており、期末配当金につきましては、普通配当６円に創業100周年記念配当１円を加えた１株当たり７円を予定しております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

また、１株当たり年間配当下限値につきましては、2026年12月期より既存の10円から11円に変更いたします。これは、2025年８月６日～2025年10月27日の期間で実施しました自己株式の取得に伴い、実質的な発行株式数が減少したためであります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月５日 | 686 | 5
取締役会決議
2026年３月27日 | 873 | 7
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、下記の「経営理念」のもと、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、当社のコーポレート・ガバナンスを充実させております。

＜経営理念＞

特徴ある製品・技術・サービスを開発・提供し、持続的な成長を通じて、豊かな未来の創造に貢献する。

２)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等により、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。提出日（2026年３月26日）現在の企業統治の体制は以下の通りです。

①取締役会

当社は、取締役11名（うち社外取締役６名）で構成される取締役会が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。

多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、2025年３月27日開催の第125回定時株主総会において社外取締役６名を選任しており、６名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしております。独立性のある社外取締役による経営の監督・監視機能の強化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの充実をより一層実現できると考えております。

なお、当社の取締役会は、代表取締役である青木泰が議長を務めております。その他の構成員は、取締役である小林二郎、積田正和、岸川勉、三宅康秀、大見和敏、小野健太郎、伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。

②監査等委員会

監査等委員会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。

監査等委員会は、現在、監査等委員である取締役５名で構成されており、５名全てが監査等委員である社外取締役であり、５名全てを独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

なお、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役の小野健太郎が議長を務めております。その他の構成員は、監査等委員である社外取締役の伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎです。

さらに、当社の監査等委員会体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査等委員会設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保いたします。

イ) 監査等委員会は、その役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場から適切な判断を行います。

ロ) 監査等委員である取締役は、監査業務の遂行にあたり、会社の透明公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速果敢な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べてまいります。

ハ) 監査等委員会は、会社法の趣旨を踏まえ、監査等委員である社外取締役のもつ強固な独立性と常勤監査等委員である取締役のもつ高度な情報収集力とを有機的に組み合わせてその実効性を高めてまいります。

ニ) 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化をはかることができるよう、必要に応じ監査等委員会や代表取締役社長との定期会議の場などに社外取締役の参加を認めるとともに、常勤監査等委員である取締役は、入手した必要な情報について共有化に努めるなど、社外取締役との連携を確保いたします。

ホ) 監査等委員である取締役候補者の指名は、能力、資質、これまでの業務実績等を踏まえ、公正不偏性や独立性、任命後の監査等委員会の構成等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を経て、取締役会が決定いたします。

ヘ) 取締役会は、前項の決定にあたっては、監査等委員である取締役については少なくとも１名は財務及び会計に関する十分な知見を有している者となることに留意してまいります。

当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役５名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2）役員の状況　①　ｂ．」のとおりです。

３)企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、新日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口を設け、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「内部統制委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査等委員会との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「危機管理本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制基本方針」を以下のとおり決議しております。

当社は、経営理念、新日本電工グループ企業行動憲章に基づき、企業価値と企業倫理の向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指す。

また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム（業務の適正を確保するための体制等）を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努める。

①監査等委員会の職務の執行のために必要な事項

イ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して使用人(以下、本事務局員)を置く。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

ロ) 本事務局員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の本事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

本事務局員は、監査等委員会の指示の下で業務を行う。また、本事務局員の人事異動・評価等について、人事部長は監査等委員会と事前に協議することとし、本事務局員の業務を執行する取締役(以下、業務執行取締役)およびその指揮命令系統からの独立性と本事務局員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

ハ) 当社および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、組織長およびその他の使用人は、法令または当社の社内規程に定めるところに従い適時・適切に、職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況(内部通報制度の運用状況を含む。以下、同じ。)、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制部等の当社関係組織を通じて監査等委員会に報告するとともに、その他経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議、内部統制委員会等において報告し、監査等委員会と情報を共有する。

また、各子会社の取締役、監査役、使用人等は、法令または当社の社内規程等に定めるところに従い適時・適切に、各子会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接または内部統制部等の当社関係組織を通じて監査等委員会に報告する。

ニ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。

ホ) 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査等委員が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査等委員の償還請求に応じる。

ヘ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制部長は、監査等委員会と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、緊密な連携を図る。また、当社は、同委員会が組織的かつ効率的に監査を実施することができるよう環境の整備に努める。

②取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

イ) 当社の取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜取締役の法令遵守体制＞

取締役会は、取締役会規程の下、経営上の重要な事項の決定を行い、報告を受ける。取締役は、取締役会における決定事項に基づき業務分担に応じ職務執行を行い、取締役会に報告する。

ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＜情報管理体制＞

取締役の職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する規程を整備し、文書又は電磁的媒体により、適切に記録・保存する。また、取締役及び監査等委員が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜リスク・危機管理体制＞

多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに、危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。各組織長は、自組織における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。安全衛生、環境・防災、情報管理、知的財産管理、品質管理、購買管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、本社職能組織が全社横断的観点から規程等を整備し、各組織に周知・徹底する。

ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜職務の効率性確保体制＞

取締役は、取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定め、新日本電工グループ全体にその徹底を図るとともに、各組織ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。

予算編成、設備投資を含めた投融資等は該当する委員会及び経営会議の審議を経て、取締役会において執行決議を行う。取締役会等での決定に基づく業務執行は、社内規程に基づき、各執行役員、各組織長等が行う。

ホ) 当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＜使用人の法令遵守体制＞

新日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。また、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。各組織長は、自組織の業務について、法令及び規程の遵守・徹底を図り、法令違反行為の未然防止に努める。社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。内部統制部のモニタリング活動を通じ、業務の効率性と不祥事発生のリスクの点検を行う。内部統制部は、監査結果を必要に応じ取締役会及び内部統制委員会に報告する。社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき厳正な処分を行う。

ヘ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制＜企業集団の管理体制＞

当社及び各子会社は、当社経営理念に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、当社及び子会社からなる企業集団一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底する。

当社は、子会社の管理に関して関係会社管理規程等において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。当社は、各子会社に取締役を派遣し監督または監査を行うほか、内部統制部を通じ各子会社に対し定期的に内部監査を行う。

各子会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。当社主管組織は、各子会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行う。内部統制部は、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、主管組織及び各子会社に対し、指導・助言を行う。これに基づく具体的な体制は以下の通りとする。

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社主管組織は、各子会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社主管組織は、各子会社におけるリスク管理状況につき、各子会社に対し報告を求め、助言等を行う。

ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社主管組織は、各子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。

ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社主管組織は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各子会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制部に報告する。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認されると、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役３名）となります。

４)取締役の定数

当社の取締役は15名以内、このうち監査等委員を５名以内とする旨を定款で定めております。

５)取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６)自己株式の取得の決議機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

７)中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く）は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

９)補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に基づき、取締役との間において、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

10)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

11)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。

①会社の支配に関する基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

当社グループは「2030年あるべき姿」を実現するため、2024年から2027年までの第９次中期経営計画を策定し、当該期間で実行すべき具体的な施策をとりまとめております。

合金鉄事業では、国内合金鉄の生産性向上と棚卸資産の圧縮を追求し、より強固な収益・財務体質を確立します。海外事業では安定生産を継続し、水力発電によるグリーン電源の優位性を活かし市場開拓を進めてまいります。あわせて、コスト削減に取り組み、収益改善に努めてまいります。

機能材料事業では、地政学リスク回避に貢献するオンリーワン商品の拡販を進めるとともに、次世代電池材料分野などにおける研究開発の成果を具体化することで、収益の拡大を図ります。

焼却灰資源化事業では、電気料金などのコスト上昇分を着実に処理価格へ反映させ、自治体や地域社会との連携を更に強化し焼却灰の収集量を増加させてまいります。加えて、2030年までに焼却灰溶融炉を現状の４基から７基体制とすることを目指し、11月に５号炉の新設ならびに６号炉との共有設備の建設について決定いたしました。埋め立て処分場の延命化と資源循環に貢献することで事業成長を加速させてまいります。

アクアソリューション事業では、長年培ってきた水処理に関わるノウハウを活用して社会のニーズに応えてまいります。また、製品ラインナップを強化し、新しい事業領域の開拓に注力します。

電力事業では、FITによる長期的な安定収益の確保に加え、水力発電の環境価値を活かした非化石証明の発行により当社のカーボンニュートラル実現に貢献してまいります。

加えて、足下の国内外の政治・経済状況による事業環境の変化にも柔軟に対応し、各事業の変革に取り組むとともに、事業部門・製造部門における基盤整備・体質強化を推進します。

研究開発については、需要家、大学、研究機関、ベンチャー企業等と連携し、研究テーマの取捨選択を行いながら、当社の強みを生かした商品探索と研究開発を進めてまいります。

DXの分野では、当社のDXビジョン「デジタルの活用により自らが変革することで最適なモノづくりとあらたな価値創出を実現する」ために策定したDXロードマップにおける生産DX、業務DX、事業DXのそれぞれの活動テーマを着実に実行するとともにDX基盤・環境整備を推進してまいります。

GXについては、カーボンフリー合金鉄製造のための研究開発を推進し、2050年でのカーボンニュートラル実現を目指すとともに、2030年までにCO2排出量を2015年対比45％以上削減することを目標とします。上記方針に基づき、CO2排出削減の一環として、2025年に徳島工場へガスエンジン発電設備を導入することを決定いたしました。あわせて、使用燃料のグリーンエネルギーへの転換も推進してまいります。

人的資本経営の観点では、人材確保、人的付加価値創出、人的資本経営基盤強化の３つをターゲットとし、中長期事業戦略に連動した施策を推進しています。人材確保においては、教育施設のネーミングライツを取得することなどにより当社の知名度向上を図り、新たな人材の確保につなげてまいります。また、人的付加価値創出では各職場・各階層での対話を通じた情報共有とコミュニケーションの活性化を進めています。人的資本経営基盤強化に関しては、DE&I、働き方改革、エンゲージメント向上などを通じてウェルビーイングの向上やダイバーシティ推進に取り組んでいます。これらの施策を通じて、人材の確保と従業員一人ひとりの価値の伸長を図ってまいります。

これらの課題を着実にクリアしていくこと及びサステナビリティ活動の推進により、将来に向けた基礎体力を養い、「あるべき姿」の目標達成のために当社グループ一致団結して尽力してまいります。

③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2023年２月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2023年３月30日開催の第123回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

なお、本プランの有効期限は2026年３月開催予定の当社第126回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件等を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）本プランは2026年３月27日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了いたします。当社は、2026年１月29日開催の取締役会において、本プランは本株主総会の終結の時をもって有効期間満了により終了し、継続しないことを決議しております。

13)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
青木　　泰 | 17回 | 17回
小林　二郎 | 17回 | 17回
積田　正和 | 17回 | 17回
岸川　勉 | 13回 | 13回
三宅　康秀 | 17回 | 17回
大見　和敏 | 17回 | 17回
小野　健太郎 | 13回 | 13回
伊丹　一成 | 17回 | 17回
中野　北斗 | 17回 | 17回
谷　　昌浩 | 17回 | 17回
末村　あおぎ | 17回 | 17回
山寺　芳美 | ４回 | ４回
木村　浩明 | ４回 | ４回

（注）１．岸川勉氏及び小野健太郎氏は、2025年３月27日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって取締役に就任しており、開催回数及び出席回数は、就任後の回数であります。

２．山寺芳美氏は、2025年３月27日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．木村浩明氏は、2025年３月27日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任したため、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、自己株式の取得、焼却灰資源化事業における成長戦略、業務執行のための重要事項について審議・決議した他、サステナビリティ取組の進捗状況、各事業の業務執行状況の報告などを受けております。

14)監査等委員会の活動状況

当事業年度における当社の監査等委員会は原則として月１回開催するほか、必要があるときに臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会における具体的な検討内容については、「（３）監査の状況」に記載しております。

15)役員人事・報酬会議の活動状況

当社は、社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。議長は代表取締役社長が務めております。

同会議は、必要あるときに随時開催しております。

同会議では、経営幹部及び取締役の人事にかかわる事項の検討、各報酬の額の妥当性につき議論を行い、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月26日（本有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 青　木　　泰 | 1960年３月８日 |
1983年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2007年４月 | 同社バンコク事務所長
2009年６月 | ニッポン・スチール タイ出向
2011年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱） 原料第一部長
2015年４月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱） 執行役員　原料第二部長委嘱
2018年４月 | 同社常務執行役員 原料に関する事項管掌
2020年３月 | 当社取締役副社長
2021年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 78,300
取締役 専務執行役員 経営企画、海外事業管理に関する事項管掌および社長特命業務 | 小　林　二　郎 | 1965年６月３日 |
1988年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2013年４月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱）欧州事務所長
2017年５月 | 同社経営企画部　部長
2019年４月 | 日本製鉄㈱参与　原料第二部長委嘱
2023年４月 | 同社執行役員　原料・機材管掌　原料第二部長委嘱
2024年３月 | 当社取締役専務執行役員　経営企画、海外事業管理に関する事項管掌
2025年１月 | 当社取締役専務執行役員　経営企画、海外事業管理に関する事項管掌および社長特命業務（現任）
| (注)2 | 17,000
取締役 常務執行役員 人事、人材開発、総務、内部統制に関する事項管掌 | 積　田　正　和 | 1962年12月６日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社秘書・人事部長
2015年３月 | 当社参与　人事部長委嘱
2018年１月 | 当社執行役員　環境システム事業部長委嘱
2020年１月 | 当社執行役員　人材開発センター長委嘱
2024年１月 | 当社常務執行役員　人事、総務、内部統制に関する事項管掌　人材開発センター長委嘱
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員　人事、総務、内部統制に関する事項管掌　人材開発センター長委嘱
2026年１月 | 当社取締役常務執行役員　人事、人材開発、総務、内部統制に関する事項管掌（現任）
| (注)2 | 57,041
取締役 常務執行役員 生産技術、設備企画、安全環境、研究開発、情報システムおよび電力事業に関する事項管掌 | 岸　川　　勉 | 1962年７月28日 |
1985年４月 | 日本重化学工業㈱入社
1998年１月 | 湖南新日重化有限公司出向　技術・品質保証部長
2003年７月 | 当社電池材料事業部　高岡工場長
2019年１月 | 当社参与　富山工場長
2021年１月 | 当社参与　生産技術部長委嘱
2022年１月 | 当社執行役員　生産技術部長委嘱
2024年１月 | 当社常務執行役員　電力事業に関する事項管掌生産技術部長委嘱
2025年１月 | 当社常務執行役員　生産技術、設備企画、安全環境、研究開発、情報システムおよび電力事業に関する事項管掌
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員　生産技術、設備企画、安全環境、研究開発、情報システムおよび電力事業に関する事項管掌（現任）
| (注)2 | 39,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 経理に関する事項管掌 経営企画部長委嘱 | 三　宅　康　秀 | 1968年８月７日 |
1991年４月 | 日新製鋼㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2016年４月 | 同社財務部長
2020年４月 | 日本製鉄㈱財務部　部長
2022年４月 | 日本製鉄㈱財務部　部長　兼　総務部部長代理、人事労政部部長代理
2023年４月 | 当社執行役員
2024年１月 | 当社執行役員　経理、海外事業管理に関する事項管掌　経営企画部長委嘱
2024年３月 | 当社取締役執行役員　経理に関する事項管掌　経営企画部長委嘱（現任）
| (注)2 | 11,100
取締役 | 大　見　和　敏 | 1953年２月18日 |
1977年４月 | 三菱商事㈱入社
2004年12月 | 明豊ファシリティワークス㈱専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2011年８月 | ヤマギワ㈱代表取締役社長
2014年３月 | JSRライフサイエンス㈱代表取締役社長
2015年４月 | JSRトレーディング㈱代表取締役社長
2019年６月 | 同社顧問
2020年１月 | ㈱マイテイスト代表取締役社長（現任）
2020年５月 | エイテックス㈱非常勤監査役
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | エイテックス㈱社外取締役（現任）
| (注)2 | 5,000
取締役 （監査等委員） | 小　野　健太郎 | 1964年６月２日 |
1988年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2012年10月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱）関係会社部上席主幹
2016年４月 | 同社室蘭製鐵所　総務部長
2019年４月 | 大阪製鐵㈱執行役員
2019年６月 | 大阪製鐵㈱取締役　経営企画、財務、総務、関係会社に関する事項管掌
2021年６月 | 日鉄物流㈱取締役執行役員　経営企画、財務、総務、人事労政に関する事項管掌
2022年４月 | 同社取締役常務執行役員 経営企画、財務、総務、人事労政に関する事項管掌
2025年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)3 | －
取締役 （監査等委員） | 伊　丹　一　成 | 1958年３月10日 |
1981年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2005年４月 | 同社棒線事業部釜石製鐵所　総務部長
2007年４月 | 同社人事・労政部　部長
2012年４月 | ㈱日鐵テクノリサーチ（現　日鉄テクノロジー㈱）常務取締役
2013年４月 | 日鉄住金テクノロジー㈱（現　日鉄テクノロジー㈱）常務取締役　人事労政部長委嘱
2015年６月 | 同社常務取締役　経営企画部長委嘱
2019年６月 | 日鉄テクノロジー㈱取締役常務執行役員　企画総務、人事労政管掌
2021年３月 | 当社常勤監査役
2024年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）
2025年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 中　野　北　斗 | 1959年12月22日 |
1983年４月 | ㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ銀行）入行
1998年６月 | 同行国際資金部ロンドン室副参事役
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現　㈱みずほ銀行）市場企画部欧州資金室参事役
2010年４月 | 同行執行役員　国際為替部長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行執行役員　国際為替部長
2015年10月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員　東アジア地域ユニット長
2016年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員 グローバルマーケッツ部門副部門長
2018年１月 | ㈱アシックス顧問
2018年３月 | 同社取締役
2020年３月 | 同社常務執行役員
2021年３月 | 当社取締役
2021年６月 | 五洋建設㈱社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 谷　　　昌　浩 | 1960年８月２日 |
1985年４月 | 味の素㈱入社
2006年７月 | インドネシア味の素社モジョケルト工場長
2008年７月 | 同社副社長
2012年７月 | 味の素㈱九州事業所長
2013年６月 | 同社執行役員九州事業所長
2015年６月 | 同社執行役員食品生産統括センター長
2017年６月 | 同社執行役員グループ調達センター長
2020年７月 | 同社執行役員DX推進部長
2021年６月 | 同社アドバイザー
2022年３月 | 当社取締役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 末　村　あおぎ | 1959年12月10日 |
1992年10月 | 朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入所
1996年４月 | 公認会計士登録
1999年８月 | ㈱ゴールドクレスト入社
2002年１月 | 住友商事フィナンシャルマネジメント㈱ 入社
2004年11月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年６月 | 同監査法人社員（現　パートナー）
2022年１月 | 末村あおぎ公認会計士事務所設立（現任）
2022年６月 | リケンテクノス㈱社外取締役［監査等委員］（現任）
2023年３月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 野村ホールディングス㈱社外取締役［監査等委員］
| (注)4 | －
計 | 207,541

(注)１　2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２　2024年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　2024年12月期に係る定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　2023年12月期に係る定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５　取締役　大見和敏は社外取締役であります。

６　取締役　小野健太郎、伊丹一成、中野北斗、谷昌浩及び末村あおぎは監査等委員である社外取締役であります。

（執行役員の状況）

当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

2026年３月26日（本有価証券報告書提出日）現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 所有 株式数 （株）
常務執行役員 | 徳島工場長　委嘱 | 西　尾　清　明 | 30,300
常務執行役員 | 機能材料事業および焼却灰資源化事業に関する事項管掌 | 中　里　圭　一 | 17,000
執行役員 | 総務部長　委嘱 人事につき積田常務執行役員を補佐 | 田　中　　　徹 | 40,928
執行役員 | アクアソリューション事業および大阪営業所に関する事項管掌 | 岡　　　猛　敏 | 38,300
執行役員 | 合金鉄事業に関する事項管掌 海外事業管理につき小林専務執行役員を補佐 | 宮　内　義　浩 | 43,600
執行役員 | 焼却灰資源化営業部長　委嘱 | 松　田　隼　人 | 4,800
執行役員 | 鹿島工場長　委嘱 | 平　田　敦　嗣 | 14,900
執行役員 | 研究所長　委嘱 機能材料事業につき中里常務執行役員を補佐 | 太　田　　　聰 | 7,400
計 | 197,228

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 青　木　　泰 | 1960年３月８日 |
1983年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2007年４月 | 同社バンコク事務所長
2009年６月 | ニッポン・スチール タイ出向
2011年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱） 原料第一部長
2015年４月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱） 執行役員　原料第二部長委嘱
2018年４月 | 同社常務執行役員 原料に関する事項管掌
2020年３月 | 当社取締役副社長
2021年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 78,300
取締役 専務執行役員 経営企画、海外事業管理に関する事項管掌および社長特命業務 | 小　林　二　郎 | 1965年６月３日 |
1988年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2013年４月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱）欧州事務所長
2017年５月 | 同社経営企画部　部長
2019年４月 | 日本製鉄㈱参与　原料第二部長委嘱
2023年４月 | 同社執行役員　原料・機材管掌　原料第二部長委嘱
2024年３月 | 当社取締役専務執行役員　経営企画、海外事業管理に関する事項管掌
2025年１月 | 当社取締役専務執行役員　経営企画、海外事業管理に関する事項管掌および社長特命業務（現任）
| (注)2 | 17,000
取締役 常務執行役員 人事、人材開発、総務、内部統制に関する事項管掌 | 積　田　正　和 | 1962年12月６日 |
1986年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社秘書・人事部長
2015年３月 | 当社参与　人事部長委嘱
2018年１月 | 当社執行役員　環境システム事業部長委嘱
2020年１月 | 当社執行役員　人材開発センター長委嘱
2024年１月 | 当社常務執行役員　人事、総務、内部統制に関する事項管掌　人材開発センター長委嘱
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員　人事、総務、内部統制に関する事項管掌　人材開発センター長委嘱
2026年１月 | 当社取締役常務執行役員　人事、人材開発、総務、内部統制に関する事項管掌（現任）
| (注)2 | 57,041
取締役 常務執行役員 生産技術、設備企画、安全環境、研究開発、情報システムおよび電力事業に関する事項管掌 | 岸　川　　勉 | 1962年７月28日 |
1985年４月 | 日本重化学工業㈱入社
1998年１月 | 湖南新日重化有限公司出向　技術・品質保証部長
2003年７月 | 当社電池材料事業部　高岡工場長
2019年１月 | 当社参与　富山工場長
2021年１月 | 当社参与　生産技術部長委嘱
2022年１月 | 当社執行役員　生産技術部長委嘱
2024年１月 | 当社常務執行役員　電力事業に関する事項管掌生産技術部長委嘱
2025年１月 | 当社常務執行役員　生産技術、設備企画、安全環境、研究開発、情報システムおよび電力事業に関する事項管掌
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員　生産技術、設備企画、安全環境、研究開発、情報システムおよび電力事業に関する事項管掌（現任）
| (注)2 | 39,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 経理に関する事項管掌 経営企画部長委嘱 | 三　宅　康　秀 | 1968年８月７日 |
1991年４月 | 日新製鋼㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2016年４月 | 同社財務部長
2020年４月 | 日本製鉄㈱財務部　部長
2022年４月 | 日本製鉄㈱財務部　部長　兼　総務部部長代理、人事労政部部長代理
2023年４月 | 当社執行役員
2024年１月 | 当社執行役員　経理、海外事業管理に関する事項管掌　経営企画部長委嘱
2024年３月 | 当社取締役執行役員　経理に関する事項管掌　経営企画部長委嘱（現任）
| (注)2 | 11,100
取締役 | 中　野　北　斗 | 1959年12月22日 |
1983年４月 | ㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ銀行）入行
1998年６月 | 同行国際資金部ロンドン室副参事役
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現　㈱みずほ銀行）市場企画部欧州資金室参事役
2010年４月 | 同行執行役員　国際為替部長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行執行役員　国際為替部長
2015年10月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員　東アジア地域ユニット長
2016年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員 グローバルマーケッツ部門副部門長
2018年１月 | ㈱アシックス顧問
2018年３月 | 同社取締役
2020年３月 | 同社常務執行役員
2021年３月 | 当社取締役
2021年６月 | 五洋建設㈱社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）
2026年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | －
取締役 | 森　　　　　清 | 1960年４月７日 |
1984年４月 | 三井物産㈱入社
2007年７月 | 内蒙古オルドス電力冶金有限公司　副総経理
2011年10月 | 三井物産㈱合金鉄部長
2012年４月 | 同社中国事業部長
2014年３月 | 三井物産（広東）貿易有限公司董事・総経理
2017年４月 | 三井物産メタルズ㈱代表取締役社長
2019年４月 | 三井物産㈱理事
2021年６月 | 四国化成ホールディングス㈱社外取締役（現任）
2024年４月 | アサヒセイレン㈱社外取締役（現任）
2026年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | －
取締役 （監査等委員） | 小　野　健太郎 | 1964年６月２日 |
1988年４月 | 新日本製鐵㈱（現　日本製鉄㈱）入社
2012年10月 | 新日鐵住金㈱（現　日本製鉄㈱）関係会社部上席主幹
2016年４月 | 同社室蘭製鐵所　総務部長
2019年４月 | 大阪製鐵㈱執行役員
2019年６月 | 大阪製鐵㈱取締役　経営企画、財務、総務、関係会社に関する事項管掌
2021年６月 | 日鉄物流㈱取締役執行役員　経営企画、財務、総務、人事労政に関する事項管掌
2022年４月 | 同社取締役常務執行役員 経営企画、財務、総務、人事労政に関する事項管掌
2025年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 谷　　　昌　浩 | 1960年８月２日 |
1985年４月 | 味の素㈱入社
2006年７月 | インドネシア味の素社モジョケルト工場長
2008年７月 | 同社副社長
2012年７月 | 味の素㈱九州事業所長
2013年６月 | 同社執行役員九州事業所長
2015年６月 | 同社執行役員食品生産統括センター長
2017年６月 | 同社執行役員グループ調達センター長
2020年７月 | 同社執行役員DX推進部長
2021年６月 | 同社アドバイザー
2022年３月 | 当社取締役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | －
取締役 （監査等委員） | 末　村　あおぎ | 1959年12月10日 |
1992年10月 | 朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入所
1996年４月 | 公認会計士登録
1999年８月 | ㈱ゴールドクレスト入社
2002年１月 | 住友商事フィナンシャルマネジメント㈱ 入社
2004年11月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年６月 | 同監査法人社員（現　パートナー）
2022年１月 | 末村あおぎ公認会計士事務所設立（現任）
2022年６月 | リケンテクノス㈱社外取締役［監査等委員］（現任）
2023年３月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 野村不動産ホールディングス㈱社外取締役［監査等委員］
| (注)4 | －
計 | 202,541

(注)１　2024年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２　2025年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　2024年12月期に係る定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　2025年12月期に係る定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５　取締役　中野北斗及び森清は社外取締役であります。

６　取締役　小野健太郎、谷昌浩及び末村あおぎは監査等委員である社外取締役であります。

７　当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠く事になる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。なお、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2026年３月27日開催の定時株主総会から１年であります。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
大　見　和　敏 | 1953年２月18日 | 1977年４月 2004年12月 2006年６月 2011年８月 2014年３月 2015年４月 2019年６月 2020年１月 2020年５月 2021年３月 2022年６月 | 三菱商事㈱入社 明豊ファシリティワークス㈱専務執行役員 同社代表取締役社長 ヤマギワ㈱代表取締役社長 JSRライフサイエンス㈱代表取締役社長 JSRトレーディング㈱代表取締役社長 同社顧問 ㈱マイテイスト代表取締役社長（現任） エイテックス㈱非常勤監査役 当社社外取締役 エイテックス㈱社外取締役（現任） | 5,000

（執行役員の状況）

当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

2026年３月27日の定時株主総会終結後の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりとなる予定であります。

役名 | 職名 | 氏名 | 所有 株式数 （株）
常務執行役員 | 徳島工場長　委嘱 | 西　尾　清　明 | 30,300
常務執行役員 | 機能材料事業および焼却灰資源化事業に関する事項管掌 | 中　里　圭　一 | 17,000
執行役員 | 総務部長　委嘱 人事につき積田常務執行役員を補佐 | 田　中　　　徹 | 40,928
執行役員 | アクアソリューション事業および大阪営業所に関する事項管掌 | 岡　　　猛　敏 | 38,300
執行役員 | 合金鉄事業に関する事項管掌 海外事業管理につき小林専務執行役員を補佐 | 宮　内　義　浩 | 43,600
執行役員 | 焼却灰資源化営業部長　委嘱 | 松　田　隼　人 | 4,800
執行役員 | 鹿島工場長　委嘱 | 平　田　敦　嗣 | 14,900
執行役員 | 研究所長　委嘱 機能材料事業につき中里常務執行役員を補佐 | 太　田　　　聰 | 7,400
計 | 197,228

②　社外役員の状況

2026年３月26日（本有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は６名であり、うち監査等委員である社外取締役は５名であります。

社外取締役の大見和敏氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の複数の企業において長年培われた経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

監査等委員である社外取締役の小野健太郎氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は複数の企業において長年培われた管理部門に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当該経験及び見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

監査等委員である社外取締役の伊丹一成氏は、新日本製鐵㈱（現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主）の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第５経理の状況　１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は複数の企業において長年培われた管理部門に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

監査等委員である社外取締役の中野北斗氏は、株式会社みずほ銀行の出身です。株式会社みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つであり、当社グループは同行から借入金額総額の約４割（第126期末）の借入を行っております。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の他社において長年培われた国際金融・財務に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

監査等委員である社外取締役の谷昌浩氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の他社において長年培われた海外を含む製造現場における組織マネジメントやDX推進に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役として就任していただいております。

監査等委員である社外取締役の末村あおぎ氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士として長年培われた財務・会計に関する豊富な経験及び幅広い見識、性別にとらわれない視点を当社の経営に対する監査・監督に活かしていただけると判断し監査等委員である取締役として就任していただいております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、社外取締役５名となり、うち監査等委員である社外取締役は３名となる予定であります。

社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等については「１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

当社が社外取締役の独立性を判断する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも判断基準のひとつと考えております。

また、社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役と内部統制部（内部監査及び内部統制を分掌する部門）は、内部統制部が、取締役会において、内部統制委員会に関する報告（内部統制の年間計画、内部監査及び内部統制に関する教育実施状況等に関する報告）を、年間に複数回行うことにより、連携を図っております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人による監査報告会への出席、内部統制委員会への出席、内部統制部との合同監査、会計監査人による実地監査への立ち合いをはじめとして、会計監査人及び内部統制部と情報及び意見を交換し、相互連携しております。加えて、常勤監査等委員以外の監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員が会計監査人及び内部統制部と共有した情報について、監査等委員会で報告を受けており、これにより各監査主体や内部統制部門との相互連携を図っております。

その他の社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「（３）監査の状況」に記載しております。

#### （３）【監査の状況】

１)監査等委員会監査の状況

本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により構成されております。

また、監査等の環境整備、社内の情報収集、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視し検証するため常勤の監査等委員１名を選定しております。

監査等委員である社外取締役の末村あおぎ氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査の実施にあたり、監査等委員は監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針のもと、取締役会等重要な会議に出席し、取締役および使用人等から、その職務の執行状況について報告をうけ、監査等委員各々の立場から、必要に応じて説明を求めております。

さらに、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、内部統制委員会、サステナビリティ委員会等重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所等への往査、子会社調査等、取締役の職務執行の監査を行っております。

また、監査等委員会は、内部統制部及び会計監査人との情報の共有、連携に努めるとともに、代表取締役等の業務執行取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告等の会議を定例的に実施しており、公正な監査を行える体制を構築しております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、監査等委員会は３名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されることになります。

当事業年度において監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小野　健太郎 | 14回 | 14回
伊丹　一成 | 20回 | 20回
中野　北斗 | 20回 | 20回
谷　昌浩 | 20回 | 20回
末村　あおぎ | 20回 | 20回
木村　浩明 | ６回 | ６回

（注）１．小野健太郎氏は2025年３月27日に就任しており、開催回数及び出席回数は、就任後の回数であります。

２．木村浩明氏は2025年３月27日に退任しており、開催回数及び出席回数は、退任前の回数であります。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の状況、中長期的な企業価値創造の進捗状況（サステナビリティ課題を含む）、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び解任、会計監査の相当性、会計監査人の報酬に対する同意であります。

２)内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制部が、監査等委員である取締役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各事業所、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。

内部統制部は、監査等委員会及び会計監査人と相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を情報共有し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。またその内容について、代表取締役及び取締役会へ定期的に報告しております。

３)会計監査の状況

①監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

※同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

②継続監査期間

1984年以降

※調査が著しく困難なため、記載の期間を超える可能性があります。

③業務を執行した公認会計士

石井　 誠 　氏

林　　一樹　氏

※各氏の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他監査従事者16名により構成されております。

⑤監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査等委員会が定め、株主総会に提出することを、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の方針に基づき、事業年度の終了後、会計監査人の独立性、監査品質及び監査能力等について、評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が適切であり、妥当であると判断しております。

４)監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | － | 57 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 57 | －

②監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2 | － | 4

(注) 当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告に関するアドバイザリー業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、都度協議の上、決定しております。

⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人から監査計画について説明を受けた上で、監査計画に基づく監査報酬額の算定根拠等を確認した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

１)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

監査等委員会設置会社移行後の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、年額４億5,000万円以内とご承認いただいております。また、同日開催の定時株主総会において、別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬総額は、年額１億円以内とご承認いただいております。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2024年３月28日開催の第124回定時株主総会において、年額7,000万円以内とご承認いただいており、各監査等委員である取締役の金銭報酬は、当社の定める一定の基準を参考とし、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は金銭報酬のみで構成しており、株式報酬は導入しておりません。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当社が設置した社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」における検討により、取締役会にて決議された下記の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。

①基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ。）の報酬は、担当する職位及び会社業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬である金銭報酬、業績連動報酬である金銭報酬及び株式報酬から構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬である金銭報酬のみを支払うこととする。

②固定報酬である金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

固定報酬である金銭報酬は、月例報酬とし、各取締役の職位、個別の取締役にかかる経営内容及び会社業績等を勘案した額を支給することを定めた当社の基準に基づき決定する。

③業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与とし、事業活動の成果とともに当該事業年度における会社の実力を正確に示す指標として設定した実力ベース経常利益（在庫影響などの一過性要因を除いた連結経常利益）を基準として総支給額を決定し、各取締役の職位に応じて分配のうえ、毎年一定の時期に支給する。

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため自社株報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、各取締役の職位、個別の取締役にかかる経営内容及び会社業績等を勘案した価額に基づく自社株式数を付与することを定めた当社の基準に基づき決定し、毎年一定の時期に支給する。

④固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、関連する業種・業態に鑑み、固定報酬である金銭報酬を主として、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等を適正な割合で組み込むこととする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の金銭報酬は、独立社外取締役を含む取締役会の監督の下、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が上記各方針に基づき決裁する。

各取締役の非金銭報酬は、上記各方針に基づき独立取締役を含む取締役会において決議する。

当社は、社外取締役が過半を占める「役員人事・報酬会議」を設置し、「役員人事・報酬会議」は外部データを参照しながら各報酬の職位別、個人別の額の妥当性につき議論をおこない、経営環境の変化に応じ、報酬水準、算定方法等につき適時・適切に見直しを検討する。取締役会及び代表取締役社長は、「役員人事・報酬会議」による検討結果を踏まえて適正に役員報酬基準の改定を行う。

なお、2026年３月27日開催の取締役会において、1)各取締役の金銭報酬について代表取締役社長の決裁から取締役会決議とすることへの変更、2)業績連動報酬等については毎年一定の時期に支給することから月例報酬として支給することへの変更について決議することを予定しております。

２)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 209 | 156 | 52 | 12 | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 66 | 66 | － | － | 6

(注) １．当社は、2024年３月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．当事業年度末現在の人員は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、取締役（監査等委員）５名であります。

３．取締役（監査等委員）の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

４．業績連動報酬等に係る業績指標は当事業年度の実力ベース経常利益（在庫影響等の一過性要因を除いた連結経常利益）であり、その実績は53億円であります。

５．取締役会は、代表取締役社長 青木泰に対し各取締役の金銭報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

６．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬の内訳は、業績連動報酬12百万円であります。

３)役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

４)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式を保有しております。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を評価し、その縮減（売却）も含む保有の適否を検証しております。

検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧れがないか等を見極め、保有の適否を検証しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 104
非上場株式以外の株式 | 9 | 4,412

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 11 | 持株会を通じての定期的な購入によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日鉄鉱業㈱ | 940,000 | 188,000 | 事業活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
2,102 | 839
㈱みずほフィナンシャルグループ | 238,007 | 238,007 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
1,356 | 921
大同特殊鋼㈱ | 227,754 | 223,958 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
364 | 266
日本郵船㈱ | 45,000 | 45,000 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
228 | 237
上村工業㈱ | 7,773 | 7,529 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 有
113 | 82
日本電気硝子㈱ | 17,263 | 16,182 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 株式数の増加は持株会を通じての定期的な購入によるものです。 | 無
106 | 54

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,951 | 12,951 | 財務活動の円滑化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 無
65 | 48
名港海運㈱ | 26,740 | 26,740 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
56 | 41
大東港運㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化を目的として、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証方法については、上記aをご参照ください。 | 有
18 | 7

（注）　特定投資株式の日本電気硝子㈱以下４銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。