①【ストックオプション制度の内容】

　第14回新株予約権（2023年８月28日臨時株主総会決議に基づく2023年８月28日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．　株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

　当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの行使価額は、１株当たり584円とする。

　なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件

ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ウ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

エ．本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

５．新株予約権の取得事由

ア．当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

ア．合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

イ．吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ウ．新設分割

新設分割により設立する株式会社

エ．株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

オ．株式移転

株式移転により設立する株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式832,172株は「個人その他」に8,321単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満の自己株式72株を保有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして考えております。将来の事業展開に必要な内部留保とのバランスを考慮し、各期の業績や社会情勢を勘案して、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、中間配当、及び期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことができる制度となっております。

また、当社は定款において、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を実施することができる旨を定めております。

（３）配当の決定機関

　当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当事業年度の期末配当については、2026年３月27日開催予定の第22回定時株主総会にて１株当たり6.5円を決議する予定であります。中間配当金の１株当たり6.5円と合わせた当事業年度の年間配当額は１株当たり13.0円としており、この結果、配当性向は29.9％となります。

　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役青山洋一、鈴木行生は、社外取締役であります。

２．監査役松村繁、伊藤孝志、下稲葉耕治は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会における選任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの２年間であります。

４．2023年３月30日開催の定時株主総会における選任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの４年間であります。

５．代表取締役社長CEO杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSUGアセット株式会社が保有する株式数も含んでおります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、提出日（2026年３月26日）現在、非常勤監査役２名を含む、合計３名（社外監査役：松村繁、社外監査役：伊藤孝志、社外監査役：下稲葉耕治）により構成され、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は月１回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　また、監査役会は、取締役会、及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監査を行っております。各監査役は、監査役会において確認された監査方針、監査計画等に基づき、監査業務を行っております。取締役からの報告、説明等の聴取、取締役会への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行い、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

　なお、内部監査室、及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行状況について、法令、及び定款の遵守状況のほか、公正かつ効率的な経営がなされているか

・会社法、及び金融商品取引法に対応すべく、内部統制システムの構築や整備、運用が適切に実施されているか

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査担当部署その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役、及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務、及び財産の状況について調査しております。また、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役は、各々の専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置して内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内部管理体制の適切性、及び有効性について検証、及び評価を行い、改善に向けた指摘、及び提言を行っております。また、内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、経営から独立した立場を確保するため、毎年１回定期的に取締役会、並びに監査役会の双方に対して直接報告するデュアル・レポーティング体制を整備、情報の非対称性の是正、監督機能の強化を図るとともに、監査役会、及び内部監査室、及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ.　継続監査期間

９年

ハ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　大輔

指定有限責任社員　業務執行社員　内川　裕介

ニ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額等に加え、当社事業に対する理解等を勘案した結果、これらの選定方針に合致し適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任、又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役、及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(イ.）を除く）

　該当事項はありません。

ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

ホ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断したからであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

　当社の役員報酬は、月額報酬と役員賞与、及び新株予約権報酬で構成され、報酬額の水準については、他企業との比較、及び業績を考慮して、取締役報酬に関する内規で規定する役位別基準額に基づき設定しております。

　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役、及び監査役には、役員賞与等の変動報酬は相応しくないため、月額報酬のみの支給としております。

ロ．報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の報酬等の額の決定に関しては、役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬を報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。

・取締役会は、個別の報酬の決定を代表取締役に一任できるものとしております。

・月額報酬は、取締役報酬一本とし、手当等、他の報酬は原則として支給しないものとしております。

・役員賞与を支給する場合は、取締役報酬に関する内規に基づき役位別に支給しております。

ハ．役員の報酬等及び新株予約権報酬に関する株主総会の決議年月日

　取締役、及び監査役の報酬限度額固定報酬、新株予約権報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであります。当事業年度末日現在の取締役は７名、監査役は３名であります。

役員報酬限度額　取締役　年額 200,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

監査役　年額　50,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

　なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。

ニ．新株予約権報酬

取締役　１名　新株予約権 800個（当社普通株式 80,000株）

2023年８月28日開催の臨時株主総会で決議しております。

当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役２名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）ストックオプション報酬の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　提出会社における株式の保有状況

　当社、及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ウィルズについては、以下のとおりであります。

イ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針、及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分、又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、取締役会で審議を行い、売却等の対応を検討し決定します。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ロ.　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。