（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　株式分割（１：４）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式10,223,798株は、「個人その他」に102,237単元、「単元未満株式の状況」の欄に98株含まれている。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれている。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記株主のうち、コクヨ共栄会及びコクヨ共和会は当社の取引会社で構成する持株会であり、また、(公財)黒田緑化事業団は大阪府下における緑化事業を目的とする公益法人である。なお、コクヨ共栄会の所有株式数のうち、464千株は相互保有株式に該当し、これにより4,646個の議決権が制限されている。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものである。

３　2025年４月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2025年４月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。また、当社は、2025年７月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っているが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載している。なお、当社は2025年12月25日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が22,000,000株減少しているが、発行済株式総数に対する下記株券等保有割合は、当該自己株式消却前の割合を記載している。

４　2026年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2026年２月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。なお、大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主である筆頭株主の異動を確認したため、2026年２月17日付で臨時報告書（主要株主である筆頭株主の異動）を提出している。

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれている。

２　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

自己保有株式98株

相互保有株式320株

コクヨ北関東販売㈱124株、コクヨ山陽四国販売㈱84株、コクヨ北陸新潟販売㈱44株、㈱ニッカン68株

コクヨ北関東販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式84株と他人名義の単元未満株式40株の合計124株、コクヨ山陽四国販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式84株、コクヨ北陸新潟販売㈱の上記株式数は他人名義の単元未満株式44株、㈱ニッカンの上記株式数は自己名義の単元未満株式68株である。

②【自己株式等】

（注）　他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は次のとおりである。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　2025年７月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っている。表内の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載している。

　　２　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

３【配当政策】

当社は、中長期にわたる企業価値の最大化に向けて、持続的な事業の成長に努め、株主への利益配当額の向上に取り組んでおります。第４次中期経営計画においては、原則として年間配当金（特別配当等を除く）が前年度の年間配当金を下回らない（いわゆる累進配当）こと及び連結配当性向50％を株主還元方針として掲げております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また、中間配当と期末配当の基準日は毎年６月30日及び12月31日とする旨を定款に定めております。なお、当該定款は株主総会による剰余金の配当の決定権限を排除するものではありません。

第79期の期末配当金については、１株当たり13円00銭とし、中間配当11円50銭と合わせ年間24円50銭の配当を実施する予定です。

内部留保資金については、今後の成長戦略への投資に活用してまいります。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

(注)当社は、2025年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

配当金については、当該株式分割に伴う調整後の額を記載しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

イ．取締役の状況

　　　２　取締役の任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。

ロ．執行役の状況

（注）１　執行役の任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。

２　取締役を兼務する執行役の持株数は、合計株数に算入していない。

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

イ．取締役の状況

（注）１　取締役上釜健宏氏、大森紳一郎氏、杉江陸氏、東葭葉子氏、五味祐子氏及び齋藤和弘氏は、社外取締役である。

２　取締役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。

ロ．執行役の状況

（注）１　執行役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。

２　取締役を兼務する執行役の持株数は、合計株数に算入していない。

（３）【監査の状況】

①　監査委員監査の状況

１）組織・人員

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査委員会は、社外取締役２名及び非業務執行の常勤取締役１名の計３名の取締役で構成されています。当社事業に精通した常勤取締役が監査委員会の職務を補助すべき使用人や内部監査部門を活用しつつ、自らも直接監査活動を行い、執行役及び取締役の職務執行の監査の実効性を高めています。

監査委員会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、東葭葉子社外取締役を財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選定しています。また、五味祐子社外取締役を法律に相当程度の知見を有する監査委員として選定しています。

また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、執行役員を室長として、2025年12月末日時点でスタッフ２名を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事は監査委員会の事前同意を要する旨、評価、考課は監査委員会が行う旨の規定を設け、独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会決議により、齋藤和弘氏が新たに監査委員として選定されることで、監査委員会は１名増員となり計４名の監査委員（うち３名は社外監査委員）で構成されます。

２）監査委員及び監査委員会の活動状況

当事業年度において監査委員会は15回開催され、当事業年度の監査委員会１回当たりの平均所要時間は毎回２時間、各監査委員の出席回数及び出席率は次のとおりです。

※橋本副孝氏は、2025年５月31日の退任前までに開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

※五味祐子氏は、2025年３月28日就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

監査委員は、監査委員会規則及び、監査委員会で定めた監査計画に従い、取締役会や重要会議への出席、執行役、執行役員をはじめとした役職員へのヒアリング、国内外の重要拠点への往査等を通じて取締役会の意思決定の状況及び執行役の職務執行について監査しています。

常勤監査委員は、業務執行に関わる重要な会議や、全社内部統制委員会、リスク委員会及びサステナブル経営会議などの会議体に出席するとともに、執行役、執行役員、事業本部長をはじめ、財務・法務・リスクマネジメント・経営企画等、各機能部門の責任者から報告及び常勤監査委員が必要と認めた事項に関する説明を適宜受け、またヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、会社法内部統制システムの整備・運用状況を監視し、監査委員会などで非常勤監査委員である社外監査委員に説明を行い、情報の共有を図っています。

会計監査人との連携については、期中レビューなど定期的に報告を受けるほか、適宜協議を行い、相互連携を強化するとともに、財務報告及びJ-SOXの監査状況等について緊密に情報交換を行っています。内部監査部門及び関連機能部門との連携については、国内外グループ会社の業務監査の状況や、内部統制監査の状況について適宜意見交換を行っています。

関係会社の監査については、「グループ監査役連絡会」を通じて常勤監査委員がグループ会社の監査役から監査状況について報告を受けることにより、事業運営や内部統制の運用状況を確認しています。

当事業年度における監査委員会の主な決議、報告及び審議事項は次のとおりです。

１）法令、定款及び監査委員会規則で定められた決議案件

２）取締役会に上程される議案についての事前審議

３）重要な取締役会の意思決定及び執行役の職務執行の進捗状況の報告

４）常勤監査委員が出席した重要会議及び往査等の報告

５）内部統制システムの整備・運用状況、リスク対応状況についての報告

６）サステナビリティ経営の推進体制の整備・運用状況についての報告

７）内部監査部門、社内機能部門及び国内外関係会社の取締役・監査役との協議内容の報告

８）監査委員会の活動振り返り

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室（組織人員：2025年12月31日時点10名）が行っています。監査室は、監査委員会の了承を得た内部監査計画に基づき、当社のコンプライアンス、コントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。内部監査の結果は監査委員会及び代表執行役社長に対して報告しています。なお、監査委員会と代表執行役社長の指示が相反する場合は監査委員会の指示が優先する旨、監査室長の人事及び考課、評価について監査委員会の事前同意を要する旨の規定を設けています。また、監査室は取締役会へ直接の内部監査結果の報告を行っておりませんが、監査委員から取締役会に対して適宜報告を行っています。

監査室は、監査委員会と定期的に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告や意見交換を行い相互に連携を図っています。また、内部統制やリスクマネジメントを担当する部門と定期的に意見交換の場を持ち、連携を図っています。会計監査人とは、定期的な三様監査の会議を通じた連携のほか、必要に応じて意見交換を行っています。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

1974年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

c． 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小幡　琢哉

指定有限責任社員　業務執行社員　　北村　圭子

d． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　19名、その他　39名

e． 監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の独立性、監査の品質確保及び監査実施の有効性と効率性などを勘案した基本方針を基に選定基準を制定し、当該基準に基づいて監査法人を選定しております。

f． 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員及び監査委員会は、監査法人の評価基準を定めて毎期評価を実施しております。

現在の監査法人については、評価基準に基づき監査法人としての品質管理体制や外部の検査結果並びに、監査チームの独立性・専門性、監査の実施内容とその品質、不正リスクへの対応状況、経営者・監査委員・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を評価した結果、良好な評価をしております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

（注）１ 非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項なし

当連結会計年度

該当事項なし

（注）２ 前連結会計年度は上記以外に前々連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬29百万円及び連結子会社の監査に係る追加報酬11百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っている。

当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬54百万円及び連結子会社の監査に係る追加報酬２百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っている。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a．を除く）

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

特になし

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、「会計監査人報酬に対する監査役会の同意方針」に基づき、監査公認会計士の監査計画策定の段階から、監査公認会計士の監査方針や重点監査項目を聴取し、監査内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。

e． 監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬の見積りについて、会計監査人及び社内関連部門から内容の説明を受けた結果、監査品質の維持、さらなる監査の効率化、監査体制並びに監査人の独立性の観点から、相当であると判断し、会計監査人の報酬について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

当社の役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。また、報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③　取締役会等の活動状況　ニ．報酬委員会」に記載のとおりであります。

当社は、2026年２月13日開催の報酬委員会において、当社の執行役（取締役を兼務する者を含む。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入すること、及び、短期インセンティブ報酬の評価に用いる財務指標を変更することを決議しております。2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会の直後に開催予定の報酬委員会の決議により改定予定の翌事業年度（2026年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項、及び、当事業年度（2025年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は以下の①及び②のとおりです。

①　翌事業年度（2026年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　基本方針

「長期ビジョンCCC2030」の実現に向けて、大きく成長に舵を切る位置づけとなる第４次中期経営計画の達成を動機づけるため、以下の狙いに基づき役員報酬制度を設計・運用いたします。

１）必要な人材の獲得・引き留めを通じて、経営のサステナビリティを実現

（ア）役員の役割・職責に基づき、ベンチマーク対象企業群に対して競争力のある水準を設定する

２）中長期的な企業価値の向上への持続的な動機づけ

（ア）企業価値の向上、長期ビジョン・中期経営計画の実現に向けて、短・中長期の財務・非財務目標達成に対してインセンティブを付与する

（イ）中長期的な取り組みを重視し、過度なリスクテイクやコンプライアンス違反を抑止する

３）透明性・合理性・簡潔性を備え、多様なステークホルダーからの信頼を獲得

（ア）透明性ある手続きに基づき、合理的・簡潔な報酬制度を設計することで、株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任を果たす

b.　取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

１）執行役（取締役を兼務する者を含む。）の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

(a)報酬の種類

執行役の報酬は、業務執行に対する対価として設定の上、以下の４種類の報酬で構成しております。

執行役の報酬体系及び各報酬の概要

(b)報酬等級・報酬グレード

執行役の役割の大きさに応じて、５つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに３つの報酬グレードを設けております。報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの基準額をそれぞれ設定しております。なお、基準額は外部専門機関の調査による、同格企業（日系同規模等のベンチマーク対象企業群）の同等の役割の大きさに対して支給する基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

ⅱ．基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの支給割合の決定に関する方針

報酬等級が上位になるほど変動比率が高くなるよう設定しております。代表執行役社長の標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱについては以下の支給割合で設定しております。

ⅲ．短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの内容並びに報酬等の額又は算定方法の決定方針

(a)短期インセンティブ報酬

１．評価指標の構成

短期インセンティブ報酬は財務指標（全社財務評価）及び非財務指標によって決定しております。

2026年度の財務指標（全社財務評価）における主な評価指標として、国内連結売上高、海外連結売上高及び連結営業利益の３つを用いて評価をいたします。

２．役員報酬の決定プロセス

単年度の財務指標や非財務指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。

３．業績評価の対象期間

会計期間と同様の１月から12月までの１年間としております。

(b)長期インセンティブ報酬Ⅰ

報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬Ⅰとして、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下、本(b)において「本株式」といいます。）を付与しております。

本株式の発行又は処分にあたっては、当社と執行役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

１．付与方法

取締役会決議を経て執行役に対して本株式を付与します。１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式（以下「会社株式」といいます。）の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける執行役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。

２．算定方法

本株式の付与数は、執行役については報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬Ⅰの基準額を基礎として算定しております。

(c)長期インセンティブ報酬Ⅱ（法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与）

当社は、中期経営計画に係る業績目標又は株価に関する指標に係る目標の達成度等に応じて会社株式を交付し、その後継続して保有することを促すことにより、当社業績と執行役（取締役を兼務する者を含み、以下本(c)において「対象者」といいます。）の報酬の連動性を明確にし、対象者に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2026年度より業績連動型株式報酬制度を導入しました。長期インセンティブ報酬Ⅱは、中期経営計画の達成及び企業価値向上に向けたインセンティブ報酬として設定された業績連動型株式報酬（PSU）です。以下のとおり、中期経営計画の財務目標（連結EBITDA、連結ROE）及び株価指標（相対TSR）の達成度に応じて、支給率が０％～200％の範囲で変動します。

財務指標分・株価指標分の基準ユニット付与・株式交付サイクルイメージ

※交付する譲渡制限付株式に係る譲渡制限は当社グループの取締役、執行役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した時に解除

■付与対象者の各年度の基準額

１．財務指標（連結EBITDA・連結ROE）に基づく算定について

財務指標に基づき最終的に交付される株式の数（以下「最終交付株式数（財務指標）」といいます。）は、以下の算定式によって算定される数（以下「最終権利確定数」といいます。）の50%（１株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

財務指標に基づき最終的に支給される金銭の額は、最終権利確定数から最終交付株式数（財務指標）を控除した数に、最終交付株式の譲渡制限解除日（最終交付株式に譲渡制限が付されない場合は最終交付株式交付日とします。）の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額（100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

イ　最終権利確定数の算定方法

ロ　業績評価期間

2026年12月期の初日から2027年12月期の末日までの連続する２事業年度を対象としています。

ハ　基準交付株式数の算定方法

※株価：2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）

・期中に報酬等級・報酬グレードに変更があった場合の基準交付株式数の算定方法

2026年１月１日時点の報酬等級・報酬グレード従った基準額及び2027年１月１日時点（同年において取締役を兼務する時期がある場合は、2027年４月１日時点）の報酬等級・報酬グレードに従った基準額の合算額を、2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通取引終値で除した数とします。

・執行役及び執行役員のいずれにも就任していない事業年度がある場合の基準額

当該事業年度の基準額は０円として計算します。

・業績評価期間中に対象者が当社の報酬委員会が正当と認める理由により執行役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合又は会社株式を交付する日までに組織再編等が当社の株主総会で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が会社株式を交付する日より前に到来することが予定されているときに限る。）

(i)  2026年11月末日までに生じたときは、０

(ii) 2026年12月１日から2027年11月末日までに生じたときは、2026年１月１日時点（同年において取締役を兼務する時期がある場合は、2026年４月１日時点）の報酬等級・報酬グレードに従った基準額を、2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通取引終値で除した数

(iii) 2027年12月に生じたときは、基準交付株式数の調整なし

※組織再編等とは、(i)当社が消滅会社となる合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、(iv)株式の併合（当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）、(v)当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得、及び、(vi)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）をいいます。

※組織再編等効力発生日とは、(i)については合併の効力発生日、(ii)については会社分割の効力発生日、(iii)については株式交換又は株式移転の効力発生日、(iv)については株式併合の効力発生日、(v)については会社法第171条第１項第３号に規定する取得日、(vi)については会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日をいいます。

ニ　連結EBITDA・連結ROEに係る支給率

連結EBITDA・連結ROEに係る支給率の算定式、支給率のカーブ、各評価指標の目標値は以下のとおりです。

※連結EBITDA及び連結ROEの数値は、業績評価期間の最終事業年度に係る有価証券報告書に記載した連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づき算出されます。

ただし、2026年12月１日から2027年12月末日までの間に、対象者が死亡その他報酬委員会が正当と認める理由により執行役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、又は組織再編等が当社の株主総会で承認された場合の連結EBITDAに係る支給率及び連結ROEに係る支給率の算定式は以下のとおりです。

２．株価指標（相対TSR）に基づく算定について

株価指標に基づき最終的に交付される株式の数（以下「最終交付株式数（株価指標）」といいます。）は、以下の算定式によって算定される数（以下「最終権利確定数（株価指標）」といいます。）の50%（１株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

株価指標に基づき最終的に支給される金銭の額は、最終権利確定数から最終交付株式数（株価指標）を控除した数に、最終交付株式の譲渡制限解除日（最終交付株式に譲渡制限が付されない場合は最終交付株式交付日）の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額（100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

イ　最終権利確定数の算定方法

ロ　業績評価期間

2026年４月１日から2029年３月31日までの連続する３年間を対象としています。

ハ　基準交付株式数の算定方法

※株価：2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）

ただし、2026年11月末日までに執行役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、基準交付株式数は０とします。

ニ　相対TSRに係る支給率

相対TSRに係る支給率の算定式、支給率のカーブ、評価指標の目標値は以下のとおりです。

ただし、業績評価期間中に対象者が死亡その他報酬委員会が正当と認める理由により執行役及び執行役員の地位からも退任した場合、対象者に対する最終権利確定数の算定にあたっては、相対TSRは退任時までの当社のTSR（株主総利回り）を退任時までの配当込みTOPIX（東証株価指数）の成長率で除して計算するものとし、上記の計算式B及びEにおいて「業績評価期間終了前３ヶ月（2029年１月から３月まで）」とあるのは「退任した日の属する年（同年の12月に退任する場合には、その翌年とする。）の１月から３月まで」と、Cにおいて「業績評価期間中」とあるのは「業績評価期間開始から退任の直近（各年の12月以降に退任する場合には、退任の直後とする。）で終了した事業年度末を基準日とする配当まで」と読み替えます。

また、会社株式を交付する日までに組織再編等が株主総会で承認された場合には、対象者に対する最終権利確定数の算定にあたっては、当社の相対TSRは組織再編等の承認日までの当社のTSR（株主総利回り）を同承認日までの配当込みTOPIX（東証株価指数）の成長率で除して計算するものとし、上記の計算式B及びEにおいて「業績評価期間終了前３ヶ月（2029年１月から３月まで）」とあるのは「組織再編等の承認日の属する年の１月から３月まで」と、Cにおいて「業績評価期間中」とあるのは「業績評価期間開始から組織再編等の承認日まで」と読み替えます。

３．報酬の返還等（クローバック条項）

当社は、報酬ガバナンスの向上を目的として、長期インセンティブ報酬Ⅱに関してクローバック条項を導入しています。①財務指標分は、業績評価期間中に、②株価指標分は、業績評価期間の始期の属する事業年度の開始日から３事業年度目の末日までの間に、(i)対象者の不正行為による重大な会計の誤りが判明した場合若しくは対象者の不正行為による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、又は、(ii)対象者が職務の執行に関する法令若しくは当社グループの内部規程に重要な点で違反した場合で、当該事由を考慮せずに会社株式や金銭が交付・支給されたときは、当社は、報酬委員会の決議に基づき、対象者に対し、交付された会社株式を無償で取得すること（当該会社株式が既に処分されている場合には当該会社株式の処分代金相当額の金銭の支払いを請求すること）又は支給された金銭の返還を請求することができるものとします。

２)社外取締役及び社内非執行取締役の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

社外取締役及び社内非執行取締役の報酬は、重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価、常勤・非常勤の別、並びに、委員会への参加の状況等を踏まえ、以下の報酬で構成しております。

ⅱ．基本報酬、委員等報酬、株式報酬の内容及び報酬等の額又は算定方法の決定方針

(a)報酬水準

取締役の基本報酬、委員等報酬及び株式報酬の額については、外部専門機関の調査による、同格企業（日系同規模等のベンチマーク対象企業群）の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

(b)株式報酬の付与方法及び算定方法

当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下、本(b)において「本株式」といいます。）の発行又は処分にあたっては、当社と取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

１．付与方法

取締役会決議を経て取締役に対して本株式を付与します。１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。

２．算定方法

本株式の付与数は、社外取締役は固定額、社内非業務執行取締役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額を基礎として算定しております。

(c)報酬等の支給時期又は条件の決定方針

１．取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。

２．前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年原則として４月に支払っております。

３．取締役・執行役の株式報酬（執行役の長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱを含む。）は、毎年原則として４月に株式又は基準ユニットを付与しております。

②当事業年度（2025年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の当事業年度（2025年度）における役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。

a.　基本方針

１）経営のサステナビリティの観点から、必要な人材の獲得・引留めが可能な仕組みであること。

２）株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任が果たせる透明性・合理性・簡潔性があること。

３）各役員の役割、職責に応じて、市場水準の報酬であること。

b.　取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

１）執行役（取締役を兼務する者を含む。）の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

執行役の報酬は、業務執行に対する対価として設定の上、以下の３種類の報酬で構成しております。

・ 基本報酬　　　　　　　：毎月固定額の金銭報酬

・ 短期インセンティブ報酬：単年度の業績や成果に応じ、財務指標・非財務指標の評価に基づいて支給

・ 長期インセンティブ報酬：株主との価値共有、中長期の企業価値・株主価値の持続的な向上を図る動機付けを目的に、譲渡制限付株式を支給

加えて、執行役の役割の大きさに応じて、５つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに３つの報酬グレードを設けております。さらに報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の基準額をそれぞれ設定しております。なお、基準額は外部専門機関の調査による、同格企業（同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の執行役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

ⅱ．基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合の決定に関する方針

報酬等級が上位になるほど変動比率を引き上げております。代表執行役社長の標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬については以下の支給割合で設定しております。

ⅲ．短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定方針

(a)短期インセンティブ報酬

１．短期インセンティブ報酬は全社指標、事業財務指標及び非財務指標によって決定しております。

２．単年度の財務指標や非財務指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。

３．業績評価の対象期間は、会計期間と同様の１月から12月までの１年間としております。

(b)長期インセンティブ報酬

報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の額について、譲渡制限付株式を付与しております。

２)取締役の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

取締役の報酬は、重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価、常勤・非常勤の別、並びに、委員会への参加の状況等を踏まえ、以下の報酬で構成しております。

・基本報酬／委員等報酬：毎月固定額の金銭報酬

・株式報酬　　　　　　：株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的に、譲渡制限付株式で付与（総報酬の10％以下程度）

ⅱ．報酬額の決定方針

取締役の基本報酬及び委員等報酬の額については、外部専門機関の調査による、同格企業（同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

c.　譲渡制限付株式

当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下、本c.において「本株式」といいます。）の発行又は処分にあたっては、当社と対象者個人との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

１）付与方法

取締役会決議を経て、対象者に対して本株式を付与します。１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。

２）算定方法

本株式の付与数は、社外取締役は固定額、社内非業務執行取締役及び執行役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額、執行役については報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の基準額を基礎として算定しております。

d. 報酬等の支給時期又は条件の決定方針

１）取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。

２）前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年原則として４月に支払っております。

３）取締役・執行役の株式報酬及び長期インセンティブ報酬については、毎年原則として４月に支払っております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいない。

　　　　２　短期インセンティブ報酬の主な評価指標は以下のとおりである。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　持続的な企業価値向上を図るため、安定的な取引関係の維持・強化により当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を政策的に保有していますが、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず計画的に縮減していくことを基本方針としています。

　このため、保有の合理性が認められないと判断する政策保有株式については、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めていきます。第４次中期経営計画最終年度である2027年度末における、政策保有株式の時価合計の連結純資産比率は５％未満とします。

　2025年12月末時点において当社が保有する政策保有株式は、18銘柄です。保有残高は、2025年度末の時価で換算し、2025年12月末連結純資産比率4.1％相当となります。

　取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、取引状況や実際のリターンに対する資本コストを意識した経済合理性等を総合的に勘案することで検証しています。2026年２月26日に開催された取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄ごとに、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案した上で、保有の合理性を検証しました。検証の結果、保有の合理性が必ずしも十分でないと判断した一部銘柄について、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めています。

　政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上の観点から、その行使について議案ごとに精査し当社の賛否について判断を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②aに記載のとおり、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証しており、直近では2026年２月26日の取締役会にて検証結果の確認を行っております。

２　住友不動産㈱は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

３　美津濃㈱は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

４　㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

５　ダイニック㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として㈱日本カストディ銀行が当社株式を保有しております。

６　イオン㈱は、2025年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。