## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,592,000,000
計 | 1,592,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 440,969,852 | 440,969,852 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 440,969,852 | 440,969,852 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年８月31日（注）１ | △7,200,000 | 121,542,463 | － | 15,847 | － | 19,066
2024年12月26日（注）１ | △5,800,000 | 115,742,463 | － | 15,847 | － | 19,066
2025年７月１日（注）２ | 347,227,389 | 462,969,852 | － | 15,847 | － | 19,066
2025年12月25日（注）１ | △22,000,000 | 440,969,852 | － | 15,847 | － | 19,066

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 31 | 29 | 869 | 253 | 61 | 21,263 | 22,506 | －
所有株式数 （単元） | － | 932,242 | 130,787 | 740,754 | 968,712 | 1,025 | 1,634,446 | 4,407,966 | 173,252
所有株式数の割合（％） | － | 21.15 | 2.97 | 16.80 | 21.98 | 0.02 | 37.08 | 100.00 | －

（注）１　自己株式10,223,798株は、「個人その他」に102,237単元、「単元未満株式の状況」の欄に98株含まれている。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 54,719 | 12.70
コクヨ共栄会 | 大阪府大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 39,308 | 9.13
㈱Kuroda&Sons | 東京都港区南麻布二丁目８番21号 | 17,686 | 4.11
(公財)黒田緑化事業団 | 大阪府大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 14,412 | 3.35
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 14,243 | 3.31
コクヨ共和会 | 大阪府大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 11,745 | 2.73
黒田　章裕 | 兵庫県芦屋市 | 7,949 | 1.85
黒田　耕司 | 兵庫県神戸市東灘区 | 6,527 | 1.52
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 6,294 | 1.46
黒田　康裕 | 東京都目黒区 | 6,204 | 1.44
計 | － | 179,092 | 41.58

（注）１　上記株主のうち、コクヨ共栄会及びコクヨ共和会は当社の取引会社で構成する持株会であり、また、(公財)黒田緑化事業団は大阪府下における緑化事業を目的とする公益法人である。なお、コクヨ共栄会の所有株式数のうち、464千株は相互保有株式に該当し、これにより4,646個の議決権が制限されている。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものである。

３　2025年４月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2025年４月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。また、当社は、2025年７月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っているが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載している。なお、当社は2025年12月25日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が22,000,000株減少しているが、発行済株式総数に対する下記株券等保有割合は、当該自己株式消却前の割合を記載している。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド （Oasis Management Company Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 6,985 | 6.04

４　2026年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が2026年２月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。なお、大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主である筆頭株主の異動を確認したため、2026年２月17日付で臨時報告書（主要株主である筆頭株主の異動）を提出している。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド （Oasis Management Company Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 43,682 | 9.91

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 10,223,700
（相互保有株式） | －
普通株式 | 1,321,500
完全議決権株式（その他）（注１） | 普通株式 | 429,251,400 | 4,292,514 | 単元株式数 100株
単元未満株式（注２） | 普通株式 | 173,252 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 440,969,852 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,292,514 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれている。

２　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

自己保有株式98株

相互保有株式320株

コクヨ北関東販売㈱124株、コクヨ山陽四国販売㈱84株、コクヨ北陸新潟販売㈱44株、㈱ニッカン68株

コクヨ北関東販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式84株と他人名義の単元未満株式40株の合計124株、コクヨ山陽四国販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式84株、コクヨ北陸新潟販売㈱の上記株式数は他人名義の単元未満株式44株、㈱ニッカンの上記株式数は自己名義の単元未満株式68株である。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コクヨ㈱ | 大阪府大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 10,223,700 | － | 10,223,700 | 2.32
（相互保有株式） |  |  |  |  |
コクヨ北関東販売㈱ | 栃木県宇都宮市問屋町3172番地48号 | 561,500 | 339,800 | 901,300 | 0.20
コクヨ山陽四国販売㈱ | 岡山県岡山市北区磨屋町３番10号 | 203,300 | － | 203,300 | 0.05
コクヨ北陸新潟販売㈱ | 富山県富山市黒瀬北町二丁目17番地２ | － | 124,800 | 124,800 | 0.03
㈱ニッカン | 新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号 | 92,100 | － | 92,100 | 0.02
計 | － | 11,080,600 | 464,600 | 11,545,200 | 2.62

（注）　他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は次のとおりである。

名称 | 住所
コクヨ共栄会 | 大阪府大阪市東成区大今里南六丁目１番１号

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月14日）での決議状況 （取得期間 2025年４月16日～2025年12月31日） | 34,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 23,089,300 | 19,999,992,910
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 10,910,700 | 7,090
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 32.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 32.1 | 0.0

（注）2025年７月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っている。表内の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載している。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,426 | 2,637,925
当期間における取得自己株式 | 120 | 112,009

（注）１　2025年７月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っている。表内の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載している。

２　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 22,000,000 | 16,287,848,345 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての付与） | 83,248 | 35,130,656 | － | －
保有自己株式数 | 10,223,798 | － | 10,223,918 | －

（注）１　2025年７月１日をもって、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っている。表内の株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載している。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、中長期にわたる企業価値の最大化に向けて、持続的な事業の成長に努め、株主への利益配当額の向上に取り組んでおります。第４次中期経営計画においては、原則として年間配当金（特別配当等を除く）が前年度の年間配当金を下回らない（いわゆる累進配当）こと及び連結配当性向50％を株主還元方針として掲げております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また、中間配当と期末配当の基準日は毎年６月30日及び12月31日とする旨を定款に定めております。なお、当該定款は株主総会による剰余金の配当の決定権限を排除するものではありません。

第79期の期末配当金については、１株当たり13円00銭とし、中間配当11円50銭と合わせ年間24円50銭の配当を実施する予定です。

内部留保資金については、今後の成長戦略への投資に活用してまいります。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

(注)当社は、2025年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

配当金については、当該株式分割に伴う調整後の額を記載しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年７月30日 | 取締役会決議 | 5,149 | 11.50
2026年３月27日 | 定時株主総会決議（予定） | 5,599 | 13.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来、「商品を通じて世の中の役に立つ」という企業理念の下で事業を拡大してきました。この理念は創業の精神として大切に受け継いでいますが、世界の大きな変革期の中で、新しい時代に対応した理念と価値創造のあり方として、企業理念を「be Unique.」と定めています。この理念には、「当社の商品・サービスを通じて得られる“体験”という価値を通じて、お客様の創造性を刺激し、お客様の個性を輝かせたい」という思いを込めております。

これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。

コクヨらしさのもと持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営に当たっては、効率性、透明性、公正性を高め、継続的な充実に取り組んでまいります。

当社グループは、この基本的な考え方に基づき、「コクヨ コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定しております。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2011年に独立社外取締役を招聘した上で人事・報酬委員会を任意の機関として設置し、執行と監督の分離を目指してまいりました。2020年から取締役会の議長を社外取締役が担っております。そして以下の観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を目指し、2024年３月28日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へと移行いたしました。当社は、この体制のもとさらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図ってまいります。

イ．指名委員会等設置会社への移行の背景

ａ．法定の三委員会による経営の監督機能の強化と透明性の向上

独立社外取締役が過半数を占める法定の三委員会を設置することにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。

ｂ．執行権限の拡大と意思決定のスピードの向上

監督と執行の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、意思決定のスピードの向上と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。

ｃ．グローバル標準に合わせたコーポレート・ガバナンス体制の構築

海外売上比率や外国人株主比率の拡大を目指す中、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制の構成員

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。

氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
上釜　健宏 | 社外取締役 | ◎ | 〇 |  |
大森　紳一郎 | 社外取締役 | 〇 |  |  | ◎
杉江　陸 | 社外取締役 | 〇 | ◎ |  | 〇
東葭　葉子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 |
五味　祐子 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 | 〇
東條　克昭 | 取締役 | 〇 |  | ◎＊ |
黒田　英邦 | 取締役 代表執行役社長 | 〇 |  |  |
内藤　俊夫 | 取締役 執行役 | 〇 |  |  |

（注）〇は構成員を、◎は議長及び委員長を、＊は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しております。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。以下では、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会においての決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
上釜　健宏 | 社外取締役 | ◎ |  |  |
大森　紳一郎 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇
杉江　陸 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  | 〇
東葭　葉子 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 |
五味　祐子 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 | 〇
齋藤　和弘 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 |
東條　克昭 | 取締役 | 〇 |  | 〇＊ |
黒田　英邦 | 取締役 代表執行役社長 | 〇 |  |  |
内藤　俊夫 | 取締役 執行役 | 〇 |  |  |

（注）〇は構成員を、◎は議長を、＊は常勤監査委員である取締役を、それぞれ示しております。

③　取締役会等の活動状況

イ．取締役会

ａ．取締役会の活動状況

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会は、社外取締役６名を含む計９名で構成されています。また、取締役会議長は、原則として社外取締役の中から取締役会の決議をもって選定しております。

取締役の任期は１年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えております。

取締役会の開催状況は、原則として毎月１回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しております。

当事業年度においては16回開催され、当事業年度の取締役会１回当たりの平均所要時間は毎回約1.5時間、各取締役の出席回数及び出席率は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
社外取締役　取締役会議長 | 上釜　健宏 | 16回/16回 | 100％
社外取締役 | 増山　美佳 | ３回/４回※ | 75％
社外取締役 | 大森　紳一郎 | 16回/16回 | 100％
社外取締役 | 杉江　陸 | 16回/16回 | 100％
社外取締役 | 東葭　葉子 | 15回/16回 | 93.8％
社外取締役 | 橋本　副孝 | ４回/７回※ | 57.1％
社外取締役 | 五味　祐子 | 12回/12回※ | 100％
取締役 | 東條　克昭 | 16回/16回 | 100％
取締役 | 黒田　英邦 | 16回/16回 | 100％
取締役 | 内藤　俊夫 | 16回/16回 | 100％

※増山美佳氏は、2025年３月28日開催の第78回定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

※橋本副孝氏は、2025年５月31日の辞任前までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

※五味祐子氏は、2025年３月28日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会は下記の取締役会重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や方向性のあり方等の議論を行いました。

＜重点テーマ＞

1.長期ビジョンに向けた成長戦略の推進と資本市場との対話を通じた企業価値向上

・第４次中期経営計画の推進・長期ビジョンに向けた戦略の解像度、確度のさらなる向上

・資本市場との対話を通じた企業価値向上の強化

・コクヨらしいサステナビリティ経営のあり方

・IT、DX、AIの活用による業務効率化と新規事業創出の検討

2.コクヨらしい人材の活用・育成

・次世代リーダーの育成推進

・中長期的な執行体制の変化についての議論

3.内部統制の再構築とリスク管理の強化

・既存事業における統制プロセスの再構築

・グローバル展開を踏まえたリスク管理の強化とその枠組みの整備

当事業年度における取締役会の主な決議、報告及び討議事項は次のとおりです。

・成長戦略の推進と事業投資

・中長期の事業ポートフォリオや翌事業年度の事業計画に関する深い議論（集中検討会の実施を含む）

・重要な成長投資（海外M&A、国内組織再編、設備投資等）の決定

・資本コストや株価を意識した経営・資本政策

・株式分割、自己株式の取得・消却、及び増配の決定

・政策保有上場株式の保有意義の検証及び継続的な縮減の実行

・サステナビリティ・人材戦略

・「コクヨグループサステナブル経営方針」「コクヨグループ人権方針」「コクヨグループ環境方針」等、各種方針の新設・改定

・指名委員会等と連携した次世代経営リーダーの育成推進及び中長期的な執行体制の議論

・内部統制及びリスク管理

・「全社内部統制委員会」の新設等を通じた、内部統制システムの再構築

・老朽化した基幹システムの刷新方針や、グローバル展開に伴うコンプライアンス体制の強化

・コーポレート・ガバナンスの高度化

・迅速な意思決定に向けた執行側への権限委譲（取締役会規則等の改正）

・取締役会の実効性評価の実施及び今後の運営に向けた課題の共有

・定例、その他

・法令及び当社定款等で定められた決議案件

・業務執行状況、財務状況の報告・確認

ｂ．取締役会の実効性評価

取締役会の現状に対する課題認識と今後のあるべき姿を明らかにすべく、2011年より定期的に取締役会の実効性について、把握、分析、検証を行っています。2025年度の評価プロセス、評価結果の概要は以下のとおりです。本結果を踏まえて、今後も取締役会の実効性向上へ取り組んでまいります。

(ⅰ) 評価プロセス

(a)第三者による実効性評価インタビュー

対象者：取締役全員

時期：2025年10月～11月

聞き手：第三者

インタビュー項目：取締役会の役割・構成・議題・討議・運営など取締役会の実効性を支える各テーマについて

(b)アンケート

対象者：取締役全員

時期：2025年10月

アンケート項目：各テーマ（全体評価、取締役構成、取締役会運営、審議内容、支援体制、法定三委員会、執行体制）について５段階評価及び自由コメント欄

(c)取締役会レビューミーティング

対象者：非業務執行取締役

時期：毎月取締役会終了直後

内容：当日の取締役会での議論について

(d)取締役会での議論と総括

対象者：取締役全員

内容：2025年度取締役会重点テーマの進捗/取締役会の実効性について

時期：2025年10月、2025年12月

(ⅱ) 2025年度における全体評価結果の概要

2025年度の取締役会の実効性について、第三者機関による評価を実施した結果、全体として実効性は確保されており、機能しているものと確認されました。

指名委員会等設置会社への移行以降、M&Aや大規模プロジェクト等の重要議案に対し、社外取締役を含む多角的な視点から、財務・戦略・リスクの両面で活発な議論が行われました。特に、成長投資に対する規律ある判断や、長期ビジョンとの整合性に関する議論が深まった点は、監督機能の着実な進化として評価されました。

今後の課題認識としては、グローバルな事業拡大と成長スピードに対応したグループガバナンス基盤の高度化が挙げられました。具体的には、執行側への権限委譲をより円滑に進めるためのモニタリング体制の充実や、リスク管理プロセスの再構築について、継続的に取り組む必要性が共有されました。

また、持続的な企業価値向上を支える次世代経営体制の強化についても、指名委員会を中心に中長期的な視座で議論を深めていくことを確認しました。

今後は、これらの取組を通じて、監督と執行の連携をより一層深め、透明性が高く実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の進化に努めてまいります。

ロ．指名委員会

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の指名委員会は３名の取締役指名委員（全員が社外取締役）で構成されています。また、委員長は、原則として社外取締役の委員の中から指名委員会の決議をもって選定しております。

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する議案の決定、並びに取締役会へ上程する執行役・執行役員の選任・解任及び代表執行役・役付執行役の選定・解職に関する議案の検討を行います。

指名委員会での決議又は審議内容については、指名委員会に選定された指名委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

当事業年度においては10回開催され、当事業年度の指名委員会１回当たりの平均所要時間は毎回約40分、各指名委員の出席回数及び出席率は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
社外取締役　委員長※ | 杉江　陸 | 10回/10回 | 100％
社外取締役 | 橋本　副孝 | ２回/５回※ | 40％
社外取締役 | 上釜　健宏 | 10回/10回 | 100％
社外取締役 | 東葭　葉子 | ９回/10回 | 90％
取締役 | 黒田　英邦 | ２回/２回※ | 100％

※杉江陸氏は、橋本副孝氏の2025年５月31日の退任前までは指名委員として出席しておりました。

※橋本副孝氏は、2025年５月31日の退任前までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。なお、同氏は、退任前までは指名委員会の委員長を務めておりました。

※黒田英邦氏は、2025年３月28日開催の第78回定時株主総会終結の時までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

当事業年度における指名委員会の主な決議、報告及び討議事項は次のとおりです。

１）法令、定款及び指名委員会規則で定められた決議案件

２）取締役会のスキルギャップを踏まえた、新たな社外取締役候補者の要件定義及び選定に関する討議

３）第５次中期経営計画を見据えた次期執行体制（執行役・執行役員）の検討並びに取締役会に上程される議案についての事前討議及び答申

４）経営幹部（CXO等）の後継体制（サクセッションプラン）の検討及び次世代経営リーダーの要件定義・育成に関する報告・討議

５）指名委員会の活動振り返り

ハ．監査委員会

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の監査委員会は、３名の取締役監査委員で構成されています。また、委員長は、監査委員の経験がある取締役監査委員の中から監査委員会の決議をもって選定しております。

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査の実効性を確保するため、監査委員会は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。

監査委員会での決議及び審議内容については、監査委員会に選定された監査委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

当事業年度における活動状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ニ．報酬委員会

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の報酬委員会は、３名の取締役報酬委員で構成されています。また、委員長は、原則として社外取締役の委員の中から報酬委員会の決議をもって選定しております。

報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個別の取締役、執行役及び執行役員の報酬等を審議・決議します。

報酬委員会での決議及び審議内容については、報酬委員会に選定された報酬委員が適宜・適切に取締役会に報告します。

当事業年度においては13回開催され、当事業年度の報酬委員会１回当たりの平均所要時間は毎回約１時間、各報酬委員の出席回数及び出席率は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
社外取締役　委員長 | 大森　紳一郎 | 13回/13回 | 100％
社外取締役 | 増山　美佳 | ３回/３回※ | 100％
社外取締役 | 杉江　陸 | 13回/13回 | 100％
社外取締役 | 五味　祐子 | 10回/10回※ | 100％

※増山美佳氏は、2025年３月28日開催の第78回定時株主総会終結の時までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

※五味祐子氏は、2025年３月28日の就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

当事業年度における報酬委員会の主な決議、報告及び討議事項は次のとおりです。

１）法令、定款及び報酬委員会規則で定められた決議案件（取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等）

２）取締役会に上程される議案についての事前討議及び答申（執行役員報酬規則の改定、執行役員の報酬等級の決定等）

３）役員報酬制度の改正に関する討議（業績連動型株式報酬制度（PSU）の導入、クローバック条項の新設等）

４）外部専門機関のデータに基づく役員報酬水準及び報酬等級の妥当性の検証

５）執行役及び執行役員の業績評価結果の報告・討議

６）報酬委員会の活動振り返り

④　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方

当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取組として体制の整備及び運用を行っています。当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は、次のとおりです。

ａ．当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にする。取締役会は、監督機能の強化を実現しつつ、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築し、持続的な企業価値の向上を実現する責任を負う。

(ⅱ) 当社は、当社の取締役会の過半数を独立社外取締役により構成するものとする。また、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役で構成するものとする。

ｂ．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた取締役会における決議事項を決議し、コクヨグループ（当社及び子会社の総称をいう。以下同じ。）の業務の執行を監督する。

(ⅱ) 当社取締役会は、当社執行役及び執行役員の職務分掌及び相互の関係を適切に定める。

(ⅲ) 当社は、代表執行役社長及び代表執行役社長が指名する執行役及び執行役員で構成されるグループ本社役員会を設置する。グループ本社役員会は、社内規程に定めるコクヨグループの経営に関わる重要事項についての意思決定を行う。また、代表執行役社長は、社内規程の定めるところにより、各執行役及び執行役員又はその管下従業員に対し、業務執行の決定権限を再委任することができるものとする。

ｃ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

各種会議の議事録その他の取締役及び執行役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理する。当社の取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。

ｄ．コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 当社は、適切なリスクとリターンのバランスの下、コクヨグループ全体のリスクを経営戦略と一体で統合的に管理し、ガバナンスや内部統制と一体的に整備及び運用することを図る。

(ⅱ) 当社は、内部統制システムの適切な整備、運用を図るため、代表執行役社長を委員長とする「全社内部統制委員会」を設置し、同委員会において、本基本方針に基づく内部統制システムの具体的な全社方針、規程等を定めるとともに、適宜内部統制システムの整備、運用状況をモニタリングする。

(ⅲ) 当社は、グループ経営を取り巻く様々なリスクを把握、評価し、経営への影響を適切にコントロールするため、代表執行役社長の諮問機関として「リスク委員会」を設置し、グループ内で発生したリスク事象を一元管理する仕組みを構築するとともに、リスクマネジメントシステムを継続的に運用し、再発防止策の確認や重要なリスクへの対応計画のモニタリングを行う。また、代表執行役社長は、当社の取締役会に対し、当該リスクの管理状況を報告する。

(ⅳ) コクヨグループでは、重大リスク発生時における対応体制を整備し、重大リスクが顕在化する可能性がある事象が発生した場合には必要に応じて対策本部を設置し、対策を決定、実施する。

(ⅴ) 当社は、代表執行役社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行う。

(ⅵ) 当社は、「J-SOX委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行う。

e．子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図る。

(ⅱ) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨグループホットライン」を設置し、その運用状況について、当社の取締役会及び監査委員会に定期的に報告する。

(ⅲ) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施する。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定める。

(ⅱ) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、その取締役会や経営会議等の重要会議に当社の代表執行役社長及びその他の執行役が参加することで業務執行を監督するほか、子会社の社内規程により、当社に対する、経営状況、財務状況その他の報告事項及び提出書類を定め、子会社の経営を管理する。

(ⅲ) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査委員会に報告する。

ｇ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査委員会の下に監査委員会室を置き、監査委員会室は、監査委員会に関する事務を掌る。

(ⅱ) 監査委員会室長は、原則として執行役又は執行役員をもってこれに充てる。

(ⅲ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事（選任、異動、処分等）については監査委員会の事前同意を得るものとする。

(ⅳ) 監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の考課・評価については、監査委員会が行う。

(ⅴ) 監査委員会室長は監査委員会の指揮に服し、監査委員会室の所属従業員は監査委員会及び監査委員会室長の指揮に服する。

(ⅵ) 監査室は、その内部監査の計画について監査委員会と随時協議するとともに、内部監査の内容及びその結果について監査委員会に対して必要な情報を共有する。

(ⅶ) 監査委員会は、当社又は子会社の業務又は財産の状況の調査をするに当たり、自ら又は監査委員会室長を通じて監査室に必要な指示を行うことができる。なお、監査委員会又は監査委員会室長が監査室長に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合、監査委員会又は監査委員会室長の指示が優先する。

(ⅷ) 監査室長の人事（選任、異動、処分等）及び考課・評価については、監査委員会の事前同意を得るものとする。

ｈ．コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査委員会に対して速やかに報告する。

(ⅱ) また、それ以外の事項についても監査委員会又は監査室から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。

(ⅲ) 当社は、コンプライアンス違反に該当する案件のうち当社執行役又は執行役員に係るものについての監査委員会への連絡窓口を設置する。

(ⅳ) 監査委員会は、前項の連絡につき、自ら又は執行部の関連部門に委託して必要な調査を行う。ただし、連絡の内容が不明確、連絡の内容が事実であってもコンプライアンス違反を構成しない等調査を行わない正当な事由がある場合はこの限りでない。

(ⅴ) 当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止するとともに、それが遵守されるよう周知徹底を行う。

ｉ．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ) 当社の監査委員がその職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、会社法第４０４条第４項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理する。

(ⅱ) 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、その職務（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）の執行に当たり必要に応じて、取締役会の事前の承認を得ることなく、当社の費用において外部の専門家等を起用することができる。

ｊ．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 常勤監査委員は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議へ出席できる。また、当社の監査委員は、当社の代表執行役社長その他の執行役及び執行役員との定期的な意見交換を行う。

(ⅱ) 当社の監査委員会は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるものとする。

(ⅲ) 当社の監査委員会が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保する。

(ⅳ) 当社の監査委員会は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図る。

(v) 監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。

ロ．内部統制システムの運用状況

当社は、業務の適正を確保するための体制については、上記基本方針に記載の項目を踏まえ、諮問機関等を整備し、取締役会において、運用状況の内容を確認しております。当事業年度を含む多年度にわたる継続的な取

組として、次のとおり業務の適正を確保するための体制の整備及び運用を行っております。

ａ．コンプライアンスに対する取組の状況

当社は、コクヨグループ全体の企業活動の基準を明確化した「コクヨグループ行動基準」を定め、当社を始めとするコクヨグループが法令を遵守すること及び高い倫理観を持った誠実な行動を行うことを明確に宣言しています。国内外のコクヨグループの会社においてコクヨグループ行動基準の教育を行っており、その一環として各国語版の「行動基準カード」を作成及び配布しています。また、当事業年度は11月をコンプライアンス推進月間と定め、当社及び国内外のコクヨグループの会社に対するコンプライアンスの周知徹底を行うとともに、例年と同様に当社の執行役及び執行役員に対する教育を実施しています。

当社は、コクヨグループ全体の内部通報制度として、「コクヨグループホットライン」を設置し、国内においては内部通報の受付窓口を専門の第三者に委託して運営するとともに、お取引先様からの通報も受け付けております。また、海外の子会社からの通報も別途窓口を設けて受け付けております。当事業年度はコクヨグループホットラインにおいて国内外から55件の通報を受理し、適宜対応しております。

ｂ．リスクマネジメントに対する取組の状況

当社は、当事業年度は「リスク委員会」を４回開催し、コクヨグループ全体のリスクの発生状況及びその対応状況のモニタリングを行うとともに、経営として注視すべきリスクの網羅的把握に努めました。特に、ITリスクとカントリーリスクについては分科会を設置し、重点的な対応を行いました。

また、コクヨグループにおけるリスク情報をコクヨグループ内で遅滞なく共有するため、リスクが顕在化する可能性が疑われる事象（以下「インシデント」といいます。）については、あらかじめ定めるレベル区分に応じて関係者に対して報告を行う仕組みを整備し、運用しております。当該報告は迅速を第一義とするものとし、事実関係が十分に確認できない場合であっても速やかに報告するものとしております。一定の重要性があるインシデントやリスクについては、適宜監査委員又は取締役に共有されております。

ｃ．業務の適正性を確保する取組の状況

当社の取締役会は、取締役の過半数が独立社外取締役により構成されており、経営の基本方針及び重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役、執行役及び執行役員の職務執行の監督を行っております。

当事業年度は取締役会を16回開催し、コクヨグループ全体に係る重要な事項についての審議・決議を行うとともに、業務執行に係る報告を受けました。また、第４次中期経営計画の確実な進捗と「長期ビジョンCCC2030」の実現に向け、取締役、執行役及び執行役員を中心とする執行メンバーが一堂に会する「集中検討会」を１回開催し、成長のための適切なリスクテイクに向けた、資本コストや事業ポートフォリオについての議論を行いました。これらの議論を踏まえて、2026年度予算案を決議いたしました。

当社は、2025年７月に代表執行役社長を委員長とする「全社内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの具体的な全社方針、規程等を定めるとともに、適宜内部統制システムの整備、運用状況をモニタリングすることとしており、当事業年度は12回開催され、不正防止を含む財務報告の信頼性確保のための施策、特にビジネスモデルの変化が生じている国内ファニチャー事業を中心とした業務プロセス等の見直しと基幹システムの見直し等についての議論がなされました。

当社は、「グループ本社役員会規則」に基づいて設置されたグループ本社役員会又は「責任・権限規程」に基づいて執行役から決定権限の再委任を受けた執行役員等が必要な業務執行に係る意思決定を行うことで、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。また、同「責任・権限規程」において各職位の従業員の決裁権限及び報告事項を定めることで、適切な統制がなされる体制を確保しております。取締役会議事録及び稟議書類は、当社の文書取扱規程に従って取締役会事務局において保存されるとともに、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備しております。

重要な投融資案件（重要な資産の取得及び処分等）については、取締役会における意思決定を行う前に「投融資審議会」において十分な検討を行うこととしており、当事業年度は27回開催され、主に国内事業の生産・物流能力増強のための設備投資及び海外事業の拡大に向けた事業買収等についての議論がなされました。

ｄ．監査委員会及び監査委員の監査の実効性を確保する取組の状況

常勤の監査委員を置き、社内の重要な会議への出席を通じた情報の収集把握、他の監査委員との適時の情報共有を行っております。

監査委員会は、会計監査人及び監査室の監査計画について、事前報告を受け、必要に応じて見直しを行うほか、定期的に意見交換を行うなど、密接に連携をしております。

監査委員会室を設置し、2025年12月末日時点で２名を配置し、必要な会社情報へのアクセス権を持つとともに、監査委員の指示監督のもと、監査の対象となる事項の調査、報告を行うとともに、監査委員会による実査を補佐しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥　補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約の概要は、同条同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、１事象当たりの補償上限額を定めることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間

で締結しております。当該保険の被保険者の範囲は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役、執

行役員及び一定の条件を満たす会社従業員であり、その保険料の全額を当社が負担しております。当該保険

により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることに

よって生じる損害及び訴訟費用等は填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が

損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は塡補の対象外とし

ております。

⑧　当社の定款規定について

項目 | 内容 | 理由
取締役の定数 | 取締役は12名以内とする。 | 取締役会において、十分な議論、検討と迅速な意思決定が行えるようにするため。
取締役の選任の 決議要件 | 取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 累積投票によらないものとする。 | 取締役選任についての定足数を明確にするため。
株主総会の 特別決議要件 | 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 | 株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため。
剰余金の配当等 | 会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 | 機動的な資本政策及び配当政策を図るため。

⑨　会社の支配に関する基本方針の内容の概要

イ. 基本方針の内容

ａ．当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。

現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。

これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。

ｂ．当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

ｃ．当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。

ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組

当社グループは、「長期ビジョンCCC2030」達成に向けた第４次中期経営計画「Unite for Growth 2027」を推進し、既存事業の成長と領域拡張に向けた取組を進めてまいります。内容につきましては、第２　事業の状況「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組

ａ．当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ｂ．前記ロ及びハの取組についての取締役会の判断及びその判断に係る理由

前記ロの取組につきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。

また、前記ハの取組につきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。

従いまして、これらの取組は当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

イ．取締役の状況

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有 株式数(百株)
社外取締役 | 上 釜 健 宏 | 1958年１月12日 |
1981年４月 | 東京電気化学工業㈱（現ＴＤＫ㈱）入社
2002年６月 | 同執行役員
2003年６月 | 同常務執行役員
2004年６月 | 同取締役専務執行役員
2006年６月 | 同代表取締役社長
2016年６月 | 同代表取締役会長
2017年６月 | オムロン㈱社外取締役（現任）
2018年３月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役
2018年６月 | ソフトバンク㈱社外取締役、ＴＤＫ㈱ミッションエグゼクティブ
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年７月 | コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン㈱ Chief Consultant（現任）
2025年６月 | 日本板硝子㈱社外取締役（現任）
| (注２) | 34
社外取締役 | 大森 紳一郎 | 1956年２月６日 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2016年４月 | 同執行役専務ＣＩＯ兼ＣＴｒＯ
2017年６月 | 日立化成㈱（現㈱レゾナック）取締役
2017年６月 | 日立キャピタル㈱（現三菱ＨＣキャピタル㈱）社外取締役
2019年６月 | 日立金属㈱（現㈱プロテリアル）取締役会長
2020年４月 | 同取締役会議長
2020年７月 | ㈱日立ハイテク取締役会長
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | マクニカ・富士エレホールディングス㈱（現マクニカホールディングス㈱）社外取締役（現任）
2023年６月 | 関西ペイント㈱社外取締役（現任）
| (注２) | 34
社外取締役 | 杉 江　 陸 | 1971年７月13日 |
1994年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年10月 | アクセンチュア㈱入社
2006年12月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス㈱（現新生フィナンシャル㈱）入社
2012年６月 | 新生フィナンシャル㈱代表取締役社長兼ＣＥＯ
2016年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）執行役員
2016年６月 | ㈱アプラス取締役
2017年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）常務執行役員
2017年11月 | ㈱Ｐａｉｄｙ代表取締役社長兼ＣＥＯ
2021年11月 | PayPal Pte. Ltd.VP of Japan Business
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2025年１月 | ㈱Ｐａｉｄｙエグゼクティブ・アドバイザー
2025年８月 | Medical Consulting Seal㈱（現Mpathy㈱）代表取締役（現任）
| (注２) | 34

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有 株式数(百株)
社外取締役 | 東 葭 葉 子 | 1958年５月20日 |
1981年４月 | ㈱福岡銀行入行
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1990年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 | 同パートナー
2013年７月 | 金融庁　公認会計士・監査審査会　主任公認会計士監査検査官
2016年７月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2018年６月 | 公認会計士東葭葉子事務所代表（現任） アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | 当社社外監査役
2021年３月 | マブチモーター㈱社外取締役（監査等委員） （現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注２) | 34
社外取締役 | 五 味 祐 子 | 1972年３月28日 |
1999年４月 | 弁護士登録、国広法律事務所（現国広総合法律事務所）入所
2012年１月 | 同パートナー弁護士（現任）
2018年６月 | 日本瓦斯㈱社外監査役
2019年５月 | ㈱ローソン社外監査役
2019年６月 | アルプスアルパイン㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注２) | 16
取締役 | 東 條 克 昭 | 1976年３月８日 |
2000年４月 | リコーリース㈱入社
2006年８月 | 当社入社
2015年４月 | 同取締役室長
2019年１月 | 同執行役員、ドメイン戦略室長
2021年１月 | 同執行役員、取締役室長
2021年３月 | 同常勤監査役
2024年３月 | 同取締役（現任）
| (注２) | 292
取締役 | 黒 田 英 邦 | 1976年１月10日 |
2001年４月 | 当社入社
2005年７月 | コクヨオフィスシステム㈱取締役兼執行役員
2007年６月 | 同取締役兼常務執行役員
2009年３月 | 当社取締役
2009年３月 | コクヨファニチャー㈱代表取締役社長
2011年３月 | 当社常務執行役員
2014年３月 | 同取締役、専務執行役員
2015年３月 | 同代表取締役、社長執行役員
2019年１月 | 同代表取締役社長
2024年３月 | 同取締役、代表執行役社長（現任）
| (注２) | 4,599

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有 株式数(百株)
取締役 | 内 藤 俊 夫 | 1961年11月28日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年８月 | コクヨファニチャー㈱企画本部企画部長
2014年１月 | 同企画本部副本部長
2016年10月 | 当社ファニチャー事業本部企画本部長
2017年４月 | 同ファニチャー事業本部企画統括部長
2018年１月 | 同経営推進室長
2019年１月 | 同執行役員、経営推進室長
2021年１月 | 同執行役員、経営企画本部長ＣＳＯ
2021年３月 | 同取締役、執行役員、経営企画本部長ＣＳＯ
2024年３月 | 同取締役、執行役、経営企画本部長ＣＳＯ（現任）
| (注２) | 907
計 | 5,952

（注）１　取締役上釜健宏氏、大森紳一郎氏、杉江陸氏、東葭葉子氏及び五味祐子氏は、社外取締役である。

２　取締役の任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　当社は指名委員会等設置会社である。各委員会の構成は以下のとおりである。

指名委員会：杉江陸（委員長）、上釜健宏、東葭葉子

監査委員会：東條克昭（委員長）、東葭葉子、五味祐子

報酬委員会：大森紳一郎（委員長）、杉江陸、五味祐子

ロ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株)
代表執行役社長 | 黒 田 英 邦 | 1976年１月10日生 | イ．　取締役の状況　参照 | (注１) | 4,599
執行役 | 内 藤 俊 夫 | 1961年11月28日生 | イ．　取締役の状況　参照 | (注１) | 907
計 | (注２)－

（注）１　執行役の任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。

２　取締役を兼務する執行役の持株数は、合計株数に算入していない。

３　当社は、執行役員体制を敷いている。

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の執行役員の状況は以下のとおりである。

職 名 | 氏 名 | 担 当
執行役員 | 井上　雅晴 | グローバルステーショナリー事業本部副事業本部長
執行役員 | 梅田　直孝 | 監査委員会室長、（兼務）ＣＳＶ本部長
執行役員 | 小野　公輔 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 小野田　貴 | リスクマネジメント本部長
執行役員 | 越川　康成 | ヒューマン＆カルチャー本部長
執行役員 | 福井　正浩 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 本田　仁志 | ファイナンス＆アカウンティング本部長
執行役員 | 宮澤　典友 | ビジネスサプライ事業本部長、㈱カウネット代表取締役社長
執行役員 | 森田　耕司 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 矢田　章 | グローバルワークプレイス事業本部長
執行役員 | 吉田　孝 | グローバルエンタープライズ本部長

また、2026年２月26日開催の取締役会において2026年４月１日付の執行役員の異動を決議している。その内容は次のとおりである。

職 名 | 氏 名 | 新 担 当 | 旧 担 当
執行役員 | 梅田　直孝 | 監査委員会室長 | 監査委員会室長、（兼務）ＣＳＶ本部長
執行役員 | 福井　正浩 | ＣＳＶ本部長 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 森田　耕司 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長、（兼務）ＣＳＶ本部副本部長 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

イ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
社外取締役 | 上 釜 健 宏 | 1958年１月12日生 |
1981年４月 | 東京電気化学工業㈱（現ＴＤＫ㈱）入社
2002年６月 | 同執行役員
2003年６月 | 同常務執行役員
2004年６月 | 同取締役専務執行役員
2006年６月 | 同代表取締役社長
2016年６月 | 同代表取締役会長
2017年６月 | オムロン㈱社外取締役（現任）
2018年３月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役
2018年６月 | ソフトバンク㈱社外取締役、ＴＤＫ㈱ミッションエグゼクティブ
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年７月 | コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン㈱ Chief Consultant（現任）
2025年６月 | 日本板硝子㈱社外取締役（現任）
| (注２) | 34
社外取締役 | 大森 紳一郎 | 1956年２月６日生 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2016年４月 | 同執行役専務ＣＩＯ兼ＣＴｒＯ
2017年６月 | 日立化成㈱（現㈱レゾナック）取締役
2017年６月 | 日立キャピタル㈱（現三菱ＨＣキャピタル㈱）社外取締役
2019年６月 | 日立金属㈱（現㈱プロテリアル）取締役会長
2020年４月 | 同取締役会議長
2020年７月 | ㈱日立ハイテク取締役会長
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | マクニカ・富士エレホールディングス㈱（現マクニカホールディングス㈱）社外取締役（現任）
2023年６月 | 関西ペイント㈱社外取締役（現任）
| (注２) | 34
社外取締役 | 杉 江　 陸 | 1971年７月13日生 |
1994年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年10月 | アクセンチュア㈱入社
2006年12月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス㈱（現新生フィナンシャル㈱）入社
2012年６月 | 新生フィナンシャル㈱代表取締役社長兼ＣＥＯ
2016年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）執行役員
2016年６月 | ㈱アプラス取締役
2017年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）常務執行役員
2017年11月 | ㈱Ｐａｉｄｙ代表取締役社長兼ＣＥＯ
2021年11月 | PayPal Pte. Ltd.VP of Japan Business
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2025年１月 | ㈱Ｐａｉｄｙエグゼクティブ・アドバイザー
2025年８月 | Medical Consulting Seal㈱(現Mpathy㈱)代表取締役（現任）
| (注２) | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
社外取締役 | 東 葭 葉 子 | 1958年５月20日生 |
1981年４月 | ㈱福岡銀行入行
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1990年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 | 同パートナー
2013年７月 | 金融庁　公認会計士・監査審査会　主任公認会計士監査検査官
2016年７月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2018年６月 | 公認会計士東葭葉子事務所代表（現任） アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | 当社社外監査役
2021年３月 | マブチモーター㈱社外取締役（監査等委員） （現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注２) | 34
社外取締役 | 五 味 祐 子 | 1972年３月28日生 |
1999年4月 | 弁護士登録、国広法律事務所（現国広総合法律事務所）入所
2012年１月 | 同パートナー弁護士（現任）
2018年６月 | 日本瓦斯㈱社外監査役
2019年５月 | ㈱ローソン社外監査役
2019年６月 | アルプスアルパイン㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注２) | 16
社外取締役 | 齋 藤 和 弘 | 1956年10月31日生 |
1979年４月 | サントリー㈱入社
2009年４月 | サントリー食品㈱（現サントリー食品インターナショナル㈱）常務取締役 サントリーホールディングス㈱執行役員
2011年１月 | サントリー（中国）ホールディングス有限公司　副社長、中国食品事業部長
2014年４月 | 同社長、中国ビール・黄酒事業部長
2015年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱常務執行役員
2015年４月 | 同経営企画本部担当財経本部長
2016年４月 | 同常任顧問、Suntory Beverage ＆ Food Asia Pte. Ltd.CEO
2019年３月 | 同代表取締役社長
2023年４月 | アド・コムグループ㈱会長
2025年５月 | J．フロント リテイリング㈱社外取締役（現任）
2025年６月 | 丸三証券㈱社外取締役（現任）
2026年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注２) | －
取締役 | 東 條 克 昭 | 1976年３月８日生 |
2000年４月 | リコーリース㈱入社
2006年８月 | 当社入社
2015年４月 | 同取締役室長
2019年１月 | 同執行役員、ドメイン戦略室長
2021年１月 | 同執行役員、取締役室長
2021年３月 | 同常勤監査役
2024年３月 | 同取締役（現任）
| (注２) | 292
取締役 | 黒 田 英 邦 | 1976年１月10日生 |
2001年４月 | 当社入社
2005年７月 | コクヨオフィスシステム㈱取締役兼執行役員
2007年６月 | 同取締役兼常務執行役員
2009年３月 | 当社取締役
2009年３月 | コクヨファニチャー㈱代表取締役社長
2011年３月 | 当社常務執行役員
2014年３月 | 同取締役、専務執行役員
2015年３月 | 同代表取締役、社長執行役員
2019年１月 | 同代表取締役社長
2024年３月 | 同取締役、代表執行役社長（現任）
| (注２) | 4,599

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 内 藤 俊 夫 | 1961年11月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年８月 | コクヨファニチャー㈱企画本部企画部長
2014年１月 | 同企画本部副本部長
2016年10月 | 当社ファニチャー事業本部企画本部長
2017年４月 | 同ファニチャー事業本部企画統括部長
2018年１月 | 同経営推進室長
2019年１月 | 同執行役員、経営推進室長
2021年１月 | 同執行役員、経営企画本部長ＣＳＯ
2021年３月 | 同取締役、執行役員、経営企画本部長ＣＳＯ
2024年３月 | 同取締役、執行役、経営企画本部長ＣＳＯ（現任）
| (注２) | 907
計 | 5,952

（注）１　取締役上釜健宏氏、大森紳一郎氏、杉江陸氏、東葭葉子氏、五味祐子氏及び齋藤和弘氏は、社外取締役である。

２　取締役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　当社は指名委員会等設置会社である。2026年３月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会決議により、各委員会の構成は以下のとおりとなる予定である。

指名委員会：杉江陸、東葭葉子、齋藤和弘

監査委員会：東葭葉子、五味祐子、齋藤和弘、東條克昭

報酬委員会：大森紳一郎、杉江陸、五味祐子

ロ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表執行役社長 | 黒 田 英 邦 | 1976年１月10日生 | イ．　取締役の状況　参照 | (注１) | 4,599
執行役 | 内 藤 俊 夫 | 1961年11月28日生 | イ．　取締役の状況　参照 | (注１) | 907
計 | (注)２－

（注）１　執行役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までである。

２　取締役を兼務する執行役の持株数は、合計株数に算入していない。

３　当社は、執行役員体制を敷いている。

2026年２月26日開催の取締役会において2026年４月１日付の執行役員の異動を決議しており、同日以降の当社の執行役員の状況は以下のとおりである。

職 名 | 氏 名 | 担 当
執行役員 | 井上　雅晴 | グローバルステーショナリー事業本部副事業本部長
執行役員 | 梅田　直孝 | 監査委員会室長
執行役員 | 小野　公輔 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 小野田　貴 | リスクマネジメント本部長
執行役員 | 越川　康成 | ヒューマン＆カルチャー本部長
執行役員 | 福井　正浩 | ＣＳＶ本部長
執行役員 | 本田 仁志 | ファイナンス＆アカウンティング本部長
執行役員 | 宮澤　典友 | ビジネスサプライ事業本部長、㈱カウネット代表取締役社長
執行役員 | 森田　耕司 | グローバルワークプレイス事業本部副事業本部長、 （兼務）ＣＳＶ本部副本部長
執行役員 | 矢田　章 | グローバルワークプレイス事業本部長
執行役員 | 吉田　孝 | グローバルエンタープライズ本部長

②　社外役員の状況

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名です。なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名となる予定です。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社と社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社が上場している東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ています。

ロ．社外取締役が提出会社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

事業法人等の経営者としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の経営に活かし、経営の監督機能としての役割を果たしていただくこと、コーポレート・ガバナンスや人材・組織及びМ&Ａ等の分野における豊富なコンサルティング経験、弁護士及び公認会計士並びに事業法人の監査役としての高い専門性と豊富な知識及び経験、見識や経営・経済に関する幅広い知見から当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点からガバナンス体制の強化及び経営の透明性を確保することを期待し、選任しています。

ハ．社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性に関する基準を定めています。

(1)当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役として在職していないこと

(2)当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社又は当社の子会社から支払いを受け、又は当社又は当社の子会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超えていないこと

(3)当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）、当社から2,500万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けていないこと

(4)当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている団体に対する当社からの寄付金、融資、債務保証のいずれかの１つでも、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えていないこと

(5)当該社外取締役が、当社又は当社子会社大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者若しくは常勤監査役として在職していないこと

(6)当該社外取締役の兼任先と当社又は当社子会社との間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと

(7)その他重要な利害関係がコクヨグループとの間に存在しないこと

ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

役名 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 上釜　健宏 | 事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びに技術分野に関する幅広い見識を有しており、それらを当社のガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組に活かしていただく役割が期待できるため。
大森　紳一郎 | 事業法人の執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び取締役会議長の経験並びに幅広い見識を有しており、それらを当社のガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組に活かしていただく役割が期待できるため。
杉江　陸 | 事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びにＤＸ・Ｍ＆Ａ等の分野における事業運営に関する幅広い見識を有しており、それらを当社のガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組に活かしていただく役割が期待できるため。
東葭　葉子 | 公認会計士としての専門的知識を有しているほか、会計事務所における会計監査経験及び事業法人の社外役員としての経験を通じて培われた豊富な経験に基づく見識を有しており、当社の健全で持続的な成長を可能とする企業統治体制の確立と運用に寄与いただくことが期待できるため。
五味　祐子 | 弁護士としての専門的知識を有しているほか、事業法人の社外役員としての経歴を通じて培われた豊富な経験に基づく見識を有しており、当社の健全で持続的な成長を可能とする企業統治体制の確立と運用に寄与いただくことが期待できるため。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の、新任社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

役名 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 齋藤　和弘 | 事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びにマーケティングや財務・会計等の分野における事業運営に関する幅広い見識を有しており、当社の健全で持続的な成長を可能とする企業統治体制の確立と運用に寄与していただくことが期待できるため。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査委員会からの監査報告及びJ-SOX委員会からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

監査委員は、同様に上記の報告を受けているほか、効率的かつ効果的に監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに主要子会社の監査役及び内部監査部門との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員監査の状況

１）組織・人員

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査委員会は、社外取締役２名及び非業務執行の常勤取締役１名の計３名の取締役で構成されています。当社事業に精通した常勤取締役が監査委員会の職務を補助すべき使用人や内部監査部門を活用しつつ、自らも直接監査活動を行い、執行役及び取締役の職務執行の監査の実効性を高めています。

監査委員会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、東葭葉子社外取締役を財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選定しています。また、五味祐子社外取締役を法律に相当程度の知見を有する監査委員として選定しています。

また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、執行役員を室長として、2025年12月末日時点でスタッフ２名を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会室長及び監査委員会室の所属従業員の人事は監査委員会の事前同意を要する旨、評価、考課は監査委員会が行う旨の規定を設け、独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会決議により、齋藤和弘氏が新たに監査委員として選定されることで、監査委員会は１名増員となり計４名の監査委員（うち３名は社外監査委員）で構成されます。

２）監査委員及び監査委員会の活動状況

当事業年度において監査委員会は15回開催され、当事業年度の監査委員会１回当たりの平均所要時間は毎回２時間、各監査委員の出席回数及び出席率は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査委員　委員長 | 東條　克昭 | 15回／15回 | 100％
社外監査委員 | 東葭　葉子 | 15回／15回 | 100％
社外監査委員 | 橋本　副孝 | ５回／８回※ | 62.5％
社外監査委員 | 五味　祐子 | 10回／10回※ | 100％

※橋本副孝氏は、2025年５月31日の退任前までに開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

※五味祐子氏は、2025年３月28日就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

監査委員は、監査委員会規則及び、監査委員会で定めた監査計画に従い、取締役会や重要会議への出席、執行役、執行役員をはじめとした役職員へのヒアリング、国内外の重要拠点への往査等を通じて取締役会の意思決定の状況及び執行役の職務執行について監査しています。

常勤監査委員は、業務執行に関わる重要な会議や、全社内部統制委員会、リスク委員会及びサステナブル経営会議などの会議体に出席するとともに、執行役、執行役員、事業本部長をはじめ、財務・法務・リスクマネジメント・経営企画等、各機能部門の責任者から報告及び常勤監査委員が必要と認めた事項に関する説明を適宜受け、またヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、会社法内部統制システムの整備・運用状況を監視し、監査委員会などで非常勤監査委員である社外監査委員に説明を行い、情報の共有を図っています。

会計監査人との連携については、期中レビューなど定期的に報告を受けるほか、適宜協議を行い、相互連携を強化するとともに、財務報告及びJ-SOXの監査状況等について緊密に情報交換を行っています。内部監査部門及び関連機能部門との連携については、国内外グループ会社の業務監査の状況や、内部統制監査の状況について適宜意見交換を行っています。

関係会社の監査については、「グループ監査役連絡会」を通じて常勤監査委員がグループ会社の監査役から監査状況について報告を受けることにより、事業運営や内部統制の運用状況を確認しています。

当事業年度における監査委員会の主な決議、報告及び審議事項は次のとおりです。

１）法令、定款及び監査委員会規則で定められた決議案件

２）取締役会に上程される議案についての事前審議

３）重要な取締役会の意思決定及び執行役の職務執行の進捗状況の報告

４）常勤監査委員が出席した重要会議及び往査等の報告

５）内部統制システムの整備・運用状況、リスク対応状況についての報告

６）サステナビリティ経営の推進体制の整備・運用状況についての報告

７）内部監査部門、社内機能部門及び国内外関係会社の取締役・監査役との協議内容の報告

８）監査委員会の活動振り返り

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室（組織人員：2025年12月31日時点10名）が行っています。監査室は、監査委員会の了承を得た内部監査計画に基づき、当社のコンプライアンス、コントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。内部監査の結果は監査委員会及び代表執行役社長に対して報告しています。なお、監査委員会と代表執行役社長の指示が相反する場合は監査委員会の指示が優先する旨、監査室長の人事及び考課、評価について監査委員会の事前同意を要する旨の規定を設けています。また、監査室は取締役会へ直接の内部監査結果の報告を行っておりませんが、監査委員から取締役会に対して適宜報告を行っています。

監査室は、監査委員会と定期的に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告や意見交換を行い相互に連携を図っています。また、内部統制やリスクマネジメントを担当する部門と定期的に意見交換の場を持ち、連携を図っています。会計監査人とは、定期的な三様監査の会議を通じた連携のほか、必要に応じて意見交換を行っています。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

1974年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

c． 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小幡　琢哉

指定有限責任社員　業務執行社員　　北村　圭子

d． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　19名、その他　39名

e． 監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の独立性、監査の品質確保及び監査実施の有効性と効率性などを勘案した基本方針を基に選定基準を制定し、当該基準に基づいて監査法人を選定しております。

f． 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員及び監査委員会は、監査法人の評価基準を定めて毎期評価を実施しております。

現在の監査法人については、評価基準に基づき監査法人としての品質管理体制や外部の検査結果並びに、監査チームの独立性・専門性、監査の実施内容とその品質、不正リスクへの対応状況、経営者・監査委員・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を評価した結果、良好な評価をしております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 101 | － | 121 | －
連結子会社 | 38 | － | 41 | －
計 | 140 | － | 162 | －

（注）１ 非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項なし

当連結会計年度

該当事項なし

（注）２ 前連結会計年度は上記以外に前々連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬29百万円及び連結子会社の監査に係る追加報酬11百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っている。

当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬54百万円及び連結子会社の監査に係る追加報酬２百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っている。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 2 | 6 | 3 | 2
連結子会社 | 26 | 4 | 35 | 3
計 | 29 | 10 | 38 | 5

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

特になし

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、「会計監査人報酬に対する監査役会の同意方針」に基づき、監査公認会計士の監査計画策定の段階から、監査公認会計士の監査方針や重点監査項目を聴取し、監査内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。

e． 監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬の見積りについて、会計監査人及び社内関連部門から内容の説明を受けた結果、監査品質の維持、さらなる監査の効率化、監査体制並びに監査人の独立性の観点から、相当であると判断し、会計監査人の報酬について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

当社の役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。また、報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③　取締役会等の活動状況　ニ．報酬委員会」に記載のとおりであります。

当社は、2026年２月13日開催の報酬委員会において、当社の執行役（取締役を兼務する者を含む。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入すること、及び、短期インセンティブ報酬の評価に用いる財務指標を変更することを決議しております。2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会の直後に開催予定の報酬委員会の決議により改定予定の翌事業年度（2026年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項、及び、当事業年度（2025年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は以下の①及び②のとおりです。

①　翌事業年度（2026年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　基本方針

「長期ビジョンCCC2030」の実現に向けて、大きく成長に舵を切る位置づけとなる第４次中期経営計画の達成を動機づけるため、以下の狙いに基づき役員報酬制度を設計・運用いたします。

１）必要な人材の獲得・引き留めを通じて、経営のサステナビリティを実現

（ア）役員の役割・職責に基づき、ベンチマーク対象企業群に対して競争力のある水準を設定する

２）中長期的な企業価値の向上への持続的な動機づけ

（ア）企業価値の向上、長期ビジョン・中期経営計画の実現に向けて、短・中長期の財務・非財務目標達成に対してインセンティブを付与する

（イ）中長期的な取り組みを重視し、過度なリスクテイクやコンプライアンス違反を抑止する

３）透明性・合理性・簡潔性を備え、多様なステークホルダーからの信頼を獲得

（ア）透明性ある手続きに基づき、合理的・簡潔な報酬制度を設計することで、株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任を果たす

b.　取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

１）執行役（取締役を兼務する者を含む。）の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

(a)報酬の種類

執行役の報酬は、業務執行に対する対価として設定の上、以下の４種類の報酬で構成しております。

執行役の報酬体系及び各報酬の概要

報酬の種類 | 評価指標 | 報酬ごとの評価割合 | 報酬 変動幅 | 概要
基本報酬 (固定・金銭) | － | － | － | 毎月固定額の金銭報酬
短期インセンティブ報酬 (変動・金銭) | 財務指標（全社財務評価） | 70％ | 15～ 185％ | 単年度の業績や成果に応じ、国内連結売上高、海外連結売上高及び連結営業利益を主な評価指標とする財務指標と、非財務指標に基づいて年１回金銭を支給
非財務指標（個人評価) | 30％
長期インセンティブ報酬Ⅰ (変動・株式) | － | － | － | 株主との価値共有を目的に、譲渡制限付株式を年１回支給
長期インセンティブ報酬Ⅱ (変動・株式) | 業績連動型株式報酬（PSU） | ０～ 200％ | 中期経営計画達成及び企業価値の持続的な向上を図る動機づけ並びに株主との一層の価値共有を目的に、意欲的な水準を設定し追加的なインセンティブ報酬として支給
財務 指標 | 連結 ROE | 40％ | 中期経営計画達成に向けたインセンティブ報酬として、中期経営計画期間に合わせた３年分（当初は2026年12月期及び2027年12月期の２事業年度分）の基準ユニットを付与し、中期経営計画期間終了後に財務指標の達成度に応じて、50％は譲渡制限付株式として交付し、50％は金銭として支給 以降、中期経営計画期間ごとに付与
連結 EBITDA | 40％
株価 指標 | 相対 TSR | 20％ | 企業価値向上に向けたインセンティブ報酬として、１年分の基準ユニットを毎年付与し、３年後の株価指標の達成度に応じて、50％は譲渡制限付株式として交付し、50％は金銭として支給 以降、毎年付与

(b)報酬等級・報酬グレード

執行役の役割の大きさに応じて、５つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに３つの報酬グレードを設けております。報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの基準額をそれぞれ設定しております。なお、基準額は外部専門機関の調査による、同格企業（日系同規模等のベンチマーク対象企業群）の同等の役割の大きさに対して支給する基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

ⅱ．基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの支給割合の決定に関する方針

報酬等級が上位になるほど変動比率が高くなるよう設定しております。代表執行役社長の標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱについては以下の支給割合で設定しております。

ⅲ．短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱの内容並びに報酬等の額又は算定方法の決定方針

(a)短期インセンティブ報酬

１．評価指標の構成

短期インセンティブ報酬は財務指標（全社財務評価）及び非財務指標によって決定しております。

2026年度の財務指標（全社財務評価）における主な評価指標として、国内連結売上高、海外連結売上高及び連結営業利益の３つを用いて評価をいたします。

２．役員報酬の決定プロセス

単年度の財務指標や非財務指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。

３．業績評価の対象期間

会計期間と同様の１月から12月までの１年間としております。

(b)長期インセンティブ報酬Ⅰ

報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬Ⅰとして、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下、本(b)において「本株式」といいます。）を付与しております。

本株式の発行又は処分にあたっては、当社と執行役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

１．付与方法

取締役会決議を経て執行役に対して本株式を付与します。１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式（以下「会社株式」といいます。）の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける執行役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。

２．算定方法

本株式の付与数は、執行役については報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬Ⅰの基準額を基礎として算定しております。

(c)長期インセンティブ報酬Ⅱ（法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与）

当社は、中期経営計画に係る業績目標又は株価に関する指標に係る目標の達成度等に応じて会社株式を交付し、その後継続して保有することを促すことにより、当社業績と執行役（取締役を兼務する者を含み、以下本(c)において「対象者」といいます。）の報酬の連動性を明確にし、対象者に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2026年度より業績連動型株式報酬制度を導入しました。長期インセンティブ報酬Ⅱは、中期経営計画の達成及び企業価値向上に向けたインセンティブ報酬として設定された業績連動型株式報酬（PSU）です。以下のとおり、中期経営計画の財務目標（連結EBITDA、連結ROE）及び株価指標（相対TSR）の達成度に応じて、支給率が０％～200％の範囲で変動します。

区分 | 評価指標 | 評価割合 | 評価期間 | 概要
財務指標 | 連結ROE | 40％ | ２年間 (2026/１/１-2027/12/31) | 本業の収益力を評価。 中期経営計画の重要指標。
連結EBITDA | 40％ | ２年間 (2026/１/１-2027/12/31) | 資本効率を評価。高収益体質への転換を促進するための重要指標。
株価指標 | 相対TSR | 20％ | ３年間 (2026/４/１-2029/３/31) | TOPIX成長率と比較した株主総利回りを評価。市場との対話を促進。

財務指標分・株価指標分の基準ユニット付与・株式交付サイクルイメージ

※交付する譲渡制限付株式に係る譲渡制限は当社グループの取締役、執行役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した時に解除

■付与対象者の各年度の基準額

氏名 | 2026年度基準額(千円) | 2027年度基準額(千円)
黒田 英邦 | 47,657 | 54,873
内藤 俊夫 | 19,960 | 20,739

１．財務指標（連結EBITDA・連結ROE）に基づく算定について

財務指標に基づき最終的に交付される株式の数（以下「最終交付株式数（財務指標）」といいます。）は、以下の算定式によって算定される数（以下「最終権利確定数」といいます。）の50%（１株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

財務指標に基づき最終的に支給される金銭の額は、最終権利確定数から最終交付株式数（財務指標）を控除した数に、最終交付株式の譲渡制限解除日（最終交付株式に譲渡制限が付されない場合は最終交付株式交付日とします。）の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額（100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

イ　最終権利確定数の算定方法

最終権利確定数 | ＝ | 基準交付株式数 | × | ( | 連結EBITDAに係る | ＋ | 連結ROEに係る | )
支給率×50％ | 支給率×50％

ロ　業績評価期間

2026年12月期の初日から2027年12月期の末日までの連続する２事業年度を対象としています。

ハ　基準交付株式数の算定方法

基準交付株式数 | ＝ | 報酬等級・報酬グレードによる基準額 （2026年度分） | × | 80％ | ＋ | 報酬等級・報酬グレードによる基準額 （2027年度分） | × | 80％
株価

※株価：2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）

・期中に報酬等級・報酬グレードに変更があった場合の基準交付株式数の算定方法

2026年１月１日時点の報酬等級・報酬グレード従った基準額及び2027年１月１日時点（同年において取締役を兼務する時期がある場合は、2027年４月１日時点）の報酬等級・報酬グレードに従った基準額の合算額を、2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通取引終値で除した数とします。

・執行役及び執行役員のいずれにも就任していない事業年度がある場合の基準額

当該事業年度の基準額は０円として計算します。

・業績評価期間中に対象者が当社の報酬委員会が正当と認める理由により執行役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合又は会社株式を交付する日までに組織再編等が当社の株主総会で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が会社株式を交付する日より前に到来することが予定されているときに限る。）

(i) 2026年11月末日までに生じたときは、０

(ii) 2026年12月１日から2027年11月末日までに生じたときは、2026年１月１日時点（同年において取締役を兼務する時期がある場合は、2026年４月１日時点）の報酬等級・報酬グレードに従った基準額を、2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通取引終値で除した数

(iii) 2027年12月に生じたときは、基準交付株式数の調整なし

※組織再編等とは、(i)当社が消滅会社となる合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、(iv)株式の併合（当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）、(v)当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得、及び、(vi)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）をいいます。

※組織再編等効力発生日とは、(i)については合併の効力発生日、(ii)については会社分割の効力発生日、(iii)については株式交換又は株式移転の効力発生日、(iv)については株式併合の効力発生日、(v)については会社法第171条第１項第３号に規定する取得日、(vi)については会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日をいいます。

ニ　連結EBITDA・連結ROEに係る支給率

連結EBITDA・連結ROEに係る支給率の算定式、支給率のカーブ、各評価指標の目標値は以下のとおりです。

連結EBITDAに係る支給率(％) | ＝ | 2027年12月期の 連結EBITDAの実績値 | － | 37,564,000,000円 （2027年12月期の連結EBITDAに係る支給の下限金額） | × | 100
43,257,000,000円 （2027年12月期の連結 EBITDAの目標値） | － | 37,564,000,000 （2027年12月期の連結EBITDAに係る下限金額）

連結ROEに係る支給率(％) | ＝ | 2027年12月期の 連結ROEの実績値（％） | － | 8.5 （2027年12月期の連結ROEに係る支給の下限値） | × | 100
9.0 （2027年12月期の連結ROE の目標値（％）） | － | 8.5 （2027年12月期の連結ROEに係る下限値）

|  | 評価指標 | 評価割合 | 支給率と目標業績値（千円）
連結EBITDA | 50％ | 上限値（200％） | 48,950
目標値（100％） | 43,257
下限値（０％） | 37,564
連結ROE | 50％ | 上限値（200％） | 9.5％
目標値（100％） | 9.0％
下限値（０％） | 8.5％

※連結EBITDA及び連結ROEの数値は、業績評価期間の最終事業年度に係る有価証券報告書に記載した連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づき算出されます。

ただし、2026年12月１日から2027年12月末日までの間に、対象者が死亡その他報酬委員会が正当と認める理由により執行役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、又は組織再編等が当社の株主総会で承認された場合の連結EBITDAに係る支給率及び連結ROEに係る支給率の算定式は以下のとおりです。

連結EBITDAに 係る支給率（％） | ＝ | 2026年12月期の 連結EBITDAの実績値 | － | 35,418,000,000円 （2026年12月期の連結EBITDAに係る支給の下限金額） | × | 100
39,209,000,000円 （2026年12月期の EBITDAの目標値） | － | 35,418,000,000円 （2026年12月期の連結EBITDAに係る支給の下限金額）

連結ROEに係る 支給率（％） | ＝ | 2026年12月期の連結ROEの 実績値（％） | － | 8.5 （2026年12月期の連結ROE に係る支給の下限値） | × | 100
8.75 （2026年12月期の連結ROEの目標値（％）） | － | 8.5 （2026年12月期の連結ROE に係る支給の下限値）

２．株価指標（相対TSR）に基づく算定について

株価指標に基づき最終的に交付される株式の数（以下「最終交付株式数（株価指標）」といいます。）は、以下の算定式によって算定される数（以下「最終権利確定数（株価指標）」といいます。）の50%（１株未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

株価指標に基づき最終的に支給される金銭の額は、最終権利確定数から最終交付株式数（株価指標）を控除した数に、最終交付株式の譲渡制限解除日（最終交付株式に譲渡制限が付されない場合は最終交付株式交付日）の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額（100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てるものとします。）とします。

イ　最終権利確定数の算定方法

最終権利確定数 | ＝ | 基準交付株式数 | × | 相対TSR支給率

ロ　業績評価期間

2026年４月１日から2029年３月31日までの連続する３年間を対象としています。

ハ　基準交付株式数の算定方法

基準交付株式数 | ＝ | 報酬等級・報酬グレード による基準額（2026年度分） | × | 20％
株価

※株価：2026年３月27日開催予定の第79回定時株主総会後の報酬委員会の開催日の前営業日の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）

ただし、2026年11月末日までに執行役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、基準交付株式数は０とします。

ニ　相対TSRに係る支給率

相対TSRに係る支給率の算定式、支給率のカーブ、評価指標の目標値は以下のとおりです。

支給率（％） | ＝ | 当社の相対TSR×100 | － | 120％ （支給の下限値） | × | 100
150％ （支給の目標値） | － | 120％ （支給の下限値）

相対TSR | ＝ | 業績評価期間中の当社のTSR（株主総利回り）
業績評価期間中の配当込みTOPIX（東証株価指数）の成長率
＝ | (B ＋ C) ÷ A
E ÷ D

A: | 業績評価期間開始前３ヶ月(2026年１月から３月まで)の東京証券取引所における会社株式の終値の単純平均値
B: | 業績評価期間終了前３ヶ月（2029年１月から３月まで）の東京証券取引所における会社株式の終値の単純平均値
C: | 業績評価期間中の当社の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額
D: | 業績評価期間開始前３ヶ月（2026年１月から３月まで)の配当込みTOPIXの終値の単純平均値
E： | 業績評価期間終了前３ヶ月（2029年１月から３月まで）の配当込みTOPIXの終値の単純平均値

ただし、業績評価期間中に対象者が死亡その他報酬委員会が正当と認める理由により執行役及び執行役員の地位からも退任した場合、対象者に対する最終権利確定数の算定にあたっては、相対TSRは退任時までの当社のTSR（株主総利回り）を退任時までの配当込みTOPIX（東証株価指数）の成長率で除して計算するものとし、上記の計算式B及びEにおいて「業績評価期間終了前３ヶ月（2029年１月から３月まで）」とあるのは「退任した日の属する年（同年の12月に退任する場合には、その翌年とする。）の１月から３月まで」と、Cにおいて「業績評価期間中」とあるのは「業績評価期間開始から退任の直近（各年の12月以降に退任する場合には、退任の直後とする。）で終了した事業年度末を基準日とする配当まで」と読み替えます。

また、会社株式を交付する日までに組織再編等が株主総会で承認された場合には、対象者に対する最終権利確定数の算定にあたっては、当社の相対TSRは組織再編等の承認日までの当社のTSR（株主総利回り）を同承認日までの配当込みTOPIX（東証株価指数）の成長率で除して計算するものとし、上記の計算式B及びEにおいて「業績評価期間終了前３ヶ月（2029年１月から３月まで）」とあるのは「組織再編等の承認日の属する年の１月から３月まで」と、Cにおいて「業績評価期間中」とあるのは「業績評価期間開始から組織再編等の承認日まで」と読み替えます。

|  | 評価指標 | 支給率と評価指標の数値
相対TSR | 上限値（200％） | 180％
目標値（100％） | 150％
下限値（０％） | 120％

３．報酬の返還等（クローバック条項）

当社は、報酬ガバナンスの向上を目的として、長期インセンティブ報酬Ⅱに関してクローバック条項を導入しています。①財務指標分は、業績評価期間中に、②株価指標分は、業績評価期間の始期の属する事業年度の開始日から３事業年度目の末日までの間に、(i)対象者の不正行為による重大な会計の誤りが判明した場合若しくは対象者の不正行為による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、又は、(ii)対象者が職務の執行に関する法令若しくは当社グループの内部規程に重要な点で違反した場合で、当該事由を考慮せずに会社株式や金銭が交付・支給されたときは、当社は、報酬委員会の決議に基づき、対象者に対し、交付された会社株式を無償で取得すること（当該会社株式が既に処分されている場合には当該会社株式の処分代金相当額の金銭の支払いを請求すること）又は支給された金銭の返還を請求することができるものとします。

２)社外取締役及び社内非執行取締役の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

社外取締役及び社内非執行取締役の報酬は、重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価、常勤・非常勤の別、並びに、委員会への参加の状況等を踏まえ、以下の報酬で構成しております。

報酬の種類 | 概要
基本報酬／委員等報酬 | 毎月固定額の金銭報酬
株式報酬 | 株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的に、譲渡制限付株式で付与（総報酬の10％以下程度）

ⅱ．基本報酬、委員等報酬、株式報酬の内容及び報酬等の額又は算定方法の決定方針

(a)報酬水準

取締役の基本報酬、委員等報酬及び株式報酬の額については、外部専門機関の調査による、同格企業（日系同規模等のベンチマーク対象企業群）の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

(b)株式報酬の付与方法及び算定方法

当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下、本(b)において「本株式」といいます。）の発行又は処分にあたっては、当社と取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

１．付与方法

取締役会決議を経て取締役に対して本株式を付与します。１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における会社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。

２．算定方法

本株式の付与数は、社外取締役は固定額、社内非業務執行取締役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額を基礎として算定しております。

(c)報酬等の支給時期又は条件の決定方針

１．取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。

２．前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年原則として４月に支払っております。

３．取締役・執行役の株式報酬（執行役の長期インセンティブ報酬Ⅰ・Ⅱを含む。）は、毎年原則として４月に株式又は基準ユニットを付与しております。

②当事業年度（2025年度）における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の当事業年度（2025年度）における役員の報酬の決定方針及び個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において、以下のとおり決定しております。

a.　基本方針

１）経営のサステナビリティの観点から、必要な人材の獲得・引留めが可能な仕組みであること。

２）株主をはじめとしたステークホルダーに説明責任が果たせる透明性・合理性・簡潔性があること。

３）各役員の役割、職責に応じて、市場水準の報酬であること。

b.　取締役及び執行役の個別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

１）執行役（取締役を兼務する者を含む。）の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

執行役の報酬は、業務執行に対する対価として設定の上、以下の３種類の報酬で構成しております。

・ 基本報酬　　　　　　　：毎月固定額の金銭報酬

・ 短期インセンティブ報酬：単年度の業績や成果に応じ、財務指標・非財務指標の評価に基づいて支給

・ 長期インセンティブ報酬：株主との価値共有、中長期の企業価値・株主価値の持続的な向上を図る動機付けを目的に、譲渡制限付株式を支給

加えて、執行役の役割の大きさに応じて、５つの報酬等級を設定し、報酬等級ごとに３つの報酬グレードを設けております。さらに報酬グレードごとに、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の基準額をそれぞれ設定しております。なお、基準額は外部専門機関の調査による、同格企業（同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の執行役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

ⅱ．基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の支給割合の決定に関する方針

報酬等級が上位になるほど変動比率を引き上げております。代表執行役社長の標準時の基本報酬、短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬については以下の支給割合で設定しております。

ⅲ．短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定方針

(a)短期インセンティブ報酬

１．短期インセンティブ報酬は全社指標、事業財務指標及び非財務指標によって決定しております。

2025年度の全社財務評価における主な評価指標
| 目標額 | 実績値
連結売上高　　　(億円) | 3,660 | 3,598
連結売上総利益　(億円) | 1,468 | 1,444
連結営業利益　　(億円) | 240 | 262

２．単年度の財務指標や非財務指標の具体的な項目、指標に係る支給率及び非財務指標に係る支給率の算定方法並びに報酬等級ごとの指標のウエイトは、報酬委員会において検証し、決定しております。

３．業績評価の対象期間は、会計期間と同様の１月から12月までの１年間としております。

(b)長期インセンティブ報酬

報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の額について、譲渡制限付株式を付与しております。

２)取締役の報酬

ⅰ．報酬額の設定方法

取締役の報酬は、重要な意思決定及び職務執行の監督に対する対価、常勤・非常勤の別、並びに、委員会への参加の状況等を踏まえ、以下の報酬で構成しております。

・基本報酬／委員等報酬：毎月固定額の金銭報酬

・株式報酬　　　　　　：株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めることを目的に、譲渡制限付株式で付与（総報酬の10％以下程度）

ⅱ．報酬額の決定方針

取締役の基本報酬及び委員等報酬の額については、外部専門機関の調査による、同格企業（同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の取締役の基本報酬水準を参考に報酬委員会において検証・決議しております。

c.　譲渡制限付株式

当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式（以下、本c.において「本株式」といいます。）の発行又は処分にあたっては、当社と対象者個人との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

１）付与方法

取締役会決議を経て、対象者に対して本株式を付与します。１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する金額としております。

２）算定方法

本株式の付与数は、社外取締役は固定額、社内非業務執行取締役及び執行役については報酬等級ごとに設定される株式報酬の基準額、執行役については報酬等級・報酬グレードごとに設定される長期インセンティブ報酬の基準額を基礎として算定しております。

d. 報酬等の支給時期又は条件の決定方針

１）取締役・執行役へ支給する報酬のうち、現金で支給するものは、総額を12分割し、毎月支払っております。

２）前項の規定にかかわらず、取締役・執行役の短期インセンティブ報酬は、毎年原則として４月に支払っております。

３）取締役・執行役の株式報酬及び長期インセンティブ報酬については、毎年原則として４月に支払っております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （業績連動報酬等） | 長期インセンティブ報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 38 | 34 | － | － | 3 | 1
執行役 | 166 | 81 | 67 | 17 | － | 2
社外取締役 | 82 | 76 | － | － | 6 | 7

（注）１　取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいない。

２　短期インセンティブ報酬の主な評価指標は以下のとおりである。

指標の種別 | 目標値 | 実績値 | 指標の選定理由
連結売上高　　　（億円） | 3,660 | 3,598 | 当事業年度の業績を評価する指標として選定
連結売上総利益　（億円） | 1,468 | 1,444 | 当事業年度の業績を評価する指標として選定
連結営業利益　　（億円) | 240 | 262 | 当事業年度の業績を評価する指標として選定

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

当事業年度における報酬等の総額が１億円以上である役員は以下のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 短期インセン ティブ報酬 （業績連動報酬等） | 長期インセン ティブ報酬 （株式報酬）
黒田 英邦 | 執行役 | コクヨ㈱ | 51 | 45 | 11 | 108

（注）　当事業年度において連結報酬等の総額が１億円以上であった役員を記載している。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

持続的な企業価値向上を図るため、安定的な取引関係の維持・強化により当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を政策的に保有していますが、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず計画的に縮減していくことを基本方針としています。

このため、保有の合理性が認められないと判断する政策保有株式については、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めていきます。第４次中期経営計画最終年度である2027年度末における、政策保有株式の時価合計の連結純資産比率は５％未満とします。

2025年12月末時点において当社が保有する政策保有株式は、18銘柄です。保有残高は、2025年度末の時価で換算し、2025年12月末連結純資産比率4.1％相当となります。

取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、取引状況や実際のリターンに対する資本コストを意識した経済合理性等を総合的に勘案することで検証しています。2026年２月26日に開催された取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄ごとに、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案した上で、保有の合理性を検証しました。検証の結果、保有の合理性が必ずしも十分でないと判断した一部銘柄について、保有先企業の十分な理解を得た上で売却を進めています。

政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上の観点から、その行使について議案ごとに精査し当社の賛否について判断を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 1,279
非上場株式以外の株式 | 18 | 10,558

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 5,439

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 831,400 | 415,700 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 株式分割により、株式数が増加しております。（注２） | 有
3,269 | 2,053
タカノ㈱ | 2,151,500 | 2,151,500 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,693 | 1,527
美津濃㈱ | 425,172 | 283,424 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 株式分割により、株式数が増加しております。（注３） | 有
1,315 | 2,539
ダイキン工業㈱ | 57,200 | 77,200 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無
1,148 | 1,440
日清食品ホールディングス㈱ | 372,800 | 745,500 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,085 | 2,850
日本紙パルプ商事㈱ | 836,510 | 836,510 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
736 | 573
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 57,829 | 57,829 | 金融及び資金取引における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無 （注４）
265 | 111
北越コーポレーション㈱ | 242,902 | 242,902 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
217 | 371
ダイニック㈱ | 167,600 | 167,600 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無 （注５）
182 | 125
日本製紙㈱ | 148,500 | 148,500 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
172 | 129
イオン㈱ | 61,270 | 20,064 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているほか、株式分割により株式数が増加しております。（注６） | 無
151 | 74
㈱中北製作所 | 19,400 | 19,400 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
111 | 59
ＫＰＰグループホールディングス(株) | 110,000 | 110,000 | 製品及び原材料仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
90 | 70
㈱ビケンテクノ | 26,000 | 26,000 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
36 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
gooddaysホールディングス㈱ | 41,100 | 72,000 | 共同研究・開発における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
26 | 47
京成電鉄㈱ | 17,077 | 15,995 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
22 | 22
㈱フォトシンス | 46,000 | 46,000 | 共同研究・開発における協力関係の維持・強化を目的として取得しております。 | 無
20 | 15
京浜急行電鉄㈱ | 8,424 | 7,458 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
12 | 9
丸一鋼管㈱ | － | 788,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しておりましたが、同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 2,755

（注）１　定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②aに記載のとおり、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証しており、直近では2026年２月26日の取締役会にて検証結果の確認を行っております。

２　住友不動産㈱は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

３　美津濃㈱は、2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

４　㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

５　ダイニック㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として㈱日本カストディ銀行が当社株式を保有しております。

６　イオン㈱は、2025年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。