## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 65,324,000
計 | 65,324,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,655,600 | 21,655,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 21,655,600 | 21,655,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注） | 40,600 | 21,560,400 | 5,075 | 3,301,174 | 5,075 | 3,193,674
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注） | 95,200 | 21,655,600 | 11,900 | 3,313,074 | 11,900 | 3,205,574
2023年１月１日～ 2023年12月31日 | － | 21,655,600 | － | 3,313,074 | － | 3,205,574
2024年１月１日～ 2024年12月31日 | － | 21,655,600 | － | 3,313,074 | － | 3,205,574
2025年１月１日～ 2025年12月31日 | － | 21,655,600 | － | 3,313,074 | － | 3,205,574

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 10 | 19 | 246 | 37 | 79 | 45,739 | 46,130 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,314 | 944 | 75,581 | 2,479 | 134 | 119,963 | 216,415 | 14,100
所有株式数の割合（％） | － | 8.00 | 0.44 | 34.92 | 1.15 | 0.06 | 55.43 | 100.00 | －

（注）自己株式393,876株は、「個人その他」に3,938単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社佐瀬興産 | 東京都中央区新富１丁目９番６号 | 4,900 | 23.05
佐瀬　守男 | 群馬県桐生市 | 1,595 | 7.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,376 | 6.48
株式会社ニップン | 東京都千代田区麹町４丁目８番地 | 1,078 | 5.07
佐瀬　由美子 | 群馬県桐生市 | 511 | 2.40
サントリー株式会社 | 東京都港区台場２丁目３番３号 | 509 | 2.39
オタフクソース株式会社 | 広島県広島市西区商工センター７丁目４番２７号 | 210 | 0.99
株式会社Ｊ－オイルミルズ | 東京都中央区明石町８－１ | 210 | 0.99
株式会社コシダカホールディングス | 群馬県前橋市大友町１丁目５－１ | 152 | 0.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８ー１２ | 96 | 0.45
計 | － | 10,638 | 50.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 393,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,247,700 | 212,477 | 株主としての権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 14,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,655,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 212,477 | －

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ホットランドホールディングス | 東京都中央区新富１丁目９番６号 | 393,800 | － | 393,800 | 1.82
計 | － | 393,800 | － | 393,800 | 1.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式の付与） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 393,876 | － | 393,876 | －

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展へ向けた内部留保の充実を勘案し、経営成績及び財政状態等に応じた株主への適切な利益還元策を、柔軟に検討し実施することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、2025年12月期連結業績を踏まえ、利益配分方針を総合的に勘案した結果、１株につき13円とさせていただくことといたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当していきたいと考えております。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うこととしており、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、中間配当制度を採用しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年２月13日 | 276 | 13
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているほか、（任意の）指名報酬委員会を設置しております。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、下記の取締役６名（社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。当社では月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

議長：代表取締役社長　佐瀬守男

構成員：取締役副社長　荻野哲、取締役　武藤靖、取締役　内田善行、取締役　福田龍二、社外取締

役　相場康則、監査等委員である取締役　皆木康之、監査等委員である社外取締役　寺山昭

英、監査等委員である社外取締役　井門達人

当社の監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されております。当社では月１回の定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査部門や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

議長：常勤監査等委員　皆木康之

構成員：監査等委員　寺山昭英、監査等委員　井門達人

当社の（任意の）指名報酬委員会は、2023年２月に設置され、有価証券報告書提出日現在、佐瀬守男（代表取締役社長）、寺山昭英（監査等委員である社外取締役）及び井門達人（監査等委員である社外取締役）の３名で構成されており、同委員会の議長は、代表取締役社長の佐瀬守男が務めております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬に係わる方針・手続に関する事項の他、取締役会が必要と認めた事項について、審議し、取締役会に答申いたします。

このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は、新任の社外取締役　千葉清一を含めて、取締役７名（社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名）となります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、各部門長による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員である取締役３名中の２名を監査等委員である社外取締役としています。監査等委員である社外取締役は、豊富なビジネス経験と経営に関する知見をもとに、的確な経営監視を実行しております。また、監査等委員である社外取締役の２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

なお、有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。

２）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。

２）取締役は、それらの情報を閲覧できるものとします。

３）情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。

２）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。

３）日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。

３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。

４）子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。

（ロ）子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。

（ハ）内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。

（ニ）当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の同意を得るものとします。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。

８．監査等委員会への報告に関する体制

１）当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

（イ）常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。
取締役又は使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。

（ロ）取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。

ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

エ．内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容

（ハ）使用人は、（ロ）アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。

２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人等は、１）に従い当社の監査等委員会に対し報告を行います。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査部門及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。

２）監査等委員会の監査にあたっては、内部監査部門の監査の結果を活用いたします。また内部監査部門は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。

３）取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。

２）グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。

３）財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。

13．反社会的勢力を排除するための体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会社の管理職又は監督者の従業員

ロ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当該役員等賠償責任保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被ることとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。

⑥　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査等委員である取締役並びに会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であったものを含む。）、監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）及び会計監査人の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 佐瀬　守男 | 18 | 18
取締役副社長 | 荻野　哲 | 18 | 18
常務取締役 | 武藤　靖 | 18 | 18
常務取締役 | 内田　善行 | 18 | 18
常務取締役 | 福田　龍二 | 18 | 18
社外取締役 | 相場　康則 | 18 | 18
取締役（常勤監査等委員） | 皆木　康之 | 18 | 17
社外取締役（監査等委員） | 寺山　昭英 | 18 | 18
社外取締役（監査等委員） | 井門　達人 | 18 | 18

取締役会は、毎月１回以上開催され、経営方針、配当、取締役会規程で定められた決議事項の審議・検討をしております。具体的には、月次業績の報告、出退店や業態転換等に係る事項、重要な投資に係る事項、サステナビリティ関連の検討事項等について検討、審議いたしました。

また、指名報酬委員会に関しましては、取締役の選任、取締役の報酬に係る方針・手続に関して審議いたしました。当事業年度に１回開催しており、指名報酬委員（３名）全員が出席しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐瀬　守男 | 1962年10月16日生 | 1983年４月　有限会社佐憲鉄工所入社 1988年７月　焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」（注）１　創業 1991年６月　当社設立 代表取締役社長（現任） 2007年11月　株式会社佐瀬興産設立 代表取締役（現任） 2009年12月　株式会社ホットランド大阪（現株式会社ホットランド西日本） 代表取締役社長 2018年１月　Gindaco USA, Inc. Director（現任） 2019年４月　株式会社ギンダコスピリッツ（現株式会社オールウェイズ） 代表取締役会長(現任) 2025年４月　株式会社スタイルブレッド　社外取締役（現任） | (注) ２ | 1,595,100
取締役副社長 銀だこ事業本部管掌 | 荻野　哲 | 1975年８月23日生 | 1994年４月　有限会社サクライデンキ入社 1996年４月　当社入社 2013年11月　当社外食事業本部長 2014年８月　当社取締役 外食事業本部長 2015年３月　当社常務取締役 営業本部長 2016年１月　当社取締役副社長 営業本部（現銀だこ事業本部）長 2018年８月　株式会社ホットランド大阪（現株式会社ホットランド西日本） 代表取締役社長 2021年３月　同社 取締役 2025年３月　株式会社ホットランド西日本　代表取締役会長（現任） 2025年４月　当社取締役副社長　銀だこ事業本部管掌（現任） 株式会社ホットランド東日本　代表取締役会長（現任） | (注) ２ | 28,994
常務取締役 経営管理本部長 | 武藤　靖 | 1969年１月８日生 | 1991年４月　株式会社ムトウ入社 2000年１月　当社入社 公開準備室長 2003年１月　当社経営企画室長 2005年２月　当社総務・法務部総括マネージャー 2007年８月　株式会社白組入社 経営企画室長 2008年９月　同社取締役経営企画室長 2011年10月　当社入社 執行役員経営企画室長 2012年12月　株式会社ホットランド大阪（現株式会社ホットランド西日本）　監査役（現任） 2017年９月　当社社長室長 2018年10月　当社財務経理本部長 2019年４月　当社執行役員財務経理本部長 2019年12月　当社執行役員経営管理本部長 2020年３月　当社取締役経営管理本部長 2022年１月　株式会社オールウェイズ　監査役（現任） 2024年５月　当社常務取締役経営管理本部長（現任） 2024年７月　株式会社ショウエイ　監査役（現任） 2025年１月　有限会社よし平　監査役（現任） | (注) ２ | 19,579

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | 内田　善行 | 1971年12月31日生 | 1990年４月　株式会社ジャパンコンピューターサービス入社 1997年４月　有限会社大黒屋入社 2010年４月　当社入社 2012年10月　当社銀だこハイボール事業部スーパーバイザー 2014年４月　当社銀だこハイボール事業部マネージャー 2016年10月　当社銀だこハイボール事業部副本部長 2019年４月　株式会社ギンダコスピリッツ（現株式会社オールウェイズ）設立　代表取締役社長（現任） 2024年３月　当社取締役 2024年５月　当社常務取締役（現任） 2024年７月　株式会社ショウエイ　取締役（現任） | (注) ２ | 2,779
常務取締役 | 福田　龍二 | 1969年11月30日生 | 1992年４月　株式会社パソナ入社 1995年４月　株式会社ＥＭＩ入社 1997年７月　株式会社ファンインターナショナル設立　取締役 1999年７月　株式会社ファンインターナショナル代表取締役（現任） 2024年３月　当社取締役 2024年５月　当社常務取締役（現任） | (注) ２ | 1,379
取締役 | 相場　康則 | 1949年５月24日生 | 1974年４月　サントリー株式会社入社 2003年３月　同社取締役ビール事業部長 2007年３月　同社常務取締役首都圏営業部長 2009年２月　サントリーホールディングス株式会社常務執行役員 2009年４月　サントリー酒類株式会社代表取締役社長 2011年１月　サントリーホールディングス株式会社専務取締役 2014年３月　同社取締役副社長 2016年６月　株式会社東京會舘監査役（現任） 2018年４月　サントリーホールディングス株式会社顧問 2019年４月　サントリーホールディングス株式会社常任顧問 2019年７月　株式会社ギンダコスピリッツ（現株式会社オールウェイズ）取締役（現任） 2020年４月　サントリーホールディングス株式会社特別顧問（現任） 2024年３月　当社社外取締役（現任） | (注) ２ | 100
監査等委員である取締役（常勤） | 皆木　康之 | 1967年９月２日生 | 1992年６月　株式会社大洋図書入社 2000年３月　当社入社 2003年４月　当社財務経理部マネージャー 2013年１月　内部監査室　室長 2020年３月　当社監査等委員である取締役（常勤）（現任） | (注) ３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査等委員である取締役 | 寺山　昭英 | 1945年11月13日生 | 1969年４月　株式会社イトーヨーカー堂入社 1991年５月　株式会社ファミール 常務取締役 1999年５月　株式会社カスミコンビニエンスネットワークス 専務取締役 1999年６月　株式会社共立メンテナンス 取締役 2001年10月　株式会社ぱぱす 専務取締役 2002年７月　当社監査役 2003年１月　株式会社テラ・アソシエーション　代表取締役社長 2004年８月　当社取締役社長 2006年３月　当社取締役退任 2015年６月　株式会社テラ・アソシエーション 代表取締役会長兼社長 2016年５月　フライスター株式会社 監査役 2018年３月　当社社外取締役 2019年３月　当社監査等委員である社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社テラ・アソシエーション　代表取締役会長（現任） 2020年６月　株式会社共立メンテナンス 顧問（現任） 2021年10月　株式会社共立フーズサービス 社外取締役（現任） | (注) ３ | 1,000
監査等委員である取締役 | 井門　達人 | 1952年12月３日生 | 1977年７月　株式会社インテリア井門入社 1984年６月　株式会社ハウジングいもんに転籍 取締役 1997年６月　同社代表取締役 2012年７月　株式会社井門ホームズ 取締役 2012年９月　株式会社井門企画 取締役 2017年４月　株式会社ハウジングいもん 取締役 2017年４月　株式会社井門ホームズ 代表取締役 2017年４月　株式会社井門企画 代表取締役 2017年４月　株式会社井門コーポレーション 常務取締役 2018年12月　株式会社ティーケーピー 顧問 2019年２月　有限会社セブンワイズ 代表取締役（現任） 2019年３月　当社監査等委員である社外取締役（現任） 2020年６月　坂善不動産株式会社　顧問 2021年１月　株式会社ウェルゲイト設立　代表取締役（現任） | (注) ３ | 500
計 | 1,650,431

（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。

２．2025年３月28日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月28日の定時株主総会における選任のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．相場康則氏は、社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役寺山昭英氏及び井門達人氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
柳澤　宏之 | 1963年２月６日生 | 1986年10月　監査法人中央会計事務所（旧中 央青山監査法人）入所 1998年１月　柳澤公認会計士事務所（現柳澤・浅野公認会計士事務所） 代表者（現任） 2001年11月　株式会社フィナンテック 監査役 2005年３月　株式会社ベストブライダル（現 株式会社ツカダ・グローバルホ ールディング）社外監査役（現 任） 2010年５月　あると築地監査法人（現あると築地有限責任監査法人） 社員（現任） 2017年11月　株式会社フィナンテック 社外取締役（現任） | －

（注）柳澤宏之氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐瀬　守男 | 1962年10月16日生 | 1983年４月　有限会社佐憲鉄工所入社 1988年７月　焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」（注）１　創業 1991年６月　当社設立 代表取締役社長（現任） 2007年11月　株式会社佐瀬興産設立 代表取締役（現任） 2009年12月　株式会社ホットランド大阪（現株式会社ホットランド西日本） 代表取締役社長 2018年１月　Gindaco USA, Inc. Director（現任） 2019年４月　株式会社ギンダコスピリッツ（現株式会社オールウェイズ） 代表取締役会長(現任) 2025年４月　株式会社スタイルブレッド　社外取締役（現任） | (注) ２ | 1,595,100
取締役副社長 銀だこ事業本部管掌 | 荻野　哲 | 1975年８月23日生 | 1994年４月　有限会社サクライデンキ入社 1996年４月　当社入社 2013年11月　当社外食事業本部長 2014年８月　当社取締役 外食事業本部長 2015年３月　当社常務取締役 営業本部長 2016年１月　当社取締役副社長 営業本部（現銀だこ事業本部）長 2018年８月　株式会社ホットランド大阪（現株式会社ホットランド西日本） 代表取締役社長 2021年３月　同社 取締役 2025年３月　株式会社ホットランド西日本　代表取締役会長（現任） 2025年４月　当社取締役副社長　銀だこ事業本部管掌（現任） 株式会社ホットランド東日本　代表取締役会長（現任） | (注) ２ | 28,994
常務取締役 経営管理本部長 | 武藤　靖 | 1969年１月８日生 | 1991年４月　株式会社ムトウ入社 2000年１月　当社入社 公開準備室長 2003年１月　当社経営企画室長 2005年２月　当社総務・法務部総括マネージャー 2007年８月　株式会社白組入社 経営企画室長 2008年９月　同社取締役経営企画室長 2011年10月　当社入社 執行役員経営企画室長 2012年12月　株式会社ホットランド大阪（現株式会社ホットランド西日本）　監査役（現任） 2017年９月　当社社長室長 2018年10月　当社財務経理本部長 2019年４月　当社執行役員財務経理本部長 2019年12月　当社執行役員経営管理本部長 2020年３月　当社取締役経営管理本部長 2022年１月　株式会社オールウェイズ　監査役（現任） 2024年５月　当社常務取締役経営管理本部長（現任） 2024年７月　株式会社ショウエイ　監査役（現任） 2025年１月　有限会社よし平　監査役（現任） | (注) ２ | 19,579

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | 内田　善行 | 1971年12月31日生 | 1990年４月　株式会社ジャパンコンピューターサービス入社 1997年４月　有限会社大黒屋入社 2010年４月　当社入社 2012年10月　当社銀だこハイボール事業部スーパーバイザー 2014年４月　当社銀だこハイボール事業部マネージャー 2016年10月　当社銀だこハイボール事業部副本部長 2019年４月　株式会社ギンダコスピリッツ（現株式会社オールウェイズ）設立　代表取締役社長（現任） 2024年３月　当社取締役 2024年５月　当社常務取締役（現任） 2024年７月　株式会社ショウエイ　取締役（現任） | (注) ２ | 2,779
常務取締役 | 福田　龍二 | 1969年11月30日生 | 1992年４月　株式会社パソナ入社 1995年４月　株式会社ＥＭＩ入社 1997年７月　株式会社ファンインターナショナル設立　取締役 1999年７月　株式会社ファンインターナショナル代表取締役（現任） 2024年３月　当社取締役 2024年５月　当社常務取締役（現任） | (注) ２ | 1,379
取締役 | 相場　康則 | 1949年５月24日生 | 1974年４月　サントリー株式会社入社 2003年３月　同社取締役ビール事業部長 2007年３月　同社常務取締役首都圏営業部長 2009年２月　サントリーホールディングス株式会社常務執行役員 2009年４月　サントリー酒類株式会社代表取締役社長 2011年１月　サントリーホールディングス株式会社専務取締役 2014年３月　同社取締役副社長 2016年６月　株式会社東京會舘監査役（現任） 2018年４月　サントリーホールディングス株式会社顧問 2019年４月　サントリーホールディングス株式会社常任顧問 2019年７月　株式会社ギンダコスピリッツ（現株式会社オールウェイズ）取締役（現任） 2020年４月　サントリーホールディングス株式会社特別顧問（現任） 2024年３月　当社社外取締役（現任） | (注) ２ | 100
取締役 | 千葉　清一 | 1955年７月28日生 | 1978年４月　株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1993年９月　同行ニューヨーク支店次長 1997年９月　同行審査第三部審査役 2002年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）審査第三部副部長 2002年10月　同行企業第四部長 2004年７月　同行企業推進第一部長 2005年３月　同行執行役員企業推進第一部長 2007年４月　同行常務執行役員営業担当役員 2010年４月　イオン株式会社顧問 2010年５月　同社執行役グループ財務最高責任者 2010年５月　イオンモール株式会社監査役（非常勤） 2010年６月　株式会社イオン銀行監査役（非常勤） 2013年５月　イオンモール株式会社専務取締役 2019年４月　同社取締役副社長 2021年11月　株式会社紀伊國屋書店顧問 2021年11月　同社監査役（現任） 2026年３月　当社社外取締役（就任予定） | (注) ２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査等委員である取締役（常勤） | 皆木　康之 | 1967年９月２日生 | 1992年６月　株式会社大洋図書入社 2000年３月　当社入社 2003年４月　当社財務経理部マネージャー 2013年１月　内部監査室　室長 2020年３月　当社監査等委員である取締役（常勤）（現任） | (注) ３ | 1,000
監査等委員である取締役 | 寺山　昭英 | 1945年11月13日生 | 1969年４月　株式会社イトーヨーカー堂入社 1991年５月　株式会社ファミール 常務取締役 1999年５月　株式会社カスミコンビニエンスネットワークス 専務取締役 1999年６月　株式会社共立メンテナンス 取締役 2001年10月　株式会社ぱぱす 専務取締役 2002年７月　当社監査役 2003年１月　株式会社テラ・アソシエーション　代表取締役社長 2004年８月　当社取締役社長 2006年３月　当社取締役退任 2015年６月　株式会社テラ・アソシエーション 代表取締役会長兼社長 2016年５月　フライスター株式会社 監査役 2018年３月　当社社外取締役 2019年３月　当社監査等委員である社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社テラ・アソシエーション　代表取締役会長（現任） 2020年６月　株式会社共立メンテナンス 顧問（現任） 2021年10月　株式会社共立フーズサービス 社外取締役（現任） | (注) ３ | 1,000
監査等委員である取締役 | 井門　達人 | 1952年12月３日生 | 1977年７月　株式会社インテリア井門入社 1984年６月　株式会社ハウジングいもんに転籍 取締役 1997年６月　同社代表取締役 2012年７月　株式会社井門ホームズ 取締役 2012年９月　株式会社井門企画 取締役 2017年４月　株式会社ハウジングいもん 取締役 2017年４月　株式会社井門ホームズ 代表取締役 2017年４月　株式会社井門企画 代表取締役 2017年４月　株式会社井門コーポレーション 常務取締役 2018年12月　株式会社ティーケーピー 顧問 2019年２月　有限会社セブンワイズ 代表取締役（現任） 2019年３月　当社監査等委員である社外取締役（現任） 2020年６月　坂善不動産株式会社　顧問 2021年１月　株式会社ウェルゲイト設立　代表取締役（現任） | (注) ３ | 500
計 | 1,650,431

（注）１．焼きそばとおむすびの専門店「ホットランド」は、個人事業です。

２．2026年３月27日の定時株主総会における選任のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月28日の定時株主総会における選任のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．相場康則氏及び千葉清一氏は、社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役寺山昭英氏及び井門達人氏は、監査等委員である社外取締役であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
柳澤　宏之 | 1963年２月６日生 | 1986年10月　監査法人中央会計事務所（旧中 央青山監査法人）入所 1998年１月　柳澤公認会計士事務所（現柳澤・浅野公認会計士事務所） 代表者（現任） 2001年11月　株式会社フィナンテック 監査役 2005年３月　株式会社ベストブライダル（現 株式会社ツカダ・グローバルホ ールディング）社外監査役（現 任） 2010年５月　あると築地監査法人（現あると築地有限責任監査法人） 社員（現任） 2017年11月　株式会社フィナンテック 社外取締役（現任） | －

（注）柳澤宏之氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。

②　社外役員の状況

１．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。

当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

社外取締役相場康則氏（2024年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役寺山昭英氏（2019年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役井門達人氏（2019年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定めに基づき、相場取締役、監査等委員である寺山取締役及び井門取締役の３名を独立役員として指定し、届け出ています。

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

社外取締役相場康則氏（2024年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

社外取締役千葉清一氏（2026年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役寺山昭英氏（2019年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役井門達人氏（2019年３月就任）は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定めに基づき、相場取締役及び千葉取締役、監査等委員である寺山取締役及び井門取締役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査等委員会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査等委員である取締役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役２名、取締役１名で構成しております。常勤の監査等委員である皆木康之氏は、当社の経理部門及び内部監査室において約20年間勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会の開催は19回で、各々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
皆木　康之（常勤） | 19回 | 18回
寺山　昭英（社外） | 19回 | 19回
井門　達人（社外） | 19回 | 19回

監査等委員会での具体的な検討内容は、監査等委員会の職務の執行のための必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項、サステナビリティ関連の検討事項等であります。

監査等委員会の活動は、上記の監査等委員会開催の他に、監査等委員同士の打ち合わせ、社外取締役との意見交換、内部監査部門からの報告受領及び意見交換、会計監査人との定期的な情報及び意見の交換、重要な会議への出席、代表取締役社長との意見交換、取締役等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領、子会社を含む主要な事業所への往査等であります。なお、常勤の監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧等を含む上記に記載の事項を継続的・日常的に行っております。

②　内部監査の状況

当社は、経営管理本部を内部監査部門とし、内部監査担当者を配置しております。内部監査部門では、当社の各部門（各店舗を含む）及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。なお、監査の結果については、代表取締役、取締役会及び監査等委員会等に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査等委員会及び会計監査人並びに法務・コンプライアンス部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

2019年12月期以降の７年間

c.業務を執行した公認会計士

金井匡志（仰星監査法人）

道浦功朗（仰星監査法人）

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他６名です。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

仰星監査法人の選定理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f.監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 50,500 | － | 64,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50,500 | － | 64,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 9,600 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 9,600 | － | －

（前連結会計年度）

監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、財務調査に関する合意された手続等です。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査公認会計士等からの監査報酬の見積提案をもとに、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を総合的に勘案して検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e.会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

イ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容等

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円）と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第28期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

３．2024年３月27日開催の第33期定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、年額50百万円以内とし、かつ、年62,500株を上限と決議いただいております。

４．有価証券報告書提出日現在において、上記の支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名であります。なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、上記の支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名となります。

ロ．役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））

１．取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針の決定の方法

当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針を定めています。

２．取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要

１）基本方針

当社の取締役の報酬につきましては、取締役会の決議により、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は固定報酬（金銭報酬）及び株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役については、固定報酬（金銭報酬）のみの構成といたします。

２）固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月次の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

３）株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額の決定に関する方針

株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式報酬とし、長期的な当社の業績向上・株価上昇へのインセンティブとして機能するようその内容、割り当てる数、及び割り当てる時期等を定めるものとし、2024年３月27日開催の第33期定時株主総会の決議に基づき、上記の取締役の報酬限度とは別枠で年額50百万円以内、かつ、年62,500株を上限として、報酬対象期間終了前に割り当てるものとします。

４）固定報酬（金銭報酬）の額及び株式報酬（非金銭報酬）の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の構成比率については、各取締役の役位、役割、職責、在任年数や、長期的な業績向上・株価上昇へのインセンティブ等のバランスを勘案した報酬構成とするため、代表取締役社長については、連結の親会社株主に帰属する当期純利益10億円かつ営業活動によるキャッシュ・フロー30億円の時に、固定報酬（金銭報酬）と株式報酬（非金銭報酬）の構成比率が概ね５：２になるように設定いたします。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて、役位毎の役割・責任を勘案し、報酬構成比率を設定いたします。

５）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長（佐瀬守男氏）がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬額の決定としております。当該権限を委任した理由は、各取締役の各職責を把握し、その職責に鑑みた評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。

また、個人別の報酬額については、その算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長として、独立社外取締役２名、代表取締役１名の３名で構成する任意の指名報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、代表取締役社長が決定いたします。

３．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、任意の指名報酬委員会において報酬議案の策定又は諮問を行った後、取締役会決議においてその決定を行う方針としております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当該方針に沿うものであると判断しております。

（監査等委員である取締役）

監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。なお、監査等委員につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 92,051 | 87,300 | － | 4,751 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 6,925 | 6,925 | － | － | 1
社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | 3

（注）１．当事業年度の業績連動報酬等及び役員退職慰労金につきまして、該当事項はありません。

２．上記の譲渡制限付株式報酬の額は、2025年度に費用計上した金額の合計額（役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するものの合計額）です。

３．上記のほか、当事業年度において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）のうち２名が役員を兼務している当社の子会社から、役員として受けた報酬等の総額は31,086千円であります。また、社外役員が当社の子会社から、役員として受けた報酬等の総額は1,200千円であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的としつつ、当該企業、その関連企業及び従業員等との総合的な取引拡大や地域経済の持続的発展等を主たる目的とする。

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有している投資株式について、取締役会で保有方針及び保有の合理性を検証し、継続保有するかどうか判断いたします。

具体的な検証方法は以下のとおりであります。

イ．個別銘柄毎に、保有による運用益（配当金）と事業貢献（取引先の売上総利益）を合算したもの（獲得できる利益）が、取得価額に対し当社資本コストを乗じたもの（保有により発生するコスト）を上回った銘柄については継続保有と判断いたします。

ロ．獲得できる利益が保有により発生するコストを下回った銘柄については、その取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると取締役会において判断した銘柄については継続保有いたします。

ハ．上記２つの条件に当てはまらなかった銘柄については売却と決定し、市場での取引価額や売却に伴う損益等の影響を考慮しつつ、売却手続きを進めてまいります。

以上の判定により保有の適否を決定いたします。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 20,000
非上場株式以外の株式 | 3 | 387,289

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 該当事項はありません。
非上場株式以外の株式 | － | － | 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱コシダカホールデ ィングス | 283,000 | 283,000 | 業務資本提携に基づく飲食・アミューズメント分野において相互の強みを生かし 事業上のシナジーを創出するために継続保有をしております。 | 有
346,392 | 320,073
㈱ニップン | 15,000 | 15,000 | 当社グループにおける主要な原材料の調 達取引を行っており、良好な関係維持・ 強化を図るため、継続保有しておりま す。 | 有
35,715 | 32,790
㈱群馬銀行 | 3,000 | 3,000 | 当社グループのメインバンクの一つとし ても重要な取引先であり、同社グループ との良好な関係の維持・強化のため、継 続して保有しております。 | 有
5,182 | 3,198

（注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(1)保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(2)保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金及び株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。