## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
Ａ種優先株式 | 6,800,000
計 | 46,800,000

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式40,000,000株、Ａ種優先株式6,800,000株となっております。なお、合計では46,800,000株となりますが、発行可能株式総数は40,000,000株とする旨定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,965,200 | 16,965,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 | 1,850,000 | 1,850,000 | 非上場 | 単元株式数は100株であります。（注）２
計 | 18,815,200 | 18,815,200 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（剰余金の配当）

当会社は当会社定款第39条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対しての剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に分割の比率（２倍）及び1.1を乗じた額（１円未満は切り捨てる。）の剰余金の配当、また当会社定款第39条第２項に定める中間配当を行う場合は普通株主と同じ額に分割の比率（２倍）を乗じた配当（以下、これらの配当により支払われる金銭を併せて「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

当会社は、普通株主及び普通登録株式質権者に対して当会社定款第39条第１項に定める剰余金の配当または当会社定款第39条第２項に定める中間配当を行わないときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対してもそれぞれＡ種優先配当金の配当を行わない。

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、Ａ種優先配当金の配当の全部または一部が行われなかったときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

（残余財産の分配）

当会社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。

Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合等）

当会社は法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合、分割または無償割当を行わない。また、Ａ種優先株主に対し、募集株式、募集新株予約権及び募集新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えない。

（普通株式を対価とする取得請求権）

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し、Ａ種優先株式の取得を請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、転換比率を乗じた数の普通株式を交付する。転換比率は、当初1.0とする。取得と引換えに交付する普通株式の株に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

なお、転換比率は、Ａ種優先株式取得日後、当会社が当社普通株式の株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後転換比率　＝　調整前転換比率　×　分割（または併合）の比率

また、Ａ種優先株式取得日から３年以内に、当会社がＡ種優先株主以外の者に普通株式を新たに発行しまたは保有する普通株式を処分する場合（当会社またはその子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定める子会社をいう。）の取締役その他の役員または従業員に割り当てた新株予約権の行使により発行または処分される場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換比率を調整するものとする。

調整後転換比率　＝　調整前転換比率　× | （既発行株式数＋新規発行株式数及び自己株式の処分により交付される普通株式数）
既発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、Ａ種優先株式取得日における当社の発行済株式総数から自己株式数を控除した数に残存する新株予約権の対象となる株式数を加算した数とする。

さらに、Ａ種優先株式取得日後、当会社が合併、株式交換、株式移転または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ転換比率の調整を必要とする場合には、当会社はＡ種優先株主、Ａ種優先株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。

（譲渡制限）

譲渡による当会社のＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

（除斥期間）

当会社定款第40条の規定は、Ａ種優先配当金についてこれを準用する。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2021年２月15日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　6名 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　8名 子会社役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　8名
新株予約権の数（個） ※ | 4,550
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　910,000［728,000］（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,316（注１、２）
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年３月25日 至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　 1,316.0 資本組入額 　658.0　　（注１）
新株予約権の行使の条件 ※ | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注３）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権の行使の条件

①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。

②新株予約権者が取締役である場合に解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、傷害により辞任した場合を除く。）、及び新株予約権者が雇用者である場合に懲戒解雇された場合ならびに自己都合により退職した場合（疾病、傷害等やむを得ない事情により退職した場合を除く。）、さらに身分を問わず禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問または重要な役職の従業員として就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。

④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。

３．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合にかぎる。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

決議年月日 | 2024年２月14日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　6名 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　 10名 子会社役員　　　　　　　　　　　　　　　　　 15名
新株予約権の数（個） | 4,610
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　461,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,329（注１）
新株予約権の行使期間 | 自　2027年３月23日 至　2029年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,329.0 資本組入額 　664.5
新株予約権の行使の条件 | （注１）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 | （注２）

（注）１．新株予約権の行使の条件

①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。

②新株予約権者が取締役である場合に解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、傷害により辞任した場合を除く。）、及び新株予約権者が雇用者である場合に懲戒解雇された場合ならびに自己都合により退職した場合（疾病、傷害等やむを得ない事情により退職した場合を除く。）、さらに身分を問わず禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問または重要な役職の従業員として就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利継承者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日の１年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は新株予約権を相続できない。

④適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件がすべて履行または充足された場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されない場合には新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。

２．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合にかぎる。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年５月21日 （注１） | 普通株式 56,800 | 普通株式 6,986,200 A種優先株式 1,850,000 | 43 | 1,530 | 43 | 1,355
2021年12月21日 （注２） | 普通株式 400,000 | 普通株式 7,386,200 A種優先株式 1,850,000 | 329 | 1,859 | 329 | 1,684
2021年12月30日 （注２） | 普通株式 400,000 | 普通株式 7,786,200 A種優先株式 1,850,000 | 329 | 2,189 | 329 | 2,013
2022年５月12日 （注３） | 普通株式 44,400 | 普通株式 7,830,600 A種優先株式 1,850,000 | 77 | 2,265 | 77 | 2,090
2022年９月５日 （注４） | 普通株式 391,000 | 普通株式 8,221,600 A種優先株式 1,850,000 | － | 2,265 | － | 2,090
2022年12月７日 （注４） | 普通株式 192,000 | 普通株式 8,413,600 A種優先株式 1,850,000 | － | 2,265 | － | 2,090
2023年４月１日 （注５） | 普通株式 8,413,600 | 普通株式 16,827,200 A種優先株式 1,850,000 | － | 2,265 | － | 2,090
2023年５月12日 （注６） | 普通株式 96,000 | 普通株式 16,923,200 A種優先株式 1,850,000 | 98 | 2,363 | 98 | 2,188
2024年５月21日 （注７） | 普通株式 42,000 | 普通株式 16,965,200 A種優先株式 1,850,000 | 25 | 2,388 | 25 | 2,213

（注）１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価額　　1,502円

資本組入額　　751円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、当社従業員７名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員26名

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価額　　3,455円

資本組入額　1,727.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、当社従業員７名、当社子会社の取締役３名、当社子会社の従業員25名

４．Ａ種優先株式の転換によるものであります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価額　　2,047円

資本組入額　1,023.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、当社従業員７名、当社子会社の取締役３名、当社子会社の従業員25名

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価額　　1,167円

資本組入額　 583.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 14 | 56 | 36 | 26 | 6,656 | 6,793 | －
所有株式数（単元） | － | 19,384 | 2,836 | 35,556 | 6,868 | 12,163 | 92,656 | 169,463 | 18,900
所有株式数の割合（％） | － | 11.44 | 1.67 | 20.98 | 4.05 | 7.18 | 54.68 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,054,607株は、「個人その他」に10,546単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

②Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | 2 | 2 | 1 | 5 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | － | 1,840 | 10,830 | 5,830 | 18,500 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 9.95 | 58.54 | 31.51 | 100.00 | －

（注）　自己株式583,000株は、「個人その他」に記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３-29-22投資育成ビル | 2,204 | 12.83
Clay Andrew Rosenberg | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市 | 1,369 | 7.97
Barbara Danielle Boecker-Primack | アメリカ合衆国 アリゾナ州 スコッツデール市 | 911 | 5.30
五味大輔 | 長野県松本市 | 775 | 4.51
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 550 | 3.20
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 550 | 3.20
株式会社きらぼし銀行 | 東京都港区南青山３-10-43 | 550 | 3.20
大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１-７-６ | 548 | 3.19
白石カルシウム株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島２-２-７ | 480 | 2.79
中野淳文 | 東京都杉並区 | 319 | 1.86
計 | － | 8,256 | 48.05

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３-29-22投資育成ビル | 22,040 | 13.86
五味大輔 | 長野県松本市 | 7,755 | 4.87
Barbara Danielle Boecker-Primack | アメリカ合衆国 アリゾナ州 スコッツデール市 | 5,994 | 3.77
Clay Andrew Rosenberg | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 ニューヨーク市 | 5,992 | 3.77
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１-５-５ | 5,500 | 3.46
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２-２-１ | 5,500 | 3.46
株式会社きらぼし銀行 | 東京都港区南青山３-10-43 | 5,500 | 3.46
大日精化工業株式会社 | 東京都中央区日本橋馬喰町１-７-６ | 5,482 | 3.44
白石カルシウム株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島２-２-７ | 4,800 | 3.02
中野淳文 | 東京都杉並区 | 3,198 | 2.01
計 | － | 71,761 | 45.15

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 1,850,000 | － | （注）
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,054,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,891,700 | 158,917 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,815,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 158,917 | －

（注）Ａ種優先株式の内容は「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(１)株式の総数等　② 発行済株式」の「内容」に記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 | 東京都八王子市明神町３-20-６ | 1,054,600 | － | 1,054,600 | 5.6
計 | － | 1,054,600 | － | 1,054,600 | 5.6

（注）上記のほか、無議決権株式であるＡ種優先株式の自己株式583,000株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）１ | 143,400 | 213,098,136 | 18,200 | 27,045,928
保有自己株式数 | 1,054,607 | － | 1,036,407 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数54,200株、処分価額の総額　80,543,368円）及び譲渡制限付株式ユニット付与（株式数89,200株、処分価額の総額　132,554,768円）であります。また、当期間はすべて、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプション権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して安定した配当を継続することを基本とし、企業体質の強化を図りつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、配当を行うこととしてまいりました。このたび、大規模な投資案件は千代田工場の竣工をもって一段落し、2017年の経営統合で調達した資金の返済もピークを迎え、今後は財務余力が生じると見込まれることから、安定配当の継続と株主還元の強化を基本方針といたしました。

また、当社は定款に「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、及び「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うこととしております。

当事業年度（2025年12月期）の利益配当につきましては、財務状況や今後の業績推移・投資計画等を総合的に勘案した結果、普通株式１株当たり年35円、Ａ種優先株式１株当たり年77円の配当を実施いたしました。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2026年２月13日 取締役会決議 | 普通株式 | 557 | 35
Ａ種優先株式 | 98 | 77

（注）Ａ種優先株式の配当は、普通株式の配当の１．１倍（円未満切り捨て）と定められているところ、

2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、これを反映し普通株

式配当の２．２倍となっております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、提出日（2026年３月26日）現在、取締役会は、議長である代表取締役社長　吉村昇のほか、中川豊彦、クレイ アンドリュー ローゼンバーグ、バーバラ ダニエル ベッカー-プリマック、尾城紳治、髙野美香の６名に、監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、月１回の定例取締役会のほか、適宜、臨時の取締役会が開催され、経営上の重要事項を決定し、経営指標をはじめ様々な報告がなされております。

監査等委員会は、伊丹庸之（社外取締役）、横尾彰（社外取締役）、伊勢谷英樹（社外取締役）の３名で構成されております。

さらに、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設けて、取締役の報酬に関する意見を諮問しております。報酬諮問委員会は、前記社外取締役３名で構成されております。

このように社外取締役が取締役会での議決権を有するとともに、監査等委員会及び報酬諮問委員会の全員を占めることにより、意思決定の客観性、適正性が確保される仕組みとしております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、また、伊丹庸之及び横尾彰は同定時株主総会終結の時をもって辞任を予定しているため、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「報酬諮問委員会委員の選任の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①」のとおりであり、報酬諮問委員会の委員は、社外取締役伊勢谷英樹、社外取締役髙杉禎及び社外取締役田邉裕理となります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、当社の「内部統制（業務の適正を確保するための体制）に関する基本方針」を記載いたします。

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。

ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。

職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、またコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。

グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

取締役社長は、グループ企業の経営者と定期的に会議を開催し、情報の共有化を図る。

子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。

当社は「ｂ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

当社の内部監査室は、子会社管理規程等に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を行い、当社の取締役社長及び監査等委員会に報告することにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。

ｆ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び子会社等は、財務報告の信頼性と適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を内部監査室に対し要望することができる。

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員会スタッフ）を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。

監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。

ｈ．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室に所属する使用人及び監査等委員会スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。

監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

ⅰ．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員及び監査等委員会スタッフが取締役会その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度、監査等委員会に回覧する。

監査等委員会が必要と判断した時は、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。

内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。

内部監査室が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。

監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。

取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。

監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。

内部監査室は監査等委員会との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

・補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により職務の執行に関して訴訟等により被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的な違法行為の場合には塡補の対象としないこととしております。

・特別取締役による取締役会の決議制度

当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式を所有するＡ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、取締役のうち、吉村昇、中川豊彦、尾城紳治、バーバラ ダニエル ベッカー－プリマック、髙野美香、伊丹庸之、伊勢谷英樹は16回の出席、クレイ アンドリュー ローゼンバーグは15回の出席、横尾彰は14回の出席となっております。

取締役会では、経営上の重要事項につき議論のうえ決定をし、業務執行に関する主要な指標についての報告がなされ、質疑応答が行われました。

・報酬諮問委員会の活動状況

当社は任意に設置する委員会として、報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において当社は報酬諮問委員会を３回開催しており、委員のうち、伊丹庸之及び伊勢谷英樹３回、横尾彰は２回の出席となっております。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬の決定枠組み及び個別の報酬額につき意見を述べました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年3月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 吉村 　昇 | 1962年４月20日生 | 1999年４月 メリルリンチ日本証券株式会社（現　BofA証券株式会社）入社 2009年１月 株式会社レコフ入社 2011年５月 株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン入社 2016年４月 当社入社　社長室長 2016年７月 当社社長室長兼営業部長代理 2017年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社代表取締役社長 2017年６月 当社取締役・社長室長兼営業部長 Ultrafabrics Inc.Director（現任） 2017年10月 当社取締役・経営企画部長兼財務部長 第一化成株式会社取締役・社長室長兼営業部長 2018年１月 当社取締役・経営管理部長 第一化成株式会社取締役・業務部長 2018年３月 当社代表取締役社長（現任） 第一化成株式会社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 285
Ａ種優先株式 －
取締役 | 中川 豊彦 | 1959年４月21日生 | 1983年４月 当社入社 1999年４月 当社埼玉事業所生産部技術課長 2004年４月 当社埼玉事業所次長兼製造技術課長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー監査役 2014年６月 当社取締役・埼玉事業所長 2016年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 2017年６月 当社常務取締役・技術部長 2017年10月 当社取締役（現任） 第一化成株式会社取締役・技術部長 2018年１月 第一化成株式会社代表取締役社長 2025年３月 第一化成株式会社代表取締役会長（現任） | (注) ２ | 普通株式 163
Ａ種優先株式 －
取締役 | クレイ アンドリュー ローゼンバーグ | 1958年４月４日生 | 1980年６月 Gallo Wines入社 1984年９月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立　CEO（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 599
Ａ種優先株式 888
取締役 | バーバラ ダニエル ベッカー－ プリマック | 1967年８月15日生 | 1989年７月 Saks Fifth Avenue入社 1992年４月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立　President（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 599
Ａ種優先株式 379
取締役 | 尾城 紳治 | 1963年６月24日生 | 1984年12月 当社入社 2007年４月 当社　埼玉事業所長次長兼検査課長 2017年６月 当社 取締役　埼玉事業所次長兼品質保証部長 2017年10月 第一化成株式会社取締役・製造本部副本部長兼品質保証部長 2019年３月 第一化成株式会社常務取締役・製造本部長兼品質保証部長 2020年７月 第一化成株式会社常務取締役・製造本部長 2023年３月 第一化成株式会社取締役副社長・製造本部長、当社取締役 2025年３月 第一化成株式会社代表取締役社長（現任）、当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 121
Ａ種優先株式 －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 髙野 美香 | 1970年９月15日生 | 1993年４月 日本生命保険相互会社入社 1997年11月 大和投資顧問（現　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社）入社 2000年11月 東京海上アセットマネジメント投信株式会社（現　東京海上アセットマネジメント株式会社）入社 2013年８月 株式会社ポイント（現　株式会社アンドエスティＨＤ）入社 2020年４月 当社入社・経営企画部長（現任） 2021年３月 当社Chief Sustainability Officer（現任） 2023年３月 当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 25
Ａ種優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 伊丹 庸之 | 1951年８月５日生 | 1974年４月 冨士写真フィルム株式会社入社 1986年11月 モルガン・スタンレー証券東京支店入社 1997年２月 株式会社ピッツインターナショナル設立　代表取締役 2010年８月 株式会社アリィトラベルと営業統合　副社長（現任） 2014年６月 当社監査役 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注) １ ３ | 普通株式 1
Ａ種優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 横尾 　彰 | 1953年８月４日生 | 1976年４月 シティバンク入社 1992年１月 リーマン・ブラザーズ証券会社入社 1994年11月 ＵＢＳ証券会社入社 1996年12月 ドイツ・モルガン・グレンフェル証券会社入社 2002年７月 クレディ スイス ファーストボストン証券会社入社 2006年４月 ＡＩＧジャパンキャピタルインベスト株式会社入社 2012年９月 愛宕倉庫株式会社経営顧問（現任） 2015年５月 一般社団法人　実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任） 2017年３月 当社仮監査役 2017年６月 当社監査役 2017年10月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注) １ ３ | 普通株式 5
Ａ種優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 伊勢谷 英樹 | 1955年12月24日生 | 1979年４月 トヨタ自動車工業（現　トヨタ自動車）株式会社入社 1996年５月 ゼネラルモーターズ本社入社　エグゼクティブ・ディレクター 2003年７月 ゼネラルモーターズ本社　グローバルエンジニアリング担当上級役員 2008年６月 サンデン株式会社入社　取締役常務執行役員 2010年９月 ボルボトラックス入社　ＵＤトラックス車両開発総括役員 2013年１月 ボルボテクノロジー・ジャパン株式会社　代表取締役 2014年６月 市光工業株式会社入社　取締役専務執行役員 2016年11月 ミーンズジャパン合同会社代表 2023年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注) １ ３ | 普通株式 -
Ａ種優先株式 －
計 | 普通株式 1,798
Ａ種優先株式 1,267

（注）１．取締役（監査等委員）伊丹庸之、横尾彰及び伊勢谷英樹は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

取締役（監査等委員）である伊丹庸之氏及び横尾彰氏は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任される予定です。同定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 吉村 　昇 | 1962年４月20日生 | 1999年４月 メリルリンチ日本証券株式会社（現　BofA証券株式会社）入社 2009年１月 株式会社レコフ入社 2011年５月 株式会社クレハ・バッテリー・マテリアルズ・ジャパン入社 2016年４月 当社入社　社長室長 2016年７月 当社社長室長兼営業部長代理 2017年５月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社代表取締役社長 2017年６月 当社取締役・社長室長兼営業部長 Ultrafabrics Inc.Director（現任） 2017年10月 当社取締役・経営企画部長兼財務部長 第一化成株式会社取締役・社長室長兼営業部長 2018年１月 当社取締役・経営管理部長 第一化成株式会社取締役・業務部長 2018年３月 当社代表取締役社長（現任） 第一化成株式会社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 285
Ａ種優先株式 －
取締役 | 中川 豊彦 | 1959年４月21日生 | 1983年４月 当社入社 1999年４月 当社埼玉事業所生産部技術課長 2004年４月 当社埼玉事業所次長兼製造技術課長 2014年５月 株式会社ディー・エス・シー監査役 2014年６月 当社取締役・埼玉事業所長 2016年６月 当社常務取締役・埼玉事業所長 2017年６月 当社常務取締役・技術部長 2017年10月 当社取締役（現任） 第一化成株式会社取締役・技術部長 2018年１月 第一化成株式会社代表取締役社長 2025年３月 第一化成株式会社代表取締役会長（現任） | (注) ２ | 普通株式 163
Ａ種優先株式 －
取締役 | クレイ アンドリュー ローゼンバーグ | 1958年４月４日生 | 1980年６月 Gallo Wines入社 1984年９月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立　CEO（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 599
Ａ種優先株式 888
取締役 | バーバラ ダニエル ベッカー－ プリマック | 1967年８月15日生 | 1989年７月 Saks Fifth Avenue入社 1992年４月 Spring Industries入社 1999年１月 Ultrafabrics,LLC（現Ultrafabrics Inc.）設立　President（現任） 2006年９月 ウルトラファブリックス・ジャパン株式会社取締役 2007年７月 Ultrafabrics Europe Ltd.取締役（現任） 2017年10月 当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 599
Ａ種優先株式 379
取締役 | 尾城 紳治 | 1963年６月24日生 | 1984年12月 当社入社 2007年４月 当社　埼玉事業所長次長兼検査課長 2017年６月 当社 取締役　埼玉事業所次長兼品質保証部長 2017年10月 第一化成株式会社取締役・製造本部副本部長兼品質保証部長 2019年３月 第一化成株式会社常務取締役・製造本部長兼品質保証部長 2020年７月 第一化成株式会社常務取締役・製造本部長 2023年３月 第一化成株式会社取締役副社長・製造本部長、当社取締役 2025年３月 第一化成株式会社代表取締役社長（現任）、当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 121
Ａ種優先株式 －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 髙野 美香 | 1970年９月15日生 | 1993年４月 日本生命保険相互会社入社 1997年11月 大和投資顧問（現　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社）入社 2000年11月 東京海上アセットマネジメント投信株式会社（現　東京海上アセットマネジメント株式会社）入社 2013年８月 株式会社ポイント（現　株式会社アンドエスティＨＤ）入社 2020年４月 当社入社・経営企画部長（現任） 2021年３月 当社Chief Sustainability Officer（現任） 2023年３月 当社取締役（現任） | (注) ２ | 普通株式 25
Ａ種優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 伊勢谷 英樹 | 1955年12月24日生 | 1979年４月 トヨタ自動車工業（現　トヨタ自動車）株式会社入社 1996年５月 ゼネラルモーターズ本社入社　エグゼクティブ・ディレクター 2003年７月 ゼネラルモーターズ本社　グローバルエンジニアリング担当上級役員 2008年６月 サンデン株式会社入社　取締役常務執行役員 2010年９月 ボルボトラックス入社　ＵＤトラックス車両開発総括役員 2013年１月 ボルボテクノロジー・ジャパン株式会社　代表取締役 2014年６月 市光工業株式会社入社　取締役専務執行役員 2016年11月 ミーンズジャパン合同会社代表 2023年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注) １ ３ | 普通株式 －
Ａ種優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 髙杉 　禎 | 1958年５月10日生 | 1981年４月 三菱商事株式会社入社 2013年４月 北米三菱商事会社ヒューストン支店長兼米国三菱商事会社ヒューストン支店長 2018年６月 三菱商事ケミカル株式会社取締役副社長 2019年６月 三菱商事ケミカル株式会社代表取締役社長 2022年12月 東北化学薬品株式会社社外取締役（現任） 2026年３月 当社取締役（監査等委員）（予定） | (注) １ ４ | 普通株式 －
Ａ種優先株式 －
取締役 （監査等委員） | 田邉 裕理 | 1966年６月20日生 | 1992年９月 Ernst＆Young会計事務所入社 1994年９月 Price Waterhouse会計事務所（現PwC）入社 2010年５月 三菱ＵＦＪリース＆ファイナンスＵＳＡ,Inc.入社 2013年８月 Ｗeastec,Inc.入社 2020年７月 東洋電装株式会社入社 2021年６月 東洋電装株式会社監査役 2024年６月 東洋電装株式会社取締役 2026年３月 当社取締役（監査等委員）（予定） | (注) １ ４ | 普通株式 －
Ａ種優先株式 －
計 | 普通株式 1,792
Ａ種優先株式 1,267

（注）１．取締役（監査等委員）伊勢谷英樹、髙杉禎及び田邉裕理は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役（３名）は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。

当社社外取締役である伊丹庸之氏は、企業経営における豊富な経験から当社の経営上有用な指摘、意見を述べており、社外の専門的見地から適宜助言・提言をいただくことで、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。また、報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場での当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を担っております。

当社社外取締役である横尾彰氏は、金融業界における豊富な経験と幅広い見識から当社の経営上有用な指摘、意見を述べており、社外の専門的見地から適宜助言・提言をいただくことで、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。また、報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場での当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を担っております。

当社社外取締役である伊勢谷英樹氏は、自動車業界でのエンジニアリング、製造管理等、及び海外を含むマネジメントの豊富な経験を有しており、当該知見を活かし取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこととで、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。また、報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場での当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を担っております。

当社社外取締役候補者である髙杉禎氏には、経営者としての豊富な経験と、化学品業界での知見を活かし取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。また、報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場での当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を担っていただく予定です。

当社社外取締役候補者である田邉裕理氏には、会社役員としての豊富な経験と、財務会計及び監査に関する幅広い知識を活かし取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。また、報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場での当社の役員報酬等の決定過程における監査機能を担っていただく予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員は、監査等委員会を支援する当社のスタッフと意思疎通を十分に図って連携し、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。３名の社外取締役である監査等委員を含む監査に加え、取締役会のほか、グループの重要な会議に監査等委員が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。

また監査等委員は、スタッフを介して経理部門並びに会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても内部監査室と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。

選任されている社外取締役及び選任予定の社外取締役候補者と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役伊丹庸之氏、横尾彰氏及び伊勢谷英樹氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。定時株主総会で社外取締役に選任された場合には、髙杉禎氏及び田邉裕理氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出る予定です。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員監査は、会計監査人からの報告、監査補助人である従業員からの報告を通じて行うほか、取締役等へのヒアリングを行っております。監査等委員会は、原則月１回の開催であり、当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、委員のうち、伊丹庸之、伊勢谷英樹は12回の出席、横尾彰は11回の出席となっております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、会計監査業務の監査の結果及び方法の相当性、並びに、内部統制システムの整備・運用状況であり、前者に関しては、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行い、後者に関しては、内部監査室より、内部監査の進捗状況と結果の報告を受けて検討し、特に調査を要すると判断する事項については、内部監査室に調査を命じることができる体制となっております。

なお、当社の監査等委員会は、常勤の監査補助人をおき日常的な監査を実施するとともに、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

なお伊丹庸之及び横尾彰は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任の予定であり、また当社は、同株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しておりますので、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査対象となる他部門から独立した社長直属の内部監査室が担当しており、監査等委員会と連携して年度計画を策定し、内部監査関連資格を所持する１名の専任担当者が監査を実施しております。内部監査室は、法令や諸規程への準拠性や内部統制システムの有効性の確認のほか、品質や環境、情報セキュリティについても、必要に応じ、監査を実施しております。その結果については、代表取締役に監査報告書を提出するとともに、取締役会に定期的に報告しております。

内部監査室は、監査等委員会とも定期的な情報交換を実施し、当社グループの監査結果や内部統制の状況は毎月の監査等委員会において監査補助人を通じて報告しております。

また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を定期的及び臨時に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

（EY新日本有限責任監査法人）指定有限責任社員　業務執行社員　藤田　建二（継続関与会計期間　４会計期間）、田村　智裕（継続関与会計期間　２会計期間）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

（EY新日本有限責任監査法人）公認会計士12名、その他26名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性、適切性を備えていることに加え、当社の事業展開に必要とされる国際的なネットワークに優れていること等を勘案して、適任と判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、専門性、独立性、監査方法の妥当性につき、十分なものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 137 | － | 139 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 137 | － | 139 | －

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度にかかる追加報酬が３百万

円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 26 | － | 25
連結子会社 | － | 14 | － | 25
計 | － | 40 | － | 49

前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「税務関連業務」等であります。

また、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、在外子会社の「税務関連業務」等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

決定方針の定めはありませんが、当社の規模・特性、会計監査人の監査計画等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、作業量、品質等に照らし妥当なものと判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

a.報酬体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬」で構成し、「インセンティブ報酬」は「賞与」（金銭報酬）と「株式報酬」（非金銭報酬）を組み合わせています。

b.金銭報酬に関する方針

「基本報酬（固定報酬）」と目標達成率100％のときの「賞与」を合計した金額については、ベンチマーク企業群の動向を参考に決定します。

c.基本報酬に関する方針

「基本報酬（固定報酬）」は、職責に応じた堅実な職務執行を促すため、役職によりほぼ一定の固定額を支給するものとします。

d.業績連動報酬等に関する方針

前記b.の考え方により定められた金銭報酬額から、前記c.の「基本報酬（固定報酬」の額を引いたものを、「賞与」のベース金額とします。

(1)ベース金額の90％については、前年度の総売上、EBITDA等の財務項目につき、あらかじめ定められた目標値の達成度合いに応じた掛け目を乗じ０から２倍の間で変動するものとします。

(2)ベース金額の10％は、サステナビリティにおける成果や、新製品開発など、非財務項目の成果に応じて±20％の範囲で加減します。

したがって、「賞与」は、目標達成状況によりベース金額の8％（90％×0＋10％－2％）から192％（90％×2＋10％＋2％）の範囲で変動します。

e.非金銭報酬等に関する方針

株式報酬として、以下の２種類の報酬を付与します。

(1)株価が企業価値を反映するものと考え、将来に向けての企業価値向上のインセンティブとして、事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）または事後交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック・ユニット）を、役職に応じた一定数、付与します。ただし、株価の上昇により発行費用も上昇することから、EBITDAの5％を発行額の上限とします。

(2)退職慰労金制度に代わるものとして、かつ、長期的なインセンティブとして、ストック・オプションを３年に１回を目処に、役職に応じた一定の数を付与することとします。

f.報酬等の割合に関する方針

報酬額の割合は、上記の計算方法を経て決定されるため、割合の方針をあらかじめ定めてはおりません。

g.報酬等の付与時期や条件に関する方針

「基本報酬（固定報酬）」は月割りにて月次に支給します。「賞与」は、前年度決算確定後に定められた方法により評価し、原則的に４月に支給します。

「株式報酬」のうち事前交付型または事後交付型譲渡制限付株式は、毎年５月頃に発行し、ストック・オプションは３年に１回の該当年度に株価動向を見て発行時期を決定します。

h.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、報酬諮問委員会に諮問をし、決定を社長に委任します。報酬諮問委員会は、株主総会で定められた総枠内で、各報酬額と評価の適正性について意見を答申し、社長は同意見にしたがって、個別の報酬額を決定します。

なお、取締役が、子会社の取締役を兼任し、子会社から報酬を支給する場合には、子会社分についても上記と類似の枠組みを適用し、報酬諮問委員会が当社の報酬と子会社報酬を合計した総額について意見を述べ、これにしたがって子会社が決定します。

i.その他

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第52回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の枠を決議しており、この内枠として、譲渡制限付株式報酬につき年額100百万円以内（2018年３月29日開催の第53回定時株主総会決議）及び事後交付型譲渡制限付株式報酬につき年額100百万円以内（2019年３月28日開催の第54回定時株主総会決議）の枠を決議しております。第52回、第53回、第54回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数はいずれも6名です。上記方針に基づく決定は、当該枠内にて行っております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第52回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。取締役（監査等

委員）の報酬は、当該枠内で、監査等委員会にて決定します。なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が可決された場合の報酬限度額は年額50百万円以内となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 164 | 46 | 117 | － | 108 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 29 | 29 | － | － | － | 3

（注）上記の他、取締役（監査等委員を除く。）である吉村昇、中川豊彦、尾城紳治に対し国内関連会社より固定報酬42百万円、業績連動報酬８百万円（金銭報酬のみ）が支払われております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬 等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
クレイ アンドリュー ローゼンバーグ | 190 | 取締役 | 提出会社 | － | 10 | － | 7
取締役 | Ultrafabrics Inc. | 123 | 57 | － | －
バーバラ ダニエル ベッカー プリマック | 190 | 取締役 | 提出会社 | － | 10 | － | 7
取締役 | Ultrafabrics Inc. | 123 | 57 | － | －

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、子会社株式以外の株式は保有しない方針ですので、投資株式の区分の基準は定めておりません。なお、当社の連結子会社においても投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有目的が純投資以外の投資株式を保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。