第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会にて、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただき、現在発行されている各新株予約権につき行使期間満了又は権利消滅のときまで存続させることとし、今後は新たな株式報酬型ストック・オプションを付与しないことといたしました。
会社法第236条第1項、第238条第1項、第2項および第240条第1項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。
取締役会の決議日(2015年12月25日)
(注1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(注2) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(注3) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。
(注4) 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり963円と行使時の払込金額1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり963円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注) 1 自己株式2,466,108株は、「個人その他」の欄に24,661単元および「単元未満株式の状況」の欄に8株それぞれ含めて記載しております。
2 株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に35単元および「単元未満株式の状況」の欄に50株それぞれ含めて記載しております。
3 役員報酬BIP信託が保有する当社株式664,785株は、「金融機関」の欄に6,647単元および「単元未満株式の状況」の欄に85株それぞれ含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) 1 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式
数を減じた株式数（277,316,638株）を基準に算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しておりま
す。
3 上記のほか、当社が所有している自己株式2,466,108株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割
合：0.88%）があります。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれてお
りません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
(注) 1「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式8株が含まれております。
2「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,500株および50株含まれております。
3「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の株式数の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が、それぞれ664,700株および85株含まれております。
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1. 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2017年2月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）および執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案を、2017年3月30日開催の第156期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。なお、本制度の継続に伴う報酬等の額および内容の一部改定に関する議案を2021年3月30日、2025年3月28日に開催の定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」といいます。）しております。
<業績連動型株式報酬制度の仕組み>
① 当社は、取締役を対象とする本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を拠出するととも
に、執行役員の報酬の原資となる金銭を拠出し、これらを合わせて三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に
信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）ま
たは株式市場から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の株主総会
決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、取締役報酬の原資となる金銭および執行
役員報酬となる金銭の金額に応じて勘定を分けて管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に付与されるポイ
ント数が決定され、そのポイント数は信託期間中累積します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、
当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行
うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社
に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定で
す。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等
と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
2. 取締役等に取得させる予定の株式の総数
1事業年度当たり当社株式数446,666株相当（うち取締役分として270,000株）を上限とします。
3. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任(死亡により退任する場合および執行役員が取締役に就任する場合を含みます。）した者のうち受益者要件を満たす者
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得（単元未満株式の買取請求）
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記取得自己株式数には含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 1 ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求、役員報酬BIP信託への処分および保有自己株式数の当期間には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの継続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考えております。配当は累進配当を基本とし、収益の向上を通じて増配を実現してまいります。自己株式の取得は、中長期的な成長のための研究開発・生産設備等への投資や外部資源の獲得、資本効率の向上等を考慮したうえで機動的に実施してまいります。（注1）
当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年2回行うことを基本としております。
当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績および配当性向を勘案して、取締役会決議により、1株につき、中間15円（支払開始日：2025年9月2日)、期末15円（支払開始日：2026年3月5日）といたしました。（注2）
（注1）当社は、2026年2月12日の取締役会において株主還元方針の変更を決議いたしました（2026年12月期より適用）。
（注2）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 業務執行、監査監督、指名・報酬諮問委員会の機能に係る事項
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しております。また、取締役会による経営の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため執行役員制を導入するとともに、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役および社外監査役を中心とした指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
＜取締役・取締役会・経営執行会議・執行役員会＞
取締役会は取締役11名で構成されております。月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営執行会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、経営執行会議および執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。
＜指名諮問委員会＞
当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年6月30日付で設置しております。同委員会は、役員等の資質・選解任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施します。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の白石隆氏（委員長）、松﨑正年氏、内田和成氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏、代表取締役の竹森征之氏の9名であります。
＜報酬諮問委員会＞
役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、独立役員である社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。同委員会の答申に基づき、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会の決議を経て、役員報酬制度を2025年12月期より改定しております。2025年の役員報酬については、月次固定報酬について2025年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2025年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬（サステナビリティ最重要課題の進捗等に対応した業績連動型株式報酬を除く）について2026年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2026年3月開催の取締役会で決議しております。なお、本報告書提出日現在の構成員は、社外取締役の内田和成氏（委員長）、松﨑正年氏、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏の8名であります。
＜監査役・監査役会＞
監査役会は監査役5名で構成され、月に1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役5名のうち、社外監査役（独立役員）は3名、社内出身の常勤監査役は2名で、社外監査役2名および常勤監査役1名は財務・会計に関する知見を有しております。また、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ3名を配置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役・執行役員との意思疎通および職務執行状況の監査（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施するとともに、会計監査人からの監査の計画および実施状況・結果の報告の確認等を行い、取締役会の決議内容の相当性、取締役の職務執行に対する適法性・効率性等を監査しております。また、重要な経営課題に関する網羅的な監査として重点テーマ監査を実施しており、2025年度は、「グループガバナンス」、「DX」、「サステナビリティ」、「人的資本」に取り組んでおります。
＜会計監査＞
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査および内部統制報告書監査を実施しております。第165期(2025年1月1日～2025年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、林 美岐氏、多田 雅之氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他23名であります。
＜内部監査＞
他の業務執行から独立した社長直轄の監査部(現在14名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社に対し、業務執行状況について適法性、妥当性、効率性の観点から監査を行うとともに、会計諸手続きおよびその処理に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。
(1) 社外取締役5名（独立役員）の設置による監督機能充実。
(2) 社外監査役3名（独立役員）および常勤監査役2名の設置による監視機能充実。
(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上。
(4) 執行役員制による監督と執行の分離。
(5) 監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。
(6) 監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。
(7) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備・運用状況
＜内部統制システムの基本的な考え方＞
1．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）基本的考え方
1) 当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。
2） ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
(2) コンプライアンス体制
1) 当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。
2) 企業倫理担当役員の下に企業倫理担当部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、企業倫理担当部長は人事部と協働で当社グループに必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。
3) 当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。
4) 内部監査部門として当社に監査部を置く。
5) 当社監査部は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。
6) 当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。
7) 監査部員、企業倫理担当部長、経営企画部員、法務・知的財産部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。
8) 従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。
9) 上記1)～8)の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理担当部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「AL心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。
10) 監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記9)に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
(3) 有事の対応
1) 法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実をコーポレートサポート部総務室長が社長、企業倫理担当役員および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策本部もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。
2) 当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、上記1)と同様に対処する。
3) 当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。
2．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。
(2) 代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を
定める。
(3) 取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。
(4) 取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。
3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 平時の対応
1) 当社グループのリスクマネジメントについては、経営執行会議で総括管理を行うとともに、経営企画部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者（リスク統括管理担当役員）として任命し、当該責任者を委員長とするALリスク管理委員会で当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
2) 事業戦略遂行上のリスクについては、経営執行会議にて当該リスクの度合い、統制等の対応方針、残余リスク（当社グループがリスクテイクする部分）を審議し、リスク管理を行う。
3) 事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、ALリスク管理委員会での審議を経て経営執行会議で評価・特定し、決定した方針に沿ってそのリスク低減等に全社的に取り組む。
4) 経営リスクのうち、全社横断的かつ専門的な視点での管理が必要な環境、品質責任、事故・災害、コンプライアンスに関するリスクについては、それぞれサステナビリティ推進協議会、CS/PL委員会、安全衛生防災会議、企業倫理委員会において事前に対応策を検討、必要に応じて経営執行会議または執行役員会で審議し、リスク管理を行う。
5) 各部所・関係会社においては、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの低減等に取り組む。加えて、各工場においては、ISO9001およびISO14001の認証を受けるとともに、OSHMS（ISO45001準拠）を適用し、品質管理、環境保全および安全衛生管理に積極的に取り組む。
6) 環境変化等により新たに期中に発生するリスク（エマージングリスク）は、ALリスク管理委員会や執行役員会等でその予兆を確認・共有する。当該リスクが期中に顕在化し、経営に重大な影響を与える可能性が高まった場合は、ALリスク管理委員会委員長が指定したリスクオーナーが対応策を検討の上、経営執行会議で審議し、リスク管理を行う。
7) リスク統括管理担当役員は、リスク管理の推進状況を執行役員会（経営執行会議）および取締役会に報告する。また、監査部は当社グループの一連のリスクマネジメントプロセスが有効に機能しているかを監査し、その結果を取締役会に報告のうえ、取締役会の監督に付す。
(2) 有事の対応
天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実をコーポレートサポート部総務室長が社長・ALリスク管理委員会委員長・監査役等へ報告するとともに、ALリスク管理委員会有事対応メンバーは情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。
4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 意思決定ルール
1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。
2) また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、経営執行会議を毎月3回、執行役員会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
3) 当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営執行会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。
4) 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または経営執行会議の承認を受けるものとする。
(2) 取締役会の基本的位置付け
1) 取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。
2) 取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。
3) 取締役会は、重要事項に係る各機関、社長、ビジネスユニットCOO、担当役員、部所長の決裁権限基準を
定める。
4) 取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
(3）業務推進体制
1) 各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。
2) 月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。
3) 上記(2)4)の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。
5．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)
(1）監査役会の職務補助に専任する使用人を1名以上監査役室に置く。
(2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。
(3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
6．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。
1) 当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実
2) 当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態
3) 当社グループにおける内部監査の実施状況
4) 当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容
5) 経営執行会議、執行役員会の決定事項
6) 決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項
7) 当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況
8) 当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響
(2）上記1)～8)に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。
(3）上記(1）にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。
7．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。
(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前記(1）に準じる。
8．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。
(3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。
(4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
(5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
9．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。
(2）監査部は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。
(3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。
これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査部による定期的監査を実施しております。
当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。
また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。
＜内部統制システムの運用状況＞
内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。
④ 取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況
＜取締役会＞
当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しました。取締役会では、グループ経営方針や中期経営計画を始めとした経営に関する重要事項の他、重要な人事・組織に関する事項、投融資に関する事項、政策保有株式に関する事項、決算および株主総会に関する事項等を審議するとともに、業務執行状況の報告が行われました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
（注）1 役職名は、2025年12月末時点。
2 鈴木彩子氏、川西敬之氏、松﨑正年氏は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会で取締役に新たに選任され、
同日就任しておりますので、同日以降の当事業年度の取締役会の出席回数を記載しています。
3 川西敬之氏、内田和成氏は2026年3月27日開催の第165期定時株主総会終結の時をもって退任予定であります。
＜指名諮問委員会＞
当事業年度において当社は指名諮問委員会を合計5回開催しました。指名諮問委員会では、取締役および執行役員の有する知見や経験等に関する事項、取締役および執行役員の選任に関する事項について審議を行い、取締役会へ答申しております。加えて、代表取締役社長の後継者計画や役員人材確保に向けた人材育成計画等についても、検討を重ねております。なお、委員の出席状況は以下のとおりです。
（注）1 役職名は、2025年12月末時点。
2 竹森征之氏は、2025年3月28日付で委員に就任しており、伊藤彰浩氏、平井弓子氏は、2025年3月28日開催の第164期定時
株主総会で監査役に新たに選任され、同日就任しておりますので、同日以降の当事業年度の指名諮問委員会の出席回数
を記載しています。
3 内田和成氏は2026年3月27日開催の第165期定時株主総会終結の時をもって退任予定であります。
＜報酬諮問委員会＞
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を合計4回開催しました。報酬諮問委員会では、取締役および監査役ならびに執行役員の個人別の固定報酬、取締役および執行役員の個人別の賞与、業績連動型株式報酬について審議し、取締役会へ答申（監査役報酬については監査役会へ答申）しております。なお、委員の出席状況は以下のとおりです。
（注）1 役職名は、2025年12月末時点。
2 伊藤彰浩氏、平井弓子氏は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会で監査役に新たに選任され、同日就任しておりま
すので、同日以降の当事業年度の報酬諮問委員会の出席回数を記載しています。
3 内田和成氏は2026年3月27日開催の第165期定時株主総会終結の時をもって退任予定であります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第1項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第1項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第1項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役および監査役との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結しております。当該契約においては、取締役および監査役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。
⑦ 会社役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社役員賠償責任保険を締結しております。
＜保険契約の内容の概要＞
(1) 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としております。
(2) 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けております。
(3) 会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
⑧ その他
1） 当社は、2006年3月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
2） 当社は、2006年3月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策および配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨および同条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。
3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）ならびに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨ならびに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針
＜基本方針の内容＞
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、2021年1月29日開催の取締役会決議にて当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を非継続としましたが、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為を行う者が現れた場合には、取締役会の恣意性を排し客観性・合理性を高めるため社外取締役および社外監査役のみで構成する企業統治委員会に対応を諮問します。取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重し十分審議を行ったうえで、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じます。当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保するために株主の皆さまの判断が必要な場合には、可能な限り速やかに株主総会を開催することといたします。
当社は、上記基本方針の実現に資するため、「事業報告 Ⅰ当社グループの現況に関する事項 5.対処すべき課題」に記載した経営ビジョン実現に向けた戦略を強力に推進し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1. 2026年3月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) 1 松﨑正年氏、内田和成氏、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏は、社外取締役であります。
2 菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。
3 須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の三井寺直樹氏、石井義唯氏、須永明美氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役の伊藤彰浩氏、平井弓子氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を2004年3月に導入いたしました。
執行役員は19名で構成されており、内6名は取締役を兼務しております。
8 所有株式数は2025年12月31日現在の株式数を記載しております。
2. 2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
（注) 1 松﨑正年氏、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、樋口泰行氏は、社外取締役であります。
2 菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。
3 須永明美氏、伊藤彰浩氏、平井弓子氏は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の三井寺直樹氏、石井義唯氏、須永明美氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役の伊藤彰浩氏、平井弓子氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を2004年3月に導入いたしました。
執行役員は18名で構成されており、内6名は取締役を兼務しております。
8 所有株式数は2025年12月31日現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
1）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本報告書提出日現在、社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
2）社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割
取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識や他社での取締役、監査役等の経験に基づくスキルの発揮によって監査機能充実が図られるものと考えております。
社外取締役および社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性および客観性が高まるものと考えております。
3）社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月1回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解および経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。
社外監査役は監査役会構成員として内部監査および会計監査人と連携いたしております（後述「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況等 2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(2回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。
4）社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員8名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
「社外役員の独立性に係る基準」
1．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。
（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員）
（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
（3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者
（4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
（5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
（6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
（7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者
（8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者
2．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
以 上
注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、1事業年度につき連結売上高の2％を超えることをいう。
3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。
5）社外取締役および社外監査役の選任状況
社外取締役
社外監査役
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1）監査役監査の組織、人員および手続
監査役は本報告書提出日現在5名で、社外監査役（独立役員）3名、社内出身の常勤監査役2名で構成されております。現在、監査役会議長は三井寺直樹常勤監査役が務めており、石井義唯常勤監査役、須永明美監査役および伊藤彰浩監査役が財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任されております。石井義唯常勤監査役は1986年に当社に入社して以降、長年当社の財務・会計業務に携わった経験を有し、須永明美監査役は公認会計士資格および税理士資格を有しており、伊藤彰浩監査役はグローバルに展開する上場企業において取締役最高財務責任者としての経験を有しております。
また、監査役会の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置し、専任のスタッフ3名を配置しております。
2）監査役会
監査役会は月に1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催し、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、業務および財産の調査方法、取締役会の議案審議に関する意見等を主に検討しております。
当事業年度における各監査役の取締役会および監査役会の出席状況については次のとおりであります。
（注）伊藤彰浩監査役および平井弓子監査役は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会で監査役に選任され同日就任し
ておりますので、同日以降の当期中の取締役会および監査役会の出席回数を記載しております。
当事業年度における監査役会での議事の概要は次のとおりであります。
〇決議事項 15件：
監査方針および監査計画、監査役会の監査報告書、有価証券報告書、半期報告書および四半期決算短信の監査、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査役補助使用人の人事評価の同意、コーポレートガバナンス・コードの各原則遵守状況の確認等
〇協議事項 28件：
取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額、監査役活動予算、監査役会の実効性評価等
〇報告事項 45件：
月次監査役監査実施状況、財務報告に係る内部統制報告の聴取等
3）監査役の活動状況
監査役の活動は、取締役会その他重要な会議（経営執行会議、執行役員会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、企業倫理委員会、サステナビリティ推進協議会、安全衛生防災会議、ＣＳ／ＰＬ委員会等）への出席、取締役・執行役員との意思疎通および職務執行状況の監査（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る職務執行状況を含む。）、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の部所長、ならびに、国内・海外関係会社の社長・取締役・監査役等との意思疎通・往査、会計監査人からの監査の計画および実施状況・結果の報告の確認等を行っております。また、重要な経営課題に関する網羅的な監査として重点テーマ監査を実施しており、当事業年度の重点テーマは「グループガバナンス」、「DX」、「サステナビリティ」、「人的資本」に取り組んでおります。その他、監査役と社外取締役との連携を確保するため、定期的な意見交換の場を設けており、取締役会の監督機能強化、監査役監査の実効性向上を図っております。
[主要な監査活動の回数]
4）監査役会の実効性評価
監査役会は、事業年度ごとに監査役会の活動を総括し、抽出した課題および対応策を次年度以降の監査計画に反映させ実効性の高い監査活動につなげるため、監査役会の実効性評価を実施しております。
当事業年度における評価方法と評価結果の概要は次のとおりであります。
＜評価方法＞
監査役会の構成・運営方法、監査役監査および他の諸活動が、会社法等に基づく監査役会の役割に照らして有効に機能しているかどうか、各監査役が16分野（80項目）について3段階で評価しております。
＜評価結果の概要＞
監査役会は、全体として経験・知見・専門性が確保されたメンバーで構成されており、監査役会の審議・運営状況ならびに監査役監査の実施手順・方法等が適切であることから、十分な実効性が確保できているものと評価しております。
なお、実効性をさらに高めるため、監査役監査の重点ヒアリングポイントの更新や取締役会での審議事項に関する提言等に引き続き取り組んでまいります。
② 内部監査の状況等
1）内部監査の組織、人員および手続
内部監査は、他の業務執行から独立した社長直轄の監査部が実施しており、本報告書提出日現在14名の体制で構成されております。監査部は、年間内部監査計画にもとづき各部所および関係会社に対し、業務執行状況について適法性、妥当性、効率性の観点から監査を行うとともに、会計諸手続きおよびその処理に関する監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。
2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、EY新日本有限責任監査法人から、下表のとおり、定期的に報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。さらに、監査役会、内部監査部門（監査部）、会計監査人で構成する「三様監査連絡会」を定期開催することで、相互の情報共有の促進による監査の実効性向上に努めております。
監査役は内部監査部門である監査部と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
1）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2）継続監査期間
57年
なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
3）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：林 美岐
指定有限責任社員 業務執行社員：多田 雅之
4）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 23名
5) 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任・解任ならびに不再任に係る評価基準および評価方法」に従い、会計監査人および関係者からのヒアリングを行い、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性などが適切であるか確認しました。その結果、現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果ならびに監査品質が相当であることを認め、EY新日本有限責任監査法人を再任することと判断いたしました。
6) 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を、以下の7つの観点から評価いたしました。
①品質管理の状況
②独立性、職業的専門性、構成等
③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等
④監査役とのコミュニケーションの状況
⑤経営者とのコミュニケーション
⑥他監査人等とのコミュニケーション
⑦不正リスクへの対応
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（前連結会計年度）
非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
（当連結会計年度）
非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬の内容（1)を除く）
（前連結会計年度）
当社および連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社および連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、税務に関するアドバイザリー業務等の対価を支払っております。
3) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当事業年度の監査計画や、前事業年度の監査実績、会計監査人の職務の遂行状況、品質管理体制および報酬見積りの算出根拠等を検討いたしました。その結果、会計監査人の独立性の担保、監査品質の確保、当事業年度の重点監査項目および監査体制等は妥当であると判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 取締役および監査役の報酬等に係る基本方針
当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計する。
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定する。
社外取締役を除く取締役の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。社外取締役および監査役の報酬は、月次固定報酬のみとする。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。
社外取締役を除く取締役の報酬の割合は、固定報酬50％、業績連動報酬50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安に役位別に定め、業績連動報酬の割合は、役位の昇任にあわせて高まるよう設定し、必要に応じて適宜見直しを行う。業績連動報酬は、事業年度ごとの目標値の達成状況に応じて算出し、事業年度終了後、一定の時期に個人別に支給する。
業績連動報酬の賞与は、当該事業年度に係る事業利益の0.03%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05%の50%との合計額（千円未満は切り捨て）に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とし、その30％に個人業績査定（各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定）を加味したもので個人別に支給する。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出する。
業績連動型の株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。なお、株式報酬は、取締役の職務または社内規程に重大な違反等があった場合、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できるものとする。
上記の役員報酬の基本方針および基本方針の内容の概要については、報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会で決議し、事業報告、有価証券報告書等で開示する。
2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定過程
事業年度における役員報酬については、上記方針にもとづき、月次固定報酬については、2025年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2025年3月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬（サステナビリティ最重要課題の進捗等に対応した業績連動報酬を除く）については、2026年2月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに、2026年3月開催の取締役会で決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
3) 2026年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法
役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
b) 個別支給額
当該事業年度に係る事業利益の0.03％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.05％の50％との合計額（千円未満は切り捨て）に役位別係数を乗じたものを役位別賞与基礎額とする。
（事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標。上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を0として算出。）
役位別賞与基礎額の70％を全社業績支給額とし、個人別に支給する。
役位別賞与基礎額の30％に個人業績査定（各人の経営監督機能、担当業務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定）を加味し、個人別に支給する。
なお、賞与の上限額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき4億円と決議されている。
＜役位別係数＞
上記は本報告書提出日現在の取締役の員数で計算しています。
4) 業績連動型株式報酬の算定方法
2017年3月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、2021年3月30日、2025年3月28日に開催の定時株主総会で報酬等の額および内容の一部改定をご承認いただいております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
a) 支給対象役員
法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
b) 総支給水準
1事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、270,000ポイント（1ポイントあたり当社株式1株）とする。
c) 算定方法および個別支給水準
支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。
① 固定基準額
固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役兼執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役兼執行役員の係数が1のときの固定基準額は4,000千円とする。
② 業績連動基準額
業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。
③ 業績連動係数
業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。
事業利益に関する業績連動係数およびROICに関する業績連動係数は、2026年12月期の各指標の目標値（※4）に対する達成率（※5）に応じて決定する。
（※4）2026年2月12日公表の決算短信で開示した「2026年12月期の連結業績予想（2026年1月1日～2026年12月31日）」に記載の事業利益35,000百万円および同日公表の2025年12月期決算説明資料にて開示した「2026年度 連結業績予想」に記載のROIC7.0％とする。
（※5）
（※6）100％以上の場合は、小数点第1位を四捨五入
（※7）小数点第2位未満切り捨て
④ 取得単価
本制度で用いる信託の株式取得単価（1株当たり1,883円（※8））とする。
（※8）延長後の本信託が取得した会社株式の取得価額の総額と延長前の信託内の残存株式の総額を加重平均して算定する。算定式は以下のとおりである。
株式取得単価 ＝（延長前の株式取得単価(2,078円)×残余株式数(226,927株)
＋延長後の株式取得単価(1,723円)×追加取得株式数(274,100株)）
÷（残余株式数(226,927株)＋追加取得株式数(274,100株)）
なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
5) 業績連動報酬に係る指標
業績連動報酬である賞与に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の1つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。また、業績連動型株式報酬に係る指標については、「事業利益」および投下資本に対する収益性と効率性を測る指標であり中期経営計画で重視する財務指標として設定している「ROIC」、ならびにサステナビリティ最重要課題に対する取組みの進捗度としております。
当事業年度における業績連動係数
＊NOPAT（税引後事業利益）を期中平均の投下資本（資本合計+有利子負債）で除したもので、投下した資本
に対する効率性と収益性を測る指標
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
1) 使用人兼務取締役はおりません。
2) 取締役の固定報酬額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき500百万円以内（うち社外取締役150百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。
3) 監査役の固定報酬額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき200百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
4) 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し、個人業績を加味した確定金額であります。賞与の上限額は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度につき400百万円と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（社外取締役を除く）です。
5) 業績連動報酬の株式報酬は、当期の業績達成度およびサステナビリティ最重要課題に対する取組みの進捗度（見込み）に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。株式報酬のために拠出する金員の上限は、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会において、1事業年度あたり300百万円、株式等の総数は1事業年度あたり270,000株と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（社外取締役を除く）です。
6) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化など戦略上重要と判断した場合に限り株式を政策的に保有することがあります。取締役会は、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認し、毎年定期的に経済合理性を検証します。検証の結果および取引の重要性等に鑑み必要ないと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減します。なお、経済合理性の検証においては、投資収益性に加え、売上高等の取引額の重要性を総合的に検証しております。
2) 銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 1 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
2 非上場株式の減少は、会社清算によるものであります。
3) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、当社では、毎年定期的に経済合理性を検証しており、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認することに加え、売上高等の取引額の重要性を総合的に検証しております。
2 高砂香料工業㈱は、2025年10月1日付で、普通株式1株を5株とする株式分割を行っております。
3 特定投資株式の㈱サンドラッグ以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。
4 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。