(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式3,338株（0.04％）があります。

２．持株比率は、自己株式3,338株を控除して計算しております。なお、自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式202,000株は含んでおりません。

② 【自己株式等】

(注) 「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式202,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2024年３月28日開催の第27期定時株主総会の決議及び国内主要子会社の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下総称して「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。（信託契約日2024年11月27日）

　本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付されるものです。

　なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則としてその退任時です。

②　信託契約の概要

1) 名称　　　　　　役員向け株式交付信託

2) 委託者　　　　　当社

3) 受託者　　　　　三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

4) 信託管理人　　　当社及び当社役員から独立した第三者

5) 議決権行使　　　本信託内の株式については、議決権を行使いたしません

6) 信託の種類　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

7) 信託の期間　　　2024年11月27日～2027年５月末日（予定）

③　取締役に取得させる予定の株式の総数

　当社は、2024年12月期から2026年12月期までの３事業年度において取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計90,000千円を上限とする金銭を拠出し、本信託を設定します。

　なお、取締役に対して付与するポイントの上限数は、１事業年度当たり39,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）です。

④　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

３ 【配当政策】

　当社は、連結業績の推移・見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標を総合的に勘案しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としています。

　2025年12月期におきましては、利益の獲得に努めたものの、2024年12月期に計上した個別決算における関係会社株式の減損（特別損失）による利益剰余金の減少を回復させる水準には至っておらず、配当原資の不足により、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきたいと存じます。

　上記の基本方針のもと、今般、新たな成長戦略の遂行とストック型ビジネスモデルの強化を通じて継続的な成長を実現し、株主還元をより一層充実させていく考えから、株主還元の方向性をより明確にするため、具体的な目標数値を以下のとおり定めました。

　2026年12月期は１株当たり５円、2027年12月期以降は連結配当性向30%以上を目標として、安定的かつ継続的な還元に努めてまいります。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。毎年12月31日を期末配当、６月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

④ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

ロ　取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

　当社が定款の規定に基づき社外取締役全員と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことにより負担することとなる損害又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑩ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会では、経営計画の策定、決算や業績・財務に関する事項、人事及び組織に関する事項、内部統制に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。また、業務執行状況及びリスクに関する事項等について監督を行っています。

⑪ 任意の指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　任意の指名報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じ、取締役候補者の選任並びに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．小野未貴、古畑克巳、長谷川紘之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．上記の所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。

２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．小野未貴、古畑克巳、長谷川紘之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．上記の所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。監査等委員会は毎月１回定期に、また必要に応じ随時開催され、必要な協議・決議がなされています。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるとともに、取締役会やその他重要な会議に出席して経営の状況を把握し、必要に応じて当社グループの役職員から業務執行状況を聴取すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。

　なお、監査等委員の古畑克巳氏は、公認会計士の資格を有し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の長谷川紘之氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会においては、監査方針及び監査計画等の策定、取締役の職務執行及び子会社の監査、内部統制システムの構築及び運用状況の監査、リスクマネジメントの取組み状況の監査、収益力の改善状況の監査、監査報告書の作成、会計監査人による監査の相当性の監査、会計監査人の評価、会計監査人の報酬内容及び決定プロセスの確認を行いました。また、監査等委員会は会計監査人から監査方針・監査計画を聴取し、期中レビュー結果及び期末監査結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、当社及び当社子会社の取締役会及びその他の会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、当社及び当社子会社の重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査等委員へ報告するとともに、必要に応じて監査等委員会で協議しました。

② 内部監査の状況

　内部監査の専任部門として、当社グループの内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が２名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び必要に応じて取締役会に報告し、被監査部門に対し改善指導を実施しております。

　内部監査室は、監査等委員会と緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1998年以降

(注) 当社は、1998年から2007年までみすず監査法人（当時は中央監査法人）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　新居　伸浩

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙田　雅代

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士７名、その他15名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる独立性と専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと評価したためです。

　なお、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善に見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は「会計監査人の評価の要領」を定め、当該要領に基づき、会計監査人が独立性と専門性を有し、適正かつ妥当な監査を実施しているかを評価しております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬1,900千円があります。

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

　該当事項はありません。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

　会社の規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責及び実績に応じて決定しております。

　これに加え、取締役（社外役員及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬を算定するにあたっては、前連結会計年度（１月～12月）の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標を加味しております。当該指標の目標値に対する達成度を加味して、次年度の固定報酬水準を決定することとしております。当該指標を選択した理由は、事業全体の成長性、収益性、効率性を重視することで、会社の持続的な成長を実現するためです。

　当社は、2024年３月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を以下のとおり定めております。

a．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、業務執行取締役という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。

　監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。

　監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

b．基本報酬（金銭報酬）

　当社の業務執行取締役の個人別の基本報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責等及び前連結会計年度（１月～12月）の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標の目標値に対する達成度に応じて、当年の任期期間（選任から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）の報酬水準を決定し、毎月一定の日に支給します。

c．業績連動報酬

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上と株主利益に対する意識を高めるため株価上昇率を評価項目とした短期インセンティブ（賞与）を毎年、一定の時期に支給します。

・業績指標に関する実績

当社株価上昇率：0.0％

(注) 上記の実績は2024年12月期定時株主総会開催日から2025年12月末日までの期間を対象として計算しております。

d．業績連動型非金銭報酬

　業績連動型非金銭報酬は株式交付信託を用いた株式報酬とし、株式交付規程に基づき、評価指標の達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭が交付されます。なお、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、評価指標となる株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合）に基づく係数を乗じて計算されます。

・業績指標に関する実績

当社の株主総利回り：142.0％

TOPIX成長率（配当込）：150.3％

(注) 上記の実績は2025年１月１日から2025年12月末日までの期間を対象として計算しております。

e．報酬の種類ごとの割合

　当社の業務執行取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、適切に設定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：業績連動型非金銭報酬＝70：18：12とします（各指標を最大限達成した場合）。

　上記に加え、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を上程しております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針は上記に記載のとおりでありますが、本議案を承認可決いただいた場合には、承認いただいた内容と整合するよう改定することを予定しております。

ロ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　2017年３月29日開催の第20回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額144,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まない。）、監査等委員の報酬限度額を年額54,000千円以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、当社は、2024年３月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決定しております。当該制度では、上記の第20回定時株主総会において決議された報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役への当社株式の交付を行うための当社株式の取得資金として、１事業年度当たり30,000千円を上限とした資金を信託に拠出します。なお、第27回定時株主総会終結時において、業務執行取締役の員数は４名です。

　なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役の報酬限度額を年額270,000千円（うち社外取締役分は20,000千円以内）に改定いたします。取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まないものといたします。当該定時株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は現在と同数の５名（うち社外取締役１名）となる予定です。

ハ　業績連動報酬について

　当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた業務執行取締役の報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与）とすることを決議し、2024年３月28日開催の取締役会において業績連動報酬の総額の上限を21,000千円とすることを決議しております。なお、当該取締役会時点の業務執行取締役の員数は４名です。

　具体的には、2026年12月期以降に支給する業績連動報酬について以下の算定方法を適用します。当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。

　なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役であり、監査等委員である取締役及び社外取締役は含んでおりません。

　また、支給時期は、定時株主総会開催日より１ヶ月以内に支給することとします。

(算定方法)

・業績連動報酬の総額は、次の算式によって算定します（円未満切捨）。

業務執行取締役の基本報酬総額×（株価上昇率÷２）

なお、当該算式における基本報酬は、上記①b.の報酬を指します。

また、株価上昇率（％）は、次の算式によって算定します。ただし、次の計算結果が35％を上回る場合は、35％とします。

（（評価対象期間（定時株主総会開催日から次の定時株主総会開催日の前日までの期間）の各日の当社株価終値を平均した値 ÷ 前評価対象期間の各日の当社株価終値を平均した値）－ １）× 100

なお、初回の評価対象期間は、2023年12月期の定時株主総会開催日から2024年12月期の定時株主総会開催日の前日までの期間とします。

・株価上昇率が０％以下の場合は、支給しません。

・業績連動報酬の総額の上限は21,000千円とします。

・各業務執行取締役への支給額は、次の算式によって算定します（円未満切捨）。

各業務執行取締役の基本報酬額×（株価上昇率÷２）

ニ　業績連動型非金銭報酬について

　当社は、前述のとおり、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、本制度という。）の導入を決定しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の執行役員、当社の国内主要子会社（サイオステクノロジー株式会社）の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入します。

　本制度は、当社の株式成長率（評価対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合）に応じて、事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭を交付するものです。

a．本制度の対象者

　当社の業務執行取締役及び執行役員、当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とします。（以下、「対象者」という。）

b．本制度の評価対象期間

　各事業年度（毎年１月１日から同年12月末日まで）の期間（なお、初回の評価対象期間は2024年１月１日から2024年12月末日までの期間）とします。

c．付与ポイントの算定方法

　各事業年度において、対象者に対し、株式交付規程に基づき役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントを付与します。具体的には、次の算式により算定されたポイント（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨て）を対象者に対し、当社の定時株主総会開催日に毎年付与します。ただし、評価対象期間中に対象者が退任、死亡した場合又は対象者が海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合については、後掲のd.のとおり算定されたポイントを対象者に対し、当該退任日、死亡日又は非居住者となることが合理的に見込まれることとなった日に付与します。なお、当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。

付与ポイント ＝ 役位別基礎ポイント（※１）× 業績連動係数（※２）

(※１) 役位別基礎ポイント

　役位別基礎ポイントは、当社及び国内主要子会社ともに、当該評価対象期間における役位に応じて以下のとおりとします。

(注) 当社と国内主要子会社において兼務する対象者については、高い役位を適用した上で、当社においては当該高い役位により上記表に定める数の80％の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイントとし、国内主要子会社においては当該高い役位により上記表に定める数の20％の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイント（いずれも小数点以下切り捨て）とします。

(※２) 業績連動係数

　業績評価係数は、当該評価対象期間における当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り。以下、「当社TSR」という。）と配当込みTOPIX成長率との比較結果に応じて、次のとおり定めます。ただし、次の計算結果が1.50を上回る場合には1.50とし、0.50を下回る場合には0.00とします。

業績連動係数 ＝ 当社TSR（※３）÷ 配当込みTOPIX成長率（※４）

(小数点第３位切り捨て)

(※３) 当社TSR

ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均

ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均

ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の当社株価終値平均

(※４) 配当込みTOPIX成長率

ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均

ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均

ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の配当込みTOPIX平均

d．評価対象期間の途中で対象者となった場合（評価の対象となる算定期間の途中で制度対象者となった場合を含む）、並びに退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合の取扱い

　当該評価対象期間中に在任していなかった期間がある場合、又は制度対象者となった日が上記c.（※３）及び同（※４）の算式における「当該評価対象期間開始日」、「当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日」若しくは「当該評価対象期間の前々事業年度の開始日」より後である場合には、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、次のⅰ）のとおり定める数を「役位別基礎ポイント」、次のⅱ）のとおり定める数を「業績連動係数」とした上で、上記c.の算式により算定される数とします。

ⅰ) 役位別基礎ポイント

　各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」とします。

　なお、在位月数は１カ月単位とし、毎月１日時点で在任している場合は在位月数に含めます。

役位別基礎ポイント（※１）× 在位月数 ÷ 12（評価対象期間の月数）

ⅱ) 業績連動係数

　制度対象者となった日が、上記c.（※３）（親会社TSR）及び同（※４）（配当込みTOPIX成長率）の算式における「当該評価対象期間開始日」、「当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日」又は「当該評価対象期間の前々事業年度の開始日」より後である場合は、当該制度対象者となった日をもってこれらの日とみなして、上記c.（※３）及び同（※４）に定める計算を行うものとします。また、評価対象期間の途中で対象者ではなくなった場合（退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合）は、対象者ではなくなった日（退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった日）をもって上記c.における「当該評価対象期間末日」とみなして上記c.の（※３）当社TSR及び（※４）配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。

　ただし、この場合における当社株価終値平均及び配当込みTOPIX平均の計算においては、当該対象者となった日の直前営業日の直近１カ月平均、対象者ではなくなった日の直前営業日の直近１カ月平均を用いるものとします。

e．評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い

　対象者について、当該評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算定される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」としたうえで、上記c.の算式により算定される数とします。

　なお、在位月数は１カ月単位とし、毎月１日時点の役位を適用します。なお、毎月１日時点で上記c.の（※１）に定める役位を有しない場合は在位月数に含めません。

役位別基礎ポイント ＝ Ａ ＋ Ｂ

Ａ：変更前の役位による役位別基礎ポイント（※１）× 変更前の役位による在位月数

÷ 12（評価対象期間の月数）

Ｂ：変更後の役位による役位別基礎ポイント（※１）× 変更後の役位による在位月数

÷ 12（評価対象期間の月数）

f．対象者へ付与するポイント数の上限

　当社及び国内主要子会社ともに、各事業年度に対象者に付与するポイント数の役位別の上限は以下のとおりです。また、各事業年度において、当社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は39,000ポイント、国内主要子会社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は36,000ポイントです。

　なお、法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算定される株式数です。

(注) 上限ポイント数は、退任時に金銭で交付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

g．その他

　対象者による非違行為等が確認された場合、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントは失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

ホ　役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称その権限の内容及び裁量の範囲

　取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、代表取締役社長である喜多伸夫が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の業績や会社運営への貢献等について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

　また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成しており、その報酬額は、監査等委員である取締役が協議の上、決定しております。

へ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬は、信託を用いた株式報酬制度に基づく、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。当該株式報酬制度の内容は「(4) 役員の報酬等　ニ　業績連動型非金銭報酬について」に記載のとおりです。

ト　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

チ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② サイオステクノロジー株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサイオステクノロジー株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、親会社である当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。