## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 51,000,000 | 51,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 51,000,000 | 51,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年11月30日(注)1 | △4,271,736 | 51,000,000 | － | 400 | － | 21
2024年11月30日(注)2 | － | 51,000,000 | △300 | 100 | △21 | －
2025年１月１日～ 2025年12月31日 | － | 51,000,000 | － | 100 | － | －

（注）１．2023年11月30日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が4,271,736株減少しております。

２．2024年11月30日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を300,000,000円減少し、また、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を21,937,104円減少し、それぞれその他資本剰余金に振替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 11 | 50 | 17 | 13 | 7,902 | 7,994 | －
所有株式数 （単元） | － | 76 | 526 | 192,596 | 428 | 70 | 316,020 | 509,716 | 28,400
所有株式数の割合（％） | － | 0.01 | 0.10 | 37.78 | 0.08 | 0.01 | 62.00 | 100.00 | －

（注）自己株式3,640,265株は、「個人その他」に36,402単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＴＫＯ | 東京都港区赤坂８丁目４番14号 | 17,340 | 36.61
日本創発グループ従業員持株会 | 東京都台東区上野３丁目24番６号 | 3,489 | 7.37
中田　久士 | 東京都港区 | 1,213 | 2.56
林　基史 | 愛知県刈谷市 | 1,000 | 2.11
仲田　広道 | 川崎市麻生区 | 960 | 2.03
井戸　剛 | 兵庫県西宮市 | 858 | 1.81
藤田　一郎 | 東京都港区 | 781 | 1.65
株式会社アイディーオー・コーポレーション | 大阪市北区梅田２丁目２番２号 | 671 | 1.42
竹井　泰弘 | 東京都中央区 | 420 | 0.89
飯島　浩司 | 名古屋市千種区 | 400 | 0.84
計 | － | 27,134 | 57.29

（注）当社は、自己株式を3,640千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,640,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,331,400 | 473,314 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 28,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 51,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 473,314 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本創発グループ | 東京都台東区上野 三丁目24番６号 | 3,640,200 | － | 3,640,200 | 7.14
計 | － | 3,640,200 | － | 3,640,200 | 7.14

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月19日）での決議状況 （取得期間2025年２月20日～2025年２月20日） | 1,430,000 | 660,660,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,364,900 | 630,583,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 65,100 | 30,076,200
当事業年度の末日の未行使割合（％） | 4.6 | 4.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 4.6 | 4.6

（注）１．2025年２月19日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付とすることを決議しております。

２．上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年２月20日にて終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 225 | 134,899
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 1,972,000 | 863,212,288 | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 187,100 | 81,900,111 | － | －
保有自己株式数 | 3,640,265 | － | 3,640,265 | －

（注）１．当事業年度における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、2025年１月23日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月２日を効力発生として、当社を株式交換完全親会社、株式会社フジプラスを株式交換完全子会社とする株式交換により割当交付した株式数であります。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2025年５月９日開催の取締役会決議に基づき、2025年５月29日付で払込みした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社では、利益配分については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

配当金については、安定配当の継続を基本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

このうち内部留保金は、経営基盤の強化を図るとともに、事業拡大の観点から成長が見込まれる分野への投資などに有効活用してまいります。

この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、普通配当3.50円に特別配当23円を加えて、１株当たり26.50円とすることを2026年２月13日開催の取締役会にて決議いたしました。これにより第１四半期配当、第２四半期配当、第３四半期配当と合わせた当期の年間配当金は１株当たり60.00円となりました。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | １株当たり配当額（円） | 配当金の総額（百万円） | 効力発生日
2025年５月14日 | 3.50 | 158 | 2025年５月26日
取締役会決議
2025年８月13日 | 3.50 | 165 | 2025年８月28日
取締役会決議
2025年11月13日 | 26.50 | 1,255 | 2025年11月26日
取締役会決議
2026年２月13日 | 26.50 | 1,255 | 2026年３月27日
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

当社及び当社企業グループは、「グループ中核概念」の「Vision　日本創発グループの存在意義／めざすこと」としての「We craft your imagination.　お客さまが羽ばたかせるご自身のイマジネーション。私たちは、多様なリソースと先進技術を駆使して、それを確かなカタチにするお手伝いをしていきます。」に則り、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。

当社は、株主、顧客・消費者、取引先、地域社会、社員など企業を取り巻くすべてのステークホルダーの皆さまから、必要不可欠な企業集団として信頼され、企業として社会課題に取り組み社会的貢献や責任を果たしていくことが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためには、変化の激しい経営環境の中にあって、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性と客観性を担保し、経営のチェック機能の充実を図るコーポレート・ガバナンスの持続的な向上が経営の重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治体制の概要

・有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、当社の取締役会は、取締役13名、うち監査等委員である取締役８名で構成されております。取締役会の実効性を高めるために、株式会社東京証券取引所が示す独立性判断基準を満たす社外取締役（有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役８名全員が社外取締役であります。）を取締役会の過半数選任することにより、助言機能の充実と監督機能の強化を図っております。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略、経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行っております。

構成員： | (議長）代表取締役社長　藤田　一郎
| 取　締　役　　　鈴木　隆一 | 社外取締役（監査等委員）　瀬島　仁志
| 取　締　役　　　佐々木　裕彦 | 社外取締役（監査等委員）　寺田　正主
| 取　締　役　　　坂下　毅 | 社外取締役（監査等委員）　篠﨑　祥子
| 取　締　役　　　井戸　剛 | 社外取締役（監査等委員）　菅波　希衣子
|  | 社外取締役（監査等委員）　儘田　佳代子
|  | 社外取締役（監査等委員）　山下　あや
|  | 社外取締役（監査等委員）　三好　真由美
|  | 社外取締役（監査等委員）　濵谷　美穂

・有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、当社の監査等委員会は、社外取締役８名で構成されております。監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。

構成員： | (議長）社外取締役（監査等委員）　瀬島　仁志
| 社外取締役（監査等委員）　寺田　正主
| 社外取締役（監査等委員）　篠﨑　祥子
| 社外取締役（監査等委員）　菅波　希衣子
| 社外取締役（監査等委員）　儘田　佳代子
| 社外取締役（監査等委員）　山下　あや
| 社外取締役（監査等委員）　三好　真由美
| 社外取締役（監査等委員）　濵谷　美穂

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として、議案「取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は、取締役12名、うち監査等委員である社外取締役８名の構成となります。また、当該定時株主総会の直後に開催を予定しております取締役会の決議事項として議案「役付取締役選定の件」及び「代表取締役選定の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成については、後記「（２）役員の状況　➀　(b)」に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(b) 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。

１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、法令、定款及び行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督しております。

ⅱ) 管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図っております。

ⅲ) 内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社及びグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。

ⅳ) 代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅴ) 役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用しております。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理しております。

３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととしております。

ⅱ) 取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督しております。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた各社予算と事業部門別重点施策を策定し、担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有しております。

４.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査しております。また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化しております。

５.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ) 監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し適切なスタッフを配置しております。

ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助しております。

６.取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項

ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行っております。

７.取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供しております。

８.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図っております。

９.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

ⅱ) 緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じることとしております。

10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図っております。

ⅱ) 監査等委員は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施しております。

ⅲ) 社外取締役の監査等委員と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保しております。

ⅳ) 監査等委員は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図っております。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図っております。

ⅱ) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保しております。

12.関連当事者間の取引

当社は、取締役が当社との間で利益相反取引、競業取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨を「取締役会規程」で定め、その取引を監視しております。また、主要株主との取引は原則行わない方針でありますが、取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を得ることとしております。関連当事者取引の有無について管理本部が毎年取締役より報告を受け、経理データとの照合により確認しております。

13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備しております。

ⅰ) 反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定しております。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図っております。

ⅱ) 所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めております。

ⅲ) 反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

(c) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告することとしております。

２.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行っております。

３.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役の職務遂行の効率化を重要なことと認識し、当社による過度な業務報告の要求等を行わない関係性を保持しております。

４.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告しております。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行っております。

５.その他の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施しております。

当社企業グループは、当社及び子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現しております。

(d) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役の全員は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(e) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、業務に起因した会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償責任を負った場合における損害金（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(f) 取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役12名、監査等委員である取締役12名以内とする旨を定款に定めております。

(g) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。なお、取締役会は、経営陣幹部の選定にあたり、担当役員より職務経験や識見、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案のうえ、指定され、取締役会で承認しています。取締役候補の指名にあたっては事前に代表取締役社長から監査等委員である社外取締役に対して、選任理由等を説明する機会を設定し、了承を得たのち、取締役会にて決定することとしております。解任にあたっては、職務執行における重大な法令・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される事象が判明した場合、社外取締役が過半数で構成する取締役会において公正、透明かつ厳格な審議を行った上で決議することを予定しております。

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

１.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２.取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

３.剰余金の配当等の決定機関

当社は、配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(j) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

(k) 取締役会の活動状況

取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行っております。当事業年度において取締役会を34回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
藤田　一郎 | 代表取締役社長 | 34回 | 34回
鈴木　隆一 | 取締役 | 34回 | 34回
佐々木　裕彦 | 取締役 | 13回 | 13回
坂下　毅 | 取締役 | 34回 | 13回
井戸　剛 | 取締役 | 26回 | 26回
瀬島　仁志 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 34回
寺田　正主 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 34回
篠﨑　祥子 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 33回
菅波　希衣子 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 34回
儘田　佳代子 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 33回
山下　あや | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 34回
三好　真由美 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 34回
濵谷　美穂 | 社外取締役（監査等委員） | 34回 | 34回

（注）１．開催回数は在任期間に開催された回数を記載しております。

２．井戸剛氏は2025年３月27日開催の定時株主総会において就任いたしました。

３．佐々木裕彦氏は2025年６月24日開催の臨時株主総会において選任され、2025年７月１日付で就任いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

(a) 有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性6名　（役員のうち女性の比率46.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） | 藤田　一郎 | 1966年２月16日 |
1990年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
2001年４月 | シダックス株式会社　取締役
2002年４月 | 同社　常務取締役
2007年４月 | 大新東株式会社　顧問
2007年６月 | 同社　代表取締役副社長
2010年３月 | クラウドゲート株式会社　代表取締役
2016年６月 | 京都きもの友禅株式会社（現株式会社京都きもの友禅ホールディングス）　取締役
2016年12月 | 当社入社　顧問
2017年３月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 781
取締役 | 鈴木　隆一 | 1967年２月14日 |
1990年８月 | 東京リスマチック株式会社入社
1995年３月 | 同社　常務取締役
1995年12月 | 同社　代表取締役社長
2008年10月 | 株式会社ＴＫＯ　代表取締役社長（現任）
2015年１月 | 当社　代表取締役社長
2017年３月 | 当社　代表取締役副社長
2017年11月 | 当社　取締役副社長
2018年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 佐々木　裕彦 | 1970年２月１日 |
1995年６月 | ニューヨーク市立大学バルーク校 MBA終了（マーケティング専攻）
1995年７月 | 株式会社電通国際情報サービス（現株式会社電通総研）米国法人iSi-Dentsu of America, Inc.入社
1997年10月 | 米国法人Netyear Group, Inc.（iSi-Dentsu of America, Inc.子会社）創業参画
2000年２月 | ネットイヤーグループ株式会社 転籍
2003年８月 | 同社　取締役SIPS（Strategic Internet Professional Service）事業部長
2021年６月 | 同社　代表取締役社長CEO
2023年７月 | DwwL株式会社　代表取締役（現任）
2025年３月 | 株式会社DNTI　代表取締役
2025年７月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2025年７月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 坂下　毅 | 1964年10月５日 |
1988年４月 | 大和証券株式会社（現株式会社大和証券グループ本社）入社
1989年３月 | 茜証券株式会社（現マネックス証券株式会社）入社
1991年６月 | 株式会社アスキー（現株式会社KADOKAWA）入社
2002年10月 | 株式会社アスコム入社
2008年９月 | 同社　取締役副社長
2020年10月 | 同社　取締役副社長辞任
2023年６月 | 同社　代表取締役
2024年３月 | 同社　代表取締役社長
2024年11月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 井戸　剛 | 1969年６月15日 |
1993年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1997年１月 | 不二印刷株式会社（現株式会社フジプラス）入社
2000年７月 | 同社　常務取締役就任
2007年１月 | 同社　代表取締役社長
2025年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 858
取締役 (監査等委員) | 瀬島　仁志 | 1958年１月14日 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1997年10月 | 同行　国際営業部部長代理
2000年８月 | 同行　プロジェクトファイナンス営業部米州プロジェクトファイナンス室次長
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）　米州非日系営業第２部次長
2004年５月 | 同行　パリ支店支店長
2008年４月 | 同行　国際法人営業部長
2010年８月 | みずほ総合研究所株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）　上席執行役員コンサルティング部長
2019年４月 | 同社　上席執行役員コンサルティング事業本部コンサルティング第２部長
2020年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 寺田　正主 | 1979年１月15日 |
2001年８月 | 株式会社三陽商会入社
2007年３月 | 明治学院大学法科大学院修了
2008年９月 | 司法試験合格
2010年４月 | 弁護士名簿登録　浅沼・杉浦法律事務所入所
2012年５月 | 学校法人麻布学園　評議員就任（現任）
2017年７月 | 寺田法律事務所設立　代表
2017年11月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2019年１月 | 石川・寺田綜合法律事務所（現寺田法律事務所）　共同代表
2026年２月 | 寺田法律事務所　代表（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 篠﨑　祥子 | 1983年11月７日 |
2006年４月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）入社
2011年12月 | 株式会社ダイアナ入社
2012年10月 | 株式会社フードコスメ入社　広報部長兼マーケティング部長
2012年12月 | 株式会社アイケイ（現株式会社ＩＫホールディングス　株式会社フードコスメ親会社）　広報部長兼マーケティング部長兼職
2016年７月 | エスヴィータ株式会社設立　代表取締役社長（現任）
2017年11月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2021年11月 | 株式会社アイドマ・ホールディングス　社外取締役
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 菅波　希衣子 | 1972年３月20日 |
2001年４月 | 京浜測器株式会社（現ワッティー株式会社）　取締役
2005年７月 | 同社　常務執行役員
2015年４月 | ワッティー株式会社　専務取締役
2016年４月 | 同社　取締役社長
2019年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2019年５月 | ワッティー株式会社　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 儘田　佳代子 | 1963年６月20日 |
1988年９月 | アーンストアンドヤングコンサルティング株式会社（現ＥＹ税理士法人）入社
1988年12月 | 税理士試験合格
2003年８月 | 米国公認会計士試験合格
2003年９月 | 千代田パートナーズ会計事務所入所
2011年１月 | 儘田佳代子税理士事務所所長（現任）
2011年７月 | 株式会社エクラコンサルティング入社（現任）
2012年12月 | 宅地建物取引士試験合格
2014年３月 | １級ファイナンシャル・プランニング技能士試験合格
2020年１月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 山下　あや | 1978年５月20日 |
2001年４月 | 株式会社ノエビア入社
2002年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2004年11月 | 株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルート）入社
2008年５月 | 株式会社アイクリエイト設立　代表取締役（現任）
2022年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 三好　真由美 | 1978年３月28日 |
2001年４月 | 有限会社メガシステム入社
2002年１月 | 行政書士試験合格
2011年11月 | 司法書士試験合格
2012年10月 | リブラ司法書士行政書士事務所（現リブラ司法書士事務所）所長（現任）
2016年２月 | 株式会社エコシャイン設立　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2024年７月 | 東京ビザ専門行政書士法人　代表（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 濵谷　美穂 | 1975年10月10日 |
2002年11月 | 司法試験第２次試験合格
2004年10月 | 弁護士名簿登録（東京弁護士会入会）
2004年10月 | 由岐・豊崎・榎本法律事務所（現東京ブライト法律事務所）入所（現任）
2018年５月 | 日本弁護士連合会嘱託（現任）
2024年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,639

（注）１．監査等委員である取締役は、全員社外取締役であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

(b) 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として、議案「取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催を予定しております取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性6名　女性6名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） | 藤田　一郎 | 1966年２月16日 |
1990年４月 | 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
2001年４月 | シダックス株式会社　取締役
2002年４月 | 同社　常務取締役
2007年４月 | 大新東株式会社　顧問
2007年６月 | 同社　代表取締役副社長
2010年３月 | クラウドゲート株式会社　代表取締役
2016年６月 | 京都きもの友禅株式会社（現株式会社京都きもの友禅ホールディングス）　取締役
2016年12月 | 当社入社　顧問
2017年３月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 781
取締役 | 鈴木　隆一 | 1967年２月14日 |
1990年８月 | 東京リスマチック株式会社入社
1995年３月 | 同社　常務取締役
1995年12月 | 同社　代表取締役社長
2008年10月 | 株式会社ＴＫＯ　代表取締役社長（現任）
2015年１月 | 当社　代表取締役社長
2017年３月 | 当社　代表取締役副社長
2017年11月 | 当社　取締役副社長
2018年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 佐々木　裕彦 | 1970年２月１日 |
1995年６月 | ニューヨーク市立大学バルーク校 MBA終了（マーケティング専攻）
1995年７月 | 株式会社電通国際情報サービス（現株式会社電通総研）米国法人iSi-Dentsu of America, Inc.入社
1997年10月 | 米国法人Netyear Group, Inc.（iSi-Dentsu of America, Inc.子会社）創業参画
2000年２月 | ネットイヤーグループ株式会社 転籍
2003年８月 | 同社　取締役SIPS（Strategic Internet Professional Service）事業部長
2021年６月 | 同社　代表取締役社長CEO
2023年７月 | DwwL株式会社　代表取締役（現任）
2025年３月 | 株式会社DNTI　代表取締役
2025年７月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2025年７月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 井戸　剛 | 1969年６月15日 |
1993年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1997年１月 | 不二印刷株式会社（現株式会社フジプラス）入社
2000年７月 | 同社　常務取締役就任
2007年１月 | 同社　代表取締役社長
2025年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 858
取締役 (監査等委員) | 瀬島　仁志 | 1958年１月14日 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1997年10月 | 同行　国際営業部部長代理
2000年８月 | 同行　プロジェクトファイナンス営業部米州プロジェクトファイナンス室次長
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）　米州非日系営業第２部次長
2004年５月 | 同行　パリ支店支店長
2008年４月 | 同行　国際法人営業部長
2010年８月 | みずほ総合研究所株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）　上席執行役員コンサルティング部長
2019年４月 | 同社　上席執行役員コンサルティング事業本部コンサルティング第２部長
2020年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 寺田　正主 | 1979年１月15日 |
2001年８月 | 株式会社三陽商会入社
2007年３月 | 明治学院大学法科大学院修了
2008年９月 | 司法試験合格
2010年４月 | 弁護士名簿登録　浅沼・杉浦法律事務所入所
2012年５月 | 学校法人麻布学園　評議員就任（現任）
2017年７月 | 寺田法律事務所設立　代表
2017年11月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2019年１月 | 石川・寺田綜合法律事務所（現寺田法律事務所）　共同代表
2026年２月 | 寺田法律事務所　代表（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 篠﨑　祥子 | 1983年11月７日 |
2006年４月 | エイボン・プロダクツ株式会社（現エフエムジー＆ミッション株式会社）入社
2011年12月 | 株式会社ダイアナ入社
2012年10月 | 株式会社フードコスメ入社　広報部長兼マーケティング部長
2012年12月 | 株式会社アイケイ（現株式会社ＩＫホールディングス　株式会社フードコスメ親会社）　広報部長兼マーケティング部長兼職
2016年７月 | エスヴィータ株式会社設立　代表取締役社長（現任）
2017年11月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2021年11月 | 株式会社アイドマ・ホールディングス　社外取締役
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 菅波　希衣子 | 1972年３月20日 |
2001年４月 | 京浜測器株式会社（現ワッティー株式会社）　取締役
2005年７月 | 同社　常務執行役員
2015年４月 | ワッティー株式会社　専務取締役
2016年４月 | 同社　取締役社長
2019年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2019年５月 | ワッティー株式会社　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 儘田　佳代子 | 1963年６月20日 |
1988年９月 | アーンストアンドヤングコンサルティング株式会社（現ＥＹ税理士法人）入社
1988年12月 | 税理士試験合格
2003年８月 | 米国公認会計士試験合格
2003年９月 | 千代田パートナーズ会計事務所入所
2011年１月 | 儘田佳代子税理士事務所所長（現任）
2011年７月 | 株式会社エクラコンサルティング入社（現任）
2012年12月 | 宅地建物取引士試験合格
2014年３月 | １級ファイナンシャル・プランニング技能士試験合格
2020年１月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 山下　あや | 1978年５月20日 |
2001年４月 | 株式会社ノエビア入社
2002年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2004年11月 | 株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルート）入社
2008年５月 | 株式会社アイクリエイト設立　代表取締役（現任）
2022年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 三好　真由美 | 1978年３月28日 |
2001年４月 | 有限会社メガシステム入社
2002年１月 | 行政書士試験合格
2011年11月 | 司法書士試験合格
2012年10月 | リブラ司法書士行政書士事務所（現リブラ司法書士事務所）所長（現任）
2016年２月 | 株式会社エコシャイン設立　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
2024年７月 | 東京ビザ専門行政書士法人　代表（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 濵谷　美穂 | 1975年10月10日 |
2002年11月 | 司法試験第２次試験合格
2004年10月 | 弁護士名簿登録（東京弁護士会入会）
2004年10月 | 由岐・豊崎・榎本法律事務所（現東京ブライト法律事務所）入所（現任）
2018年５月 | 日本弁護士連合会嘱託（現任）
2024年３月 | 当社　社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,639

（注）１．監査等委員である取締役は、全員社外取締役であります。

２．2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、当社の社外取締役は８名であり、全員が監査等委員であります。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有し、特に監査等委員である社外取締役に対しては、監査体制の中立性及び独立性を一層高め、中立・独立の立場から客観的に監査意見を表明する役割を担うことを期待し、専門的な知見から企業経営、業務執行に対して監督及び監査機能の役割を担うことができ、また、当社、代表取締役、取締役及び主要な使用人と独立性に問題がなく、一般株主との関係においても利益相反の生じる恐れのない候補者を選任することとしております。

社外取締役である監査等委員瀬島仁志氏は、金融機関での主に欧米における長年にわたる豊富な国際経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見に基づいた豊富なコンサルティング業務に関する経験を有しております。社外取締役である監査等委員寺田正主氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員篠﨑祥子氏は他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員菅波希衣子氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員儘田佳代子氏は、過去に企業経営に関与された経験はありませんが、税理士・米国公認会計士であり、企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を有しております。社外取締役である監査等委員山下あや氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員三好真由美氏は、司法書士、行政書士であり、また、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員濵谷美穂氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として、議案「監査等委員である取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き８名の社外取締役で構成されます。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役による監督又は監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、取締役会に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや取締役(監査等委員であるものを除く)の業務執行の監視・監督する機能を確保しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査につきましては、内部監査室を設置しており、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役(監査等委員であるものを除く)の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。

会計監査につきましては、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員８名（常勤の監査等委員１名）で構成されております。

社外取締役である監査等委員瀬島仁志氏は、金融機関での主に欧米における長年にわたる豊富な国際経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知見に基づいた豊富なコンサルティング業務に関する経験を有しております。社外取締役である監査等委員寺田正主氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員篠﨑祥子氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員菅波希衣子氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員儘田佳代子氏は、過去に企業経営に関与された経験はありませんが、税理士・米国公認会計士であり、企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を有しております。社外取締役である監査等委員山下あや氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員三好真由美氏は、司法書士、行政書士であり、また、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員濵谷美穂氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また監査等委員全員が東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として、議案「監査等委員である取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き８名の社外取締役で構成されます。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名・氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席状況、発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役(監査等委員・常勤） 瀬島　仁志 | 13回 | 13回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち34回出席、監査等委員会13回のうち13回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、金融機関での主に欧米における長年にわたる豊富な国際経験、財務及び会計に関する知見、豊富なコンサルティング業務に関する経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 寺田　正主 | 13回 | 13回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち34回出席、監査等委員会13回のうち13回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 篠﨑　祥子 | 13回 | 12回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち33回出席、監査等委員会13回のうち12回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 菅波　希衣子 | 13回 | 13回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち34回出席、監査等委員会13回のうち13回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役社長としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 儘田　佳代子 | 13回 | 12回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち33回出席、監査等委員会13回のうち12回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、税理士・米国公認会計士である企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 山下　あや | 13回 | 13回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち34回出席、監査等委員会13回のうち13回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 三好　真由美 | 13回 | 13回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち34回出席、監査等委員会13回のうち13回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、司法書士、行政書士である高い専門性と豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。
取締役(監査等委員） 濵谷　美穂 | 13回 | 13回 | 当事業年度において開催された取締役会34回のうち34回出席、監査等委員会13回のうち13回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、サステナビリティ課題に関する事項等であります。監査等委員である取締役は、重要会議に出席、必要に応じて別段の報告を求め、意見を表明するなど組織的な監査を実施しております。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員間の連携の役割を担い、経営陣との調整を行うため代表取締役社長と定期的な意見交換等を行っているほか、内部監査室との連携を行っております。会計監査人とは四半期ごとのレビュー結果報告や事業年度末の監査結果報告を受けるほか、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに、監査等委員会の取り纏めなどを担当し、全監査業務を統括しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査室長が任命した内部監査担当者により、監査計画に基づいて全部署を対象に定期的に内部監査を実施しております。監査計画及び監査実施結果は代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘や指導を行い、被監査部門からの改善報告によって改善状況を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会へ報告しております。

なお、監査計画については、監査等委員と協議の上作成しております。また内部監査の実施の際は、監査等委員の同行もあり効果的な監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　鵜飼　千恵

指定有限責任社員　業務執行社員　　　島袋　信一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名　　　　　　その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、会計監査人が職務上の義務違反、職務怠慢など、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、適格性に問題がないこと、また会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等の相当性などの選定基準に基づき、検討した結果、監査の適正性、信頼性等が確保できると認められることから当社の会計監査人として適当と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、監査の適正性及び信頼性が確保できないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、選任された監査法人について、監査品質、独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | － | 80 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 76 | － | 80 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得て定めております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、基本報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度で構成されております。

当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、事業年度ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。

取締役（監査等委員であるものを除く）の個別の報酬等の決定方法については、当社及び当社グループの事業環境や経営状況等、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役の報酬等の額を決定できるという理由から、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会が判断し、委任を受けた代表取締役社長藤田一郎が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続きとなっております。報酬額の決定に際し、客観性及び透明性を確保するため、事前に代表取締役社長藤田一郎から常勤の監査等委員である独立社外取締役に対して、各取締役の評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

当社の役員の報酬等の株主総会決議については、2016年３月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の限度額は年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議され、当該株主総会時点の取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は４名であります。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議され、当該株主総会時点の監査等委員である取締役の員数は６名であります。

譲渡制限付株式報酬制度については、2020年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、上述の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額とは別に、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、さらなるインセンティブを与えるとともに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること及び株主の皆さまとのなお一層の価値共有を進めることを目的として、外部専門機関の指導・助言を受け、議論を重ね、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。2020年３月27日開催の第５回定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分を含まない。当該金銭報酬債権の総額は、原則として３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定し、実質的には１事業年度あたり65百万円を超えない範囲での支給とすること、また、譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整するものとする）以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は80万株（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する）を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当該株主総会時点における取締役（社外取締役及び監査等委員で取締役を除く）の員数は５名であります。なお、当該譲渡制限付株式報酬制度について、2023年３月24日開催の第８回定時株主総会において、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を１年間とすること等一部改定が決議され、当該株主総会時点における対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は４名であり、また、2024年11月15日開催の臨時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内から600百万円以内に、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内から120万株以内とし、対象取締役に対して交付する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、「割当を受けた日より１年間」から「割当を受けた日より取締役会が１年間から３年間の間であらかじめ定める期間」とすることのほか、必要な改定が決議され、当該株主総会時点における対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は３名であります。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 66 | 38 | 28 | 28 | 3
（うち社外取締役） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－）
取締役（監査等委員） | 31 | 31 | － | － | 8
（うち社外取締役） | （31） | （31） | （－） | （－） | （8）
合計 | 98 | 70 | 28 | 28 | 11
（うち社外取締役） | （31） | （31） | （－） | （－） | （8）

（注）１．上記には、2025年３月27日開催の定時株主総会において就任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員を除く）の支給員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

３．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

４．譲渡制限付株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した額であります。

５．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、2025年５月29日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式187,100株を処分しております。

#### （５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社及びグループ会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当金の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

２．当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及びグループ会社は一部の取引先の株式について、取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としておりますが、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有しない方針であります。現在保有している政策投資株式については、取締役会にて個別に保有による便益やリスクについて、取引先と事業上の関係や資本コストを踏まえた上で、総合的に精査、検証し、保有の必要性を判断しております。

当事業年度の検証の結果、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 51
非上場株式以外の株式 | 1 | 239

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50 | 事業戦略上の関係維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東宝㈱ | 30,000 | 30,000 | (保有目的)総合的な関係の維持・強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)　(注) | 無
239 | 184

(注)　当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」にて記載しております。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｅ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。