## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,599,600 | 41,599,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 41,599,600 | 41,599,600 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2023年10月18日 （第17回新株予約権）
新株予約権の数(個)　※ | 62,814
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、67,600円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。 なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 新株予約権１個あたり 67,600円
新株予約権の行使期間　※ | 2023年11月10日～2028年11月９日　(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の行使に関する事項　※ | 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個あたり466円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法　※ | (1)本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、67,600円とする。 (2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、676円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号又は(注)１(1)乃至(8)に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株あたりの 発行又は 処分価額
時価
既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（下記(4)②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額　－　調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価 | － | １株あたりの特別配当
時価

「１株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 「特別配当」とは、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個あたりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)、(3)又は下記(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 本新株予約権の発行後、下記(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、下記(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後行使価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記(1)、(3)及び(5)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 前述の表「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」(3)により行使価額の修正を行う場合、又は上記(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

２　本新株予約権を行使することができる期間

行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

決議年月日 | 2023年10月18日 （第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
新株予約権の数(個)　※ | 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | (1)種類 当社普通株式 (2)数 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。ただし、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。 (3)転換価額 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
新株予約権の行使期間　※ | (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。(注)４

組織再編成行為に伴う新株予約権の行使に関する事項　※ | 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1)交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 (2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)２(1)乃至(9)と同様の調整に服する。 ①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、(注)３に準ずる制限に服する。 (6)承継会社等の新株予約権の行使の条件 本表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (7)承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 (8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9)組織再編行為が生じた場合 本号に準じて決定する。 (10)その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法　※ | (1)本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2)本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 10,000百万円

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。新株予約権付社債の残高は額面にて記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、676円とする。転換価額は（注）２(1)乃至(9)に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

２　転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株あたりの 発行又は 処分価額
時価
既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（下記(5)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額　－　調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価 | － | １株あたりの特別配当
時価

「１株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) ①「特別配当」とは、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記(2)又は下記(9)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(6) 本新株予約権付社債の発行後、下記(7)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(7)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、下記(7)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記(7)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後転換価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(7) 上記(6)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(8) 上記(1)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(9) 上記(2)、(4)及び(7)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) 上記(1)乃至(9)により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権を行使することができる期間

(1) 本新株予約権者は、2023年11月10日から2028年11月９日（下記(2)により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

② 振替機関が必要であると認めた日

③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(2) 繰上償還

① 当社に生じた事由による繰上償還

a 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。

(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）１に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）２(2)、(4)、(7)及び(9)に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）２(1)乃至(9)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

当社は、上記①aに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
上記①a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記①aの手続が適用される。ただし、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記①bに基づく通知が行われた場合には、上記①bの手続が適用される。

c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

② 社債権者の選択による繰上償還

a 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合

b 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2025年11月９日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

c 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

４　当社と引受人との間で締結した引受契約において、本転換社債型新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要なことを合意している。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月１日～ 2021年12月31日(注) | 485,300 | 41,571,500 | 258 | 17,101 | 258 | 10,373
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注) | 28,100 | 41,599,600 | 15 | 17,116 | 15 | 10,388

(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 9 | 28 | 132 | 75 | 50 | 20,793 | 21,087 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 90,724 | 24,643 | 9,579 | 46,755 | 736 | 243,263 | 415,700 | 29,600
所有株式数 の割合(％) | 0 | 21.82 | 5.93 | 2.30 | 11.24 | 0.18 | 58.52 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,734,611株は、「個人その他」に17,346単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 5,907,200 | 14.82
BBH CO FOR ARCUS JAPAN VALUE FUND（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PO BOX 1093, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN CAYMAN ISLANDS KY1-1102（東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部） | 1,524,000 | 3.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,313,900 | 3.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・８０１８９口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 898,400 | 2.25
青木　達也 | 大阪市北区 | 836,000 | 2.10
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND（新宿区新宿6丁目27番30号） | 761,885 | 1.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７６２０６口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 713,647 | 1.79
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 672,400 | 1.68
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 544,844 | 1.37
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 539,413 | 1.35
計 | － | 13,711,689 | 34.40

(注) １　上記の他、当社所有の自己株式1,734,611株（4.35％）があります。

２　2024年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Jupiter Asset Management, Limitedが2024年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
Jupiter Asset Management, Limited | 英国　SW1E　6SQ、ロンドン、ヴィクトリアストリート　70、ザ・ジグザグビルディング | 1,098,000 | 2.64
計 | ― | 1,098,000 | 2.64

３　2025年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 1,118,400 | 2.69
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 765,400 | 1.84
計 | ― | 1,883,800 | 4.53

４　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Arcus Investment Limitedが2025年10月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
Arcus Investment Limited | 連合王国ロンドン セカンドフロア, 7ストラットフォードプレイス W1C 1AY | 2,093,500 | 5.03
計 | ― | 2,093,500 | 5.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 1,734,600
| ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 398,354 | ―
39,835,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
29,600
発行済株式総数 | 41,599,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 398,354 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式713,600株（議決権の数7,136個）及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する当社株式898,400株（議決権の数8,984個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株及び役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式47株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ツバキ・ナカシマ | 奈良県葛城市尺土19番地 | 1,734,600 | ― | 1,734,600 | 4.17
計 | ― | 1,734,600 | ― | 1,734,600 | 4.17

(注) 役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式713,600株及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する当社株式898,400株は、上記自己株式には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式報酬制度の内容

当社は、2018年５月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下「BIP信託」という。）仕組みを採用しておりましたが、2025年３月19日開催の報酬委員会において、BIP信託の一部改定を決議いたしました。これに伴い、2025年12月期において改定前のBIP信託の対象者への株式付与は完了しております。

また2025年３月19日開催の取締役会において幹部従業員（BUプレジデント、グローバルファンクションヘッド）を対象とした株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）の導入を決議いたしました。

（役員報酬BIP信託）

当社は、執行役の報酬について、グローバルな経営環境の変化や報酬水準の変化を踏まえ、優秀な経営人材の確保・リテンションにかかる競争力を向上するとともに、持続的な企業価値の向上に対するインセンティブをより一層高めることを目的として、2025年４月からその職責を踏まえた報酬構成、業績連動割合及び各報酬の位置づけの見直しを行い、対象者を国内非居住者にも拡大するとともに、従前の執行役の役位と中期経営計画の業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を執行役に交付または給付する制度から、中長期的な株式価値との連動性をより一層強化した制度といたします。

（株式付与ESOP信託）

当社は、2025年３月19日開催の取締役会において、グローバルな経営環境の変化や報酬水準の変化を踏まえ、優秀な人材確保・リテンションにかかる競争力を向上するとともに、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、幹部従業員（BUプレジデント、グローバルファンクションヘッド）を対象とした株式交付制度の導入を決議いたしました。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職等に応じて当幹部従業員に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付または給付する株式交付制度であります。

a. 株式交付及び現金給付の概要

本制度においては、制度対象者に対して事業年度ごとに役位に応じて役位別ポイントを付与し、原則としてポイントの付与から３年経過後に受給権を獲得した制度対象者に当該付与累積ポイント数の50％に相当する分を当社株式として、また残りの50％に相当する分を本信託内で換価し、その換価処分金相当額の金銭が給付されます。

b. ポイント付与の時期

対象期間中の各事業年度の４月１日に制度対象者にポイントを付与します。ただし、2025年12月31日で終了する事業年度のポイント付与については、2025年５月１日に行っております。

c. ポイント付与の期限

ポイント付与の期限は2027年４月１日とします。

d. 当該株式の交付及び現金を給付する場合にかかる事項

当該株式交付対象者には、本信託契約に従い、本信託財産の中から当該株式交付対象者について計算した交付株式数の会社株式を交付し、かつ、現金支給株式数の会社株式を株式市場において売却の上、売却代金を給付します。

##### ２．役員報酬BIP信託の概要

(1) 本信託に拠出される信託金及び制度対象者に交付等が行われる当社株式の数

2025年３月25日付で、日本マスタートラスト信託銀行に株式取得資金として323,000千円を拠出しております。制度対象者に交付等が行われる当社株式総数の上限は713,700株であります。

(2) 本信託の制度対象者

BIP信託の対象者は現執行役３名とします。

(3) 失権事由

執行役に非違行為等があった場合には、当社株式の交付及び現金給付は行いません。

３．株式付与ESOP信託の概要

(1) 本信託に拠出される信託金及び制度対象者に交付等が行われる当社株式の数

2025年３月25日付で、日本マスタートラスト信託銀行に432,000千円を株式取得資金として拠出しております。制度対象者の増加等により、本信託財産内の会社株式の数量が、本契約に基づき受益者に対して交付すべき会社株式の数量に不足すると見込まれると受託者が判断した場合、受託者、信託管理人等及び委託者は、追加信託を行う旨を合意するものとしております。

(2) 本信託の制度対象者

ESOP信託の対象者は当社の幹部従業員（BUプレジデント、グローバルファンクションヘッド）のうち、日本国内及び本信託規定が定める国及び州に居住するものとします。

(3) 失権事由

幹部従業員等に非違行為等があった場合には、当社株式の交付及び現金給付は行いません。

各信託の仕組み

・BIP信託

①当社は、本制度の導入に関し、報酬委員会の決議を得ております。

②当社は、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を制定しています。

③当社は、①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役を受益者とするBIP信託（以下、「本信託」という。）を設定しております。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。

⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦信託期間中、株式交付規程に従い、執行役の役位に応じたポイントが付与されます。執行役が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた当社株式等について交付等が行われます。

⑧信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属する予定です。

・ESOP信託

①当社は、本制度の導入に関し、取締役会の決議を得ております。

②当社は、取締役会において、本制度に係る株式交付規程を制定しております。

③当社は、金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす幹部従業員を受益者とするESOP信託（以下「本信託」という。）を設定しております。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。

⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑦信託期間中、株式交付規程に従い、幹部従業員の役職に応じたポイントが付与されます。幹部従業員が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた当社株式等について交付等が行われます。

⑧信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種の株式交付制度として本信託を継続利用するか、または本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属する予定です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、役員報酬BIP信託に係る信託口及び株式付与ESOP信託に係る信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,734,611 | ― | 1,734,611 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の長期の安定化並びに持続的な成長の実現に向け、株主還元を判断していく考えであります。

当社は、2025年12月期から2029年12月期までの５か年を対象期間とした中期経営計画を策定し、2025年２月に公表しております。競争環境激化や市場低迷により、収益性が大きく低下し、収益目標未達が続く中、中期経営計画では事業・コスト構造の大幅な変革を実行しキャッシュを創出する体質を構築することを目標に掲げております。このため、中期経営計画期間前半は再成長・高収益実現のための種まき期間と位置づけ、コスト・成長施策の実行とキャッシュ創出の実現に注力し、後半で同施策の効果を刈り取り、利益を大幅に改善させ、財務基盤の強化と株主還元のための営業キャッシュ・フローの確保を目指します。

上記方針及び当連結会計年度の業績を踏まえ、当期は無配とさせていただきます。また、2026年12月期につきましても、内部留保の充実による財務基盤の強化を優先し、無配とさせていただく予定であります。財務基盤の安定化と継続的なキャッシュ・フロー創出力の回復に努めるとともに、今後の業績及び財務状況を総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元を再開できるよう取り組んでまいります。

株主の皆様には、継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。

業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。

② コーポレートガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、(a) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c) 独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。

＜取締役会＞

取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役である山本昇が務めております。

＜指名委員会＞

指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

＜報酬委員会＞

報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

＜監査委員会＞

監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は月１回開催される他、社外取締役３名で構成されており、各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

＜代表執行役CEO及び執行役＞

代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。また毎週開催されるGLT（Global Leadership Team）で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。

③ コーポレートガバナンスに関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議により定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要及び運用状況は次のとおりであります。

なお、当該内部統制システムの整備及び運用状況については、監査委員会が取締役の職務の執行を監査する中で、その有効性について確認しております。

(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項

Ａ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき常勤の監査委員会補助人を置いております。

Ｂ 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項

① 監査委員会補助人 は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行っております。

② 監査委員会補助人の任命、異動、人事評価等は、取締役 代表執行役 CEOが監査委員会の同意を得て行っております。

Ｃ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求めるものとしております。

② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告するものとしております。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わないものとしております。

Ｄ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができるものとしております。

② 監査委員は、会計監査人及び内部監査部と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行うものとしております。

③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱うものとしております。

(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項

Ａ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる体制をとっております。

Ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施しております。重大なリスクが識別された場合は、RMC（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT（Global Leadership Team）へ報告するものとしております。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じるものとしております。

Ｃ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任するものとしております。

② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。

③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備しております。

Ｄ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図っております。

② RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立しております。

③ 内部通報規程を制定し、社外及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図っております。

④ 取締役 代表執行役 CEO直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程に従って監査を実施しております。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローアップを行う体制としております。

Ｅ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図っております。

② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い、改善指導を行っております。

③ 監査委員会及び内部監査部は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証しております。

ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。

Ａ 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。

Ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は人事総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。

Ｃ 「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。

Ｄ 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。

ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。

(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。

(ハ) 内部監査部は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。

(ニ) 当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のビジネスヘッド及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（Risk Management Committee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT（Global Leadership Team）へ報告しております。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。

ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ハ) 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の定数

当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ヌ 役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ル 取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は16回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
取締役 | 松山　達 | 10 | 回 | (91％)
取締役 | 上田　洋一 | 11 | 回 | (100％)
取締役 | アンナ・ドルギーフ | 9 | 回 | (82％)
社外取締役 | 淡輪　敬三 | 16 | 回 | (100％)
社外取締役（議長） | 山本　昇 | 16 | 回 | (100％)
社外取締役 | 加藤　忠智 | 16 | 回 | (100％)
社外取締役 | 加藤　ゆう里 | 10 | 回 | (91％)
取締役 | 館　尚嗣 | 4 | 回 | (80％)
取締役 | ファロー・エヴリース | 0 | 回 | (0％)
社外取締役 | 河野　研 | 5 | 回 | (100％)

(注) 松山達氏、上田洋一氏、アンナ・ドルギーフ氏、加藤ゆう里氏の取締役会出席状況（出席率）については、取締役就任後に開催された取締役会のみを集計対象としております。また、館尚嗣氏、ファロー・エヴリース氏、河野研氏の取締役会出席状況（出席率）については、取締役退任前に開催された取締役会のみを集計対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。

ヲ 指名委員会の活動状況

当事業年度の指名委員会は２回開催しており、各指名委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
指名委員長 | 淡輪　敬三 | 2 | 回 | (100％)
指名委員 | 加藤　忠智 | 2 | 回 | (100％)
指名委員 | 松山　達 | 1 | 回 | (100％)
指名委員 | 館　尚嗣 | 1 | 回 | (100％)

(注) 松山達氏の指名委員会出席状況（出席率）については、指名委員就任後に開催された指名委員会のみを集計対象としております。また、館尚嗣氏の指名委員会出席状況（出席率）については、指名委員退任前に開催された指名委員会のみを集計対象としております。

指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容について審議し、当該審議結果を取締役会に報告しております。

ワ 報酬委員会の活動状況

当事業年度の報酬委員会は９回開催しており、各報酬委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
報酬委員長 | 山本　昇 | 9 | 回 | (100％)
報酬委員 | 淡輪　敬三 | 9 | 回 | (100％)
報酬委員 | 松山　達 | 6 | 回 | (100％)
報酬委員 | 館　尚嗣 | 3 | 回 | (100％)

(注) 松山達氏の報酬委員会出席状況（出席率）については、報酬委員就任後に開催された報酬委員会のみを集計対象としております。また、館尚嗣氏の報酬委員会出席状況（出席率）については、報酬委員退任前に開催された指名委員会のみを集計対象としております。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を審議し、決定しております。

カ 監査委員会の活動状況

当事業年度における監査委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

ａ．提出日現在の情報になります。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

#### イ 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注４)
取締役 | 松山　達 | 1979年１月24日 |
2001年４月 | Boston Consulting Group, Inc.　入社
2009年７月 | DuPont de Nemours, Inc.　リージョナルビジネスディレクター
2017年８月 | KKR & Co. Inc.　ディレクター
2021年６月 | Boston Consulting Group, Inc.　パートナー&ディレクター
2024年５月 | 当社　執行役
2024年７月 | 当社　代表執行役社長 CEO
2025年３月 | 当社　取締役 代表執行役 CEO(現)
| (注３) | － （43,697)
取締役 | 上田　洋一 | 1978年４月15日 |
2001年４月 | デロイト トーマツ コンサルティング㈱（現：アビームコンサルティング㈱）　入社
2003年12月 | ソフトバンクBB㈱（現：ソフトバンク㈱）　入社
2009年８月 | ヤンセンファーマ㈱（Johnson & Johnsonグループ）　入社
2019年９月 | 同社　ファイナンスディレクター（シンガポール）
2023年４月 | 東芝キヤリア㈱（現：日本キヤリア㈱） ディレクター/オペレーションズファイナンス
2024年10月 | 当社　執行役副社長 CFO
2025年３月 | 当社　取締役 執行役 CFO(現)
| (注３) | － (9,533)
取締役 | アンナ・ ドルギーフ | 1975年１月25日 |
1996年10月 | National Aeronautics and Space Administration　入局
1998年１月 | Boeing Operations International　入社
2000年３月 | RRC Telecommunications　入社
2000年10月 | British American Tobacco p.l.c.　入社
2007年７月 | British American Tobacco Malaysia p.l.c.　HRディレクター
2008年11月 | British American Tobacco p.l.c. 大韓民国エグゼクティブHRディレクター
2011年10月 | 同社　人材開発&グループ組織開発管理/グループ人材マネジャー
2014年８月 | 同社　東ヨーロッパ・アフリカ・中東地域HR統括
2018年１月 | 同社　アジア太平洋・中東地域HR統括
2019年４月 | 同社　人材&組織開発グループ統括
2020年９月 | Reynolds American Inc. シニアヴァイスプレジデント・チーフHR&インクルージョンオフィサー
2024年９月 | 当社　執行役 CHRO
2025年３月 | 当社　取締役 執行役 CHRO(現)
| (注３) | － (25,369)
取締役 | 淡輪　敬三 | 1952年９月19日 |
1978年４月 | 日本鋼管㈱（現：JFEスチール㈱）　入社
1987年７月 | マッキンゼーアンドカンパニー東京オフィス　入社
1993年７月 | 同社　パートナー
1997年７月 | ワトソンワイアット㈱ （現：ウイリス・タワーズワトソン）　代表取締役社長
2007年２月 | ㈱キトー　取締役
2007年６月 | インヴァスト証券㈱（現：インヴァスト㈱）　監査役
2010年６月 | タワーズワトソン㈱ （現：ウイリス・タワーズワトソン）　代表取締役社長
| 曙ブレーキ工業㈱　監査役
2013年７月 | タワーズワトソン㈱ （現：ウイリス・タワーズワトソン）　取締役会長
2014年３月 | ㈱ZMP　監査役
2014年７月 | タワーズワトソン㈱ （現：ウイリス・タワーズワトソン）　シニアアドバイザー
2014年９月 | 公益財団法人世界自然保護基金ジャパン 代表理事副会長
2015年６月 | インヴァスト証券㈱（現：インヴァスト㈱）　取締役
2016年２月 | ㈱ビービット　顧問(現)
2016年３月 | 当社　取締役(現)
2016年５月 | iYell㈱　最高顧問(現)
2017年３月 | ㈱リブセンス　取締役(現)
2019年１月 | ココン㈱ （現：GMOサイバーセキュリティbyイエラエ㈱）　取締役
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注４)
取締役 | 山本　昇 | 1962年11月21日 |
1986年４月 | マツダ㈱　入社
1989年５月 | 大和証券㈱　入社
2002年２月 | PWC FAS　マネージング・ディレクター
2003年４月 | ㈱ラザードフレール　マネージング・ディレクター
2006年10月 | 日興シティグループ証券㈱（現：シティグループ証券㈱）　マネージング・ディレクター
2011年10月 | BNP Paribas　共同投資銀行本部長
2016年６月 | 日立工機㈱（現：工機ホールディングス㈱） 取締役(現)
2016年９月 | XIBキャピタルパートナーズ㈱（現：XIB㈱） 代表取締役代表パートナーCEO(現)
2018年３月 | 当社　取締役(現） ルネサスエレクトロニクス㈱　監査役
2021年３月 | 同社　取締役(現）
2023年１月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド シニアアドバイザー(現）
2024年３月 | マレリホールディングス㈱　取締役(現）
| (注３) | －
取締役 | 加藤　忠智 | 1955年３月19日 |
1980年４月 | ㈱豊田自動織機製作所（現：㈱豊田自動織機）　入社
1990年７月 | マッキンゼーアンドカンパニー　入社
1993年７月 | 同社　マネジャー
1995年８月 | ㈲マネジメント・コンサルティング・ネットワーク設立 代表取締役(現)
2024年３月 | 当社　取締役(現）
| (注３) | －
取締役 | 加藤ゆう里 | 1973年４月15日 |
1997年４月 | 新日本製鐵㈱（現：日本製鉄㈱） 入社
1999年７月 | アクセンチュア 入社
2006年１月 | Wm. Wrigley Jr. Company（現：Mars, Incorporated） ファイナンスマネジャー
2012年10月 | ラルフローレン　シニアファイナンスディレクター
2015年２月 | Microsoft　ファイナンスディレクター
2018年８月 | ヤンセンファーマ㈱（Johnson & Johnsonグループ） 取締役CFO
2021年６月 | Johnson & Johnson Innovative Medicine 取締役兼アジアパシフィックCFO
2025年３月 | 当社　取締役(現)
2025年７月 | パナソニックコネクト㈱ 執行役員 シニア・ヴァイス・プレジデント兼CSO(現)
| (注３) | －
計 | － (78,599)

(注) １　取締役　淡輪敬三、山本昇、加藤忠智、加藤ゆう里は、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会（委員長　淡輪敬三、　委員　加藤忠智、松山達）
報酬委員会（委員長　山本昇、　委員　淡輪敬三、松山達）
監査委員会（委員長　加藤ゆう里、　委員　山本昇、加藤忠智）

３　取締役の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

#### ロ 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注３)
代表執行役CEO | 松山　達 | 1979年１月24日 | 「イ　取締役の状況」に記載しております。 | (注１) | － (43,697)
執行役CFO | 上田　洋一 | 1978年４月15日 | 「イ　取締役の状況」に記載しております。 | (注１) | － (9,533)
執行役CHRO | アンナ・ ドルギーフ | 1975年１月25日 | 「イ　取締役の状況」に記載しております。 | (注１) | － (25,369)
計 | － (78,599)

(注) １　執行役の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

２　代表執行役である松山達、執行役である上田洋一及びアンナ・ドルギーフは、当社取締役を兼任しております。

３　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

ｂ．当社第20期定時株主総会において取締役選任議案が承認可決された場合

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

#### イ 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注４)
取締役 | 松山　達 | 1979年１月24日 |
2001年４月 | Boston Consulting Group, Inc.　入社
2009年７月 | DuPont de Nemours, Inc.　リージョナルビジネスディレクター
2017年８月 | KKR & Co. Inc.　ディレクター
2021年６月 | Boston Consulting Group, Inc.　パートナー&ディレクター
2024年５月 | 当社　執行役
2024年７月 | 当社　代表執行役社長 CEO
2025年３月 | 当社　取締役 代表執行役 CEO(現)
| (注３) | － (43,697)
取締役 | 上田　洋一 | 1978年４月15日 |
2001年４月 | デロイト トーマツ コンサルティング㈱（現：アビームコンサルティング㈱）　入社
2003年12月 | ソフトバンクBB㈱（現：ソフトバンク㈱）　入社
2009年８月 | ヤンセンファーマ㈱（Johnson & Johnsonグループ）　入社
2019年９月 | 同社　ファイナンスディレクター（シンガポール）
2023年４月 | 東芝キヤリア㈱（現：日本キヤリア㈱） ディレクター/オペレーションズファイナンス
2024年10月 | 当社　執行役副社長 CFO
2025年３月 | 当社　取締役 執行役 CFO(現)
| (注３) | － (9,533)
取締役 | アンナ・ ドルギーフ | 1975年１月25日 |
1996年10月 | National Aeronautics and Space Administration　入局
1998年１月 | Boeing Operations International　入社
2000年３月 | RRC Telecommunications　入社
2000年10月 | British American Tobacco p.l.c.　入社
2007年７月 | British American Tobacco Malaysia p.l.c.　HRディレクター
2008年11月 | British American Tobacco p.l.c. 大韓民国エグゼクティブHRディレクター
2011年10月 | 同社　人材開発&グループ組織開発管理/グループ人材マネジャー
2014年８月 | 同社　東ヨーロッパ・アフリカ・中東地域HR統括
2018年１月 | 同社　アジア太平洋・中東地域HR統括
2019年４月 | 同社　人材&組織開発グループ統括
2020年９月 | Reynolds American Inc. シニアヴァイスプレジデント・チーフHR&インクルージョンオフィサー
2024年９月 | 当社　執行役 CHRO
2025年３月 | 当社　取締役 執行役 CHRO(現)
| (注３) | － (25,369)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注４)
取締役 | 山本　昇 | 1962年11月21日 |
1986年４月 | マツダ㈱　入社
1989年５月 | 大和証券㈱　入社
2002年２月 | PWC FAS　マネージング・ディレクター
2003年４月 | ㈱ラザードフレール　マネージング・ディレクター
2006年10月 | 日興シティグループ証券㈱（現：シティグループ証券㈱）　マネージング・ディレクター
2011年10月 | BNP Paribas　共同投資銀行本部長
2016年６月 | 日立工機㈱（現：工機ホールディングス㈱） 取締役(現)
2016年９月 | XIBキャピタルパートナーズ㈱（現：XIB㈱） 代表取締役代表パートナーCEO(現)
2018年３月 | 当社　取締役(現） ルネサスエレクトロニクス㈱　監査役
2021年３月 | 同社　取締役(現）
2023年１月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド シニアアドバイザー(現）
2024年３月 | マレリホールディングス㈱　取締役(現）
| (注３) | －
取締役 | 加藤ゆう里 | 1973年４月15日 |
1997年４月 | 新日本製鐵㈱（現：日本製鉄㈱） 入社
1999年７月 | アクセンチュア　入社
2006年１月 | Wm. Wrigley Jr. Company（現：Mars, Incorporated） ファイナンスマネジャー
2012年10月 | ラルフローレン　シニアファイナンスディレクター
2015年２月 | Microsoft　ファイナンスディレクター
2018年８月 | ヤンセンファーマ㈱（Johnson & Johnsonグループ） 取締役CFO
2021年６月 | Johnson & Johnson Innovative Medicine 取締役兼アジアパシフィックCFO
2025年３月 | 当社　取締役(現)
2025年７月 | パナソニックコネクト㈱ 執行役員 シニア・ヴァイス・プレジデント兼CSO(現)
| (注３) | －
取締役 | Ｄ．マイケル・ ウィルソン | 1962年５月28日 |
1984年６月 | Rexam Inc.（現：Ball Corporation）　入社
1988年６月 | Laminex, Inc.（Rexam Inc.子会社）　入社
1991年６月 | 同社　ヴァイスプレジデント＆ゼネラルマネジャー
1993年８月 | Rexam Release, Inc.　マーケティング＆セールス ヴァイスプレジデント（現：Loparex BV）
1996年３月 | Rhinelander Paper Company　コーポレートヴァイスプレジデント＆ゼネラルマネジャー（Wausau Papers Corporation子会社、現：Essity AB）
1997年11月 | FMC Corporation　FMC Lithiumディビジョンマネジャー
2003年８月 | 同社　Industrial Chemicals Group コーポレートヴァイスプレジデント＆ゼネラルマネジャー
2011年１月 | 同社　Speciality Chemicals Group プレジデント
2013年10月 | Albemarle Corporation　シニアヴァイスプレジデント＆プレジデント カタリストソリューションズ
2015年１月 | 同社　エグゼクティブヴァイスプレジデント＆プレジデント パフォーマンスケミカルズ
2015年９月 | Ingevity Corporation　プレジデントCEO＆ディレクター
2020年11月 | Prince International Corporation　プレジデントCEO＆ディレクター（現：Vibrantz Technologies Inc.）
2022年４月 | Vibrantz Technologies Inc.　プレジデントCEO＆ディレクター
2026年３月 | 当社　取締役(現）
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注４)
取締役 | デイビッド・ エヴァンズ | 1966年10月12日 |
1991年５月 | NCR – AT&T GmbH（現：NCR Voyix Corporation）　入社
1994年２月 | Booz Allen & Hamilton（現：Strategy&）　入社
2004年５月 | TRW Automotive GmbH（現：ZF Friedrichshafen AG）　入社
2007年１月 | 同社　ゼネラルマネジャー
2012年２月 | SMW Automotive（現：Linamar Corporation） インターナショナルプレジデント
2013年２月 | Saradan Industries　プレジデント
2015年３月 | Oerlikon Drive Systems（現：Dana Incorporated） プレジデント＆CEO
2019年12月 | Kauffman Engineering,Inc.　プレジデント＆CEO
2022年１月 | DEUTZ Corporation　プレジデント＆CEO(現)
2024年８月 | DEUTZ AG　CEO DEUTZ Energy
2026年１月 | 同社　エグゼクティブヴァイスプレジデント＆CEO Business Unit Energy(現)
2026年３月 | 当社　取締役(現)
| (注３) | －
計 | － (78,599)

(注) １　取締役　山本昇、加藤ゆう里、Ｄ.マイケル・ウィルソン、デイビッド・エヴァンズは、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会（委員長　Ｄ.マイケル・ウィルソン、　委員　デイビッド・エヴァンズ、松山達）
報酬委員会（委員長　山本昇、　委員　Ｄ.マイケル・ウィルソン、松山達）
監査委員会（委員長　加藤ゆう里、　委員　山本昇、デイビッド・エヴァンズ）

３　取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

#### ロ 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有普通株式数 (潜在株式数) (株) (注３)
代表執行役CEO | 松山　達 | 1979年１月24日 | 「イ　取締役の状況」に記載しております。 | (注１) | － (43,697)
執行役CFO | 上田　洋一 | 1978年４月15日 | 「イ　取締役の状況」に記載しております。 | (注１) | － (9,533)
執行役CHRO | アンナ・ ドルギーフ | 1975年１月25日 | 「イ　取締役の状況」に記載しております。 | (注１) | － (25,369)
計 | － (78,599)

(注) １　執行役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

２　代表執行役である松山達、執行役である上田洋一及びアンナ・ドルギーフは、当社取締役を兼任しております。

３　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名となります。

山本昇氏は、グローバル企業における高度かつ多彩な経験・専門知識並びに視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画されている経験を活かし、幅広い視野・知見に基づく貢献を行っております他、グローバル・マーケット・技術の動向・企業戦略・ESG視点での多角的な見地に基づき適切な経営の監督を行っております。

加藤ゆう里氏は、グローバル企業において、CFOをはじめとする財務・経営企画領域のリーダーシップを歴任し、財務戦略の策定と実行、事業成長を支える投資戦略を主導してきた豊富な経験を有しております。当社の経営においても、グローバル市場における成長戦略の策定、M&A・アライアンス戦略の助言を通じて、持続的な成長に貢献しております。

Ｄ.マイケル・ウィルソン氏は、化学・素材系製造業のグローバル企業で経営トップ及び事業責任者を歴任し、経営戦略の策定・実行に加えて、製造拠点の再編、コスト削減、M&A、PMIなど、多国籍組織における事業再生・組織立て直しを主導してきた豊富な経験を有しています。さらに、社外役員としての経験や日本文化への理解も備え、実務と経営の両面を踏まえた的確な判断力とリーダーシップを持ち合わせており、当社中期経営計画の柱である「グローバルでの生産拠点再編」や、当社取締役会における実効性向上に大きく寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。

デイビッド・エヴァンズ氏は、欧米を拠点とする複数のグローバル製造業においてCEOや事業責任者を歴任し、自動車部品業界やエネルギー関連事業に関する深い専門性に加え、幅広い経営経験を有しています。特に、グローバル中堅企業におけるオペレーション改善、サプライチェーンマネジメント、品質管理に精通し、経営再生の局面で確かな判断力とバランス感覚をもって成長戦略や事業再構築を主導してきた豊富な知見は、当社が推進する製造オペレーションの高度化や生産性改善に大きく寄与するものであり、当社の変革を力強く支えていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

山本昇氏、加藤ゆう里氏、Ｄ.マイケル・ウィルソン氏、デイビッド・エヴァンズ氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては会社法に定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準に基づき、適切な候補者を選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会と会計監査人との間で、適宜、情報及び意見交換を行う場を設けております。また、当該連携には監査委員会の職務を補助する監査委員会補助人も同席しており、監査計画、監査体制及び監査の実施報告を受け、留意事項等についての共有がなされております。

また当社は、内部監査専任者を選任しており、代表執行役CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。なお、当該内部監査専任者と監査委員会及び同補助人との間では、適宜情報交換を行っており、内部監査専任者は毎月開催される監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査の報告等を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の組織・人員・手続き

当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されております。各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え、選任しております。監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定いたします。なお、常勤の監査委員会補助人が監査委員会の補佐を行う体制を構築しております。また、監査委員会委員長の加藤ゆう里氏は複数のグローバル企業において財務責任者を歴任し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しております。

当事業年度の監査委員会は14回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりです。なお、河野研氏と加藤ゆう里氏の出席状況は、それぞれ監査委員長退任前、就任後の出席状況を示しております。

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
監査委員長 | 加藤　ゆう里 | 9 | 回 | (90％)
監査委員 | 山本　昇 | 14 | 回 | (100％)
監査委員 | 加藤　忠智 | 14 | 回 | (100％)
監査委員長 | 河野　研 | 4 | 回 | (100％)

監査委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。同委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、執行役等との面談、重要会議への出席、主要事業所への往査による業務や財産の状況の調査等を実施しております。監査委員会は、会計監査人及び内部監査部と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行い、監査の効率と実効性の向上に努めております。監査委員会は、監査活動の内容及び結果と共に、前述した監査手続を踏まえて形成した意見について、定期的に取締役会へ報告し、執行部門による対応が促進されるよう努めております。

② 内部監査の状況

当社は、独立した組織として内部監査部を設置しており、取締役 代表執行役 CEOの指揮の下、内部監査を実施しております。内部監査部長は毎月開催される監査委員会に出席し、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査結果の報告等を実施しております。

③ 会計監査の状況

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2023年以降になります。

第20期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

守谷義広 氏

須藤公夫 氏

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　11名

その他　　　　　　16名

④ 監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人の品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な専門性及び監査実績、監査報酬水準の合理性及び妥当性等を総合的に評価・検討し、会計監査人を選定しております。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等監査委員会が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案する他、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査委員会は会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告することとしております。

⑤ 監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人の品質管理体制や独立性、監査チームの専門性、海外子会社の監査法人との連携状況、監査報酬の合理性及び妥当性等の評価項目に基づき、評価を実施しております。

#### ⑥ 監査報酬の内容等

##### （監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 130 | － | 95 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 130 | － | 95 | －

(注) 当連結会計年度における上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、当連結会計年度に係る追加報酬の額３百万円が含まれております。

##### （監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（上記報酬を除く））

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 5
連結子会社 | 165 | 1 | 205 | 0
計 | 165 | 1 | 205 | 5

(注) １　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等になります。

２　上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度の監査証明業務に係る追加報酬の額が20百万円あります。

（監査報酬の決定方針）

当社は、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

決定にあたり監査委員会の同意を得ております。

##### （監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積額の算定根拠、過去の報酬額の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 報酬の内容の決定方針

当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会（社外取締役２名及び社内取締役１名の計３名）にて取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

決定に関する方針の概要は以下のとおりであります。

イ 取締役の報酬

執行役を兼務しない社外取締役の報酬は、職務に応じた額を基本報酬（固定）として支給します。執行役を兼ねる社内取締役については、下記の執行役の報酬を支給します。

ロ 執行役の報酬

ベース報酬（役職、職責、役割に応じた固定報酬）、業績連動型金銭報酬（売上収益、営業利益、フリー・キャッシュ・フローまたは営業キャッシュ・フローを基準に、経営目標の達成状況並びに個人の貢献度合に応じて決定）及び株式報酬制度で構成されております。

ハ 業績連動型金銭報酬

執行役を対象とし、業績及び企業価値の向上を狙うインセンティブとして機能させるべく、評価指標（売上収益、営業利益、営業利益率、フリー・キャッシュ・フローまたは営業キャッシュ・フロー等）を定めております。2025年12月期における評価指標及びウェイトは次のとおりであります。

・売上収益：30％、フリー・キャッシュ・フローマージン：70％

・支給額＝(a)各執行役の基本年俸
×(b)上記要素ごとの当期の達成率に応じた係数×上記各ウェイト

基本年俸は、各執行役にかかる役割・職務・責任・報酬水準ベンチマークを勘案し、報酬委員会が毎年評価して見直します。

ニ 株式報酬制度

当社は、2018年５月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、執行役を対象に業績連動型の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を導入しておりましたが、2025年３月19日開催の報酬委員会において、BIP信託の一部改定を決議いたしました。詳細は、「１　株式等の状況」の「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

② 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

報酬委員会では、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容について多角的に審議し、上記方針に従ってその内容を決定したため、個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動型 金銭報酬 | 役員報酬BIP 信託分費用 計上額 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。) | 14 | 14 | － | － | － | 1
社外取締役 | 33 | 32 | － | － | 1 | 5
執行役 | 372 | 175 | 141 | 55 | － | 12
計 | 421 | 223 | 141 | 55 | 1 | 18

(注) １　上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。

３　上記報酬等の額及び役員の員数には、当事業年度中に退任した執行役９名及び2025年３月25日開催の19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

４　2025年３月25日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する退職慰労金の支給額は１百万円であります。

５　上記報酬等の額には、子会社からの報酬計153百万円が含まれております。

６　役員報酬BIP信託の算定にあたり、持続的な企業価値の向上に対するインセンティブをより一層高めることを目的として、中長期的な株式価値との連動性をより強化した制度を採用しております。役員報酬BIP信託は予め当社が定めた給付規程に基づき、各執行役の役位別累計ポイント数を決定し、かつ一定の要件を満たした従業員に対し株式及び現金で給付いたします。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動型 金銭報酬 | 役員報酬BIP 信託分費用 計上額 | 退職慰労金
松山　達 | 取締役 代表執行役CEO | 148 | 56 | 61 | 31 | －
アンナ・ ドルギーフ | 取締役 執行役CHRO | 142 | 66 | 58 | 18 | －

(注) 　在任期間中の連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

⑤ 最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

評価指標 | 評価ウエイト | 2025年12月期 目標値（連結） | 2025年12月期 実績値（連結）
売上収益 | 30％ | 71,537百万円 | 69,837百万円
フリー・キャッシュ・フロー マージン | 70％ | 12％ | 14％

(注) １　2025年12月期の目標値は、2024年11月28日開催の取締役会にて設定、承認を受けた数字であります。

２　2025年12月期の実績値は、2026年２月13日公表の「2025年12月期　決算短信〔IFRS〕（連結）」に開示した「2025年12月期の連結業績」に記載の数字であります。

⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当該方針の決定権は報酬委員会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法の定めによっております。

⑦ 最近事業年度における報酬委員会の活動内容

イ 2025年４月以降にかかる、取締役・執行役の基本年俸について審議し決定しました。

ロ 執行役を対象とする業績連動型金銭報酬について審議し決定しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の維持・強化、業務提携等の観点から、保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別銘柄の保有の適否については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査し、検証しております。検証内容は、毎年取締役会に報告するものとしております他、保有意義が希薄化した株式は順次売却を検討しております。

当事業年度においては、2025年９月の取締役会にて、2025年７月末時点で保有する株式について個別銘柄ごとの検証を行い、保有意義が希薄化している一銘柄の株式の売却を決議し、実行しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 44

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 取引先持株会を通じた定期的な購入によります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 170

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ミネベアミツミ㈱ | 8,820 | 8,541 | ベアリング用精密ボールの販売等、安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的として保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期的な購入によりますが、今後の取引状況に応じて株式の保有を検討いたします。 | 無
28 | 22
㈱不二越 | 3,661 | 3,409 | ベアリング用精密ボールの販売等、安定的・長期的な取引関係の維持強化を目的として保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期的な購入によりますが、今後の取引状況に応じて株式の保有を検討いたします。 | 無
16 | 11

(注) 定量的な保有効果については、いずれも記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別かつ定期的に精査し、保有の適否及び保有数を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。