## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発 行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年3月24日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 217,434,681 | 217,434,681 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、単元株式数は100株です。
計 | 217,434,681 | 217,434,681 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

なお、2017年3月30日開催の第92回定時株主総会の決議により、2017年7月1日付で株式併合（5株を1株に併合）を行いました。また、2016年10月31日開催の取締役会の決議により、2017年7月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」について所要の調整をしています。

2009年6月10日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2009年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 | 同左
新株予約権の数（個） | 18 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,600 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年7月2日～ 2039年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,436 資本組入額 1,218 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2009年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2034年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年7月2日から2039年7月1日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2010年6月9日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2010年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員21名 | 同左
新株予約権の数（個） | 25 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年7月2日～ 2040年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,101 資本組入額 1,551 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2010年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2035年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年7月2日から2040年7月1日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2011年6月8日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2011年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 | 同左
新株予約権の数（個） | 30 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年7月2日～ 2041年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,101 資本組入額 1,551 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2036年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年7月2日から2041年7月1日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2012年6月6日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2012年7月2日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員19名 | 同左
新株予約権の数（個） | 219 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 43,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年7月3日～ 2042年7月2日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,266 資本組入額 633 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2037年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年7月3日から2042年7月2日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2013年6月6日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2013年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員19名 | 同左
新株予約権の数（個） | 132 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 26,400 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年7月2日～ 2043年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,776 資本組入額 888 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2038年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年7月2日から2043年7月1日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2014年6月12日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2014年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員18名 | 同左
新株予約権の数（個） | 249 | 234
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 49,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 46,800 （新株予約権1個につき200株）（注2）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年7月2日～ 2044年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,941 資本組入額 971 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2039年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年7月2日から2044年7月1日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2015年6月3日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2015年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 | 同左
新株予約権の数（個） | 210 | 190
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 42,000 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 38,000 （新株予約権1個につき200株）（注2）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年7月2日～ 2045年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,591 資本組入額 1,296 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2040年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年7月2日から2045年7月1日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2016年2月5日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2016年2月22日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 | 同左
新株予約権の数（個） | 26 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,200 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年2月23日～ 2046年2月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,656 資本組入額 828 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2016年2月22日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2041年2月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年2月23日から2046年2月22日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2016年6月7日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2016年7月1日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 | 同左
新株予約権の数（個） | 379 | 357
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 75,800 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 71,400 （新株予約権1個につき200株）（注2）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年7月2日～ 2046年7月1日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,711 資本組入額 856 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2041年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年7月2日から2046年7月1日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2017年2月7日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2017年3月24日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 | 同左
新株予約権の数（個） | 118 | 78
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 23,600 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 15,600 （新株予約権1個につき200株）（注2）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年3月25日～ 2047年3月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,381 資本組入額 1,691 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2017年3月24日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2042年3月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年3月25日から2047年3月24日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2017年6月13日取締役会決議

（株式報酬型ストックオプション（2017年7月3日発行））

| 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年2月28日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）4名及び 当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 | 同左
新株予約権の数（個） | 173 | 166
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注1） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,600 （新株予約権1個につき200株）（注2） | 33,200 （新株予約権1個につき200株）（注2）
新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年7月4日～ 2047年7月3日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　3,556 資本組入額　1,778 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注3） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注4） | 同左

注　1　 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。

2　 2017年7月3日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（又は株式併合）の比率

3　 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年間に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②、③又は④に定める場合（ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り（ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。）、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。

①対象者が2042年7月3日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年7月4日から2047年7月3日まで

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合（ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。）
権利行使開始日から1年間

④対象者が当社の執行役員の地位を喪失した後に、当社の監査役に就任した場合
当社監査役の地位を喪失した日の翌日から10年間

(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。

(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。

注　4　 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減 額（円） | 資本金残高 （円） | 資本準備金増 減額（円） | 資本準備金 残高（円）
2023年10月31日 （注） | △10,006,700 | 217,434,681 | － | 90,873,373,264 | － | 91,164,566,295

注　自己株式の消却による減少です。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 156 | 40 | 1,633 | 662 | 130 | 118,941 | 121,563 | －
所有株式 数(単元) | 9 | 691,713 | 114,995 | 177,337 | 530,098 | 295 | 651,850 | 2,166,297 | 804,981
所有株式 数の割合（％） | 0.00 | 31.93 | 5.31 | 8.19 | 24.47 | 0.01 | 30.09 | 100.00 | －

注　自己株式5,070,502株は「個人その他」に50,705単元及び「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数 に対する所有株式 数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 32,439,500 | 15.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 〃　中央区晴海一丁目8番12号 | 14,881,700 | 7.01
明治安田生命保険相互会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 〃　千代田区丸の内二丁目1番1号 （東京都中央区晴海一丁目8番12号） | 7,692,600 | 3.62
公益財団法人旭硝子財団（注2） | 〃　千代田区四番町5番地3 | 6,389,881 | 3.01
旭硝子取引先持株会 | 〃　千代田区丸の内一丁目5番1号 | 4,899,833 | 2.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番1号） | 4,034,185 | 1.90
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 （東京都港区赤坂一丁目8番1号） | 3,662,941 | 1.72
ＡＧＣ従業員持株会 | 〃　千代田区丸の内一丁目5番1号 | 3,153,510 | 1.48
バークレイズ証券株式会社　ＢＮＹＭ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 〃　港区六本木六丁目10番1号 （東京都千代田区丸の内一丁目4番5号） | 3,000,000 | 1.41
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号） | 2,856,576 | 1.35
計 | － | 83,010,726 | 39.09

注　1　 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

2　 公益財団法人旭硝子財団は、1934年に当社の創立25周年を記念して設立された公益法人で、次の時代を拓くための研究等への助成、次の時代を担う優れた人材への奨学助成、人類がグローバルに解決を求められている課題への貢献に対する顕彰等を行っています。

3　 ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者8名から、2025年3月7日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されていますが、当社として2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しています。なお、当該報告書による2025年2月28日現在の株式所有状況は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 3,841,600 | 1.77
アペリオ・グループ・エルエルシー | 279,321 | 0.13
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 219,448 | 0.10
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 270,600 | 0.12
ブラックロック（ネザーランド）BV | 356,742 | 0.16
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 442,840 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 1,482,452 | 0.68
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 3,720,900 | 1.71
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 2,772,907 | 1.28
計 | 13,386,810 | 6.16

4　 野村證券株式会社及び共同保有者1名から、2025年7月22日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されていますが、当社として2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しています。なお、当該報告書による2025年7月15日現在の株式所有状況は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 630,467 | 0.29
野村アセットマネジメント株式会社 | 11,460,800 | 5.27
計 | 12,091,267 | 5.56

5　 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1名から、2025年11月20日付で、株券等の大量保有に関する報告書が提出されていますが、当社として2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しています。なお、当該報告書による2025年11月14日現在の株式所有状況は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 5,424,791 | 2.49
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 | 5,623,600 | 2.59
計 | 11,048,391 | 5.08

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,070,500 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。また、単元株式数は100株です。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 211,559,200 | 2,115,592 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 804,981 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 217,434,681 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,115,592 | －

注　1　 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が2株含まれています。

2　 「完全議決権株式（その他）」、「単元未満株式」の欄には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託にかかる信託口が所有する当社株式がそれぞれ313,100株（議決権の数3,131個）及び57株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏 名又は名称 | 所有者の住 所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
（自己保有株式） ＡＧＣ株式会社（注2） | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 5,070,500 | － | 5,070,500 | 2.33
計 | － | 5,070,500 | － | 5,070,500 | 2.33

注　1　 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

2　 「自己名義所有株式数」の欄には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式は含まれていません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年3月29日開催の第93回定時株主総会において当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、その後、2022年3月30日開催の第97回定時株主総会において本制度の拠出金額及び交付等株式数の上限、2024年3月28日開催の第99回定時株主総会において株式報酬の算定方法を改定することを決議しています。

①　本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下、「交付等」という。）をする仕組みです。

なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当該株主総会終結の時をもって当社は監査等委員会設置会社に移行する予定です。また、当該株主総会において「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、本制度の対象者は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く）」となりますが、この点を除き、本制度に変更はありません。

②　信託契約の内容

・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・ 信託の目的 取締役等に対する株式報酬制度の導入

・ 委託者 当社

・ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たした者

・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・ 信託契約日 2018年5月9日

・ 信託の期間 2018年5月9日～2027年5月末日（注1）

・ 制度開始日 2018年5月9日

・ 議決権行使 行使しない

・ 取得株式の種類 当社普通株式

・ 株式の取得時期 2024年5月13日～2024年5月末日（注2）

・ 株式の取得方法 株式市場より取得

・ 帰属権利者 当社

・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③　信託・株式関連事務の内容

・ 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行うものとします。

・ 株式関連事務 株式会社だいこう証券ビジネスが受託者と締結している業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行うものとします。

④　本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式の上限数

本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の上限数は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる3事業年度を対象として、以下のとおりです。

・ 本信託に拠出する信託金の上限額　　　　22億5,000万円（注3）

・ 本信託から交付等が行われる当社株式の上限数　　　　49万5,000株（注4）

注　1　 2024年5月9日付の信託契約の変更及び追加信託により、信託期間を延長しています。

2　 2024年5月以降に取得した株式の取得時期を記載しています。

3　 信託期間中の本信託による株式取得資金のほか信託報酬及び信託費用が含まれます。信託金のうち社外取締役分の株式取得資金の上限は、3事業年度を対象として合計2,500万円です。

4　 このうち社外取締役分は、3事業年度を対象として6,000株です。

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,246 | 15,147,019
当期間における取得自己株式 | 553 | 3,353,422

注　当期間における取得自己株式には、2026年3月1日からこの有価証券報告書を提出する日までの単元未満株式の買取請求によるものは含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（注1） (新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求による売渡) | 89,400 115 | 434,289,584 558,641 | 20,800 ― | 101,041,468 ―
保有自己株式数 | 5,070,502 | ― | 5,050,255 | ―

注　1　 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年3月1日からこの有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求によるものは含まれていません。

2　 役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する当社株式は、上記保有自己株式数には含まれていません。

### 3【配当政策】

当社グループは、財務健全性を維持しながら、事業活動から創出されたキャッシュを今後の成長に必要な戦略事業等への設備投資、M&A、研究開発等に優先的に活用致します。

株主の皆様への還元につきましては、株主還元の指標として親会社所有者帰属持分配当率（DOE）3%程度を目安とした安定的な配当を継続致します。また、自己株式の取得につきましては、他の投資案件との比較、資本効率や財務状況を勘案しながら総合的に判断致します。

当期の期末配当金は、当期の業績、経営環境、今後の事業展開等を勘案し、1株当たり105円とする予定であります。中間配当金を含めた当期の年間配当金は、1株当たり210円を見込んでおります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、定款に「当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2025年8月1日 | 22,297 | 105
取締役会決議
2026年3月27日（予定） | 22,298 | 105
定時株主総会決議（注）

（注）2025年12月31日を基準日とする期末配当であり、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本方針

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社のコーポレート・ガバナンスを強化し、更に充実させることを目的として、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針を定めた「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。
詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.agc.com/company/governance/index.html

なお、2021年6月11日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示については、㈱東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、提出日現在（2026年3月24日）、機関設計として監査役会設置会社を採用しています。

経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。経営監視及び経営執行の体制については、以下のとおりです。

（i）経営監視の体制と施策の実施状況

イ.取締役会

当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在（2026年3月24日）、取締役の人数は8名（任期1年）で、うち4名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。なお、取締役のうち1名は女性です。取締役会の議長は、取締役会の独立性や中立性を保つため、原則として社外取締役が務めることとしています。また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期1年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。

当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。

※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。

当社は、当社グループの競争優位性を基盤とした価値創造の実現に向け、取締役会の監督機能の一層の強化を目的に、監査等委員会設置会社に移行するとともに、社外取締役が過半数を占める取締役会とすることとしました。本移行において、取締役会の役割を「長期的視点で経営の大きな方向性を示す」「執行の適切なリスクテイクを後押しする」「価値創造の実現に向け執行トップを評価・選任する」ことと改めて定義のうえ、その役割を最大限発揮する体制を構築し、当社グループの価値創造を加速させるための議論を充実させていきます。

ロ．指名委員会及び報酬委員会

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、「取締役、監査役及び執行役員」（注）の選解任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

（注）監査等委員会設置会社への移行後は「取締役及び執行役員」が対象であり、本ロ.指名委員会及び報酬委員会における記載内容

のうち「監査役」に関する内容は対象外となる予定です。

＜指名委員会＞

当社は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の中から選定される指名委員をもって構成し、うち過半数を社外取締役とするとともに、指名委員長は社外取締役が務めることとしています。

指名委員会は、取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の要件を審議しています。また、社長執行役員等の後継者計画を策定し、これに沿って計画的に候補者の育成が行われるようレビューするとともに、取締役、監査役、社長執行役員の候補者を選定し、取締役会に推薦する役割を担っています。

なお、取締役候補者は、当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮して審議・決定されます。また、社外取締役候補者については、当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。監査役候補者は、当社の監査を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、社外監査役候補者については、社外取締役同様、「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。なお、監査役のうち1名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者としています。

当連結会計年度においては、合計13回の指名委員会を開催し、CEO等の後継者計画、CEOの実績評価・再任判断、次期取締役候補・執行役員の選任について審議しました。

＜報酬委員会＞

当社は、取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち過半数を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。

報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬原則・戦略・制度を審議し、取締役会に提案するとともに、個々の執行役員の業績評価や報酬支払結果を検証する役割を担っています。

当連結会計年度においては、合計6回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、取締役及び執行役員の賞与及び株式報酬支給予定額、業績連動報酬の目標設定、取締役・監査役・執行役員の報酬額（報酬ベンチマーク）について検討・審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。

なお、提出日現在（2026年3月24日）における取締役会、各委員会の構成及び当連結会計年度における取締役会、各委員会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 当社における 地位、担当 | 代表取締役 | 取締役会 (注1) | 指名委員会 (注1) | 報酬委員会 (注1)
島村　琢哉 | 取締役会長 |  | 〇 <14回中14回> | 〇 <13回中13回> | 〇 <6回中6回>
平井　良典 | 取締役 社長執行役員CEO | 〇 | 〇 <14回中14回> | 〇 <13回中13回> | 〇 <6回中6回>
宮地　伸二 | 取締役 副社長執行役員社長付 | 〇 | 〇 <14回中14回> |  |
倉田　英之 | 取締役 専務執行役員CTO 技術本部長 | 〇 | 〇 <14回中14回> |  |
柳　弘之 | 社外取締役 （独立役員） |  | 〇 取締役会議長 <14回中13回> | 〇 <13回中12回> | 〇 <6回中5回>
本田　桂子 | 社外取締役 （独立役員） |  | 〇 <14回中14回> | 〇 委員長 <13回中13回> | 〇 <6回中6回>
手代木　功 | 社外取締役 （独立役員） |  | 〇 <14回中14回> | 〇 <13回中12回> | 〇 委員長 <6回中6回>
有馬　浩二 （注2） | 社外取締役 （独立役員） |  | 〇 <11回中11回> | 〇 <10回中9回> | 〇 <4回中4回>

注　1　各取締役の当連結会計年度における取締役会又は各委員会への出席状況は <　> 内に記載しています。

2　有馬浩二氏は2025年3月28日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会、各委員会の回数

が異なります。

ハ．取締役及び監査役のスキル・マトリックス

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要となる取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方につきましては、ロ.指名委員会及び報酬委員会 ＜指名委員会＞ に記載のとおりです。この方針を踏まえ、取締役会及び監査役会が備えるべきスキルを明確化した「スキル・マトリックス」に照らし、スキルを保有する取締役・監査役をバランスよく備え、多様性が確保できるよう努めています。

スキルについては、取締役会及び監査役会に求められる機能、経営戦略との整合性及び事業特性の観点から特定をしており、スキルごとの定義及び保有判断の目安を設定しています。各スキルの有無の判断に際しては、特に高い実績、豊富な経験、高度な見識等を有しているか否かを目安としております。

2025年度における各取締役及び各監査役のスキルは以下のとおりです。

※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。機関設計の変更に合わせて、取締役会に求められる機能、経営戦略との整合性及び事業特性を踏まえて、スキルの定義及び構成の見直しを行っています。移行後における各取締役のスキルは以下を予定しています。

ニ．取締役会の実効性評価

＜概要＞

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが重要であると考えています。

このような考えのもと、当社のコーポレートガバナンス体制としては、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を取締役会が、経営執行機能を社長執行役員をはじめとする執行役員が担ってきました。

取締役会の実効性評価については、「AGCグループ　コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2016年度より毎年、取締役会がこれを実施しています。また、実効性の分析・評価に係る客観性を確保するため、一定の年数ごと（3年に1度を目安）に外部機関を起用し実施しています。

2025年度は外部機関を起用して分析・評価を行い、外部機関の分析・評価において、実効性が確保されていることが確認されました。

＜2024年評価で掲げた今後の取り組みへの対応状況＞

2025年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。

1)企業価値向上に向けた適切な議論の継続・深化

・取締役会及びオフサイトミーティングにて、企業価値創造シナリオや事業ポートフォリオ、資本政策やキャピタルアロケーション等、資本市場からの期待に応えるための議論を一層深めました。

2)経営監視機能の充実化・深化

・取締役会で決議した投資案件について、適時フォローアップをするとともに、その進捗を随時確認できる仕組みを構築しました。

3)取締役会におけるCEO等のサクセッションプランの監督並びに議論の充実

・取締役会におけるCEO等のサクセッションプランの進捗に係る監督を充実化するとともに、指名委員会に対する諮問内容に関し、取締役会での審議の充実化を図りました。

＜2025年度取締役会実効性評価のプロセス＞

2025年度は外部機関を起用して分析・評価を行いました。プロセスの詳細は以下のとおりです。

1）各取締役及び監査役による調査票に基づく自己評価の実施（2025年9月）

以下主な評価項目

・　取締役会の全体評価：取締役会と執行の役割と責任、議論状況

・　取締役会の構成：取締役会の規模、人数構成、多様性等

・　取締役会の運営：開催頻度、審議時間、議案選定、資料・説明の適切性

・　取締役会の審議：経営基本方針、リスク、サクセッションプラン、企業風土等

・　監査役会：多様性、取締役会との連携

・　諮問委員会（指名委員会・報酬委員会）の運営：審議時間、議案選定、情報提供等

2）各取締役及び監査役に対するインタビューの実施（2025年10月）

全取締役8名及び全監査役4名に対し、外部機関より個別にインタビューを実施。調査票の回答を確認するとともに、追加意見を得ました。

3）取締役会における報告・確認（2026年1月）

外部機関の分析・評価結果並びに前年からの取り組みの実施状況を確認しました。

＜2025年の評価結果の概要＞

外部機関の分析・評価において、実効性が確保されていることが確認されました。

多様かつ豊富な知見・経験を有する社外役員を構成員としていること、監査役（会）が実効性向上に貢献していること、コーポレートガバナンス強化への継続的な取り組みを図っていること等の点が、当社取締役会の特徴として指摘されました。また対応が期待される課題として、取締役会の役割に係る更なる議論の深化、執行による報告・情報提供のあり方、指名委員会運営の更なる工夫等の点について指摘がありました。

＜今後の取り組み＞

当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。

移行にあたり、取締役会の役割を「長期的視点で経営の大きな方向性を示す」「執行の適切なリスクテイクを後押しする」「価値創造の実現に向け執行トップを評価・選任する」ことと改めて定義し、明確化します。

今後は、上記の外部機関の分析・評価結果をも踏まえ、再定義した取締役会の役割を最大限発揮する体制を構築するため、次の事項に取り組む予定としています。

1)「経営の大きな方向性を示す」適切な議論の継続・深化

2)「執行の適切なリスクテイクを後押しする」ためのモニタリング充実

3)「価値創造の実現に向け執行を監督する」ための指名委員会運営の更なる工夫

ホ．監査役会

当社は、提出日現在（2026年3月24日）、機関設計として監査役会設置会社を採用しています。

監査役は、提出日現在、社外監査役3名を含む4名（女性の監査役2名を含む）で、監査役会を構成しています。監査役監査の詳細については、「（3）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

2025年度も取締役会、指名・報酬委員会、監査役会などの主要会議並びに監査役監査、内部監査及び会計監査等の一部はWEB会議を通して実施し、デジタルツールなどを活用のうえコミュニケーション・連携を図るなど、適切な経営監視体制を確保しています。

※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。移行が承認された場合、常勤監査等委員は社外取締役1名と社内取締役1名との計2名で、非常勤監査等委員は社外取締役2名です。左記4名で構成される監査等委員会が監査を担うこととなります。移行後も監査体制の強化・充実を図っていきます。

（ⅱ）経営執行の体制

当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／SBUに大幅に委譲しています。

カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けています。

提出日現在（2026年3月24日）における当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

＜概要図＞

※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。移行後における当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

＜概要図＞

③コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、提出日現在（2026年3月24日）、機関設計として監査役会設置会社を採用しています。

経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を主に担う取締役会においては独立社外取締役が議長を務め、過半が非執行取締役との構成であるとともに、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置することで、経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、常勤の社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。

※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。

④内部統制システムの整備の状況

当社グループは、企業理念 "Look Beyond" において、「Innovation & Operational Excellence」、「Sustainability for a Blue Planet」、「One Team with Diversity」、「Integrity & Trust」の4つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。

また、企業理念 "Look Beyond" の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「AGCグループ企業行動憲章」として定めています。

提出日現在（2026年3月24日）における業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。

（ⅰ）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

当社グループは、企業理念 "Look Beyond" において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「Integrity & Trust」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。

具体的には、当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）を置き、当社社長執行役員（以下、社長執行役員という）から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにＣＣＯの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（AGCグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。

コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（コンプライアンスホットライン）を設置しています。さらに、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会という）に報告しています。

また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「AGCグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。

（ⅱ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。
重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。

（ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。

リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議という）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、SBU（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。

危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。

（ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）

当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。

経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。

経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、SBUに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。

当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。

（ⅴ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）

子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。

子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。

（ⅵ）監査役の監査体制に関する事項

a．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。

b．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。

c．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。

d．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。

子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。

e．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。

f．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項

当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。

g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。

内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。さらに、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。

※当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。移行にあたり、業務の適正をより一層確保するため、適切な体制への見直し・変更を行う予定です。

⑤責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。

⑥役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約）を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって填補することとしています。当該保険契約の保険料は、その全額を当社の負担としています。

⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑧取締役の選任の決議要件

取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

さらに中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　提出日現在（2026年3月24日）の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 島村　琢哉 | 1956年12月25日生 |
1980年 4月 | 当社入社
2009年 1月 | 当社執行役員化学品カンパニー企画・管理室長
2010年 1月 | 当社執行役員化学品カンパニープレジデント
2013年 1月 | 当社常務執行役員電子カンパニープレジデント
2015年 1月 | 当社社長執行役員CEO
2015年 3月 | 当社代表取締役兼社長執行役員CEO
2021年 1月 | 当社代表取締役会長
2021年 3月 | 当社取締役会長（現在に至る）
| 1年 | 54,600
代表取締役 社長執行役員 CEO | 平井　良典 | 1959年8月19日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2012年 1月 | 当社執行役員事業開拓室長
2014年 1月 | 当社常務執行役員技術本部長
2014年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員技術本部長
2016年 1月 | 当社取締役兼常務執行役員CTO、技術本部長
2018年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長
2019年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO
2021年 1月 | 当社代表取締役兼社長執行役員CEO（現在に至る）
| 1年 | 48,800
代表取締役 副社長執行役員社長付 | 宮地　伸二 | 1958年11月4日生 |
1990年 8月 | 当社入社
2010年 1月 | 当社執行役員社長室経営企画グループリーダー
2012年11月 | 当社執行役員＜AGC Flat Glass North America, Inc.　シニア・バイス・プレジデント＞
2013年 2月 | 当社執行役員ガラスカンパニー北米事業本部長
2013年10月 | 当社執行役員ガラスカンパニー戦略室長
2014年 1月 | 当社執行役員電子カンパニーエレクトロニクス事業本部長
2015年 1月 | 当社常務執行役員社長室長
2015年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員社長室長
2016年 1月 | 当社取締役兼常務執行役員CFO、経営企画部長
2018年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CFO、CCO
2019年10月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CFO、CCO、経営企画本部長
2020年 3月 | 当社代表取締役兼副社長執行役員CFO、CCO、経営企画本部長
2023年 1月 | 当社代表取締役兼副社長執行役員CFO、CCO
2026年 1月 | 当社代表取締役兼副社長執行役員社長付（現在に至る）
| 1年 | 23,700
代表取締役 専務執行役員 CTO、技術本部長 | 倉田　英之 | 1961年11月11日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2018年 1月 | 当社執行役員化学品カンパニーライフサイエンス事業本部長
2019年 1月 | 当社常務執行役員技術本部長
2021年 1月 | 当社常務執行役員CTO、技術本部長
2021年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員CTO、技術本部長
2022年 1月 | 当社取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長
2022年 3月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長
2022年 4月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長、事業開拓部長
2023年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長（現在に至る）
| 1年 | 15,700
社外取締役 | 柳　弘之 | 1954年11月20日生 |
1978年 4月 | ヤマハ発動機㈱入社
2007年 3月 | 同社執行役員
2009年 3月 | 同社上席執行役員
2010年 3月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2018年 1月 | 同社代表取締役会長
2019年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2021年 3月 | ヤマハ発動機㈱取締役会長
2022年 1月 | 同社取締役
2022年 3月 | 同社顧問
2025年 3月 | 同上退任
| 1年 | 6,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 本田　桂子 | 1961年9月27日生 |
1984年 4月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社
1986年 5月 | シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
1989年 7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコー ポレイテッド・ジャパン入社
1999年 7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニーパートナー
2007年 7月 | マッキンゼー・アンド・カンパニーディレクター（シニアパートナー）
2013年 7月 | 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関長官兼CEO
2019年10月 | 同上退任
2020年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
| 1年 | -
社外取締役 | 手代木　功 | 1959年12月12日生 |
1982年 4月 | 塩野義製薬㈱入社
2002年 6月 | 同社取締役
2004年 4月 | 同社取締役兼常務執行役員
2006年 4月 | 同社取締役兼専務執行役員
2008年 4月 | 同社代表取締役社長
2022年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2022年 7月 | 塩野義製薬㈱代表取締役会長兼社長CEO（現在に至る）
| 1年 | 400
社外取締役 | 有馬　浩二 | 1958年2月23日生 |
1981年 4月 | 日本電装㈱（現㈱デンソー）入社
2008年 6月 | 同社常務役員
2014年 6月 | 同社専務役員
2015年 6月 | 同社代表取締役社長
2023年 6月 | 同社代表取締役会長
2025年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2025年 6月 | ㈱デンソー取締役会長（現在に至る）
| 1年 | 700
常勤監査役 | 川島　勇 | 1959年2月20日生 |
1981年 4月 | 日本電気㈱入社
2011年 6月 | 同社取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長
2011年 7月 | 同社取締役執行役員兼CFO
2015年 4月 | 同社取締役執行役員常務兼CFO
2017年 4月 | 同社代表取締役執行役員常務兼CFO
2018年 6月 | 同社監査役
2022年 6月 | 同上退任
2023年 3月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| 4年 | 600
常勤監査役 | 荒木　直子 | 1964年3月13日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2020年 1月 | 当社執行役員総務部長
2020年 4月 | 当社執行役員監査部長
2025年 1月 | 当社執行役員社長付
2025年 3月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| 4年 | 3,700
監査役 | 石塚　達郎 | 1955年12月23日生 |
1978年 4月 | ㈱日立製作所入社
2011年 4月 | 同社執行役常務
2013年 4月 | 同社執行役専務
2014年 4月 | 同社代表執行役 執行役副社長
2015年 4月 | Hitachi Europe Ltd. 取締役副会長
2016年 7月 | ㈱日立総合計画研究所取締役会長
2017年 4月 | 日立建機㈱代表執行役 執行役会長
2017年 6月 | 同社取締役兼代表執行役 執行役会長
2019年 4月 | 同社取締役
2019年 6月 | 同上退任 (公財)日立財団理事長
2022年 3月 | 当社監査役（現在に至る）
2022年 6月 | (公財)日立財団理事長退任
| 4年 | 900
監査役 | 松山　遙 | 1967年8月22日生 |
1995年 4月 | 東京地方裁判所判事補任官
2000年 7月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 日比谷パーク法律事務所入所
2002年 1月 | 同所パートナー（現在に至る）
2023年 3月 | 当社監査役（現在に至る）
| 4年 | 300
計 | 155,600

注 1　 取締役8名は、2025年3月28日開催の第100回定時株主総会で選任されたものであります。

2　 監査役のうち石塚達郎氏は2022年3月30日開催の第97回定時株主総会で、川島勇氏及び松山遙氏は2023年3月30日開催の第98回定時株主総会で、荒木直子氏は2025年3月28日開催の第100回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。

3　 監査役のうち川島勇氏、石塚達郎氏及び松山遙氏は、社外監査役であります。

b.　2026年3月27日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性6名　女性4名　（役員のうち女性の比率40.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 CEO | 平井　良典 | 1959年8月19日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2012年 1月 | 当社執行役員事業開拓室長
2014年 1月 | 当社常務執行役員技術本部長
2014年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員技術本部長
2016年 1月 | 当社取締役兼常務執行役員CTO、技術本部長
2018年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長
2019年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO
2021年 1月 | 当社代表取締役兼社長執行役員CEO（現在に至る）
| 1年 | 48,800
代表取締役 専務執行役員 CTO、技術本部長 | 倉田　英之 | 1961年11月11日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2018年 1月 | 当社執行役員化学品カンパニーライフサイエンス事業本部長
2019年 1月 | 当社常務執行役員技術本部長
2021年 1月 | 当社常務執行役員CTO、技術本部長
2021年 3月 | 当社取締役兼常務執行役員CTO、技術本部長
2022年 1月 | 当社取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長
2022年 3月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長
2022年 4月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長、事業開拓部長
2023年 1月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CTO、技術本部長（現在に至る）
| 1年 | 15,700
代表取締役 専務執行役員 CFO | 竹川　善雄 | 1964年7月2日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2019年 1月 | 当社執行役員経営企画本部戦略企画部長
2021年 1月 | 当社執行役員オートモーティブカンパニーモビリティ事業開拓室長、モビリティ事業本部長、戦略企画室長
2022年 1月 | 当社常務執行役員オートモーティブカンパニープレジデント、モビリティ事業開拓室長
2022年 4月 | 当社常務執行役員オートモーティブカンパニープレジデント
2026年 1月 | 当社専務執行役員CFO
2026年 3月 | 当社代表取締役兼専務執行役員CFO（現在に至る）
| 1年 | 11,000
社外取締役 | 手代木　功 | 1959年12月12日生 |
1982年 4月 | 塩野義製薬㈱入社
2002年 6月 | 同社取締役
2004年 4月 | 同社取締役兼常務執行役員
2006年 4月 | 同社取締役兼専務執行役員
2008年 4月 | 同社代表取締役社長
2022年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2022年 7月 | 塩野義製薬㈱代表取締役会長兼社長CEO（現在に至る）
| 1年 | 400
社外取締役 | 有馬　浩二 | 1958年2月23日生 |
1981年 4月 | 日本電装㈱（現㈱デンソー）入社
2008年 6月 | 同社常務役員
2014年 6月 | 同社専務役員
2015年 6月 | 同社代表取締役社長
2023年 6月 | 同社代表取締役会長
2025年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2025年 6月 | ㈱デンソー取締役会長（現在に至る）
| 1年 | 700
社外取締役 | 翁　百合 | 1960年3月25日生 |
1984年 4月 | 日本銀行入行
1992年 4月 | ㈱日本総合研究所入社
2006年 6月 | 同社理事
2014年 6月 | 同社副理事長
2018年 4月 | 同社理事長
2025年 6月 | 同上退任
2025年12月 | 一橋大学大学院ソーシャル・データサイエンス研究科特任教授（現在に至る）
2026年 3月 | 当社社外取締役（現在に至る）
| 1年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 常勤監査等委員 | 川島　勇 | 1959年2月20日生 |
1981年 4月 | 日本電気㈱入社
2011年 6月 | 同社取締役兼経理部長兼財務内部統制推進部長
2011年 7月 | 同社取締役執行役員兼CFO
2015年 4月 | 同社取締役執行役員常務兼CFO
2017年 4月 | 同社代表取締役執行役員常務兼CFO
2018年 6月 | 同社監査役
2022年 6月 | 同上退任
2023年 3月 | 当社社外常勤監査役
2026年 3月 | 当社社外取締役 常勤監査等委員（現在に至る）
| 2年 | 600
取締役 常勤監査等委員 | 荒木　直子 | 1964年3月13日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2020年 1月 | 当社執行役員総務部長
2020年 4月 | 当社執行役員監査部長
2025年 1月 | 当社執行役員社長付
2025年 3月 | 当社常勤監査役
2026年 3月 | 当社取締役 常勤監査等委員（現在に至る）
| 2年 | 3,700
社外取締役 監査等委員 | 松山　遙 | 1967年8月22日生 |
1995年 4月 | 東京地方裁判所判事補任官
2000年 7月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 日比谷パーク法律事務所入所
2002年 1月 | 同所パートナー（現在に至る）
2023年 3月 | 当社社外監査役
2026年 3月 | 当社社外取締役 監査等委員（現在に至る）
| 2年 | 300
社外取締役 監査等委員 | 馬場　久美子 | 1965年10月10日生 |
1989年 4月 | ㈱東芝入社
2014年 4月 | ＪＦＥエンジニアリング㈱入社
2018年 4月 | 同社常務執行役員
2019年 4月 | ＪＦＥホールディングス㈱常勤顧問兼ＪＦＥエンジニアリング㈱非常勤監査役兼ＪＦＥ商事㈱非常勤監査役
2019年 6月 | ＪＦＥホールディングス㈱常勤監査役
2022年 6月 | ＪＦＥエンジニアリング㈱常務執行役員
2025年 4月 | 同社顧問（現在に至る）
2026年 3月 | 当社社外取締役 監査等委員（現在に至る）
| 2年 | -
計 | 81,200

②　社外役員の状況

提出日現在（2026年3月24日）の社外役員の状況は、以下のとおりです。なお、当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。移行後における社外役員の状況については、㈱東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」（2026年3月27日以降に更新予定）をご参照ください。

(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役8名のうち4名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役となっています。

社外取締役である手代木功氏が代表取締役会長兼社長を務める塩野義製薬㈱と当社は医薬品の中間体・原体に関する取引関係がありますが、その取引金額は当社の売上高の0.1％未満です。

社外監査役である石塚達郎氏は、当社の子会社である伊勢化学工業㈱と事業領域において競合するＫ＆Ｏエナジーグループ㈱の社外取締役を務めていますが、同社の業務執行者ではありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、前頁の「①　役員一覧」に記載のとおりです。

(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

氏名 | 社外取締役を選任している理由及び期待される役割
柳　弘之 | 柳弘之氏は、ヤマハ発動機㈱の代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任し、 積極的にグローバル展開を推進する同社において、ブランディング戦略やデジ タル技術の活用を始めとする会社経営全般についての豊富な経験を有していま す。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督い ただくとともに、当社事業のグローバル展開の強化を含めた経営全般に対して 提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役に選任しています。
本田　桂子 | 本田桂子氏は、コンサルティング業務に長年従事し、経営・財務戦略やM&A、提 携等に関する助言を行った経験を有しています。また、多国籍機関の代表を務 めた経験を有し、その経験に基づきESG投資について大学で教授するなど、企業 及びグローバル組織の経営やサステナビリティに関する豊富な知見を有してい ます。同氏には、これらの経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・ 監督いただくとともに、当社の経営全般に対して専門的な見地から提言をいた だくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役に選任しています。
手代木　功 | 手代木功氏は、塩野義製薬㈱の取締役会長兼社長CEOを務めており、創薬型 製薬企業として事業の高付加価値化を推進する同社において、海外事業運営も 含めた会社経営全般についての豊富な経験を有しています。同氏には、この経 験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社 の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社 のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役に選任しています。
有馬　浩二 | 有馬浩二氏は、㈱デンソーの取締役会長を務めており、先進的な技術・シ ステム・製品を提供するグローバル企業である同社において、生産・品質や技 術開発を始めとする会社経営全般についての豊富な経験を有しています。同氏 には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくと ともに、当社事業のグローバル展開の強化を含めた経営全般に対して提言をい ただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを充実させる役割を期待し、社外取締役に選任しています。

ロ．社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

氏名 | 社外監査役を選任している理由及び期待される役割
川島　勇 | 川島勇氏は、日本電気㈱の代表取締役執行役員常務兼CFO及び監査役を歴任し、 常に変革が求められるIT業界にあって国内外を問わず積極的にM&Aを推進してい る同社において、経理部門での長年の経験と監査役としての豊富な知見を有し ています。この経験及び知見を生かし、当社の監査体制を強化する役割を期待し、社外監査役に選任しています。
石塚　達郎 | 石塚達郎氏は、㈱日立製作所の代表執行役 執行役副社長、日立建機㈱の取締役 兼代表執行役 執行役会長を歴任し、積極的にグローバル展開を推進している日 立グループにおいて会社経営全般についての豊富な経験を有しています。この 経験を生かし、当社の監査体制を強化する役割を期待し、社外監査役に選任しています。
松山　遙 | 松山遙氏は、弁護士としての長年の経験と法律やコンプライアンスに関する専 門的な知見を有しています。また、他社において社外役員を歴任し、企業経営 に関する高い見識を有しています。この経験及び知見を生かし、当社の監査体制を強化する役割を期待し、社外監査役に選任しています。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準並びにその選任状況に関する当社の考え方

当社は、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記のとおり社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任にあたってはこの基準を満たしていることを指名委員会で確認した上で、取締役会で候補者を決議しています。

また、当社は、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記のとおり社外役員の独立性に関する基準を定めており、社外監査役の選任にあたってはこの基準を満たしていることを監査役会及び指名委員会で確認した上で、取締役会で候補者を決議しています。

この状況を受け、当社は、社外取締役柳弘之氏、本田桂子氏、手代木功氏及び有馬浩二氏並びに社外監査役川島勇氏、石塚達郎氏及び松山遙氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。

（1）当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。

また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。

（2）過去3年間において、当社グループから役員報酬以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。

（3）過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超えるものを指す。

（4）過去3年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超えるものを指す。

（5）過去3年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。

（6）当社の大株主(議決権の10％以上を保有している者)でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。

（7）その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。

(ⅲ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について、内部監査機能を有する監査部を始めとした内部統制部門から定期的に取締役会で報告を受けるとともに、監査役会との会合を定期的に実施し、専門的見地から質問・提言をすることにより、相互連携のうえに経営の監視・監督機能を発揮しています。

また、社外監査役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、内部監査機能を有する監査部を始めとした内部統制部門から定期的に情報を収集するとともに、内部統制部門、会計監査人等との会合を定期的に実施して意見交換を行い、相互連携のうえに監査の実効性を高めています。

#### （3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会設置会社に移行します。以下については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

（ⅰ）監査役監査の体制

監査役の人数は4名であり、うち過半数の3名が当社の独立性の基準を満たした社外監査役です。監査役のうち2名は女性です。また、監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。

監査役荒木直子氏は、当社法務部門、総務部門における長年の経験があり、法務・コンプライアンス、コーポレートガバナンス、内部統制及び監査等に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役石塚達郎氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。社外監査役川島勇氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役松山遙氏は、法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。

（ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。2025年度においては、「内部統制に関する基本方針」に掲げられたコンプライアンス体制やリスク管理体制、財務諸表の信頼性確保のための体制等の内部統制システムに係る事項が、当社グループとして十分に整備され運用されているかを適切に監視・検証することを監査の基本方針とした上で、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。

取締役会開催に先立ち月次に監査役会を開催する他、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。各監査役の地位、監査役会及び取締役会への出席状況、監査役会における年間を通じた決議・協議・報告等の内容は以下のとおりであり、監査役会の1回あたりの所要時間は約2時間半でした。

＜出席状況＞

氏名 | 当社における地位 | 常勤監査役 | 監査役会 | 取締役会
川島　勇 | 社外監査役（独立役員） | 〇 | 14回中14回 （監査役会議長） | 14回中14回
荒木　直子 | 監査役 | 〇 | 11回中11回（注） | 11回中11回（注）
石塚　達郎 | 社外監査役（独立役員） |  | 14回中14回 | 14回中14回
松山　遙 | 社外監査役（独立役員） |  | 14回中14回 | 14回中14回

注　荒木直子氏は、2025年3月28日付で監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の監査役会及び取締役会の回数が異なります。

なお、2025年3月28日付で監査役を退任した竜野哲夫氏の当連結会計年度における出席状況は、監査役会が3回中3回、取締役会が3回中3回となっております。

＜決議・報告等の内容＞

決議及び協議事項：監査役会の議長並びに常勤監査役の選定、監査役会監査方針及び監査計画、会計監査人の再任可否、監査報告書及び会計監査人の監査報酬額の同意、監査役の報酬に関する事項、等

報告事項　　　　：本社各部門・事業所等に対する監査結果、及び子会社等に対する調査結果、経営会議その他出席した重要会議の概要及び結果、会計監査人の監査結果、等

（ⅲ）監査役の主な活動

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、重要な書類等の閲覧、本社各部門や事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。また、取締役等から内部統制システムの構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、検証するとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しました。

常勤監査役 川島勇氏（社外監査役）及び荒木直子氏は、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証した上で、他の監査役との情報共有を行いました。

なお、社外監査役の選任理由等については、「（2）役員の状況　②社外役員の状況」に記載しています。

監査役の具体的な監査活動内容は以下のとおりです。

イ　取締役の職務執行状況の把握

社内取締役（年9回）、社外取締役（年2回）との定期的な会合を持ち、業務執行状況やコーポレート・ガバナンスに関する意見交換を行い、監査役としての提言を実施しました。

ロ　本社各部門や事業所における事業管理、内部統制状況の把握

本社各部門（カンパニー、SBU、コーポレート）や事業所の経営幹部に対するヒアリングを通した監査により、事業管理状況並びに内部統制状況を把握し、各部門の課題や改善事項について執行側に都度報告を実施しました。

ハ　子会社等の経営管理、内部統制状況の把握

国内外グループ関係会社の経営幹部に対するヒアリングを通した調査により、経営管理状況並びに内部統制状況を把握し、各社の課題や改善事項について執行側に都度報告を実施しました。

ニ　内部監査部門とのコミュニケーション

月次の会合を持ち、内部監査部門の内部監査結果、並びに監査役の監査結果の情報交換を実施しました。また、内部統制に関する関係会社の課題や改善事項につき意見交換を実施しました。

ホ　会計監査人とのコミュニケーション

定期、不定期の会合において、意見交換を実施しました。具体的な連携内容については、「（ⅳ）監査役及び監査役会と会計監査人との連携内容」に記載しています。

（ⅳ）監査役及び監査役会と会計監査人との連携内容

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期、不定期の会合を持ち、期末会社法監査結果、当事業年度の監査計画、四半期毎の監査結果レビューの報告を受け、課題や改善事項につき議論を深めました。特に監査上の主要な検討事項については、四半期毎に該当事象となる可能性について活発な意見交換を実施しました。また、子会社等のガバナンスに対する有効かつ効率的な調査のために、DXを活用した手法の検討等についても議論を進めました。期末には、会計監査人の自己評価の報告と意見交換、並びに決算に向けた留意点の聴取等も実施しました。

②内部監査の状況

（ⅰ）内部監査の体制等

監査部は社長執行役員に直属し、公正かつ独立の立場で、当社グループの経営諸活動に関わる内部統制システムの整備、運用状況を調査・評価し、意見を述べる役割を担っています。

当社グループの内部監査部門は、監査部及び欧州、北米、中国に約40名の内部監査人員を配置し、グローバル年度監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムが有効に機能していることを合理的に保証するとともに、内部統制システムをより有効で効率的に機能させるための提言を行っています。各地域の内部監査部門は相互に連携、緊密なコミュニケーションをとっており、グループ内部監査体制の維持・強化をはかっています。

内部監査の結果は、社長執行役員に毎月報告しています。また、取締役会には半期毎に報告、監査役には毎月報告し意見・情報交換を行っています。

（ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに当該監査と内部統制部門との関係について

監査役（含む社外監査役）は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査部と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。

また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。さらに、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。

③会計監査の状況

(ⅰ)会計監査の体制等

当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。有限責任 あずさ監査法人の継続監査年数は20年となります。

当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、以下のとおりです。

氏名 | 継続監査年数
羽太 典明 | 4年
小川 勤 | 6年
梶原 崇宏 | 7年

また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士26名、その他72名です。

なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、グローバルな事業展開に対するグループ監査の状況等を総合的に評価して、会計監査人を選定しています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役会は、会計監査人の独立性の保持、適切な監査計画の策定及びその効果的かつ効率的な実施、関係各部署とのコミュニケーション、グループ監査の状況並びに不正リスクへの対応等について評価を行った結果、会計監査人は適切に業務を遂行していると判断しています。

(ⅱ) 監査報酬の内容等

イ． 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 165 | 15 | 155 | 2
連結子会社 | 83 | 5 | 84 | 5
計 | 248 | 21 | 240 | 7

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、サステナビリティ開示支援業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

ロ． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 34 | － | 13
連結子会社 | 841 | 354 | 861 | 244
計 | 841 | 388 | 861 | 257

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、海外税務申告関連業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、海外税務申告関連業務等です。

ハ． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ． 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬額については、事業規模、監査日程の十分性・効率性等を勘案し、監査公認会計士と十分に協議を行った上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬見積もりの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査報酬額に同意しています。

#### （4）【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の報酬

(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額

当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。

| 支給人数 及び 支給総額 | 内訳
定額報酬 | 変動報酬
業績連動報酬 | 業績ないしは 株価連動報酬
月例報酬 | 賞与 （当連結会計年度に 係る賞与の額） | 株式報酬 （非金銭報酬等）
支給 人数 | 支給 総額 | 支給 人数 | 支給 金額 | 支給 人数 | 支給 金額 | 支給 人数 | 支給 金額
取締役 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円
8 | 690 | 8 | 381 | 3 | 143 | 8 | 165
| うち社外取締役 | 4 | 73 | 4 | 65 | - | - | 4 | 7
監査役 | 5 | 104 | 5 | 104 | - | - | - | -
| うち社外監査役 | 3 | 68 | 3 | 68 | - | - | - | -

注　1　「株式報酬」の金額は、日本基準による当事業年度における費用計上額です。

(ⅱ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額

当連結会計年度において、報酬等の総額が1億円以上である者は、次のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 内訳
定額報酬 | 変動報酬
業績連動報酬 | 業績ないしは 株価連動報酬
月例報酬 | 賞与 （当連結会計年度に係る賞与の額） | 株式報酬
島村　琢哉 | 取締役会長 | 提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
159 | 102 | 0 | 57
平井　良典 | 代表取締役 社長執行役員CEO | 提出会社 | 209 | 82 | 70 | 56
宮地　伸二 | 代表取締役 副社長執行役員社長付 | 提出会社 | 140 | 73 | 42 | 25
倉田　英之 | 代表取締役 専務執行役員CTO | 提出会社 | 107 | 58 | 30 | 18

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ． 報酬に関する方針の内容

a．報酬制度の基本的な考え方

当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な考え方を次のとおり定めています。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること

・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること

・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること

b．報酬の構成

(1)定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬（注1）」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。

区分 | 定額報酬 | 変動報酬
月例報酬 | 賞与 | 株式報酬
業績連動部分 | 固定部分(注2)
執行役員を兼務する取締役及び執行役員 | ● | ● | ● | ●
執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む） | ● | - | - | ●
監査役 | ● | - | - | -

注　1　株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。

2　株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動しない。

(2)取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね下図のとおりとし（注3）、このうち変動報酬については、以下「c.変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。

注　3　いずれにも該当しない場合は、報酬委員会で審議し、取締役会で決議する。

4　変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計とする。

c．変動報酬の仕組み

当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。

(1)賞与

・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、役位等に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させます。

・業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」（注5）と「キャッシュ・フロー」を用います。

・賞与の支給率は、営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い及びキャッシュ・フローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、全社業績、非財務資本の強化、ポートフォリオ転換の進展等の状況並びに個人業績も加味した上で、原則として、標準支給額に対して0〜200％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

・賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。

（注5）営業資産営業利益率＝営業利益÷営業資産

〔2025年12月期の実績〕 ・営業資産営業利益率指標は、目標6.9％に対して、5.4％(補正値)となりました。 ・キャッシュ・フロー指標は、前年比増となりました。 ・上記2指標および特別評価に基づく、執行役員を兼務する取締役への賞与の額は標準支給額×100％となりました。 〔2026年12月期の目標〕 ・業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、営業資産営業利益率とキャッシュ・フローを用います。

(2)株式報酬

・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利益共有を図るとともに、中期経営計画（以下、「中計」という）における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。

・本制度は、役位並びに中計における連結業績指標に応じて変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。

・業績指標については、財務指標である①ROE及び②EBITDA、株価指標である③相対TSR(対TOPIX)、非財務指標である④GHG排出量売上高原単位及び⑤従業員エンゲージメントの5つを採用します。

・「業績連動部分」については、各指標の目標に対する達成度合いに応じて、原則として、標準支給額に対して0～200％の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。なお、目標達成度合いは以下のとおり算定します。

財務指標：中計期間の各事業年度における目標に対する達成度を所定の比率（注6）で加重平均して算定

株価指標及び非財務指標：中計終了時点の目標に対する達成度により算定

・役員は、中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。

（注6）初年度25％、次年度25％、最終事業年度50％

〔2025年12月期の実績〕 ・ROEは、中計の最終年度である2026年12月期の目標8.4％（中計の当初策定時の目標値）に対して、中計の2年目である2025年12月期の実績は4.7％となりました。 ・EBITDAは、中計の最終年度である2026年12月期の目標4,410億円（中計の当初策定時の目標値）に対して、中計の2年目である2025年12月期の実績は3,073億円（営業利益＋減価償却費にて簡易的に算出）となりました。 〔中計期間における目標〕（2024年2月策定） ・中計(2024年～2026年)を対象期間とする株式報酬については、中長期的な企業価値増大をはかり、全社業績に対する意識向上及び株主との利益共有を図ることを目的に、業績指標を下表のとおりとします。 ・株式報酬に用いる業績指標のうち、財務指標であるROE及びEBITDAの目標については、具体的には以下のとおりとします。
指標 | 2026年12月期
ROE | 8.4％以上
EBITDA | 4,410億円以上

d．報酬水準

報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。

ロ．報酬の決定方法

委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「a．報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また、報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、監査役の協議により、決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。

なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動については、「 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレート・ガバナンス体制の概要 」に記載のとおりです。

ハ．本方針の決定方法

本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。

② 取締役及び監査役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日

| 報酬の種類 | 支給対象者 | 当該決議時の役員数 （うち社外役員数） | 決議年月日と限度額
取締役 | 定額報酬 | 月例報酬 | 全ての取締役 | 7 （3） | 2022年3月30日 年額750百万円以内 （上記のうち、社外取締役分は年額67百万円以内）
変動報酬 | 業績連動 報酬 | 賞与 | 執行役員を 兼務する取締役
業績ないしは株価連動報酬 | 株式報酬 | 全ての取締役 *国内非居住者を除く | 6 （2） | 2022年3月30日 3事業年度を対象として22億5,000万円以内 （上記のうち、社外取締役分は25百万円以内）
監査役 | 定額報酬 | 月例報酬 | 全ての監査役 | 4 （3） | 2018年3月29日 年額120百万円以内

③当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会が決定した方針に沿うものであると判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「イ.報酬に関する方針の内容」を踏まえ、審議・提案され、その答申を受けて取締役会で決議しているため、内容が本方針に沿うものであると判断しています。

④2026年度に係る報酬体系

前述のとおり、2026年3月27日開催予定の第101回定時株主総会において、第2号議案（決議事項）が原案どおり

承認可決されることを前提として、当社は監査等委員会設置会社へ移行します。また、同株主総会に付議する第5号

議案、第6号議案及び第7号議案がいずれも承認可決されることを前提として、取締役の報酬等の額並びに取締役（監

査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度の改定を行います。

当該改定は、監査等委員会設置会社への移行に伴う報酬制度の対象者の見直しに加え、社外取締役並びに監査等

委員である取締役の職責及び経済情勢等の諸般の事情を考慮して行うものであり、以下の内容を含みます。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額のうち、社外取締役に係る金額を、年額6,700万円以内

から年額8,800万円以内に変更します。
・監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額1億2千万円以内から年額1億5千万円以内に変更します。

上記変更点を除き、2026年度の報酬体系は2025年度の報酬体系と同様の内容としています。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業との中長期的な関係の維持・強化を図り、それによって当社グループの企業価値を向上させることを方針としています。

また、取締役会にて、毎年、個別の政策保有株式について、保有の目的及び保有に伴うリスクやリターンが当社の想定する資本コスト等に見合っているか等を総合的に精査し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証しています。保有する合理性が希薄となったと考えられる銘柄については、縮減を進めます。

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 52 | 1,122
非上場株式以外の株式 | 5 | 17,843

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 82
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,060

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ア．特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱瓦斯化学㈱ | 2,579,800 | 3,223,800 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有
7,325 | 9,121
本田技研工業㈱ | 2,782,000 | 5,100,000 | 主にオートモーティブセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無
4,273 | 7,828
明和産業㈱ | 2,954,100 | 2,954,100 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有
2,794 | 1,920
㈱三菱総合研究所 | 447,500 | 447,500 | 当社事業に係る中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 無
2,233 | 2,170
ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 1,124,050 | 主に化学品セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。 | 有
1,217 | 1,294
三菱倉庫㈱ | － | 693,000 | 主に物流関連の取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有していました。 | 無
－ | 802
富士紡ホールディングス㈱ | － | 35,000 | 主に電子セグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有していました。 | 無
－ | 190

注　1　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

2　定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載が困難ですが、保有の目的及び保有に伴うリスクや

リターンが当社の想定する資本コスト等に見合っているか等を総合的に精査し、保有することの合理性を

検証の上、保有しています。

イ．みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 9,990,000 | 14,460,000 | 主にオートモーティブセグメントにおいて取引を行っており、中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、保有しています。現在は、退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は留保しています。 | 無
33,526 | 45,491

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

＜ご参考＞　政策保有株式の縮減状況