① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１. 自己株式の消却による減少です。

　   ２. 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

 (注) １．自己株式924,408株は、「個人その他」の欄に9,244単元及び「単元未満株式の状況」の欄に８株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １. 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式924,408株を所有しています。

３．2025年７月22日付で㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出及び2025年８月５日付で当該大量保有報告書（変更報告書）に係る訂正報告書の提出があり、2025年７月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2025年７月22日付の大量保有報告書（変更報告書）及び2025年８月５日付の訂正報告書の内容は次のとおりです。

４．2025年10月21日付で野村證券㈱及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2025年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2025年10月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

５．2026年１月８日付で三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2025年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2026年１月８日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。 

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数30,000株、処分価額の総額    40,456,000円)、譲渡制限付株式報酬としての処分(株式数80,360株、処分価額の総額154,773,360円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数230株、処分価額の総額398,635円)です。

２．当期間における株式数及び処分価額の総額には、2026年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、「親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向50％以上、１株当たり配当金の維持・増額、自己株式取得の継続的実施を目指す」を株主還元方針としています。
　配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当連結会計年度の配当については、中間配当金及び期末配当金（予定）をそれぞれ１株当たり27円としており、１株当たり年間配当金（予定）は54円となります。また、2025年度において、自己株式16,936千株、29,999百万円の取得及び自己株式16,900千株（普通株式、消却前の発行済株式総数に対する割合5.20％）の消却を行いました。これらにより、2025年度の総還元性向（予定）は628.1％となります。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

(注) 定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機能の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸課題に対処しています。

この機能整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

 

 

① 会社の機関

ａ．取締役会と業務執行機関

取締役会（月１回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会の議長は、取締役会長がこれに当り、取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。取締役会は、提出日（2026年３月25日）現在、「(2) 役員の状況」に記載した現任の取締役11名で構成され、うち２名が女性、１名が外国人となります。

社外取締役４名は、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因してなされた損害賠償請求による賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社において役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。また、被保険者に期待される役割が損なわれないようにするため、填補限度額及び免責事由を設定しています。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりです。

役職等		氏　名	出席状況(注)１	出席率(注)１
取締役		川原　仁	15回／15回	100％
		多賀　敬治	15回／15回	100％
		伊藤　正明	14回／15回	93％
		佐野　義正	４回／４回(注)２	100％
		マティアス グトヴァイラー	15回／15回	100％
		髙井　信彦	15回／15回	100％
		渡邊　知行	15回／15回	100％
		池森　洋二	11回／11回(注)３	100％
	社外	村田　啓子	15回／15回	100％
	社外	田中　聡	15回／15回	100％
	社外	井戸　清人	４回／４回(注)２	100％
	社外	三上　直子	15回／15回	100％
	社外	三箇山 俊文	11回／11回(注)３	100％

 

 

役職等		氏　名	出席状況(注)１	出席率(注)１
監査役		早瀬　博章	15回／15回	100％
		上原　直哉	４回／４回(注)２	100％
		大井　秀雄	11回／11回(注)３	100％
	社外	永濱　光弘	15回／15回	100％
	社外	谷津　朋美	15回／15回	100％
	社外	小松　健次	15回／15回	100％

 

(注)１．在任期間中の開催数に基づいています。

２．2025年３月27日をもって退任しました。

３．2025年３月27日付で就任しました。

当事業年度の取締役会における主要な付議・報告事項は、「経営計画」、「政策保有株式の保有意義検証」、「内部統制システムの運用状況」、「米国スタートアップの買収」、「ノンコア事業の譲渡、不採算事業の縮小・撤退」、「バーチャル電力購入契約」です。

 

ｂ．監査役会

監査役会は、提出日（2026年３月25日）現在、「(2) 役員の状況」に記載した５名で構成され、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めています。また、男性４名・女性１名の構成としています。議長は早瀬博章が務めています。社外監査役は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

監査役会の活動状況は、「（3）監査の状況　①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」をご参照ください。

 

ｃ．経営諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者により構成される経営諮問委員会を設置しています。

当事業年度において当社は経営諮問委員会を２回開催しており、個々の出席状況については以下のとおりです。

役職等	氏　名	出席状況(注)１	出席率(注)１
社外取締役	村田　啓子	２回／２回	100％
	田中　聡	２回／２回	100％
	井戸　清人	１回／１回(注)２	100％
	三上　直子	２回／２回	100％
	三箇山 俊文	１回／１回(注)３	100％
社外監査役	谷津　朋美	１回／２回	50％
社外有識者	江上　剛 （戸籍上の氏名 小畠　晴喜）	２回／２回	100％
	浜野　潤	２回／２回	100％

 

(注)１．在任期間中の開催数に基づいています。

２．2025年３月27日をもって退任しました。

３．2025年３月27日付で就任しました。

当事業年度の経営諮問委員会における主な議題は、「役員報酬」、「役員人事」、「経営トップ後継者の育成計画」です。

なお、提出日（2026年３月25日）現在、経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役４名（村田啓子、田中聡、三上直子、三箇山俊文）、社外監査役１名（谷津朋美）、社外有識者２名（江上剛（戸籍上の氏名　小畠晴喜）、浜野潤）の計７名です。委員長は社外取締役が務めます。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

※上記の体制図は、提出日（2026年３月25日）現在の状況を表示しています。

当社は、2026年３月26日開催予定の第145期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を付議していますが、当該議案が承認可決された場合の取締役会、監査役会、及び経営諮問委員会の構成人数に変更はありません。

② 内部統制システムの整備の状況

ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針

当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、３分の１以上の独立した社外取締役を選任する。

（２）取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者により構成される経営諮問委員会を置く。

（３）サステナビリティの視点に立った企業活動の推進のため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を置き、重要事項について取締役会への付議・報告を行う。

（４）法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。

（５）当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報制度として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報制度として、外部の弁護士事務所を介し、監査役に通報するガバナンス・ホットラインを設置する。

（６）独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。

（７）経営監査本部は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。

（８）金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。

（９）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 

株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（１）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。

（２）当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。

（３）大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（BCP）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

（１）当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。

（２）取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 

（１）中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。

（２）国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。

（３）クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、経営監査本部が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 

監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当役員と監査役が協議の上決定する。

７. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 

（１）監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。

（２）経営監査本部は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。

（３）当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。

（４）当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項をガバナンス・ホットラインを通じて監査役に通報することができる。

（５）上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

ｂ．内部統制システム・リスク管理体制の整備・運用状況

１．コンプライアンスに関する取り組み 

（１）社会的要請の変化に応えることの重要性をテーマに、社長が役員及び重要な使用人を集め、外部講師によるコンプライアンスセミナーを開催しました。また汚職・腐敗防止に向けた取り組みとして、当社及び主要グループ会社の従業員を対象に贈収賄防止に関する研修を実施しました。

（２）当社グループにおける独占禁止法遵守プログラムを整備し、グループ全体で同プログラムの確実な運用に努めています。2025年度においても、リスクの高い事業・分野における遵守体制のモニタリングを継続するとともに、従業員に対する教育・研修、入札案件に関する年度監査などの施策を実施しました。

（３）経営監査本部は、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための内部統制システム（J-SOX)の整備・運用状況についても評価を実施しました。その内容についてＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の監査を受け、結果を取締役会に報告しました。

２．リスク管理に関する取り組み

（１）2025年度の３重点課題（（１）機密情報漏洩・破壊、（２）保安事故、（３）原燃料供給停止リスク）について、統括責任者（担当役員）の指揮のもと、リスクの回避・軽減のための以下の対策を進めました。

① 機密情報管理の継続的強化を図るため、2024年度に運用を開始した大量ダウンロード検知システム、大量ダウンロード自動停止システムについて検知精度の向上施策を推進するとともに、海外グループ会社における機密情報管理体制の整備を進めました。

② 2019年度から開始した海外化学プラントに対する当該カンパニー・事業部によるこれまでの安全監査等に加えて、2022年度からはグローバルな社内専門家で編成したPSM（プロセス・セーフティ・マネジメント）監査チームの活動を立ち上げ、海外保安リスクの把握と対策を推進しています。2025年度は、PSM監査チームが４生産拠点の現地監査を行い課題把握と改善推奨を行いました。

③ サプライチェーン上流の最新動向を踏まえて原燃料供給停止リスク及びリスク回避・低減策を修正し、各事業の優先生産銘柄及び原燃料供給停止リスクの分析結果に基づき、優先度の高いものから順次リスク低減策の策定・実施を進めました。

　また、国内外の各組織における自己評価結果に基づいて、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、2025年11月に、当社グループリスク管理における2026年度の重点課題として以下を定めました。

① 情報セキュリティシステムの定期的見直し・更新、機密情報管理ルールの徹底と運用における改善策の着実な実行により、個人情報を含む機密情報漏洩リスクの低減を図る。また、外部からの攻撃時に、システム障害による業務影響を最小化するための防御策の拡充を図る。

② 保安事故の発生リスク低減を目指し、全世界のプラントにおいて運転・設備管理の強化策を継続して実施する。組織横断的メンバーで構成するグローバルPSM監査チームの計画的な現地監査により保安管理上の課題を客観的に抽出し、その改善を支援するとともに、発見された課題についてグローバルに水平展開を実施しグループ全体の保安事故発生リスクの一層の低減を図る。

③ サプライチェーン上流の最新動向及び地政学的要素を踏まえ、各事業の事業継続計画（BCP）上優先度の高い製品の原燃料につき、調達リスクの回避・低減対策を着実に実行する。

（２）「コーポレート緊急対策本部運営規定」に基づき、発生し得る各種クライシスに迅速かつ適切に対応するため、緊急連絡網の維持・更新と管理体制の継続的な整備を行っています。情報インシデントへの対策として、「クラレグループグローバルCSIRT運営規定」を制定し、海外拠点を含むクラレグループ全体での対応体制を確立し、特に欧州・米国での運用体制を強化しております。国内での災害への備えとして、安否確認訓練の実施（合計４回）に加え、各関係部署の連絡責任者で構成する防災連絡会を立ち上げ、定期的な安全・防災施策に関する情報共有を実施しています。さらに、休日・夜間を含め緊急対策本部メンバーが会社へ参集することが困難な状況での事業所におけるクライシス発生に備えて、リモート会議システムの活用を進め、情報共有の体制強化を図っています。事業所の緊急事態の状況を緊急対策本部が直接把握できるよう、東京から遠隔操作できるカメラを設置して事業所の情報を直接収集する仕組みを構築し、2024年度から運用を開始しています。

３．企業集団の内部統制に関する取り組み 

（１）社外役員５名及び社外有識者２名を委員とする「経営諮問委員会」を２回開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者及び役員報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申・報告しました。

（２）当社グループ運営に関するトップ方針の示達、グループ共通の課題と情報の共有を目的として、対面及びオンラインで主要グループ会社の経営層と個別の会議を適宜開催し、グループ内の意思疎通に努めました。当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行いました。

４．監査役の監査体制に関する取り組み

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しました。

③ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

　２．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　 　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在（2026年３月25日）、当社の監査役は５名としています。うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めており、また、男性４名・女性１名の構成としています。現在の監査役は５名、うち３名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

(注) １．在任期間中の開催数に基づいています。

２．2025年３月27日をもって退任しました。

３．2025年３月27日付で就任しています。

監査役会は、当事業年度における監査計画に則り「法令遵守・コンプライアンス体制」「品質保証体制」「クラレ本社のガバナンス体制、クラレグループ各社における内部統制システムの整備と運用状況」「重大事故、疫病災害、自然災害、情報漏洩等の経営リスクに係る対応策等」「次世代を担う人材の確保と育成、優秀者のリテンションや技術継承、社員のエンゲージメント向上等への取り組み状況」「中期経営計画「PASSION 2026」の進捗状況」を具体的な検討内容とし、監査活動を実施しました。

監査役は取締役会など重要な会議に出席したほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査しました。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である経営監査本部（15名）から内部監査結果の報告を受けました。

また、常勤監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しました。

監査上の主要な検討事項（KAM）については会計監査人との協議を複数回行い、適正な検討プロセスでKAMが選定されていることを確認しました。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

なお当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決された場合も、引き続き当社の監査役は５名（うち社外監査役３名）となる予定です。

② 内部監査の状況

内部監査を実施する組織として、社長直轄の経営監査本部（専任執行役員を含め15名）を設置しています。また、2026年１月より欧州及び北米の関係会社に経営監査本部直轄の内部監査要員を配置しています。経営監査本部及び経営監査本部直轄の内部監査要員は、当社のグローバル内部監査規定に基づき、本社及び国内外の関係会社の内部監査を実施しています。当事業年度は本社１事業部、国内外の関係会社８社の内部監査を実施しました。

内部監査の結果は社長及び会長並びに監査役会に報告するほか、一部の内部監査の結果は取締役会に報告し内部監査の実効性確保に努めています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、経営監査本部長は監査役会に出席するとともに監査役監査報告書及び内部監査報告書を共有するなど、監査実施状況などについて監査役と相互に情報共有を行っ

ています。また、内部監査については会計監査人にも定期的に内部監査結果を報告しています。会計監査人は監査役と経営監査本部に対して、監査計画、期中レビュー結果、期末監査結果等について定期的に報告を行うとともに、必要に応じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど相互連携を深めています。

また、経営監査本部は当社の財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しています。当事業年度は全社的な内部統制は当社、連結子会社22社を対象として、また業務プロセスに関わる内部統制は当社、連結子会社５社を対象として評価し、社長及び取締役会に報告を行いました。

③ 会計監査の状況

当社会計監査人であるＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。

また、2025年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成と監査継続期間は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ７名、その他  36名

監査継続期間

1992年以降

上記の監査継続期間は、プライスウォーターハウスクーパース（またはプライスウォーターハウス）のネットワークに属し、以前当社の監査を実施していた旧中央青山監査法人、旧青山監査法人の監査期間を含めて算定しています。また、1992年から1998年の７年間は監査法人浩陽会計社との共同監査期間です。

ａ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき会計監査人を評価し、当社の会計監査人として適切であると判断しています。

当社の会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると監査役会全員が認めた場合、監査役会は全員一致の決議により当該会計監査人を解任することとします。また、当社の会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適正な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定します。

ｂ．監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会が定める会計監査人の評価基準は、監査業務の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、経営者、経営監査本部、監査役とのコミュニケーションの状況、海外のネットワークファームの監査人もしくはその他の監査人とのコミュニケーションの状況、監査報酬見積額の妥当性等を項目としています。

監査役会は会計監査人から定期的な報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に業務を執行しているかを検証しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

連結財務諸表等の英文翻訳に関する助言業務

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワークが実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

提出会社：コンサルティング業務等

連結子会社：税務関連業務等

（当連結会計年度）

提出会社：コンサルティング業務等

連結子会社：税務関連業務等

上記の他に、当社の非連結子会社が支払ったまたは支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の当社及び当社の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は555百万円、非監査業務に基づく報酬の額は122百万円になります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上で、監査内容、工数等、会計監査人の監査計画及び報酬見積が相当であると判断し、会社法第399条第１項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な役員の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針としています。取締役については、①職責に応じた基本報酬としての定額報酬、②単年度の業績の達成を目指すためのインセンティブとしての業績連動型報酬及び③適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬の３つの部分により構成します。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから定額報酬のみとし、業績連動型報酬や株式報酬は設けていません。また、監査役についてもその役割から定額報酬のみとしています。

具体的な報酬水準と報酬体系については、専門性のある外部調査機関が行う東京証券取引所プライム市場上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果と従業員最上位職の給与を参考にしつつ、社外役員と社外有識者により構成される経営諮問委員会が、適切な報酬水準・体系であるかを検証・審議した上で、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に勘案し、取締役の報酬水準と報酬体系を決定しています。また、監査役の報酬については、監査役会が適切な報酬水準であるかを検証・審議した上で決定しています。

ｂ．役員の報酬等の種類及び支払方法

上記ａ．に基づく各報酬の支払い方法は下表のとおりです。

(注) １．当社は、2021年３月25日開催の当社第140回定時株主総会において、取締役・執行役員に対する譲渡制限付株式報酬の導入に関する議案で承認を得て、従前の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式報酬を導入しています。また、従前の株式報酬型ストックオプションは、社外取締役にも適用していましたが、譲渡制限付株式報酬は社外取締役には適用していません。

２．国内非居住の取締役は、譲渡制限付株式報酬の代わりに、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を支給し、当該取締役の退任時に、退任時の株価に連動させた金銭報酬を支払います。

ｃ．役員の報酬等の決定方法

1) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会、2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会及び2025年３月27日開催の当社第144回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員及び監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。なお、当社の取締役は12名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。

2) 報酬等の割合

各取締役における報酬等の種類ごとの割合は、以下の割合を目安とします。（年初目標達成時の場合）

(注) 社外取締役は、定額報酬のみとし、業績連動型報酬・譲渡制限付株式報酬は適用しません。

なお、監査役は定額報酬のみを支給します。

3) 各役員の報酬額の決定方法

（取締役）

各取締役の個人別の報酬等の額の決定方法の方針は、下表のとおりとします。

定額報酬及び業績連動型報酬（賞与）については、社外役員と社外有識者により構成される経営諮問委員会において、各算定方法に基づき算出された金額を客観的な立場で評価し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申の内容を十分に勘案した上で、各取締役の報酬額を決定します。

また、譲渡制限付株式報酬については、所定の方法に基づき算定し、各取締役の付与数を取締役会で決議して決定します。

(注) 国内非居住の取締役の株価連動型金銭報酬（ファントムストック）は、役位別の譲渡制限付株式数と同数のポイント（１株＝１ポイント換算）を付与し、退任時に退任時の株価に連動させた金銭報酬を支払います。

＜取締役会及び経営諮問委員会における取締役報酬の審議実績＞

（監査役）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．業績連動型報酬は、2025年度の親会社株主に帰属する当期純利益に基づき算定しています。2025年度に目標とした親会社株主に帰属する当期純利益は450億円で、実績は75億円でした。

２．国内非居住の取締役に支給する株価連動型金銭報酬（ファントムストック）です。

３．本譲渡制限付株式報酬とは別に、執行役員を兼ねている取締役５名に対する執行役員分の譲渡制限付株式報酬は20百万円です。

４．取締役の個人別の報酬等の金額は、経営諮問委員会において「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容を取締役会が十分に勘案したうえで決定しており、当該金額は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載の決定方針に沿うものであると判断しています。

５．上記の報酬等の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先等との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有することができます。

保有する株式（以下、「政策保有株式」という。）について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスク及び資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を取締役会において定期的に検証するものとし、その結果、保有の妥当性が認められないと判断された銘柄については適宜売却し、縮減を図るものとします。

2025年度において、保有する上場政策保有株式のうち８銘柄の全数売却、２銘柄の一部売却を実施しました。また、2026年２月17日開催の取締役会において、2025年度（2025年12月末時点保有先が対象）の全ての上場政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスク及び資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を検証した結果、一部の銘柄について売却を進める予定としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

したもの

該当事項はありません。