## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 166,396,381 | 166,396,381 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 166,396,381 | 166,396,381 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減額（千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2025年５月30日 (注) | △3,152 | 166,396 | ― | 38,909 | ― | 31,953

(注）　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2025年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 78 | 30 | 222 | 368 | 37 | 10,912 | 11,647 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 961,670 | 80,042 | 68,530 | 347,394 | 588 | 204,422 | 1,662,646 | 131,781
所有株式数 の割合(％) | ― | 57.839 | 4.814 | 4.121 | 20.894 | 0.035 | 12.294 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式8,693,419株は、「個人その他」に86,934単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2025年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 29,993 | 19.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 25,023 | 15.86
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 10,905 | 6.91
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 6,001 | 3.80
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 2,697 | 1.71
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 2,523 | 1.60
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 | 2,499 | 1.58
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2,223 | 1.40
横浜ゴム取引先持株会 | 神奈川県平塚市追分２番１号 | 2,216 | 1.40
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３番１号 | 1,924 | 1.22
計 | ― | 86,008 | 54.53

(注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が8,693千株あります。

２．2021年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（株式会社三菱UFJ銀行他）が2021年４月26日現在で以下の株式を保有している旨、2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社他が2025年９月15日現在で以下の株式を保有している旨、また、2025年10月17付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社他が2025年10月14日現在で以下の株式を保有している旨がそれぞれ記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（株式会社三菱UFJ銀行他） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 6,404 | 3.84
三井住友信託銀行株式会社他 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 10,026 | 6.03
野村證券株式会社他 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 18,253 | 10.97

３．2025年９月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行他が2025年９月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 7,859 | 4.72
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 12,570 | 7.55
アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 1,214 | 0.73
計 |  | 21,644 | 13.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
8,693,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,575,712 | ―
157,571,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
131,781
発行済株式総数 | 166,396,381 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,575,712 | ―

(注) 　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれて
おります。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2025年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 横浜ゴム株式会社 | 神奈川県平塚市追分２番１号 | 8,693,400 | ― | 8,693,400 | 5.22
計 | ― | 8,693,400 | ― | 8,693,400 | 5.22

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年２月19日)での決議状況 (取得期間　2025年２月20日～2025年８月31日) | 2,400,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,838,000 | 5,999,734,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 562,000 | 265,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 23.42 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 23.42 | 0.01

(注)　当期間における取得自己株式には2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,753 | 8,760,671
当期間における取得自己株式 | 213 | 1,362,020

(注)　当期間における取得自己株式には2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 60,579 | 188,521,848 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,152,700 | 5,678,313,838 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 8,693,419 | ― | 8,693,632 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡を含む取得株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を図りつつ、配当につきましては、安定した配当を継続することを基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の最終決定は、株主の皆様の意見を反映できるよう株主総会において決定することを基本としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として活用することとしております。

上記基本方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、業績及び財務状況を勘案、１株当たり86円を、2026年３月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。これにより、年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金と合わせまして、１株当たり134円の予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2025年８月12日 取締役会決議 | 7,570 | 48
2026年３月27日 定時株主総会決議（予定） | 13,562 | 86

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

横浜ゴムグループは、「企業理念」の下に健全で透明性と公平性の有る経営を実現するコーポレート・ガバナンス体制を築き、さらにこの体制の充実と強化に努めております。
これにより、企業価値の継続的な向上が図れる経営体質とし、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指します。

① 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行っています。
また、当社は、株主の実質的な平等性を確保しており、特に、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分な配慮を行っています。

② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。

③ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供も積極的に行っています。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行ううえでの基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努めています。

④ 取締役会等の責務
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
６名の社外取締役を選任することにより、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。また、このうち２名は監査等委員である社外取締役として選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。

⑤ 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家などと積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要であると認識しています。
そのため、IR・SR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、経営陣幹部が出席する決算説明会を年４回行うなど、株主や投資家への積極的な情報発信に努めています。

⑥ 企業統治の体制

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年３月30日開催の第147回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。
そして、トップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の把握と事業戦略に関する協議を行っております。
なお、当社は、役員の人事、処遇の透明性と公平性を確保すべく、構成員として社外取締役を含む「役員人事・報酬委員会」を設置し、審議の上取締役会にて決定する体制を採用しております。当委員会は代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、及び独立社外取締役３名の計５名により構成されています。（役員人事・報酬委員会の構成は「役員の報酬等」の項をご参照。）

当社は、コンプライアンス体制を確立し、企業倫理、法令遵守、情報セキュリティ、個人情報保護、環境保護等に対する従業員の意識をさらに高め、企業としての社会的責任を果たすために、「コンプライアンス委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「リスクマネジメント委員会」の各委員会及び「中央防災会議」、「環境推進会議」等を設けております。そして、その活動内容を定期的に社長以下社内取締役で構成される「CSR会議」にて報告し、内容を共有しています。

（企業統治に関する事項）

・内部統制システムの整備の状況

１．当社及び当社グループ会社各社（以下、総称して「当社グループ」といいます）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、また横浜ゴムグループの「企業理念」「行動指針」に従い、忠実に職務を果たします。さらに、上記「行動指針」に反社会的勢力や団体とは一切の関係を遮断することを定め、毅然とした態度で反社会的勢力を排除します。

(2) 当社は、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会及びその実行部門としてのコンプライアンス推進室を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に報告します。

(3) 当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携のうえ、当社グループへの内部監査を実施します。

(4) 当社グループ（国内）の取締役及び使用人は、内部通報窓口としてのコンプライアンス・ホットラインを利用して当社のコンプライアンス推進室または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができ、通報をしたことによって不利益な取り扱いを受けないことを確保します。

(5) 当社は、当社グループに重大な法令若しくは定款違反またはその他コンプライアンスに係る重大な事実が発見された場合、直ちにコンプライアンス委員会を招集し、委員長及び監査等委員会に報告のうえ、外部専門家等と協力しながら解決を図る体制を構築します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の重要な情報について、「文書管理規則」、「営業秘密管理規則」、「個人情報管理規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に基づき、適切に作成、保存及び管理します。

(2) 当社の取締役は、常時これら保存された情報を閲覧できるものとします。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、当社グループを取り巻くリスクからの防衛体制を強固なものとすべく、リスクマネジメント担当役員を議長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、「リスクマネジメント委員会規則」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすリスクを横断的に管理し、適切に対応します。

(2) 当社は、当社グループのコンプライアンス、安全衛生、災害、環境、情報セキュリティ、輸出管理等に係わるそれぞれのリスクカテゴリーごとに 専門の委員会を設置し、リスクの管理を行います。

(3) 前項に基づき設置された各委員会の事務局は、自委員会が所管するリスクの管理状況について、定期的に、取締役会や経営会議等において報告します。

(4) 当社は、当社グループにおいてリスク事象が発生した場合は、直ちに当該事象に対応する委員会を招集し、委員長及び監査等委員会に報告のうえ、外部専門家等と協力しながら解決を図る体制を構築します。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。

(2) 当社は、取締役会の運営を定める「取締役会規則」及び社内各組織の機能や運営基準を定める社則を定め、これら規則に基づいて取締役会を開催します。

(3) 当社は、当社グループの経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、「経営会議規則」に基づき、経営会議にて十分に審議したうえで、取締役会に諮ります。

(4) 当社は、当社グループの経営計画を定め、この目標達成に向けて取締役及び各部門が実施すべき具体的な課題及び施策を明確化します。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループの予算は、当社の経営会議での承認を得たうえで執行します。また、当社グループの事業内容は、定期的に取締役会及び経営会議に報告します。

(2) 当社は、「関係会社会計処理要領」の規定に基づき、当社グループの決算を実施します。

(3) 当社の内部監査部門は、当社グループに対して、会計監査、業務監査及びコンプライアンス監査を計画的に実施し、その結果を取締役、監査等委員会及び担当部署に報告する体制を構築します。

(4) 当社は、当社グループ会社各社が所属する事業部門に、各グループ会社の内部統制を担当する部署を定め、特定のグループ会社において問題が発生した場合は、当該グループ会社が自ら当該部署に報告する仕組みを構築します。

(5) 当社は、当社グループ会社各社に対して、当社グループ会社各社の経営上の重要事項に関して、当社の事前承認を取得し、または、当社へ事後報告をする体制を構築します。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会事務局を設置します。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人について、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

(2) 監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、同意を必要とします。

(3) 監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととします。

(4) 監査等委員会事務局に所属する取締役及び使用人は、当社の監査等委員に同行し、または監査等委員会の指示を受けて、当社の会計監査人や当社グループ会社各社の監査役と定期的に意見交換をする場に参加し、必要とする資料の提出を要求するなど、情報を収集する権限を有します。

８．当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、各委員会及びその他の重要な会議に出席し、業務執行に関する報告を受けます。

(2) 前項に加え、当社の監査等委員会の要請があった場合は、当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の取締役、監査役及び使用人は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、当社の監査等委員会に必要な報告を行うものとします。

(3) 当社の監査等委員会は、各部門及び当社グループ会社各社への計画的なヒヤリングを通じて、当社グループの情報を入手し、実態を把握する体制を確保します。

(4) 当社グループは、本条各項にしたがって当社の監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない体制を確保します。

(5) 当社の監査等委員会は、年２回開催される「グループ監査役会」において、当社グループ会社各社（国内）の監査役から情報を入手し、実態を把握する体制を確保します。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、当社グループの代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、協議する体制を確保します。

(2) 当社の監査等委員会は、当社の取締役会にて「監査等委員会監査等基準」に基づいた監査方針の説明を行い、経営に対して実施する監査の重点事項を説明する体制を確保します。

(3) 当社は、法令違反、コンプライアンス上の問題、内部通報に関する問題及び当社の業務に影響を与える重要な事項が発生した場合、当社の取締役が、直ちに監査等委員会に報告する体制を確保します。

(4) 当社は、当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）上必要と認める費用の前払または償還について、監査等委員の請求等に従い、速やかに処理します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとすべく、「リスクマネジメント委員会」を設置し、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの決算関連事務は、当社が規定する要領に基づき実施され、当社の経営会議での承認を得たうえで執行され、当社グループの事業内容は、定期的に取締役会及び経営会議に報告されております。
また、当社の内部監査部門は、当社グループに対して、会計監査、業務監査及びコンプライアンス監査を計画的に実施し、その結果を取締役、監査等委員会及び担当部署に報告する体制を構築しているほか、当社グループ会社各社が所属する事業部門には、各グループ会社の内部統制を担当する部署を定め、グループ会社が自ら当該部署に報告する仕組みを構築しております。

・責任限定契約の内容

当社は、非業務執行取締役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況概要図は、次のとおりです。

#### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑧ 剰余金の配当等

#### 当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等を、取締役会の決議によってできる旨を定款で定めております。

#### ⑨ 取締役の選任の決議要件

#### 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑩ 取締役の責任免除の概要

#### 当社は、会社法第426条第１項に基づき、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

#### ⑪ 株主総会の特別決議要件

#### 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役会

取締役会（議長：代表取締役会長兼CEO　山石昌孝）は、月１回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。2025年度は、取締役会を14回開催しています。

〔2025年度　取締役会開催状況及び出席率〕

| 氏名 | 開催状況及び出席率
代表取締役会長兼CEO（議長） | 山石　昌孝 | 100％（14回/14回）
代表取締役社長兼COO | 清宮　眞二 | 100％（14回/14回）
取締役専務執行役員兼Co-COO | Nitin　Mantri | 92.9％（13回/14回）
取締役常務執行役員 | 宮本　知昭 | 100％（14回/14回）
取締役執行役員 | 結城　正博 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 清水　　恵 | 100％（14回/14回）
社外取締役 | 古河　潤一 | 92.9％（13回/14回）
社外取締役 | 高田　寿子 | 85.7％（12回/14回）
社外取締役 | 佐々木　伸彦 | 100％（10回/10回）
取締役監査等委員（常勤） | 松尾　剛太 | 100％（14回/14回）
社外取締役監査等委員 | 河野　宏和 | 92.9％（13回/14回）
社外取締役監査等委員 | 木村　博紀 | 92.9％（13回/14回）

※佐々木伸彦氏は就任後の出席状況です。

2025年度に開催した取締役会では、会社法により決議が求められている重要な財産の処分及び譲受け、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更・廃止、決算の報告の他、中期経営計画、事業投資、ESG・サステナビリティ、IR・SRの取り組み状況、資本効率性、リスクマネジメント及びコンプライアンス、内部統制等を主要なテーマとして議論しました。

・役員人事・報酬委員会

役員人事・報酬委員会（委員長：代表取締役会長兼CEO　山石昌孝）は、２名の代表取締役と３名の独立社外取締役の計５名で構成し、取締役会の諮問に応じ、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に係る事項について、審議を行い、取締役会に助言を行います。2025年度は、役員人事・報酬委員会を４回開催しています。

〔2025年度　役員人事・報酬委員会開催状況及び出席率〕

| 氏名 | 開催状況及び出席率
代表取締役会長兼CEO（委員長） | 山石　昌孝 | 100％（4回/4回）
代表取締役社長兼COO | 清宮　眞二 | 100％（4回/4回）
社外取締役 | 清水　　恵 | 100％（4回/4回）
社外取締役 | 高田　寿子 | 100％（1回/1回）
社外取締役監査等委員 | 河野　宏和 | 100％（4回/4回）

※高田寿子氏は就任後の出席状況です。

※2026年３月27日付にて河野宏和氏が委員長に就任する予定です。

### (2) 【役員の状況】

ａ．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 10名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼CEO （経営全般／地域事業／企画・管理／MB／経営企画本部長） | 山　石　昌　孝 | 1962年６月５日 |
1986年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社MD推進室長就任
2008年11月 | 当社GD100推進室長就任
2010年１月 | 当社秘書室長就任
2012年１月 | ヨコハマ ヨーロッパ GmbH 代表取締役社長就任
2013年10月 | 当社経営企画本部長代理就任
同　年10月 | 当社経営企画室長就任
同　年10月 | ㈱アクティ 代表取締役社長就任
2014年３月 | 当社執行役員就任
同　年10月 | 当社タイヤ管掌補佐就任
2015年３月 | 当社取締役就任
同　年３月 | 当社タイヤ企画本部長就任
同　年３月 | ヨコハマ・モータースポーツ・インターナショナル㈱代表取締役社長就任
同　年４月 | 当社経営企画部長就任
2016年３月 | 当社経営企画本部長就任
同　年３月 | 当社IT企画本部担当就任
同　年７月 | 当社常務執行役員就任
同　年10月 | 当社タイヤ管掌就任
2017年３月 | 当社代表取締役社長就任
2024年３月 | 当社代表取締役会長兼CEO就任（現任）
| (注)２ | 187
代表取締役 社長兼COO （技術／生産／品質保証／IT／TBR事業／プロギア／タイヤ生産本部長） | 清　宮　眞　二 | 1964年12月20日 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社タイヤ技術管理部長就任
2014年10月 | 当社タイヤ第一設計部長就任
2017年３月 | 当社タイヤ消費財開発本部長代理就任
同　年３月 | 当社タイヤ第二設計部長就任
2019年３月 | 当社執行役員就任
同　年３月 | 当社タイヤ製品開発本部長就任
同　年３月 | 当社タイヤ第一設計部長就任
2021年３月 | 当社技術統括補佐就任
2022年３月 | 当社取締役就任
同　年３月 | 当社技術統括就任
同　年３月 | 当社品質保証本部担当就任
2023年３月 | 当社常務執行役員就任
同　年３月 | 当社技術・生産統括就任
同　年３月 | 当社IT企画本部担当就任
2024年３月 | 当社代表取締役社長兼COO就任（現任）
| (注)２ | 40
取締役 兼Co-COO （OHT事業／インド事業) | Nitin　Mantri | 1970年３月29日 |
2001年３月 | The Boston Consulting Group入社
2003年８月 | Cummins Inc.入社
2012年６月 | Cummins Fuel Systems、President就任
2017年２月 | ATC Tires Private Limited入社
同　年５月 | 同社取締役CEO就任
2018年３月 | 当社執行役員就任
2019年10月 | Yokohama India Private Limited 取締役会長就任（現任）
2020年３月 | 当社取締役就任（現任）
2021年３月 | 当社OHT事業部長就任（現任）
同　年３月 | ヨコハマ・オフハイウェイタイヤ㈱代表取締役就任（現任）
2022年３月 | 当社常務執行役員就任
2023年３月 | Yokohama Tyre VietnamInc.取締役会長就任（現任）
2024年３月 | 当社専務執行役員兼Co-COO就任（現任）
| (注)２ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 タイヤ国内リプレイス営業本部長 兼 経営管理本部担当 兼 CSR本部担当 兼 平塚製造所長 | 宮　本　知　昭 | 1966年９月23日 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | ヨコハマ・モータースポーツ・インターナショナル㈱専務取締役就任
2015年４月 | 当社タイヤ国内REP営業企画部長就任
2015年７月 | ㈱ヨコハマタイヤジャパン取締役就任（現任）
2018年３月 | 当社タイヤ国内REP営業本部長代理就任
同　年３月 | 当社タイヤ国内REP営業企画部長就任
2018年８月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業本部長代理就任
同　年８月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業企画部長就任
2019年３月 | 当社執行役員就任
同　年３月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業本部長就任（現任）
2022年３月 | 当社常務執行役員就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
同　年３月 | 当社タイヤ消費財製品企画本部長就任
同　年３月 | 当社経営管理本部担当就任（現任）
同　年８月 | 当社平塚製造所長就任（現任）
2025年１月 | 当社CSR本部担当就任（現任）
| (注)２ | 15
取締役 経理部・IR室担当 兼 タイヤ企画本部長 | 結　城　正　博 | 1968年10月11日 |
1991年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社秘書室長就任
2013年９月 | Yokohama Tire Philippines, Inc.取締役副社長就任
同　年９月 | Yokohama Tire Sales Philippines, Inc.取締役社長就任
2015年４月 | 当社タイヤ海外営業企画部長就任
2016年10月 | 当社タイヤ企画部長就任
2018年３月 | 当社タイヤ企画本部長代理就任
2019年３月 | 当社執行役員就任
同　年３月 | 当社タイヤ企画本部長就任
2020年３月 | Yokohama Rubber(China)Co.,Ltd. 取締役会長就任
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
同　年３月 | 当社経営企画本部長就任
同　年３月 | 当社品質保証本部担当就任
同　年６月 | 神奈川中央交通㈱取締役（現任）
同　年11月 | 当社経理部担当就任
2024年３月 | 当社タイヤ企画本部副本部長就任
同　年５月 | 当社経理部・IR室担当就任（現任）
2025年１月 | 当社タイヤ企画本部長就任（現任）
| (注)２ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 清　水　　恵 | 1968年７月22日 |
1993年３月 | 司法研修所修了
同　年４月 | 西村眞田法律事務所入所 （～1995年３月）
1999年４月 | 西村総合法律事務所再入所
2004年１月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー弁護士(現任)
2005年６月 | ハーバード大学ロースクール卒業（LL.M.）
同　年９月 | Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（New York）にて執務（～2006年３月）
2015年12月 | ㈱EduLab監査役就任
2018年３月 | 当社監査役就任
2022年12月 | ㈱EduLab取締役監査等委員就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 古　河　潤　一 | 1968年３月27日 |
1990年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2007年４月 | 朝日ライフアセットマネジメント㈱出向 企画総務部長就任
2008年８月 | 古河林業㈱山林事業本部長就任
2009年10月 | 同社常務取締役就任
2010年４月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
2015年６月 | 白銅㈱社外取締役就任（現任）
2019年６月 | 中央不動産㈱（現中央日本土地建物㈱）取締役就任（現任）
2020年４月 | 中央日本土地建物グループ㈱取締役就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 1
取締役 | 高　田　寿　子 | 1970年７月10日 |
1993年３月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1998年８月 | ソニー㈱入社
2000年８月 | UBS証券会社入社
2005年12月 | GCA㈱(現フーリハン・ローキー㈱）入社
2014年４月 | オムロン㈱入社
2021年３月 | 同社CEO室長
2021年４月 | 同社執行役員
2024年３月 | 当社取締役就任（現任）
2025年４月 | ㈱アドバンテスト経営執行役員CFO（現任）
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 佐々木　伸　彦 | 1955年１月28日 |
1979年４月 | 通商産業省入省
1986年６月 | カリフォルニア大学バークレー校政治学修士課程修了修了
2010年７月 | 通商政策局長就任
2012年９月 | 経済産業審議官就任
2013年10月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問就任
2015年９月 | 富士通㈱顧問就任
2016年４月 | 同社執行役員専務就任
2018年４月 | 同社執行役員副会長就任
2019年４月 | 日本貿易振興機構（ジェトロ）理事長就任
2024年４月 | 一般財団法人日中経済協会理事長就任（現任）
2025年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 0
取締役 監査等委員 （常勤） | 松　尾　剛　太 | 1966年４月19日 |
1989年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社経理部副部長就任
2013年10月 | 当社スポーツマーケティング部長就任
2015年１月 | ㈱プロギア取締役副社長就任
同　年１月 | 当社スポーツ企画室長就任
2016年３月 | 当社経理部長就任
2017年１月 | 当社執行役員就任
2017年３月 | ヨコハマゴム・ファイナンス㈱代表取締役社長就任
2018年３月 | 当社取締役就任
2019年３月 | 当社常務執行役員就任
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
| (注)３ | 43
取締役 監査等委員 | 河　野　宏　和 | 1957年４月22日 |
1980年３月 | 慶應義塾大学工学部管理工学科卒業
1982年３月 | 同大学大学院工学研究科修士課程修了
1987年３月 | 同大学大学院工学研究科博士課程単位取得退学
同　年４月 | 同大学大学院経営管理研究科助手
1991年４月 | 同大学助教授
同　年５月 | 同大学工学博士
同　年７月 | ハーバード大学ビジネス・スクール訪問研究員(～1992年７月)
1998年４月 | 慶應義塾大学教授
2009年10月 | 同大学大学院経営管理研究科委員長就任
同　年10月 | 同大学ビジネス・スクール校長就任
2011年６月 | 当社独立委員会委員就任(～2014年３月）
2013年５月 | (公社)日本経営工学会会長就任（～2017年５月）
2014年６月 | ㈱岡三証券グループ監査役就任
2015年６月 | 同社取締役監査等委員就任
同　年６月 | スタンレー電気㈱取締役就任（現任）
2018年３月 | 当社取締役就任
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
2023年４月 | 慶應義塾大学名誉教授・特任教授（現任）
2025年１月 | 三木プーリ㈱取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 木　村　博　紀 | 1962年１月19日 |
1984年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2012年４月 | 同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産専管部門長就任
2013年４月 | 同社執行役員資産運用統括部門長就任
2013年７月 | 同社取締役執行役員資産運用統括部門長就任
2014年４月 | 同社取締役執行役員資産運用部門長就任
2014年６月 | 関東電化工業㈱監査役就任
2015年４月 | 朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員資産運用企画部証券運用部担当就任
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当就任
2016年６月 | 日本ピストンリング㈱監査役就任
2017年４月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役社長就任
2019年３月 | 当社監査役就任
2020年６月 | 日本ゼオン㈱監査役就任（現任）
2021年６月 | 日本ピストンリング㈱（現リケンNPR㈱）取締役監査等委員就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任(現任)
2024年４月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役会長就任
2025年４月 | 朝日生命保険相互会社取締役会長就任（現任）
| (注)３ | ―
計 | 319

(注)　１　取締役　清水　恵、古河潤一、高田寿子、佐々木伸彦、河野宏和及び木村博紀は、社外取締役であります。

２取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化並びに業務執行の効率化及びグループ経営の強化を図るために執行役員制度を導入しております。2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、執行役員は20名で、上記記載のNitin Mantri、宮本知昭及び結城正博の３名の他、以下の17名で構成されております。

瀧本　真一　（専務執行役員　タイヤ日本事業本部長兼 タイヤ直需営業本部長）

Jeff　Barna （専務執行役員　Yokohama Corporation of North America取締役社長兼CEO

兼 Yokohama Tire Corporation取締役社長兼CEO

兼 Yokohama Tire (Canada) Inc.取締役会長

兼 Yokohama Tire Mexico S. de R.L. de C.V.取締役会長）

中村　善州　（常務執行役員　Yokohama Asia Co., Ltd. 取締役会長

兼 Yokohama Tire Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.取締役会長）

矢羽田雄彦　（常務執行役員　㈱ヨコハマタイヤジャパン代表取締役社長

兼 タイヤ国内リプレイス営業本部副本部長）

森本　剛央　（常務執行役員　Yokohama Tire Manufacturing Mississippi, LLC.取締役社長

兼 Yokohama Tire Manufacturing Virginia, LLC.取締役会長）

梁取　和人　（常務執行役員　調達本部長 兼 Yokohama Rubber Singapore Pte. Ltd.取締役社長）

楢林　浩行　（常務執行役員　品質保証本部長）

石光　真吾　（常務執行役員　経営管理本部長 兼 平塚製造所長代理

兼 ヨコハマピアサポート㈱代表取締役社長）

政友　　毅　（常務執行役員　タイヤ海外営業本部長 兼 タイヤ海外営業企画部長）

塩入　博之　（執行役員　タイヤ消費財商品企画本部長）

Anil Gupta　（執行役員　ATC Tires Pvt. Ltd.取締役COO 兼 Yokohama India Pvt. Ltd.取締役副会長）

松田将一郎　（執行役員　タイヤ製品開発本部長）

浜谷　孝行　（執行役員　MB事業本部長 兼 工業資材事業部長

兼 横浜ゴムMBジャパン㈱代表取締役社長）

Angelo Noronha（執行役員　President and CEO - Yokohama ATG）

藤田　資二　（執行役員　研究先行開発本部長）

范　明　　　（執行役員　CEO補佐　兼　Yokohama Rubber (China) Co., Ltd.　取締役会長兼社長

兼 Yokohama Tire Sales (Shanghai) Co., Ltd.取締役会長兼社長

兼 Hangzhou Yokohama Tire Co., Ltd. 取締役会長

兼 Suzhou Yokohama Tire Co., Ltd.取締役会長)

Gregorio Borgo（執行役員　Consultant and Acting President of Yokohama Europe GmbH

兼　Consultant of Yokohama TWS）

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 10 名　女性 2 名 （役員のうち女性の比率 16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼CEO （経営全般／地域事業／企画・管理／MB） | 山　石　昌　孝 | 1962年６月５日 |
1986年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社MD推進室長就任
2008年11月 | 当社GD100推進室長就任
2010年１月 | 当社秘書室長就任
2012年１月 | ヨコハマ ヨーロッパ GmbH 代表取締役社長就任
2013年10月 | 当社経営企画本部長代理就任
同　年10月 | 当社経営企画室長就任
同　年10月 | ㈱アクティ 代表取締役社長就任
2014年３月 | 当社執行役員就任
同　年10月 | 当社タイヤ管掌補佐就任
2015年３月 | 当社取締役就任
同　年３月 | 当社タイヤ企画本部長就任
同　年３月 | ヨコハマ・モータースポーツ・インターナショナル㈱代表取締役社長就任
同　年４月 | 当社経営企画部長就任
2016年３月 | 当社経営企画本部長就任
同　年３月 | 当社IT企画本部担当就任
同　年７月 | 当社常務執行役員就任
同　年10月 | 当社タイヤ管掌就任
2017年３月 | 当社代表取締役社長就任
2024年３月 | 当社代表取締役会長兼CEO就任（現任）
| (注)２ | 187
代表取締役 社長兼COO （技術／生産／品質保証／IT／TBR事業／プロギア） | 清　宮　眞　二 | 1964年12月20日 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社タイヤ技術管理部長就任
2014年10月 | 当社タイヤ第一設計部長就任
2017年３月 | 当社タイヤ消費財開発本部長代理就任
同　年３月 | 当社タイヤ第二設計部長就任
2019年３月 | 当社執行役員就任
同　年３月 | 当社タイヤ製品開発本部長就任
同　年３月 | 当社タイヤ第一設計部長就任
2021年３月 | 当社技術統括補佐就任
2022年３月 | 当社取締役就任
同　年３月 | 当社技術統括就任
同　年３月 | 当社品質保証本部担当就任
2023年３月 | 当社常務執行役員就任
同　年３月 | 当社技術・生産統括就任
同　年３月 | 当社IT企画本部担当就任
2024年３月 | 当社代表取締役社長兼COO就任（現任）
| (注)２ | 40
取締役 兼Co-COO （OHT事業／インド事業) | Nitin　Mantri | 1970年３月29日 |
2001年３月 | The Boston Consulting Group入社
2003年８月 | Cummins Inc.入社
2012年６月 | Cummins Fuel Systems、President就任
2017年２月 | ATC Tires Private Limited入社
同　年５月 | 同社取締役CEO就任
2018年３月 | 当社執行役員就任
2019年10月 | Yokohama India Private Limited 取締役会長就任（現任）
2020年３月 | 当社取締役就任（現任）
2021年３月 | 当社OHT事業部長就任（現任）
同　年３月 | ヨコハマ・オフハイウェイタイヤ㈱代表取締役就任（現任）
2022年３月 | 当社常務執行役員就任
2023年３月 | Yokohama Tyre VietnamInc.取締役会長就任（現任）
2024年３月 | 当社専務執行役員兼Co-COO就任（現任）
| (注)２ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 タイヤ国内リプレイス営業本部担当 兼 経営管理本部担当 兼 CSR本部担当 兼 平塚製造所長 | 宮　本　知　昭 | 1966年９月23日 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | ヨコハマ・モータースポーツ・インターナショナル㈱専務取締役就任
2015年４月 | 当社タイヤ国内REP営業企画部長就任
2015年７月 | ㈱ヨコハマタイヤジャパン取締役就任（現任）
2018年３月 | 当社タイヤ国内REP営業本部長代理就任
同　年３月 | 当社タイヤ国内REP営業企画部長就任
2018年８月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業本部長代理就任
同　年８月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業企画部長就任
2019年３月 | 当社執行役員就任
同　年３月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業本部長就任
2022年３月 | 当社常務執行役員就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
同　年３月 | 当社タイヤ消費財製品企画本部長就任
同　年３月 | 当社経営管理本部担当就任（現任）
同　年８月 | 当社平塚製造所長就任（現任）
2025年１月 | 当社CSR本部担当就任（現任）
2026年３月 | 当社タイヤ国内リプレイス営業本部担当就任（現任）
| (注)２ | 15
取締役 経理部・IR室担当 兼 タイヤ企画本部担当 | 結　城　正　博 | 1968年10月11日 |
1991年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社秘書室長就任
2013年９月 | Yokohama Tire Philippines, Inc.取締役副社長就任
同　年９月 | Yokohama Tire Sales Philippines, Inc.取締役社長就任
2015年４月 | 当社タイヤ海外営業企画部長就任
2016年10月 | 当社タイヤ企画部長就任
2018年３月 | 当社タイヤ企画本部長代理就任
2019年３月 | 当社執行役員就任
同　年３月 | 当社タイヤ企画本部長就任
2020年３月 | Yokohama Rubber(China)Co.,Ltd. 取締役会長就任
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
同　年３月 | 当社経営企画本部長就任
同　年３月 | 当社品質保証本部担当就任
同　年６月 | 神奈川中央交通㈱取締役（現任）
同　年11月 | 当社経理部担当就任
2024年３月 | 当社タイヤ企画本部副本部長就任
同　年５月 | 当社経理部・IR室担当就任（現任）
2025年１月 | 当社タイヤ企画本部長就任
2026年３月 | 当社タイヤ企画本部担当就任（現任）
| (注)２ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 清　水　　恵 | 1968年７月22日 |
1993年３月 | 司法研修所修了
同　年４月 | 西村眞田法律事務所入所 （～1995年３月）
1999年４月 | 西村総合法律事務所再入所
2004年１月 | 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー弁護士(現任)
2005年６月 | ハーバード大学ロースクール卒業（LL.M.）
同　年９月 | Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP（New York）にて執務（～2006年３月）
2015年12月 | ㈱EduLab監査役就任
2018年３月 | 当社監査役就任
2022年12月 | ㈱EduLab取締役監査等委員就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 古　河　潤　一 | 1968年３月27日 |
1990年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2007年４月 | 朝日ライフアセットマネジメント㈱出向 企画総務部長就任
2008年８月 | 古河林業㈱山林事業本部長就任
2009年10月 | 同社常務取締役就任
2010年４月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
2015年６月 | 白銅㈱社外取締役就任（現任）
2019年６月 | 中央不動産㈱（現中央日本土地建物㈱）取締役就任（現任）
2020年４月 | 中央日本土地建物グループ㈱取締役就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 1
取締役 | 高　田　寿　子 | 1970年７月10日 |
1993年３月 | ゴールドマン・サックス証券会社入社
1998年８月 | ソニー㈱入社
2000年８月 | UBS証券会社入社
2005年12月 | GCA㈱(現フーリハン・ローキー㈱）入社
2014年４月 | オムロン㈱入社
2021年３月 | 同社CEO室長
2021年４月 | 同社執行役員
2024年３月 | 当社取締役就任（現任）
2024年４月 | ㈱アドバンテスト経営執行役員CFO（現任）
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 佐々木　伸　彦 | 1955年１月28日 |
1979年４月 | 通商産業省入省
1986年６月 | カリフォルニア大学バークレー校政治学修士課程修了修了
2010年７月 | 通商政策局長就任
2012年９月 | 経済産業審議官就任
2013年10月 | 東京海上日動火災保険㈱顧問就任
2015年９月 | 富士通㈱顧問就任
2016年４月 | 同社執行役員専務就任
2018年４月 | 同社執行役員副会長就任
2019年４月 | 日本貿易振興機構（ジェトロ）理事長就任
2024年４月 | 一般財団法人日中経済協会理事長就任（現任）
2025年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)２ | 0
取締役 監査等委員 （常勤） | 松　尾　剛　太 | 1966年４月19日 |
1989年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社経理部副部長就任
2013年10月 | 当社スポーツマーケティング部長就任
2015年１月 | ㈱プロギア取締役副社長就任
同　年１月 | 当社スポーツ企画室長就任
2016年３月 | 当社経理部長就任
2017年１月 | 当社執行役員就任
2017年３月 | ヨコハマゴム・ファイナンス㈱代表取締役社長就任
2018年３月 | 当社取締役就任
2019年３月 | 当社常務執行役員就任
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
| (注)３ | 43
取締役 監査等委員 | 河　野　宏　和 | 1957年４月22日 |
1980年３月 | 慶應義塾大学工学部管理工学科卒業
1982年３月 | 同大学大学院工学研究科修士課程修了
1987年３月 | 同大学大学院工学研究科博士課程単位取得退学
同　年４月 | 同大学大学院経営管理研究科助手
1991年４月 | 同大学助教授
同　年５月 | 同大学工学博士
同　年７月 | ハーバード大学ビジネス・スクール訪問研究員(～1992年７月)
1998年４月 | 慶應義塾大学教授
2009年10月 | 同大学大学院経営管理研究科委員長就任
同　年10月 | 同大学ビジネス・スクール校長就任
2011年６月 | 当社独立委員会委員就任(～2014年３月）
2013年５月 | (公社)日本経営工学会会長就任（～2017年５月）
2014年６月 | ㈱岡三証券グループ監査役就任
2015年６月 | 同社取締役監査等委員就任
同　年６月 | スタンレー電気㈱取締役就任（現任）
2018年３月 | 当社取締役就任
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任（現任）
2023年４月 | 慶應義塾大学名誉教授・特任教授（現任）
2025年１月 | 三木プーリ㈱取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 木　村　博　紀 | 1962年１月19日 |
1984年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2012年４月 | 同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産専管部門長就任
2013年４月 | 同社執行役員資産運用統括部門長就任
2013年７月 | 同社取締役執行役員資産運用統括部門長就任
2014年４月 | 同社取締役執行役員資産運用部門長就任
2014年６月 | 関東電化工業㈱監査役就任
2015年４月 | 朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員資産運用企画部証券運用部担当就任
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当就任
2016年６月 | 日本ピストンリング㈱監査役就任
2017年４月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役社長就任
2019年３月 | 当社監査役就任
2020年６月 | 日本ゼオン㈱監査役就任（現任）
2021年６月 | 日本ピストンリング㈱（現リケンNPR㈱）取締役監査等委員就任（現任）
2023年３月 | 当社取締役監査等委員就任(現任)
2024年４月 | 朝日生命保険相互会社代表取締役会長就任
2025年４月 | 朝日生命保険相互会社取締役会長就任（現任）
| (注)３ | ―
計 | 319

(注)　１　取締役　清水　恵、古河潤一、高田寿子、佐々木伸彦、河野宏和及び木村博紀は、社外取締役であります。

２取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化並びに業務執行の効率化及びグループ経営の強化を図るために執行役員制度を導入しております。2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の取締役会の決議事項によれば、執行役員は20名で、上記記載のNitin Mantri、宮本知昭及び結城正博の３名の他、以下の17名で構成される予定です。

瀧本　真一　（専務執行役員　タイヤ日本事業本部長）

Jeff　Barna （専務執行役員　Yokohama Corporation of North America取締役社長兼CEO

兼 Yokohama Tire Corporation取締役社長兼CEO

兼 Yokohama Tire (Canada) Inc.取締役会長

兼 Yokohama Tire Mexico S. de R.L. de C.V.取締役会長）

中村　善州　（常務執行役員　Yokohama Asia Co., Ltd. 取締役会長

兼 Yokohama Tire Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.取締役会長）

矢羽田雄彦　（常務執行役員　㈱ヨコハマタイヤジャパン代表取締役社長

兼 タイヤ国内リプレイス営業本部副本部長）

森本　剛央　（常務執行役員　Yokohama Tire Manufacturing Mississippi, LLC.取締役社長）

梁取　和人　（常務執行役員　調達本部長 兼 Yokohama Rubber Singapore Pte. Ltd.取締役社長）

楢林　浩行　（常務執行役員　品質保証本部長）

石光　真吾　（常務執行役員　経営管理本部長 兼 平塚製造所長代理

兼 ヨコハマピアサポート㈱代表取締役社長）

政友　　毅　（常務執行役員　タイヤ海外営業本部長 兼 タイヤ海外営業企画部長）

浜谷　孝行　（常務執行役員　MB事業本部長 兼 工業資材事業部長

兼 横浜ゴムMBジャパン㈱代表取締役社長）

范　明　　　（常務執行役員　CEO補佐　兼　Yokohama Rubber (China) Co., Ltd.　取締役会長兼社長

兼 Yokohama Tire Sales (Shanghai) Co., Ltd.取締役会長兼社長

兼 Hangzhou Yokohama Tire Co., Ltd. 取締役会長

兼 Suzhou Yokohama Tire Co., Ltd.取締役会長）

Gregorio Borgo（常務執行役員　Consultant and Acting President of Yokohama Europe GmbH

兼　Consultant of Yokohama TWS）

塩入　博之　（執行役員　タイヤ消費財商品企画本部長）

Anil Gupta　（執行役員　ATC Tires Pvt. Ltd.取締役COO 兼 Yokohama India Pvt. Ltd.取締役副会長）

松田将一郎　（執行役員　タイヤ製品開発本部長）

Angelo Noronha（執行役員　President and CEO - Yokohama ATG）

藤田　資二　（執行役員　研究先行開発本部長）

#### 社外取締役

（社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係）

当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役を６名選任しております。

社外取締役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の取締役会長であり、借入等の取引関係を有しておりますが、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。

また、当社の株式を社外取締役の古河潤一氏が1,500株、高田寿子氏が600株、佐々木伸彦氏が500株それぞれ所有しております。

なお、上記以外の社外取締役清水　恵氏及び河野宏和氏とも当社との間には特別な利害関係はありません。

（社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担っていただくことを期待しております。

また、監査等委員である社外取締役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、経営者としての高い見識や行政機関等での経験に基づく専門知識などに加え、豊富な経験を活かした外部的視点から、当社の経営を監視することを担っていただいております。

（社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容）

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役清水　恵氏、古河潤一氏、高田寿子氏、佐々木伸彦氏、河野宏和氏及び木村博紀氏は、東京証券取引所等の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反関係になることはありません。

（社外取締役の選任状況）

役　職 | 氏　名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 清水　　恵 | 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士 | 長年に亘り日本を代表する大手法律事務所におけるパートナー弁護士としての豊富な経験及び知識や法律の専門家目線を当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、選任しております。
古河　潤一 | 古河林業㈱代表取締役社長 | 企業経営の経験および幅広い見識等を有する経営者で、財務・会計に関する知見やバランス感覚を活かした見識を当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
高田　寿子 | ㈱アドバンテスト経営執行役員CFO | 国内外の企業での勤務経験が豊富であり、M&A含む経営戦略の知識・経験を、当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
佐々木伸彦 | 一般財団法人日中経済協会理事長 | 省庁における豊富な経験や企業経営に係る見識を国際的な視野に立ち、当社の経営全般に活かしていただくことを期待し、選任しております。
河野　宏和 | 慶應義塾大学名誉教授・特任教授 | 長年に亘り日米の大学において専門に研究されている経営工学及び経営管理に関する豊富な学問的知識により当社の監査体制をさらに強化していただくことを期待し、選任しております。
木村　博紀 | 朝日生命保険相互会社 取締役会長 | 金融機関の経営者としての業務経験及び他社での社外役員としての豊富な経験と高い見識を活かし、より客観的な監査をしていただくことを期待し、選任しております。

（社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査等委員会からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。
監査等委員会は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査等委員会監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門である監査室並びに子会社の監査役との情報交換を含む協力関係を維持しております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

1）監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社は、2023年3月30日開催の第147回定時株主総会における定款の変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、経営監査機能強化の観点から、監査等委員３名のうち２名を社外取締役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を確保しております。

このうち、監査等委員である社外取締役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の経理部門、財務部門及び資産運用部門にて、財務及び会計に関する業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるよう、監査等委員会事務局に所属する従業員を配置しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、監査方針ならびに監査計画、業務及び財産の状況の調査方法、監査報告の作成、取締役（監査等委員を除く）の選任若しくは解任又は辞任についての意見の決定、取締役（監査等委員を除く）の報酬等の意見の決定、その他法令及び定款に定められた職務の執行に関する事項を主な検討事項としております。

また、会計監査に関わる項目としては、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、監査報酬の同意可否、四半期・年度決算に対する会計監査人の監査意見・提言等の検討を行います。

2）常勤監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

| 氏名 | 開催状況及び出席率
取締役監査等委員（常勤） | 松尾 剛太 | 100％（８回/８回）
取締役監査等委員（常勤） | 内田 寿夫 | 100％（３回/３回）
取締役監査等委員（社外） | 河野 宏和 | 100％（８回/８回）
取締役監査等委員（社外） | 亀井　 淳 | 100％（３回/３回）
取締役監査等委員（社外） | 木村 博紀 | 100％（８回/８回）

※常勤取締役監査等委員 内田寿夫と社外取締役監査等委員 亀井 淳は、2025年3月28日付で任期満了により退任いたしました。

また、監査等委員会における主な決議事項、協議事項、報告事項は以下のとおりです。

決議事項 | 監査等委員会の委員長(議長)の選定、常勤監査等委員の選定、選定・特定監査等委員の選定、監査方針及び監査計画と職務分担、会計監査人の解任又は不再任の決定、会計監査人の報酬等の同意、取締役(監査等委員を除く)の選任若しくは解任又は辞任についての意見の決定、取締役(監査等委員除く)の報酬等についての意見の決定、監査報告の作成、等
協議事項 | 取締役会に対する監査報告、株主総会に提出する議案及び書類、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任の中間評価、会計監査人の監査報告書、会計監査人の非監査業務　等
報告事項 | 常勤監査等委員による監査実施報告、監査室の監査計画・監査結果報告、会計監査人の報告（監査及び四半期レビュー計画、四半期レビュー結果・経過報告、期末監査結果等）、コンプライアンス委員会報告、ＹＸ２０２６進捗報告 等

常勤の監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針ならびに監査計画に従い、取締役、執行役員、その他グループ会社を含めた使用人との意思疎通をはかり情報収集を行うとともに、取締役会等その他の重要な会議(注1)へ出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況や、内部監査部門や内部統制部門から定期的に報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧により業務及び財産の状況を調査し、その結果を社外の監査等委員に報告しております。会計監査人からは、期初に監査方針・計画の説明を受け、四半期・期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携の中で、当期の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する説明を受け、質疑を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び相当性の監視、検証を行っております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針ならびに監査計画に従い、取締役の職務の執行の適法性・妥当性の監査を実施し、また、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行い、定期的に取締役会にその状況の報告や提言を行っております。なお、監査等委員会は、代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。また、会計監査人からは期初に監査方針・計画の説明を受け、四半期・期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携の中で、会計監査人の選任及び解任並びに不再任の判断、また、会計監査人の監査の方法及び相当性の監視や検証を行っております。

(注1)取締役会以外の重要な会議への出席は、経営会議、ＣＳＲ会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、環境推進会議、個人情報保護管理委員会、情報セキュリティ委員会、輸出管理委員会、中央防災会議、中央安全衛生委員会などすべての会議・委員会に出席し、必要な意見を述べています。

#### ② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室（15名）は、監査計画に基づいて、監査等委員及び会計監査人と連携し、公正で独立性を保った立場で部門・事業所・グループ会社の業務遂行の適法性と妥当性について監査を行っております。代表取締役に対し定期的に監査結果の報告と改善提案を行っており、また、デュアルレポートラインにより監査等委員に対しても毎月監査結果の報告により連携を密にして監査機能の強化を行っております。

#### ③ 会計監査の状況

1）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2）継続監査期間

1977年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている

可能性があります。

3）業務を執行した公認会計士

柴　田　憲　一

松　本　雄　一

山　本　正　男

4）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　9名

その他　　　　　40名

5）監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の適格性、独立性および専門性を害する事由の発生による、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、その他監査等委員会が解任または不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案内容を決定します。

当社の監査等委員会にて慎重に審議した結果、EY新日本有限責任監査法人につき、上記に該当する事項は確認されていないこと、また、同監査法人の監査能力及び監査品質について特段指摘すべき事由はないことから、同法人を再任することといたしました。

6）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対し、品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的な評価を行うとともに、経理部門や内部監査部門の意見も踏まえ、監査は適正に実施されていると評価いたしました。

#### ④監査報酬の内容等

##### 1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 147 | 23 | 168 | 6
連結子会社 | 19 | － | 19 | -
計 | 166 | 23 | 187 | 6

##### 2）監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst ＆ Young)に対する報酬(上記、1) を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 513 | - | 578
連結子会社 | 507 | 97 | 496 | 377
計 | 507 | 610 | 496 | 955

3）その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当する事項はありません。

当連結会計年度

該当する事項はありません。

##### 4）監査公認会計士等の非監査業務の内容

前連結会計年度
当社及び連結子会社は会計監査人に対して、国際財務報告基準(IFRS)並びに税務に関する助言業務等を委託した対価を支払っております。

当連結会計年度
当社及び連結子会社は会計監査人に対して、国際財務報告基準(IFRS)並びに税務に関する助言業務等を委託した対価を支払っております。

##### 5）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案した上で決定しております。

##### 6）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人が作成した当期の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、報酬額の見積もりの相当性を確認し、加えて過年度の監査計画に対する職務執行状況も考慮し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1）取締役報酬

①基本方針及び算定方法

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、透明性と公平性を確保すべく、諮問機関である役員人事・報酬委員会を設置し、その審議のうえ取締役会にて決定するというものであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、内容が当該方針と整合していることを確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第147回定時株主総会で定められた年額570百万円以内です。

②報酬体系

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬となる基本報酬、短期の業績連動報酬として「会社業績（会社の業績とそれに応じた個人業績等）の対公表値及び業績の伸長率等の達成度と連動した賞与、及び、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年３月29日開催の第142回定時株主総会の決議（2023年３月30日開催の第147回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い同一の内容を決議）により導入した、中長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬から構成されています。この譲渡制限付株式報酬に関する報酬の総額は、①の報酬限度額とは別枠として年額300百万円以内です。

なお2025年度は、業績等を総合的に勘案し、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給いたしました。

③役位ごとの固定報酬と短期・中長期の業績連動報酬の支給割合

役職毎の各報酬の支給割合は、毎年の業績に応じて変動いたします。

④ 役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額　（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 中期業績 連動報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く） | 537 | 198 | 95 | 149 | 95 | 6
監査等委員 （社外取締役を除く） | 46 | 32 | 13 | ― | ― | 2
社外役員 | 81 | 81 | ― | ― | ― | 8

⑤ 役員人事・報酬委員会の構成

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会（2025年12月31日現在）

委員会の名称 | 全委員 | 社内取締役 | 社外取締役 | 委員長
役員人事・報酬委員会 | ５名 | 山石昌孝 清宮眞二 | 清水　恵 高田寿子 河野宏和 | 山石昌孝 （代表取締役）

当委員会は代表取締役会長、社長、及び独立社外取締役３名の計５名により構成されています。

役員人事・報酬委員会は、2025年度は４回開催され、役員の人事及び報酬について、取締役会に進言しています。

なお、2026年３月27日以降の委員会の体制（予定）は以下のとおりです。

委員会の名称 | 全委員 | 社内取締役 | 社外取締役 | 委員長
役員人事・報酬委員会 | ５名 | 山石昌孝 清宮眞二 | 清水　恵 高田寿子 河野宏和 | 河野宏和 （社外取締役）

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上であるもの

氏名 | 連結報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 中期業績 連動報酬
山石　昌孝 | 169 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 33 | 50 | 30
清宮　眞二 | 168 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 33 | 50 | 30
Nitin Mantri | 518 | 取締役 | 提出会社 | 32 | ― | 20 | 8
取締役 | 連結子会社Yokohama Off-Highway Tire K.K | ― | (注) 93 | ― | ―
取締役 | 連結子会社ATC Tires Private Ltd. | 30 | ― | ― | ―
取締役 | 連結子会社Yokohama TWS Holding AB | ― | (注) 132 | ― | ―
取締役 | 連結子会社Yokohama Off-Highway Tires America Inc. | 115 | 89 | ― | ―

注．2025年度から2029年度に係る長期インセンティブプランの2025年度に係る費用計上額を記載

・中期業績連動報酬

（ア）中期業績連動報酬制度の概要

当社は、第149期会計年度より、2024年3月28日の定時株主総会で選任された当社の社外取締役及び監査等委員を除く取締役（以下、「対象取締役」という）、および同年3月28日時点の執行役員（以下「対象執行役員」という）の全員を対象とし、中期経営計画の定量目標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年2月21日の役員人事・報酬委員会での諮問、及び同年2月26日の監査等委員会の確認を経て、同年3月26日の取締役会の決議により、中期業績連動報酬制度を策定いたしました。

対象者

役位 | 人数
代表取締役 | 2名
取締役専務執行役員 | 1名
取締役常務執行役員 | 2名
取締役執行役員 | 1名
執行役員 | 17名

（イ）中期業績連動報酬の算定方法

当社グループの中期経営計画の定量目標である、2024年度から2026年度末までの3ヵ年（以下「対象期間」という）の連結事業利益（売上収益から売上原価および販売費及び一般管理費を差し引いた金額）の合計4,105億円を基準とし、対象取締役および対象執行役員の全員について、以下の計算式で中期業績連動報酬を算定することとしております。

対象期間の累積連結事業利益÷4,105億円×100 | 算定方法
120％以上 | 月額報酬×12ヶ月×支給係数1.5
100％以上120％未満 | 月額報酬×12ヶ月×支給係数1
90％以上100％未満 | 月額報酬×12ヶ月×支給係数0.25
90％未満 | 支給しない

なお、達成率が90％以上の場合、達成度に比例して0.25～1.5の間でインセンティブ率を変動させます。また、月額報酬は、役位別に定められる2024年4月度の月額報酬とし、対象期間の途中で役位が変更となった場合は、対象役位時の月額報酬を基準に在任期間に応じ按分支給します。

（ウ）中期業績連動報酬の限度額

対象取締役について、個人の限度額は最大8,478万円としております。

（エ）中期業績連動報酬の支給方法

対象期間終了後に最初に開催する定時株主総会で、中期業績連動報酬の金額の算定の基礎とした累積連結事業利益の数値が確定した日の翌日から一ヶ月を経過する日までに現金で支給することとしております。

なお、2024年3月28日以降の対象期間の途中で、対象取締役または対象執行役員が退任した場合、および社外取締役を除く取締役または執行役員に新たに選任された場合は、以下の算式で按分した上で、同時期に支給することとしております。

（いずれも円未満は切り捨てとし、月の途中で選任・退任した場合は在任月数を1ヶ月に繰り上げる。）

退任の場合

（月額報酬×12ヶ月×支給係数）×（対象期間中の在任月数÷36ヶ月）

選任の場合

（選任月の月額報酬×12ヶ月×支給係数）×（対象期間中の在任月数÷36ヶ月）

2）監査等委員である取締役の報酬

①基本方針及び算定方法

当社は監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、監査の透明性と公平性に加え、経営からの独立性を確保すべく、監査等委員会で協議し、全員の同意をもって決定するというものであります。

なお、当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月28日開催の第148回定時株主総会で定められた年額130百万円以内です。

②報酬体系

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬と賞与（社外取締役を除く）で構成することとしております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しています。
専ら株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は、保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１) 政策保有に関する方針
当社は、企業の拡大・持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、当社の企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、重要な協力関係にある企業との戦略上の結びつきや、取引先との事業上の協力関係等を総合的に勘定し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。
２) 政策保有の適否の検証

当社は、年1回、中長期的な観点で個別の政策保有株式について、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、取締役会へ報告しております。

なお、当事業年度は、2025年2月の取締役会における検証を踏まえ、3銘柄の株式を全数売却、3銘柄の株式を一部売却しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 34 | 486
非上場株式以外の株式 | 42 | 20,362

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - |
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 52,000

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 754,693 | 754,693 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の子会社との間で、資金調達や資金決済取引等を行っており、財務取引に係る関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無 （注）2
4,302 | 2,923
㈱イエローハット（注）3 | 1,188,316 | 594,158 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,949 | 1,596
㈱ADEKA | 443,200 | 443,200 | 当社の主要原料である配合剤の取引先であり、事業の安定的な操業継続等を目的とし、継続保有しております。また、当社は古河グループ（古河三水会）の理事会社として、グループ各社それぞれの企業活動の強化促進に努め、活動を通じて有形無形のメリットを享受しております。 | 有
1,718 | 1,255
古河機械金属㈱ | 415,475 | 415,475 | 当社の油圧ホース製品の主要取引先であり、事業の安定的な操業継続等を目的とし、継続保有しております。また、当社は古河グループ（古河三水会）の理事会社として、グループ各社それぞれの企業活動の強化促進に努め、活動を通じて有形無形のメリットを享受しております。 | 有
1,598 | 667
三谷商事㈱ | 619,704 | 619,704 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,425 | 1,206
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 523,446 | 523,446 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の子会社との間で、資金調達や資金決済取引等を行っており、財務取引に係る関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無 （注）2
1,273 | 672
古河電気工業㈱ | 110,000 | 110,000 | 当社は古河グループ（古河三水会）の理事会社として、グループ各社それぞれの企業活動の強化促進に努め、活動を通じて有形無形のメリットを享受しております。 | 有
1,101 | 735
出光興産㈱ | 856,000 | 856,000 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
1,013 | 886
神奈川中央交通㈱ | 240,000 | 240,000 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
900 | 913
㈱ロジネットジャパン | 143,748 | 143,748 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
594 | 422

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱横浜フィナンシャルグループ | 415,595 | 415,595 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の子会社との間で、資金調達や資金決済取引等を行っており、財務取引に係る関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無 （注）2
538 | 362
㈱オートバックスセブン | 313,632 | 313,632 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
517 | 460
三愛オブリ㈱ | 210,250 | 210,250 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
444 | 398
日本ゼオン㈱ | 221,600 | 2,139,400 | 当社の主要原料である合成ゴムの取引先であり、事業の安定的な操業継続等を目的とし、継続保有しております。また、当社は古河グループ（古河三水会）の理事会社として、グループ各社それぞれの企業活動の強化促進に努め、活動を通じて有形無形のメリットを享受しております。 | 有
397 | 3,207
山九㈱ | 46,207 | 46,207 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
391 | 253
東武鉄道㈱ | 137,208 | 137,208 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
362 | 352
YHI International Ltd | 6,960,000 | 6,960,000 | アジア市場における当社の市販用タイヤの主要取引先であり、当社とマレーシアにおいて合弁会社を設立し、市場シェア拡大と成長基盤の構築を図っています。 | 無
335 | 393
神姫バス㈱ （注）4 | 120,000 | 60,000 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
232 | 207
富士急行㈱ | 102,303 | 102,303 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
212 | 229
㈱百五銀行 | 181,334 | 181,334 | 当社の取引金融機関として、資金調達や資金決済取引等を行っており、財務取引に係る関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
208 | 115
伊藤忠エネクス㈱ | 102,686 | 102,686 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
195 | 168
セイノーホールディングス㈱ | 81,441 | 81,441 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
192 | 193
センコー㈱ | 66,700 | 66,700 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
130 | 99

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大和自動車交通㈱ | 80,000 | 80,000 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
93 | 57
太平洋工業㈱ | 14,547 | 14,547 | 当社のタイヤ関連商品の取引先であり、事業の安定的な操業継続等を目的とし、継続保有しております。 | 有
47 | 20
京成電鉄㈱ （注）5 | 33,750 | 11,250 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
44 | 48
広島電鉄㈱ | 63,000 | 63,000 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
38 | 40
日新商事㈱ | 25,000 | 25,000 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
31 | 22
東海汽船㈱ | 8,800 | 8,800 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
28 | 25
三重交通グループホールディングス㈱ | 48,614 | 48,614 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
26 | 24
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 5,082 | 5,082 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
20 | 14
丸全昭和運輸㈱ | 1,063 | 1,042 | 当社の市販用タイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。また、株式数の増加は、取引先持株会に加入しているためであります。 | 無
9 | 6
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 153 | 153 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の子会社との間で、資金調達や資金決済取引等を行っており、財務取引に係る関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
1 | 1
㈱SUBARU | 100 | 100 | 当社の新車向けタイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
トヨタ自動車㈱ | 100 | - | 当社の新車向けタイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 無
0 | -
いすゞ自動車㈱ | 100 | 100 | 当社の新車向けタイヤ及び自動車用ホース製品の主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
スズキ㈱ | 100 | 100 | 当社の新車向けタイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
本田技研工業㈱ | 100 | 3,000,000 | 当社の新車向けタイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 4,605

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
マツダ㈱ | 100 | 100 | 当社の新車向けタイヤ及び自動車用ホース製品の主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
日産自動車㈱ | 138 | 138 | 当社の新車向けタイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
日野自動車㈱ | 100 | 100 | 当社の新車向けタイヤ及び自動車用ホース製品の主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
三菱自動車工業㈱ | 100 | 100 | 当社の新車向けタイヤの主要取引先であり、同事業の拡大を目的とした関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
0 | 0
東京製綱㈱ | - | 267,121 | 該当事業年度末日において、同社株式は保有しておりません。 | 無
- | 349
富士通㈱ | - | 150,000 | 当該事業年度末日において、同社株式は保有しておりません。 | 無
- | 420

(注)１　各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、2025年12月31日を基準として、2026年2月の取締役

会等において、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、必要な

対応を実施しています。

(注)２　発行会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

(注)３　㈱イエローハットは2025年4月1日付けで、普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしています。

(注)４　神姫バス㈱は2025年10月1日付けで、普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしています。

(注)５　京成電鉄㈱は2025年1月1日付けで、普通株式1株につき3株の割合で株式分割をしています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由(注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 320,000 | 320,000 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の子会社との間で、資金調達や資金決済取引等を行っており、財務取引に係る関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無 （注）2
1,824 | 1,239
古河電気工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社は古河グループ（古河三水会）の理事会社として、グループ各社それぞれの企業活動の強化促進に努め、活動を通じて有形無形のメリットを享受しております。 | 有
501 | 334
トヨタ自動車㈱ | - | 12,492,975 | 該当事業年度末日において、同社株式は保有しておりません。 | 無
- | 39,303
日本ゼオン㈱ | - | 3,400,000 | 該当事業年度末日において、同社株式は保有しておりません。 | 有
- | 5,097

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(注)２　発行会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する事項はありません。