## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 270,000,000
第１種優先株式 | 130,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2026年３月23日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,273,680 | 107,349,121 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 108,273,680 | 107,349,121 | － | －

（注）2009年３月26日開催の当社第18期定時株主総会において変更した定款に、第１種優先株式を発行することができる旨規定しておりますが、この有価証券報告書提出日現在、発行した第１種優先株式はありません。
なお、当社定款に規定している第１種優先株式の内容は以下のとおりであります。

第１種優先配当等（定款第14条関係）

１．当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をするときは、当該末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の金銭（ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中に定められた基準日により第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して第４項に従い剰余金の配当を金銭にてしたときは、第１種優先株式１株につき行った剰余金の配当の額を控除した額（ただし、ゼロを下回る場合はゼロ）の金銭。以下「第１種優先配当金」という。）を支払う。

２．当会社は、期末配当をする場合であって、第１種優先配当金及び次項に定める累積未払配当金が支払われた後に普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株についてする剰余金の配当の額に第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める比率（100パーセントを下限とし、200パーセントを上限とする。）（以下「第１種優先株式配当率」という。）を乗じて得られる額が第１種優先配当金の額を超過するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、第１種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、当該超過する額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。

３．ある事業年度において第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その第１種優先株式１株当たりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、第１項、前項及び次項に定める剰余金の配当に先立ち、第１種優先株式１株につき累積未払配当金の額に達するまで、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。

４．当会社は、剰余金の配当をするとき（期末配当をする場合を除く。）は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、第１種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株についてする剰余金の配当の額に第１種優先株式配当率を乗じて得られる額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。

第１種優先株主に対する残余財産の分配（定款第15条関係）

１．当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、累積未払配当金を金銭にて支払う。

２．当会社は、前項に基づく残余財産の分配をした後、さらに残余財産があるときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、第１種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株についてする残余財産の分配と同一の種類及び額の残余財産の分配をする。

議決権（定款第16条関係）

第１種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１種優先株主は、２事業年度連続して各事業年度中に定められた基準日により第１種優先配当金及び累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がなされないときは、当該２事業年度終了後最初に開催される定時株主総会より（ただし、第１種優先配当金及び累積未払配当金の全額を支払う旨の議案が当該定時株主総会に提出され否決されたときは、当該定時株主総会の終結の時より）、第１種優先配当金及び累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がある時までの間、株主総会において議決権を行使することができる。

種類株主総会（定款第17条関係）

１．当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２．基準日に関する定款規定は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。

３．株主総会の招集に関する定款規定は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

４．株主総会の決議に関する定款規定は、種類株主総会の決議にこれを準用する。

普通株式を対価とする取得条項（定款第18条関係）

１．当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に当会社が発行する第１種優先株式の全部（当会社が有する第１種優先株式を除く。）を取得し、第１種優先株式１株を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対して普通株式１株を交付する。

（１）当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

（２）当会社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が３分の２以上となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。

２．当会社は、第１種優先株式を上場している金融商品取引所が第１種優先株式を上場廃止とする旨を決定した場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に当会社が発行している第１種優先株式の全部（当会社が有する第１種優先株式を除く。）を取得し、第１種優先株式１株を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対して普通株式１株を交付することができる。

株式の分割、株式の併合等（定款第19条関係）

１．当会社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及び第１種優先株式ごとに同時に同一の割合でする。

２．当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

３．当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

４．当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、第１種優先株主には第１種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

５．当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

６．当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第１種優先株主には第１種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第１種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

７．当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

８．第１項から第６項までの規定は、現に第１種優先株式を発行している場合に限り適用される。

その他の事項（定款第20条関係）

当会社は、上記の他、第１種優先株式に関する事項について、これを第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年２月26日 （注）１ | △1,349,941 | 111,893,046 | － | 5,000 | － | 936
2022年３月11日 （注）２ | △1,188,645 | 110,704,401 | － | 5,000 | － | 936
2023年３月13日 （注）３ | △591,064 | 110,113,337 | － | 5,000 | － | 936
2024年３月18日 （注）４ | △936,782 | 109,176,555 | － | 5,000 | － | 936
2025年３月18日 （注）５ | △902,875 | 108,273,680 | － | 5,000 | － | 936

（注）１．2021年２月26日付の自己株式消却による、発行済株式総数の1,349,941株減少であります。

２．2022年３月11日付で自己株式消却による、発行済株式総数が1,188,645株減少であります。

３．2023年３月13日付で自己株式消却による、発行済株式総数が591,064株減少であります。

４．2024年３月18日付で自己株式消却による、発行済株式総数が936,782株減少であります。

５．2025年３月18日付で自己株式消却による、発行済株式総数が902,875株減少であります。

６．2026年２月12日開催の取締役会決議により、2026年３月18日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が924,559株減少しております。

#### （５） 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 25 | 24 | 123 | 291 | 70 | 15,684 | 16,217 | －
所有株式数（単元） | ― | 190,003 | 8,072 | 361,136 | 297,126 | 446 | 225,633 | 1,082,416 | 32,080
所有株式数の割合（％） | ― | 17.55 | 0.75 | 33.36 | 27.45 | 0.04 | 20.85 | 100.00 | －

（注）１．自己株式8,119,433株は、「個人その他」に81,194単元、「単元未満株式の状況」に33株が含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式40単元が含まれています。

#### （６） 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社熊谷正寿事務所 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 35,716 | 35.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 13,170 | 13.15
熊谷 正寿 | 東京都港区 | 8,990 | 8.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,920 | 4.91
CEP LUX-ORBIS SICAV （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 Z.A. BOURMICHT, L-8070　BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 4,637 | 4.63
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 2,575 | 2.57
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,774 | 1.77
ORBIS INSTITUTIONAL FUNDS LIMITED- ORBIS INSTITUTIONAL GLOBAL EQUITY （OFO）FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ORBIS HOUSE, 25 FRONT STREET HAMILTON HM 11 BM （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,449 | 1.45
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,256 | 1.25
KUWAIT INVESTMENT AUTHORITY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMU RQAB AREA　KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,227 | 1.23
計 | － | 75,719 | 75.60

（注）１．2026年２月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2026年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 4,242 | 3.92
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド （Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN スコットランド | 1,085 | 1.00

２．2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド （Orbis Investment Management Limited） | バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス （Orbis House, 25 Front Street, Hamilton HM11 Bermuda） | 10,859 | 9.95

#### （７） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | （自己保有株式） 8,119,400 | － | －
普通株式 | （相互保有株式） 300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 100,121,900 | 1,001,219 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 32,080 | － | －
発行済株式総数 | 108,273,680 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,001,219 | －

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,000株（議決権40個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） GMOインターネットグループ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 8,119,400 | ― | 8,119,400 | 7.50
（相互保有株式） GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | － | 8,119,700 | ― | 8,119,700 | 7.50

（注）当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年２月13日及び2024年８月８日）での決議状況（注）１ （取得期間2024年２月14日～2025年２月７日） | 2,900,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,519,400 | 3,643
当事業年度における取得自己株式 | 15,000 | 37
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,365,600 | 1,320
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 47.1 | 26.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 47.1 | 26.4

（注）１．2024年８月８日の取締役会において、上記自己株式取得の取得枠拡大に関し、以下のとおり決議しております。

決議 | 取得期間 | 取得しうる株式数（株） | 取得価額の総額 （百万円）
2024年２月13日取締役会 | 2024年２月14日～2025年２月７日 | 1,100,000（上限） | 2,410
2024年８月８日取締役会 | 2024年２月14日～2025年２月７日 | 2,900,000（上限） | 5,000

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年２月12日）での決議状況 （取得期間2025年２月13日～2026年２月10日） | 4,600,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,198,000 | 9,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,402,000 | ０
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 30.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 30.5 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年11月25日）での決議状況 （取得期間2025年11月26日～2026年２月12日） | 4,200,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,274,700 | 4,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,925,300 | 5,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 69.7 | 50.0
当期間における取得自己株式 | 1,260,700 | 4,999
提出日現在の未行使割合（％） | 39.6 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2026年２月12日）での決議状況 （取得期間2026年２月13日～2027年２月10日） | 1,100,000 | 2,740
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 62 | ０
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 902,875 | 2,375 | 924,559 | 2,864
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,119,433 | － | 8,455,574 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月25日開催の当社取締役会で決議した自己株式の取得において、当期間中に取得した1,260,700株を含め、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図る一方、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。また、持続的な成長のための積極的な事業投資と株主の皆様への利益配分を継続してまいります。

当社は株主の皆様への利益還元を明確にするために、株主還元に関する基本方針を「総還元性向50％を目標とする。①配当については、配当性向の目標を日本基準の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の33％以上とし、②自己株式取得については、日本基準の連結当期純利益の50％から配当総額を引いた金額を目標に、業績及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、株価水準に応じて機動的に実施する。」としております。また、株主の皆様にいち早く経営成果を還元できるよう、四半期配当制度を導入しております。

当該基本方針に基づき、当連結会計年度における１株当たり年間配当金は52.00円とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月14日 取締役会決議 | 1,808 | 17.6
2025年８月12日 取締役会決議 | 1,708 | 16.8
2025年11月13日 取締役会決議 | 963 | 9.5
2026年２月12日 取締役会決議 | 811 | 8.1

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。

##### a. 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は、構成員の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させております。また、監査等委員による重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。

取締役会は、業務執行の監査及び監督を行っております。また、取締役会は、当社グループにおける事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する業務執行取締役を含む、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、経営の方針、法令で定められた事項、及びその経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。

また、グループ経営体制の一層の向上を図るとともに、業務執行の機動性を高めることを目的として、2022年１月にグループ執行役員制度を導入いたしました。グループ執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、取締役会における社外取締役の比率を高めることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化も図ってまいります。

具体的には機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規程にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。経営会議は、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員、グループ執行役員、その他経営陣幹部で構成されております。

また、内部監査部門を設置し、業務執行、管理状況についての内部監査を行い、グループ会社に対しても評価と提言を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会規則に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役（監査等委員であるものを除く）の職務遂行の監査を行ってまいります。

任意で設置している指名報酬委員会は、３名の独立役員である社外取締役と２名の社内取締役で構成され、社外取締役を議長として、取締役候補者（監査等委員であるものを除く）及びグループ執行役員候補者の選出に関する諮問を行い、また、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額についても諮問を行っております。なお、取締役の個人別の報酬額の最終決定については、上記の手続を経た上で、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問します。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が有します。

ディスクロージャー体制につきましては、今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。

当社は、取締役の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の範囲は、当社及び加入子会社の役員（取締役、監査役等及び退任した役員を含む）、執行役員、管理監督者の地位にある従業員、社外派遣役員並びにこれらの財産管理人・相続人（ただし、社外派遣役員に対する財産管理人・相続人は除く、以下「役員等」）となります。当該契約においては、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合における損害賠償金及び争訟費用等、並びに当該損害賠償請求に関し会社が役員等に補償した場合の当該補償額が填補されるほか、会社が発行する有価証券の売買等に起因して損害賠償請求がなされた場合において、会社が被った損害賠償金及び争訟費用等についても、当該保険により填補されます。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を取得した場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、その他法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、当該保険の補償対象外となります。

機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員 | 熊谷正寿 | ◎ | ◎ |  |
取締役グループ副社長 執行役員 | 安田昌史 | ○ | ○ |  | ○
取締役グループ副社長 執行役員 | 西山裕之 | ○ | ○ |  | ○
取締役グループ副社長 執行役員 | 相浦一成 | ○ | ○ |  |
取締役グループ副社長 執行役員 | 伊藤正 | ○ | ○ |  |
グループ副社長執行役員 | 山下浩史 |  | ○ |  |
グループ専務執行役員 | 有澤克己 |  | ○ |  |
グループ専務執行役員 | 堀内敏明 |  | ○ |  |
グループ専務執行役員 | 新井輝洋 |  | ○ |  |
グループ専務執行役員 | 橋口誠 |  | ○ |  |
グループ専務執行役員 | 内田朋宏 |  | ○ |  |
グループ常務執行役員 | 林泰生 |  | ○ |  |
グループ常務執行役員 | 児玉公宏 |  | ○ |  |
グループ常務執行役員 | 稲垣法子 |  | ○ |  |
グループ執行役員 | 中條一郎 |  | ○ |  |
グループ執行役員 | 金子岳人 |  | ○ |  |
グループ執行役員 | 川﨑友紀 |  | ○ |  |
グループ執行役員 | 石村富隆 |  | ○ |  |
取締役常勤監査等委員 | 松井秀行 | ○ | ○ | ◎ |
取締役監査等委員（社外） | 小倉啓吾 | ○ |  | ○ | ○
取締役監査等委員（社外） | 郡司掛孝 | ○ |  | ○ | ○
取締役監査等委員（社外） | 増田要 | ○ |  | ○ | ◎
その他経営メンバーとして認められた者 ５名 |  |  | ○ |  |

##### b. 企業統治体制を採用する理由

取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当社企業集団のうち、当社グループにおける事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する業務執行取締役を含んだ構成としており、これに、税理士、公認会計士及び弁護士を兼職する専門分野からの監査等委員である社外取締役による監督体制を敷くことにより、経営意思決定の迅速かつ適正な運営を行うことができると判断しております。

また、グループ執行役員は事業セグメントごとの主要なグループ会社の代表取締役を含んだ構成としており、これにより企業集団としての事業シナジーを最大限有効に機能させ、迅速な意思決定を行っております。

c. 責任限定契約の内容

当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の監査等委員は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

②　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
熊谷正寿 | 22回 | 22回
安田昌史 | 22回 | 22回
西山裕之 | 22回 | 22回
相浦一成 | 22回 | 19回
伊藤正 | 22回 | 22回
松井秀行 | 22回 | 22回
小倉啓吾 | 22回 | 20回
郡司掛孝 | 22回 | 21回
増田要 | 22回 | 20回

（注）上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第35条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、決算・財務関連、ガバナンス・内部統制、リスクマネジメント、サステナビリティ、役員人事、及びその他連結企業集団に係る重要な審議事項となります。

③　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意で設置している指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
増田要 | ３回 | ３回
小倉啓吾 | ３回 | ３回
郡司掛孝 | ３回 | ３回
安田昌史 | ３回 | ３回
西山裕之 | ３回 | ３回

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、監査等委員を除く取締役の選解任案、グループ執行役員の選解任案、取締役の役員報酬案、グループ執行役員の役員報酬案となります。

④　取締役の定数（本書提出日現在）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、19名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

###### ⑤　取締役の選任の決議要件（本書提出日現在）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

###### ⑥　取締役の解任の決議要件（本書提出日現在）

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ⑦　自己株式の取得に関する定め（本書提出日現在）

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ⑧　剰余金の配当等の決定機関について（本書提出日現在）

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ⑨　株主総会の特別決議要件（本書提出日現在）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、当社は、2009年３月26日に開催された定時株主総会において定款を変更し、新たな種類の株式を発行することを可能にするとともに、上記定めを、会社法第324条第２項の規定による当該種類株主総会の決議に準用する旨を定めました。

### （２） 【役員の状況】

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 グループ代表 会長兼社長 執行役員・CEO | 熊　谷　正　寿 | 1963年７月17日生 |
1991年５月 | 当社 代表取締役
1999年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）代表取締役
2000年４月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）取締役
2001年８月 | 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）代表取締役会長
2002年２月 | 株式会社ユーキャストコミュニケーションズ（現GMOメディア株式会社）取締役
2002年４月 | GMO総合研究所株式会社（現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社）取締役会長（現任）
2003年３月 | 当社　代表取締役会長兼社長
| 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役会長（現任）
2004年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任）
| GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任）
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長
2007年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）取締役会長
2008年５月 | 当社 代表取締役会長兼社長グループ代表
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役会長兼社長
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役会長（現任）
2015年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役
2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役会長（現任）
2022年３月 | 当社 代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEO（現任）
2025年10月 | GMOTECHホールディングス株式会社 取締役会長（現任）
| 注２ | 8,990

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 グループ副社長執行役員 ・CFO グループ代表補佐 | 安　田　昌　史 | 1971年６月10日生 |
2000年４月 | 公認会計士登録
| 当社 入社
2001年９月 | 当社 経営戦略室長
2002年２月 | 株式会社ユーキャストコミュニケーションズ（現GMOメディア株式会社）監査役
2002年３月 | 当社 取締役経営戦略室長
2003年３月 | 当社 常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
| 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役（現任）
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）監査役
2005年３月 | 当社 専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当
| 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）監査役
2006年９月 | GMOリサーチ株式会社（現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社）監査役
2008年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）取締役（現任）
2008年５月 | 当社 専務取締役グループ管理部門統括
2012年１月 | GMOクリックホールディングス株式会社（現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社）取締役（現任）
2013年３月 | 当社 専務取締役グループ代表補佐 グループ管理部門統括
2015年３月 | 当社 取締役副社長グループ代表補佐 グループ管理部門統括
2016年３月 | GMOメディア株式会社 取締役（現任）
| GMOペパボ株式会社 取締役
| GMOリサーチ株式会社（現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社）取締役（現任）
2016年６月 | あおぞら信託銀行株式会社（現GMOあおぞらネット銀行株式会社）社外監査役
2016年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役（現任）
2019年６月 | GMOあおぞらネット銀行株式会社 社外取締役（現任）
2022年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員・CFO グループ代表補佐グループ管理部門統括
2025年10月 | GMO TECHホールディングス株式会社 取締役（現任）
2026年１月 | 当社 取締役 グループ副社長執行役員・CFO グループ代表補佐（現任）
| 注２ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 グループ副社長執行役員 ・COO グループ代表補佐 セキュリティ事業担当 | 西　山　裕　之 | 1964年８月14日生 |
1999年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）入社
2000年４月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）代表取締役社長
2001年３月 | 当社 取締役
2003年３月 | 当社 常務取締役グループメディア営業担当
2006年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOインターネット株式会社）取締役会長
2007年３月 | 当社 専務取締役
2008年５月 | 当社 専務取締役グループ事業部門統括
2010年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役
2012年11月 | GMOコマース株式会社 取締役（現任）
2013年３月 | 当社 専務取締役グループ代表補佐 グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括
2015年３月 | 当社 取締役副社長グループ代表補佐 グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括
2018年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役
2019年３月 | 当社 取締役副社長グループ代表補佐 グループ人財開発統括兼グループアライアンス推進室長
2022年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員・COO グループ代表補佐グループ人財開発統括
2025年３月 | 当社 取締役 グループ副社長執行役員・COO グループ代表補佐グループ人財開発統括 セキュリティ事業担当
2026年１月 | 当社 取締役 グループ副社長執行役員・COO グループ代表補佐 セキュリティ事業担当（現任）
| 注２ | 55
取締役 グループ副社長執行役員 グループ決済部門統括 GMOペイメント ゲートウェイ株式会社 代表取締役社長 | 相　浦　一　成 | 1962年７月19日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
2000年４月 | カード・コール・サービス株式会社（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）代表取締役社長
2003年12月 | 株式会社エムティーアイ 取締役
2006年３月 | 当社 取締役
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 代表取締役CEO
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社 代表取締役社長（現任）
2014年３月 | 当社 専務取締役グループ決済部門統括
2016年３月 | 当社 取締役副社長グループ決済部門統括
2022年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員 グループ決済部門統括（現任）
| 注２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 グループ副社長執行役員 グループ代表補佐 グループインフラ部門統括 | 伊　藤　　正 | 1974年３月12日生 |
1997年10月 | 当社 入社
2001年12月 | 当社 OEM事業本部長
2004年３月 | 当社 取締役ビジネスパートナーカンパニープレジデント
2004年９月 | 当社 取締役ビジネスパートナー統括本部長
2006年８月 | 当社 取締役グループ営業推進統括本部長
2008年４月 | 当社 常務取締役グループ営業推進統括本部長
2009年１月 | 当社 常務取締役事業本部長
2013年３月 | GMOクラウド株式会社（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役
| 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役
| 当社 専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長
2020年３月 | 当社 取締役副社長グループインフラ部門統括兼事業本部長
2020年４月 | 当社 取締役副社長グループインフラ部門統括兼事業統括本部長
2022年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員グループインフラ部門統括事業統括本部長 暗号資産マイニング事業担当
2023年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員 グループインフラ部門統括本体事業統括 事業統括本部長 暗号資産マイニング事業担当
2023年８月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員 グループインフラ部門統括本体事業統括 暗号資産マイニング事業担当
2024年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員 グループ代表補佐 グループインフラ部門統括 本体事業統括 暗号資産マイニング事業担当
2025年１月 | GMOインターネット株式会社 代表取締役 社長執行役員（現任）
| 当社 取締役グループ副社長執行役員 グループ代表補佐グループインフラ部門統括 暗号資産マイニング事業担当
2025年３月 | 当社 取締役グループ副社長執行役員 グループ代表補佐グループインフラ部門統括（現任）
| 注２ | 143

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 松　井　秀　行 | 1965年４月10日生 |
1989年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1997年３月 | 東京大学大学院農業生命科学研究科 農業・資源経済学 修士課程修了
2000年10月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）東京営業第二部次長
2005年３月 | 株式会社りそな銀行 渋谷支店法人営業室長
2010年７月 | 株式会社りそな銀行 虎ノ門支店営業第二部長
2012年11月 | 当社 グループ国際化支援室マネージャー
2018年４月 | 当社 グループ国際化支援室長
2021年12月 | 当社 不動産投資管理室長
2023年１月 | GMOメディア株式会社 監査役
2023年２月 | GMOリサーチ株式会社（現GMOプロダクトプラットフォーム株式会社）監査役
2023年３月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
2025年３月 | GMOメディア株式会社 取締役監査等委員（現任）
2026年３月 | GMOプロダクトプラットフォーム株式会社　取締役監査等委員（現任）
| 注３ | 7
取締役 （監査等委員） | 郡　司　掛　孝 | 1947年４月22日生 |
1966年４月 | 福岡国税局入局（大蔵事務官）
1996年７月 | 鎌倉税務署副署長
2003年７月 | 東京国税局調査第二部統括国税調査官
2004年７月 | 東京国税局課税第二部資料調査第二課長
2005年７月 | 神奈川税務署 所長
2007年８月 | 税理士登録
| 郡司掛孝税理士事務所設立 所長（現任）
2012年３月 | 当社 監査役
2016年３月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
| 注４ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 増　田　　要 | 1963年４月25日生 |
1990年４月 | 第一東京弁護士会弁護士登録
| 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
1998年10月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）入社
2000年11月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）法務部長［ジェネラルカウンセル］（個人顧客部門）
2001年３月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）執行役員兼法務部長
2003年11月 | 新村総合法律事務所入所
2006年９月 | ニューヨーク州弁護士登録
2008年２月 | 増田パートナーズ法律事務所設立 創業・代表パートナー（現任）
2008年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社外監査役
2008年６月 | 株式会社じぶん銀行（現auじぶん銀行株式会社）社外監査役
2013年２月 | コモンズ投信株式会社 監査役（現任）
2014年３月 | 当社 監査役
2014年６月 | 株式会社カンドー 社外取締役
2014年10月 | 株式会社クロスワープ 社外監査役
2015年11月 | ジャパン・ホテル・リート投資法人 執行役員（現任）
2016年３月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
2019年４月 | auフィナンシャルホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2021年６月 | 野村證券株式会社 取締役監査等委員（現任）
2024年４月 | 株式会社Preferred Networks 取締役監査等委員（現任）
| 注４ | 1
取締役 （監査等委員） | 小武守　純子 | 1968年１月16日生 |
1990年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
1995年10月 | KPMGセンチュリー監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2001年10月 | KPMGビジネスアシュアランス株式会社（現KPMGコンサルティング株式会社）出向
2008年10月 | 小武守公認会計士事務所設立 代表（現任）
2019年３月 | toBeマーケティング株式会社 監査役
2023年９月 | 株式会社アイスタイル 社外監査役（現任）
2026年３月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
| 注４ | 0
計 | 9,263

（注）１．取締役郡司掛孝、増田要及び小武守純子は社外取締役であります。

２．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時より2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時より2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時より2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　松井秀行　委員　郡司掛孝　委員　増田要　委員　小武守純子

##### ６．社外取締役

当社は監査等委員である社外取締役３名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

当社の社外取締役郡司掛孝氏（税理士）、増田要氏（弁護士）、及び小武守純子氏（公認会計士）の３氏は、それぞれの専門分野から企業経営に高い見識を有し、独立した立場から、当社の経営監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。

なお、社外取締役と当社の間には特別の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役を選任するに当たり、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、当社の社外取締役は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　a.企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役会、監査等委員会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。

##### ７．当社ではグループ執行役員制度を導入しております。グループ執行役員は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
グループ副社長執行役員 グループシステム部門統括 GMOインターネット株式会社　副社長執行役員 | 山下 浩史
グループ専務執行役員 グループ経営支援本部長 | 有澤 克己
グループ専務執行役員 グループ研究開発本部長 グループ技術者採用・技術広報担当 | 堀内 敏明
グループ専務執行役員 グループグローバル戦略本部長 グループ海外部長 海外投資・仲間づくり担当 海外管理・ガバナンス担当 海外上場担当 | 新井 輝洋
グループ専務執行役員 CBO（Chief Branding Officer） グループブランドシナジー推進本部本部長 グループブランド・広報・ファシリティ担当 | 橋口 誠
グループ専務執行役員 グループ代表戦略本部長 グループ投資戦略室長 グループ代表政策室長 社長室長 GMO AI&ロボティクス商事株式会社　代表取締役社長 GMO AI&Web3株式会社　代表取締役社長 | 内田 朋宏
グループ常務執行役員 インターネット接続（プロバイダー）事業担当 GMOインターネット株式会社　専務執行役員 | 林 泰生
グループ常務執行役員 ドメイン登録・販売（ドメインレジストラ）、 クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）事業担当 GMOインターネット株式会社　専務執行役員 | 児玉 公宏
グループ常務執行役員 グループ財務部長 グループIR部長 | 稲垣 法子
グループ執行役員 盗聴・改ざん・なりすまし防止・ログイン認証強化（暗号セキュリティ）事業担当 GMOグローバルサイン株式会社　代表取締役社長 | 中條 一郎
グループ執行役員 GMOあおぞらネット銀行株式会社代表取締役会長 | 金子 岳人
グループ執行役員 グループ法務部長 | 川﨑 友紀
グループ執行役員 GMOフィナンシャルホールディングス株式会社取締役兼常務執行役CFO | 山本 樹

（３） 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査

内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査部門を設け、年度監査計画に基づき専任担当者が、当社を含むグループ会社全体に渡る業務監査、会計監査を定期的に実施しております。被監査部署に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は社長以下関係役員及びグループ会社役員にも報告され、経営力の強化を図るために役立てております。また、内部監査部門は、他部署から独立した組織として、合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で評価・助言・勧告を行うことができる組織となっております。

さらに、監査等委員会による監査の体制を強化するため、常勤の監査等委員を設置し、その職務を補助すべく内部監査部門と連携しながら、監査等委員による監査の強化を図ってまいります。

常勤監査等委員の活動は、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人及び内部監査部門との打ち合わせによる情報共有や監査法人からの監査の実施状況・結果報告の確認、部門の責任者に対するヒアリング等を行っております。

監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等であります。監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、相互連携強化を図り監査の強化に努めております。

なお、監査等委員である小倉啓吾氏は公認会計士・税理士、郡司掛孝氏は税理士、増田要氏は弁護士の資格を有しており、法務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査等委員 | 松井　秀行 | 15回／15回 | 22回／22回
監査等委員（社外） | 小倉　啓吾 | 15回／15回 | 20回／22回
監査等委員（社外） | 郡司掛　孝 | 15回／15回 | 21回／22回
監査等委員（社外） | 増田　要 | 13回／15回 | 20回／22回

（注）上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第35条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

②　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2022年以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　矢部　直哉

指定有限責任社員　業務執行社員　林　　慎一

指定有限責任社員　業務執行社員　田中　計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鴇田　直樹

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士35名、その他48名

e.監査法人の選定方針と理由等

（ⅰ）選定方針

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、選定しております。

（ii）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨の理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、被監査部門である執行部門とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準、海外のネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価し、会計監査人の再任が適当と判断しております。

③　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 188 | 3 | 203 | －
連結子会社 | 691 | 40 | 876 | 51
計 | 879 | 43 | 1,079 | 51

（注）１．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が18百万円あります。

２．当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター等の作成業務についての対価であります。

また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、主としてESG情報開示の高度化に関する助言業務についての対価であり、当連結会計年度においては、主として子会社の顧客資産の保全に関する保証業務等、社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

（単位：百万円）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | 3
連結子会社 | 3 | 14 | 2 | 16
計 | 3 | 14 | 2 | 20

（注）当社における非監査業務の内容は、税務助言業務であります。また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務申告及び税務助言業務であります。

##### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査等委員会の同意を得ております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。

（４） 【役員の報酬等】

###### ①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 280 | 280 | － | － | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 25 | 25 | － | － | 3

（注）期末現在の人員数は、取締役５名、取締役（監査等委員）４名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役２名が在任しているためであります。

###### ②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
熊谷　正寿 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 131 | － | －
相浦　一成 | 195 | 取締役 | 連結子会社 GMOペイメント ゲートウェイ 株式会社 | 86 | 108 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬制度の基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスポリシーの基本方針に基づき、持続的な成長、企業価値向上に向けたインセンティブ付けを図るとともに株主様との利害の共有を促すことを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬について業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度を定めております。

b.役員報酬制度の策定方針

取締役の報酬制度については、当社グループ全社の経営陣幹部のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会にて、現行の役員報酬制度が当社の企業価値・株主価値を重視した公正な報酬体系であるかについて審議、改訂の要否等を協議しております。この役員報酬制度を策定する委員会にて策定した制度を、３名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、役員全員が、当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、取締役会にて制定・改訂しております。また、本報酬制度は当社においてはグループ執行役員にも適用され、かつ当社グループ全社で導入しており、公正で恣意性を排除した仕組みとして運用することに加え、当社グループ役員全員の報酬額をグループ内の全役職員に開示することにより、役員の職責とその成果に基づく公正な処遇であるかについてモニタリングしております。

c.役員報酬の内容

基本報酬

売上や営業利益の成長率を含む定量項目、GMOイズムに関する定性項目等からなる22の評価項目を、項目ごとに定められた配点内で点数化し、その合計によって、グループ全社の会社としての当該年度の評価結果が判定されます。その評価結果に対して、予め策定済みの役位別報酬基準が決定する仕組みとなっております。

変動報酬

当該年度における各取締役の職責に応じ、各管掌範囲における業績連動数値・行動指標等による個別評価を実施し、基本報酬額に対して上下20％の範囲内で増減されることにより、各取締役の業績、職責とその成果に基づく公平かつ公正な報酬制度を導入しております。

d.役員報酬に対するガバナンス（取締役会及び役員報酬制度を策定する委員会の関与）

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年３月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を、年額15億円以内（決議当時の取締役16名）と定めております。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年３月20日であり、決議の内容は、監査等委員である取締役の報酬額を、年額１億円以内と定めております。

当社では、任意の指名報酬委員会を設置しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役及びグループ執行役員の報酬等については、役員報酬制度を策定する委員会による制度設計、審議及び見直しの結果策定された運用ガイドライン、並びに運用ガイドラインに則って算定された個人別の報酬額につき、その内容が適切であるか、３名の独立役員である社外取締役が主な構成員となる指名報酬委員会での諮問にかけたのち、株主総会から委任を受けた取締役会が決定する権限を有します。なお、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額の最終決定については、上記の手続を経た上で、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問します。

監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が決定する権限を有します。

（５） 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である、当社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持及び強化等による中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（配当金の他、商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 2,066
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,799 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 24,646 | 16 | 25,362

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 969 | 1,863 | 2,621

######

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　GMOフィナンシャルホールディングス株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社である当社の次に大きい会社GMOフィナンシャルホールディングス株式会社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

GMOフィナンシャルホールディングス株式会社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。個別銘柄ごとに、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 7,117
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,711

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
CME　Group Inc. | 40,000 | 40,000 | 子会社の事業に必要な取引所の法人会員資格取得のため | 無
1,711 | 1,460

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### d.当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。