## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 270,000,000
計 | 270,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,468,569 | 68,468,569 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 68,468,569 | 68,468,569 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2019年８月30日 （注） | △945 | 68,468 | － | 7,773 | － | 7,413

（注）自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 21 | 285 | 229 | 40 | 26,981 | 27,586 | －
所有株式数（単元） | － | 189,216 | 4,502 | 108,616 | 204,198 | 112 | 176,683 | 683,327 | 135,869
所有株式数の割合（％） | － | 27.69 | 0.66 | 15.90 | 29.88 | 0.02 | 25.86 | 100.00 | －

（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２．「個人その他」の欄には、自己株式が48,071単元含まれております。

３．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株、自己株式が17株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 7,059 | 11.09
掬泉商事株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 4,131 | 6.49
大同生命保険株式会社 | 大阪市西区江戸堀１丁目２－１ | 3,500 | 5.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 2,476 | 3.89
佐賀県農業協同組合 | 佐賀県佐賀市栄町３－32 | 1,943 | 3.05
江崎グリコ共栄会 | 大阪市北区小松原町２－４　大阪富国生命ビル | 1,789 | 2.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,642 | 2.58
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１－１ | 1,621 | 2.55
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS | 1,540 | 2.42
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND | 1,431 | 2.25
計 |  | 27,136 | 42.63

（注）１．株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、2,992千株は投資信託、70千株は年金信託であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、1,101千株は投資信託、74千株は年金信託であります。

４．2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2025年２月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 4,663 | 6.81

５．2025年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・インク及びその共同保有者であるニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシーが2025年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ダルトン・インベストメンツ・インク | アメリカ合衆国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440 スイート215 | 6,219 | 9.08
ニッポン・アクティブ・バリュー・ ファンド | イギリス連合王国ロンドン市ジェームスストリート46-48 ４階 | 405 | 0.59
エヌエーブイエフ・セレクト・ エルエルシー | アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライブ251 | 405 | 0.59
合計 |  | 7,030 | 10.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,807,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 63,525,600 | 635,256 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 135,869 | － | －
発行済株式総数 |  | 68,468,569 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 635,256 | －

（注）上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
江崎グリコ株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目６－５ | 4,807,100 | － | 4,807,100 | 7.02
計 | － | 4,807,100 | － | 4,807,100 | 7.02

（注）当事業年度末日現在の自己株式数は4,807,117株となっております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2026年2月13日）での決議状況（取得期間2026年3月1日～2026年12月30日） | 4,600,000 | 25,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含んでおりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,494 | 4,332,523
当期間における取得自己株式 | 483 | 1,069,813

（注）１．当事業年度における取得自己株式3,494株の内訳は、単元未満株式の買取りによるもの910株、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得によるもの2,584株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 43 | 121,720 | － | －
保有自己株式数 | 4,807,117 | － | 4,807,600 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、本中期経営計画期間（2025年度～2027年度）において連結配当性向45％以上を目安に安定した配当政策を実施することを基本方針として、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、中間配当金は１株当たり45円、期末配当金は１株当たり50円とし、年間配当金は１株当たり95円といたしました。

なお、当社は2026年２月13日付けで開示いたしましたとおり、株主還元の充実を図るとともに、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、2026年度において250億円（上限）の自己株式の取得を決議いたしました。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月６日 | 2,864 | 45
取締役会決議
2026年２月13日 | 3,183 | 50
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Glicoグループは、「企業理念」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。

①企業統治の体制

株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。

当社の取締役会（議長は取締役会長の江崎勝久）は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。

当社の監査役会（議長は監査役(常勤)の吉田敏明）は５名の監査役（うち社外監査役３名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

当社は、2026年３月24日開催予定の定時株主総会の会社提案議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役４名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「役員報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況」のとおりです。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及びグループ会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。

２）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の取締役はこれを遵守する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。

ⅲ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、当社及びグループ会社の各種リスクを把握し、クライシスの発生を未然に防ぐとともに、クライシスが発生した場合に生じる負の影響を最小限に抑える為の対応策を講じるため、戦略的かつ全社的なリスクマネジメント体制を整備・運用する。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の直下に設置している「クライシスマネジメント委員会」において、クライシスの兆候・発生を把握し、必要に応じ、緊急危機対策本部等を設置することにより、直ちに事態の収拾、解決にあたる。

２）「グループ監査室」（「ⅴ」「４）」の項に定義する。）にて各部門における損失にかかわるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告するほか、必要に応じて各部門の担当役員に報告する。

ⅳ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社及びグループ会社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

２）取締役会を毎月１回開催するほか、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期する。

ⅴ.当社及びグループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の使用人に適用する。

２）「クライシスマネジメント委員会」のもと、当社及びグループ会社の使用人が利用可能な内部通報制度として「Glicoコンプライアンスホットライン」を設置し、法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のための体制を構築する。

３）「クライシスマネジメント委員会」の中に「コンプライアンス部会」を設置し、職務の執行における重大な法令違反の発生を防止する体制を確立する。

４）代表取締役会長直属の組織として内部監査専門部署である「グループ監査室」を設置し、当社及びグループ会社における内部統制の有効性と妥当性を確認し、会長、社長、取締役会及び監査役会に報告する。

ⅵ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

２）グループ会社における職務権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

３）グループ会社におけるコンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス部会」が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。

４）法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のため、グループ会社においても内部通報制度である「Glicoコンプライアンスホットライン」の利用を促進する。

ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。

２）「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。

３）「監査役室」に所属する使用人は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅷ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

２）当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は当社若しくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。

３）「グループ監査室」、「クライシスマネジメント委員会」等は、当社監査役に対して定期的に当社及びグループ会社における内部監査、内部通報の状況等を報告する。

４）当社監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の求めに応じ、必要な情報を提供し、各種会議への監査役の出席を確保する。

２）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。

②責任限定契約の内容の概要

提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害が填補されることとなります。

④取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

１）基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社では、グループとして企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、長年にわたって築き上げられた企業ブランド及び商品ブランドにあります。そして、当社は、このようなブランド価値の根幹にあるのは、①商品開発力の維持、②研究開発力の維持、③食品の安全性の確保、④取引先との長期的な協力関係の維持、⑤企業の社会的責任を果たすことでの信頼の確保等であると考えております。当社の株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２）基本方針の実現のための取組み

基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。

当社グループは、事業の効率性を重要な経営指標として認識し、グループ各社の連係の一層の強化、シナジー効果の追求、収益性の向上を図っております。また、当社グループは、中長期的な会社の経営戦略として、各部門ともに消費者の視点からの新製品や新技術の研究開発に積極的に取り組むとともに、流通構造の変化に対応した販売制度の実現や製造設備の合理化、さらに生産工場の統廃合を実施し、収益力の向上を図り、事業基盤の安定を目指しております。さらに、安全・安心という品質を維持するために、製造や輸送段階だけでなく資材調達時点でのチェック体制も強化し、消費者やお得意様に信頼される企業であり続けるように努めております。

当社は、中長期的視点に立ち、これらの取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。

３）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

基本方針の実現に資する特別な取組み（上記２）の取組み）について

上記２）記載の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

⑨取締役会の活動状況

取締役会では、存在意義（パーパス）の実現、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るために、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、独立した客観的な立場から、各取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。定例の取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、法令、定款並びに取締役会規則に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務・投融資に関する事項、重要な契約の締結、その他経営に関する重要事項について審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・経営課題及び対応策の確認を行う等、活発な議論を行っております。

なお、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会出席状況（出席率）
取締役会長 | 江崎 | 勝久 | 16回中16回（100.0％）
取締役社長 | 江崎 | 悦朗 | 16回中16回（100.0％）
取締役 | 栗木 | 隆 | 16回中16回（100.0％）
取締役 | 本澤 | 豊 | 16回中16回（100.0％）
社外取締役 | 益田 | 哲生 | ４回中４回（100.0％）
社外取締役 | 加藤 | 隆俊 | ４回中４回（100.0％）
社外取締役 | 大石 | 佳能子 | 16回中16回（100.0％）
社外取締役 | 原 | 丈人 | 16回中16回（100.0％）
社外取締役 | 滝口 | 広子 | 12回中12回（100.0％）
社外取締役 | 武藤 | 華子 | 12回中12回（100.0％）
常勤監査役 | 吉田 | 敏明 | 16回中16回（100.0％）
常勤監査役 | 大貫 | 明 | 16回中16回（100.0％）
社外監査役 | 工藤 | 稔 | 16回中16回（100.0％）
社外監査役 | 寺本 | 悟 | 16回中16回（100.0％）
社外監査役 | 内藤 | 文雄 | 16回中16回（100.0％）

（注）社外取締役益田哲生氏及び加藤隆俊氏は、2025年３月25日開催の定時株主総会にて退任しており、在任期間中に開催された取締役会は４回であります。社外取締役滝口広子氏及び武藤華子氏は、2025年３月25日開催の定時株主総会にて選任されており、就任後開催された取締役会は12回であります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 江崎　勝久 | 1941年８月27日生 |
1966年６月 | 当社入社
1972年11月 | 同 取締役秘書室長
1973年11月 | 同 代表取締役副社長
1982年６月 | 同 代表取締役社長
2022年３月 | 同 代表取締役会長、現在に至る
| (注)４ | 260
取締役社長 （代表取締役） | 江崎　悦朗 | 1972年10月31日生 |
2004年４月 | 当社入社
2008年６月 | 同 取締役執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長
2010年４月 | 同 取締役常務執行役員コミュニケーション本部長兼事業統括本部副本部長兼マーケティング部長
2012年４月 | 同 取締役専務執行役員マーケティング本部長兼マーケティング部長、広報担当
2016年６月 | 同 代表取締役専務執行役員マーケティング本部長、広報・情報システム担当
2017年４月 | 同 代表取締役専務執行役員マーケティング本部長、海外事業、広報・情報システム担当
2017年10月 | 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO
2018年10月 | 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO
2022年１月 | 同 代表取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長、グローバルマーケティング、海外事業、情報システム、サステナビリティ、人事担当、Glico Asia Pacific Pte. Ltd. CEO
2022年３月 | 同 代表取締役社長、現在に至る
| (注)４ | 32
取締役 | 栗木　隆 | 1957年11月13日生 |
1981年３月 | 当社入社
2006年６月 | 同 取締役生物化学研究所長
2008年６月 | 同 取締役常務執行役員研究本部長兼生物化学研究所長兼新素材営業グループ長
2015年７月 | 同 取締役常務執行役員、研究部門統括健康科学研究所長
2018年４月 | 同 取締役常務執行役員、健康科学研究所長
2021年１月 | 同 取締役、研究フェロー、現在に至る
| (注)４ | 14
取締役 | 本澤　豊 | 1960年３月５日生 |
1986年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社）入社
2008年８月 | 同 連結経理部統括部長
2010年４月 | 同 経営管理部ジェネラルマネージャー
2012年12月 | 国際会計基準審議会(IASB)・世界作成者フォーラム(GPF)日本代表委員
2015年１月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 北米エレクトロニクス事業会社 CFO
2018年９月 | 同 米国統括会社 Senior Vice President（CFO）
2020年３月 | 当社 取締役、コーポレートガバナンス担当、現在に至る
2020年６月 | SREホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 大石　佳能子 | 1961年３月24日生 |
1983年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1988年11月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1993年１月 | 同 パートナー
1997年７月 | 同 顧問
2000年６月 | 株式会社メディヴァ設立 同 代表取締役、現在に至る
2000年７月 | 株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン）設立 同 代表取締役、現在に至る
2004年８月 | 医療法人社団プラタナス設立 同 総事務長、現在に至る
2015年６月 | 参天製薬株式会社 社外取締役
2015年６月 | 当社 社外取締役、現在に至る
2016年３月 | 株式会社資生堂 社外取締役、現在に至る
| (注)４ | －
取締役 | 原　丈人 | 1952年10月10日生 |
1984年６月 | デフタ パートナーズ グループ会長、現在に至る
1985年４月 | アライアンス・フォーラム財団 会長・代表理事、現在に至る
2006年10月 | 財務省 参与
2007年１月 | 国際連合 政府間機関特命全権大使
2009年９月 | ザンビア共和国 大統領顧問
2013年４月 | 経済財政諮問会議専門調査会 会長代理
2013年８月 | 内閣府 本府参与
2015年６月 | ニッコー株式会社 社外取締役
2019年２月 | 当社 顧問
2019年６月 | 同 社外取締役、現在に至る
2020年７月 | 法務省 危機管理会議 委員
2020年９月 | 同 危機管理会社法制会議 議長
2021年３月 | 株式会社バッカス・バイオイノベーション 取締役会長、現在に至る
2021年12月 | 香港中文大学医学部 栄誉教授、現在に至る
2022年７月 | 大阪公立大学医学部 特別客員教授、現在に至る
2023年10月 | 香港理工大学工学部 栄誉教授、現在に至る
2024年４月 | 大阪大学医学部 招聘教授、現在に至る
2025年８月 | GLOBAL ESG LEADERSHIP ORGANIZATION 名誉会長、現在に至る
| (注)４ | 2
取締役 | 滝口　広子 | 1963年12月24日生 |
1992年４月 | 弁護士会登録（大阪弁護士会） 北浜法律事務所（現 北浜法律事務所・外国法共同事業）入所
2003年１月 | 同 パートナー、現在に至る
2005年５月 | 株式会社メディカル一光（現 株式会社メディカル一光グループ）社外取締役
2018年４月 | 大阪大学大学院高等司法研究科 特任教授
2020年９月 | 京都工芸繊維大学 監事
2021年４月 | 大阪弁護士会 副会長
2022年３月 | 株式会社千趣会 社外監査役、現在に至る
2022年６月 | 三ツ星ベルト株式会社 社外監査役、現在に至る
2025年３月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| (注)４ | －
取締役 | 武藤　華子 | 1965年４月16日生 |
1986年８月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行
1999年10月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社
2008年５月 | 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現 株式会社KJR マネジメント）入社
2012年４月 | 株式会社ネクソン 入社
2013年５月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社 入社
2018年11月 | 日本エア・リキード株式会社（現 日本エア・リキード合同会社）入社
2022年７月 | コーン・フェリー・ジャパン株式会社 パートナー
2023年６月 | CYBERDYNE株式会社 社外取締役
2023年12月 | 株式会社FPG 社外取締役、現在に至る
2025年３月 | 当社 社外取締役、現在に至る
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 吉田　敏明 | 1949年２月14日生 |
1971年３月 | 日本生命保険相互会社入社
1993年３月 | 同 年金運用部長
1999年７月 | 同 取締役年金運用副本部長兼AMS推進部長
2000年５月 | ニッセイアセットマネジメント株式会社 代表取締役常務取締役
2004年６月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役副社長
2005年10月 | 独立行政法人通関情報処理センター 監事
2009年４月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役副会長
2011年５月 | 企業活性パートナーズ株式会社 取締役
2013年６月 | 当社入社 顧問
2014年６月 | 同 常勤監査役、現在に至る
| (注)５ | 0
監査役 （常勤） | 大貫　明 | 1954年７月17日生 |
1977年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年４月 | NECリース株式会社（現 NECキャピタルソリューション株式会社）執行役員
2013年６月 | NECビッグローブ株式会社（現 ビッグローブ株式会社）監査役
2015年７月 | 当社入社 常勤顧問
2016年４月 | 同 執行役員
2016年６月 | 同 取締役執行役員、管理部門・関連事業・法務・株式IR担当、情報取扱責任者
2018年４月 | 同 取締役執行役員、法務・監査担当
2019年６月 | 同 常勤監査役、現在に至る
| (注)６ | 1
監査役 | 工藤　稔 | 1955年５月18日生 |
1978年４月 | 大同生命保険相互会社（現 大同生命保険株式会社）入社
2003年４月 | 同 企画部長
2005年４月 | 同 業務部長
2005年６月 | 同 取締役
2006年６月 | 同 執行役員
2008年４月 | 同 常務執行役員
2009年６月 | 同 取締役常務執行役員
2011年４月 | 同 取締役専務執行役員
2014年４月 | 同 代表取締役副社長
2015年４月 | 同 代表取締役社長
2015年６月 | 当社 社外監査役、現在に至る
2019年４月 | 学校法人関西学院 理事、現在に至る
2021年４月 | 大同生命保険株式会社 代表取締役会長
2023年２月 | 株式会社KGVC 取締役副社長、現在に至る
2025年６月 | 大同生命保険株式会社 顧問、現在に至る
2025年６月 | 学校法人日本女子大学 理事、現在に至る
| (注)６ | －
監査役 | 寺本　悟 | 1959年９月30日生 |
1986年９月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1997年８月 | 北斗監査法人（現 仰星監査法人）入社
2006年５月 | 同 代表社員
2010年10月 | 同 理事
2022年10月 | 公認会計士寺本悟事務所開設 同 代表、現在に至る
2023年２月 | 株式会社アースインフィニティ 社外取締役（監査等委員）、現在に至る
2023年３月 | 当社 社外監査役、現在に至る
| (注)６ | －
監査役 | 内藤　文雄 | 1956年11月11日生 |
1997年４月 | 神戸大学経営学部教授
1999年12月 | 大蔵省企業会計審議会 臨時委員
2004年10月 | 日本公認会計士協会 品質管理審議会委員
2006年４月 | 神戸大学 名誉教授、現在に至る
2006年４月 | 甲南大学経営学部 教授
2013年７月 | 日本公認会計士協会 監査業務モニター会議委員
2018年12月 | 日産自動車株式会社 「ガバナンス改善特別委員会」委員
2020年６月 | 関西電力株式会社 社外取締役（監査委員）、現在に至る
2024年３月 | 当社 社外監査役、現在に至る
2025年４月 | 甲南大学経営学部 名誉教授、現在に至る
| (注)７ | －
合　　　計 | 13名 |  |  | 315

（注）１．代表取締役社長江崎悦朗は代表取締役会長江崎勝久の長男であります。

２．取締役　大石佳能子、原丈人、滝口広子、武藤華子の４氏は、社外取締役であります。

３．監査役　工藤稔、寺本悟、内藤文雄の３氏は、社外監査役であります。

４．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、迅速な意思決定及び業務執行の充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員の構成は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 高橋 真一 | グループ財務責任者
常務執行役員 | 長谷川 順一 | AI推進室長、事業変革推進担当
常務執行役員 | 永久 秀明 | 健康イノベーション事業本部長
常務執行役員 | 髙橋 康巳 | SCM本部長
執行役員 | 若椙 修吾 | 営業本部長
執行役員 | 白石 浩荘 | グリコマニュファクチャリングジャパン株式会社代表取締役
執行役員 | 木村 幸生 | Glico Asia Pacific Pte.Ltd. COO
執行役員 | 上野 理恵 | サステナビリティ戦略室長
執行役員 | 渡邉 悦子 | CR部長
執行役員 | 髙橋 潤 | グループ人事部長
執行役員 | 渡邊 武 | 営業本部 営業部長
執行役員 | 桑山 哲也 | 経営企画部長
執行役員 | 赤尾 一成 | グローバルブランドマネジメント室長
執行役員 | 井岡 俊之 | 上海江崎格力高食品有限公司 総経理

②役員一覧（予定）

2026年３月24日開催予定の定時株主総会の会社提案の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、また、株主提案の議案（決議事項）として、「取締役２名選任の件」の提案を受けております。会社提案の議案が承認可決され、株主提案の議案が否決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長 (代表取締役) | 江崎　勝久 | 1941年８月27日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | 260
取締役社長 （代表取締役） | 江崎　悦朗 | 1972年10月31日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | 32
取締役 | 栗木　隆 | 1957年11月13日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | 14
取締役 | 本澤　豊 | 1960年３月５日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | 3
取締役 | 大石　佳能子 | 1961年３月24日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | －
取締役 | 原　丈人 | 1952年10月10日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | 2
取締役 | 滝口　広子 | 1963年12月24日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | －
取締役 | 武藤　華子 | 1965年４月16日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)４ | －
監査役 （常勤） | 吉田　敏明 | 1949年２月14日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)５ | 0
監査役 （常勤） | 大貫　明 | 1954年７月17日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)６ | 1
監査役 | 工藤　稔 | 1955年５月18日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)６ | －
監査役 | 寺本　悟 | 1959年９月30日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)６ | －
監査役 | 内藤　文雄 | 1956年11月11日生 | 上記（２）役員の状況　①役員一覧に記載のとおり | (注)７ | －
合　　　計 | 13名 |  |  | 315

（注）１．代表取締役社長江崎悦朗は代表取締役会長江崎勝久の長男であります。

２．取締役　大石佳能子、原丈人、滝口広子、武藤華子の４氏は、社外取締役であります。

３．監査役　工藤稔、寺本悟、内藤文雄の３氏は、社外監査役であります。

４．2026年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2026年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、迅速な意思決定及び業務執行の充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員の構成は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 高橋 真一 | グループ財務責任者
常務執行役員 | 長谷川 順一 | AI推進室長、事業変革推進担当
常務執行役員 | 永久 秀明 | 健康イノベーション事業本部長
常務執行役員 | 髙橋 康巳 | SCM本部長
執行役員 | 若椙 修吾 | 営業本部長
執行役員 | 白石 浩荘 | グリコマニュファクチャリングジャパン株式会社代表取締役
執行役員 | 木村 幸生 | Glico Asia Pacific Pte.Ltd. COO
執行役員 | 上野 理恵 | サステナビリティ戦略室長
執行役員 | 渡邉 悦子 | CR部長
執行役員 | 髙橋 潤 | グループ人事部長
執行役員 | 渡邊 武 | 営業本部 営業部長
執行役員 | 桑山 哲也 | 経営企画部長
執行役員 | 赤尾 一成 | グローバルブランドマネジメント室長
執行役員 | 井岡 俊之 | 上海江崎格力高食品有限公司 総経理

③社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役大石佳能子氏、滝口広子氏及び武藤華子氏と、社外監査役寺本悟氏及び内藤文雄氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役原丈人氏は、デフタ パートナーズグループ会長であり、当社はデフタ パートナーズがジェネラルパートナーもしくは無限責任組合員として運営するDEFTA Healthcare Technologies, L.P.に10百万ドル出資し、Coba1号投資事業有限責任組合に306百万円出資しております。また、DEFTA Healthcare Technologies, L.P.及びCoba1号投資事業有限責任組合が出資する株式会社バッカス・バイオイノベーションに300百万円出資しております。社外監査役工藤稔氏は、大同生命保険株式会社の顧問であり、大同生命保険株式会社は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険株式会社の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役工藤稔氏個人との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。

社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。

社外監査役寺本悟氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能するものと判断しております。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会又は監査役会等での監督又は監査やグループ監査室との連携による監査の実施及び会計監査人との定期的な情報交換や意見交換を行うこと等により、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.　監査役監査の組織、人員及び手続

提出日現在、当社の監査役監査の組織は、５名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。社外監査役寺本悟氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役内藤文雄氏は、大学教授として長年培われた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は期初に策定した監査計画に基づいて、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取、業務・財産の調査等の方法により監査を実施し、取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性や取締役会の状況、株主利益を侵害する事実の有無等について確認しております。

b.　監査役会及び監査役の活動状況

ⅰ.監査役会の開催状況及び出席状況

当事業年度において、監査役会は５回開催され、１回あたりの平均所要時間は約２時間３分でありました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査役会出席状況（出席率）
常勤監査役 | 吉田 | 敏明 | ５回中５回（100％）
常勤監査役 | 大貫 | 明 | ５回中５回（100％）
社外監査役 | 工藤 | 稔 | ５回中５回（100％）
社外監査役 | 寺本 | 悟 | ５回中５回（100％）
社外監査役 | 内藤 | 文雄 | ５回中５回（100％）

ⅱ.監査役会における検討内容

監査役会における具体的な検討事項（決議・協議・報告）は、監査方針・監査計画の内容、監査の実施結果、会計監査人からの報告、会計監査人の再任・不再任の方針、会計監査人の報酬等の額に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部門からの監査計画と監査結果に関する報告、監査役会が作成する監査報告書の内容等であります。

ⅲ.監査役及び監査役会の検討状況

常勤監査役は組織的かつ継続的な監査の担い手として日常的に監査業務を行い、収集及び分析した情報を非常勤監査役と共有するよう努めております。非常勤監査役は取締役会等の重要会議への出席、常勤監査役との情報共有、取締役・従業員からの報告聴取等により独立・中立の立場から必要に応じて意見表明等を行っております。また監査役会は、代表取締役及び社外取締役との会合をそれぞれ定期的に開催し意見交換を行っております。

②監査役会及び会計監査人の相互連携

監査役会は、会計監査人から監査計画の概要説明や期中レビュー結果並びに監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計課題について随時情報交換及び意見交換を実施し相互連携を図っております。なお、監査役会は監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）について、会計監査人から定期的に説明及び報告を受け、意見交換を行っております。

連携内容 | 概要 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
監査計画概要説明 | 監査計画の説明 |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |
期中レビュー報告 | 期中レビューの結果報告 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査報告書 | 会社法・金商法監査の結果報告 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報交換・意見交換 | 監査活動の共有やKAMの検討等 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ●

③内部監査の状況

当社の内部監査は代表取締役会長直属の組織として内部監査専門部署であるグループ監査室（14名）を設置し、公正かつ独立の立場で、合理性と合法性の観点から、当社及び当社グループの業務が、法令・定款・社内規程等に基づいて適切に遂行されているかについて、計画的に監査を実施しております。

グループ監査室は、監査役及び会計監査人との間でそれぞれ監査計画及び監査経過、監査結果の報告や助言、意見交換などを実施し相互連携を図ることにより、内部監査の実効性と効率性、財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確認しております。

内部統制全般に係る業務監査の結果は、会長、社長、取締役会及び監査役会に定期的に報告し、内部監査の実効性の確保に取り組んでおります。

④会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

46年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 |
業務執行社員 | 美和　一馬 | EY新日本有限責任監査法人 | （注）
飛田　貴史

（注）同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他16名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」を策定しており、会計監査人の選定・再任・不再任に関する方針の決定にあたってはその基準に従ったプロセスを実行しております。具体的には監査法人としての組織・体制や品質管理体制等に加え、監査チームの独立性、専門性及び監査計画の適切性等を評価し、決定しております。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合やその他必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」を策定しており、これに基づいて評価を行っております。具体的には、監査法人の組織・体制、品質管理体制、外部検査の結果、欠格事由の有無、監査チーム体制、監査計画、グループ企業監査への対応・関与、不正リスクに対する認識・対応、監査報酬、監査役・会社とのコミュニケーション状況等を確認・検証し判断しております。

⑤監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 83 | － | 79 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 83 | － | 79 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 33 | － | －
連結子会社 | 50 | 25 | 46 | 15
計 | 50 | 58 | 46 | 15

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務関連の助言・指導等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため、記載を省略しております。

d．監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

■役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

１）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬で構成する。ただし、社外取締役には株式報酬は支給しない。

２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例かつ固定の金銭報酬とし、役位、職責に応じて決定するものとする。

３）賞与及び株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・業務執行取締役の賞与

業務執行取締役の賞与は、金銭による業績連動報酬等とし、イ.前連結会計年度での連結営業利益の目標値に対する達成度、ロ.前連結会計年度の担当部門の業績、及びハ.業績目標達成に向けての業務執行取締役の行動の評価に応じて支給する。イ.の目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。賞与の支給時期は、毎年、一定の時期とする。

・社外取締役の賞与

社外取締役の賞与は、金銭による業績連動報酬等とし、前連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。賞与の支給時期は、業務執行取締役と同じ時期とする。

・株式報酬

株式報酬は、譲渡制限を付した株式を付与するものとし、付与の方法としては、対象となる業務執行取締役に、その役位、職責に応じて当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定する額の金銭報酬債権を支給し、その支給を受けた業務執行取締役は、その金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける。なお、係る金銭報酬債権を支給する際の具体的な支給時期及び金額については、取締役会において決定する。

４）基本報酬の額、賞与の額又は株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、賞与のウエイトは社外取締役のそれよりも高まる構成とし、株式報酬を支給する場合のウエイトはその役位、職責に応じて当社の業績を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の担当事業の業績及び業績目標達成に向けての各取締役の行動の評価を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。

■取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議等に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2025年３月25日開催の第120回定時株主総会において年額395百万円以内（うち、社外取締役年額40百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）です。なお、2026年３月24日開催予定の第121回定時株主総会の決議事項として提案している「取締役及び監査役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の金銭報酬の額は、年額415百万円以内（うち、社外取締役年額60百万円以内）となります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）を予定しております。

また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第113回定時株主総会において、株式報酬の額として年額150百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内（社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。なお、2026年３月24日開催予定の第121回定時株主総会の決議事項として提案している「当社取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、株式報酬の額として年額300百万円以内、株式数の上限を年63,000株以内（社外取締役は付与対象外。当社と委任契約を締結している執行役員への報酬を含む）となります。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名を予定しております。

監査役の金銭報酬の額は、2020年３月24日開催の第115回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。なお、2026年３月24日開催予定の第121回定時株主総会の決議事項として提案している「取締役及び監査役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、監査役の金銭報酬の額は、年額90百万円以内となります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名を予定しております。

■取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長 江崎勝久氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績及び業績目標達成に向けての各取締役の行動の評価を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の執行状況についての評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 271 | 209 | 61 | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | 44 | 40 | 4 | － | 2
社外役員 | 60 | 55 | 5 | － | 9

（注）１．上表には2025年３月25日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の給与相当額は含まれておりません。

３．取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下の通りであります。

取締役報酬限度額 （うち社外取締役 株式報酬限度額 | 年額 年額 年額 | 395 40 150 | 百万円（2025年３月25日開催の第120回定時株主総会決議） 百万円） 百万円（2018年６月28日開催の第113回定時株主総会決議）
ただし、株式報酬限度額には当社と委任契約を締結している執行役員への報酬も含まれております。
監査役報酬限度額 | 年額 | 70 | 百万円（2020年３月24日開催の第115回定時株主総会決議）
４．当事業年度の業績連動報酬等の算定に用いた指標の目標値、実績値、及び選定の理由は下表のとおりであります。
選定指標 | 目標値 | 実績値 | 選定理由
連結営業利益 (前連結会計年度) | 190億円 | 110億円 | 企業価値の持続的な向上に 対する意識を高めるため
金銭による業績連動報酬等の支給条件等については「■役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載しております。 ５．当事業年度の非金銭報酬等の算定に用いた指標の目標値、実績値、及び選定の理由は下表のとおりであります。
選定指標 | 目標値 | 実績値 | 選定理由
連結売上高 (当連結会計年度) | 3,700億円 | 3,613億円 | 企業価値の持続的な向上に 対する意識を高めるため
連結営業利益 (当連結会計年度) | 180億円 | 87億円
非金銭報酬等の内容は株式報酬であり、支給条件等については、「■役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
江崎 悦朗 | 取締役 | 提出会社 | 105 | 84 | 21 | －

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、発行会社との事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を純投資目的以外の株式として区分しております。なお純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

発行会社と事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を保有対象とすることを基本方針としており、政策保有株式につき、中長期的な視点で、保有意義の確認と経済合理性の検証を、取締役会において最低年１回実施しております。取引拡大や事業シナジー創出に資すると認められない株式がある場合には、株主として発行会社と必要十分な対話を実施し、改善が認められない場合には、適宜・適切に売却を実施します。上記基本方針のもと、当事業年度において、９銘柄の上場株式の売却（うち５銘柄は一部売却）を実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 2,006
非上場株式以外の株式 | 29 | 27,446

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 776 | 事業拡大に向けた協力関係の構築
非上場株式以外の株式 | 2 | 10 | 安定的取引の維持強化のための取引先持株会買付

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 2,013

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラストグループ㈱（注７） | 1,443,142 | 1,443,142 | 取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持強化のため保有しております。 | 無
6,893 | 5,328
大日本印刷㈱ | 1,786,000 | 1,786,000 | 材料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
4,811 | 3,964
㈱T&Dホールディングス（注８） | 708,200 | 708,200 | 保険契約の引受先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
2,560 | 2,057
TOPPANホールディングス㈱（注９） | 461,000 | 461,000 | 材料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
2,148 | 1,940
㈱日清製粉グループ本社（注10） | 1,059,806 | 1,059,806 | 原料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
2,036 | 1,952
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ（注11） | 615,240 | 1,230,240 | 取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持強化のため保有しております。当事業年度中に一部売却いたしました。 | 無
1,533 | 2,271
㈱ADEKA | 300,000 | 300,000 | 原料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1,162 | 849
亀田製菓㈱ | 250,000 | 250,000 | 商品の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
975 | 1,043
レンゴー㈱ | 774,000 | 774,000 | 材料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
940 | 678
久光製薬㈱ | 155,900 | 155,900 | 中長期的に事業拡大に向けた協力関係を構築するため保有しております。 | 有
684 | 636
㈱錢高組 | 72,000 | 72,000 | 本社、工場等の工事にかかる取引先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
579 | 276
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 237,643 | 233,531 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。取引先持株会買付により株式数は増加しております。 | 無
534 | 580
㈱ヤマタネ（注３） | 208,000 | 104,000 | 物流業務等の取引先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
490 | 362

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱（注４） | 193,900 | 64,261 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。取引先持株会買付により株式数は増加しております。 | 無
480 | 237
㈱アイスコ | 150,000 | 150,000 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
334 | 257
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 157,295 | 157,295 | 当社製品の販売協力先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
323 | 363
㈱ファーマフーズ | 366,000 | 732,000 | 原料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。当事業年度中に一部売却いたしました。 | 有
248 | 731
㈱三井住友フィナンシャルグループ（注12） | 48,488 | 58,888 | 取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持強化のため保有しております。当事業年度中に一部売却いたしました。 | 無
244 | 221
㈱ジェイエスエス | 371,056 | 371,056 | 当社製品の販売協力先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
201 | 150
㈱ライフコーポレーション（注５） | 39,200 | 19,600 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
100 | 68
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱（注13） | 16,230 | 16,230 | 保険契約の引受先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
59 | 55
(株)ブルーゾーンホールディングス（注６） | 4,400 | 4,400 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
37 | 41
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 19,710 | 19,710 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
17 | 14
㈱オークワ | 14,200 | 21,300 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。当事業年度中に一部売却いたしました。 | 無
11 | 18
伊藤忠食品㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
11 | 7
セントラルフォレストグループ㈱ | 3,000 | 3,000 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
8 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
太陽化学㈱ | 2,420 | 2,420 | 原料等の仕入先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
6 | 3
イオン北海道㈱ | 5,280 | 5,280 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
4 | 4
㈱リテールパートナーズ | 3,000 | 9,700 | 当社製品の販売先であり、安定的取引関係の維持強化のため保有しております。当事業年度中に一部売却いたしました。 | 無
4 | 12
加藤産業㈱ | － | 18,100 | － | 無
－ | 81
㈱平和堂 | － | 12,300 | － | 無
－ | 28
㈱トーホー | － | 2,400 | － | 無
－ | 7
㈱コスモス薬品 | － | 400 | － | 無
－ | 2

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、保有の合理性は、取締役会により検証しております。(上記②a参照)

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。そのため、保有目的等の記載を省略しております。

３．㈱ヤマタネは、2025年５月31日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

４．イオン㈱は、2025年８月31日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

５．㈱ライフコーポレーションは、2025年２月28日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

６．㈱ヤオコーは、2025年９月29日付で上場廃止となっておりますが、2025年10月１日付の単独株式移転により㈱ブルーゾーンホールディングスの株式の割当を受けております。

７．三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

８．㈱T&Dホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

９．TOPPANホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

10．㈱日清製粉グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

11．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

12．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

13．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。