１【信託財産を構成する資産の状況】

（１）【信託の仕組み】

(イ) 本信託のスキーム

①　仕組みの概要

株式会社クレディセゾン（以下「発行者」又は「委託者」といいます。）、本信託契約（以下に定義します。）の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社（以下「受託者」といいます。）及び弁護士　金山　藍子（以下「受益者代理人」といいます。）間の2025年4月24日（以下「本信託契約締結日」といいます。）付特定金銭信託契約＜神楽坂・早稲田・西早稲田・巣鴨・大森・大森町＞（譲渡制限付）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定された信託（以下「本信託」といいます。）は、当初の信託財産を金銭とする金銭信託であり、信託設定日（2025年6月13日）（以下「信託設定日」といいます。）において、受託者は、本信託契約の定めに従い、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）をVERED2合同会社から取得しました。

受託者は、信託法（平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っています。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負います。

また、本信託の一般受益権（以下「本受益権」といいます。）は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券として金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2号イに基づき、委託者が本受益権の発行者です。

 

②　本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォーム

信託法に従って設定される信託の一般受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されておりません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いているプラットフォームは、Securitize Japan株式会社（以下「Securitize」といいます。）が開発する「Securitizeプラットフォーム」です。詳細は、以下のとおりです。

本受益権の発行、譲渡及び償還を、Securitizeが開発する分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Securitizeプラットフォーム」（以下「Securitize PF」といいます。）にて管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転がSecuritize PFへの記録によって行われます。Securitize PFの構成技術としては、「プライベート型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤として「Quorum」を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。

a 「プライベート型」DLTの内容及び選定理由

一般に、デジタル証券基盤技術はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。

1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なデジタル証券基盤技術です。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うデジタル証券基盤技術です。

Securitize PFは国外において「パブリック型」を用いて安全にセキュリティ・トークンを扱っている実績があり、さらに「プライベート型」も選択することが可能になっています。一方、現在までの国内のセキュリティ・トークンの多くの事例においては、顧客資産の流出防止の観点から、セキュリティ確保の蓋然性が高い「プライベート型」が選定されています。「プライベート型」の持つ以下の特性は、セキュリティ・リスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価し、本受益権に係るDLTとして「プライベート型」を選択しています。

(a) ネットワークにアクセス可能な者が限定可能

「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート型」ではアクセス範囲の限定が可能です。

(b) トランザクションを承認し得るノードの限定・選択が可能

「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを承認するノードとして参加することができるため、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を承認することが可能ですが、「プライベート型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを承認することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの承認者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。

(c) トランザクション作成者の特定が容易

Securitize PFでは、「パブリック型」においても、デジタル証券基盤技術上で公開されているアドレスを、その保有者の氏名・住所等の本人情報と紐づけることが可能であり、ネットワーク上でトランザクションを作成することが可能なアドレスや価値データの移転先アドレスは本人情報と紐付けられたアドレスに限定することが可能です。これにより、「パブリック型」でも安全な取引が可能になっていますが、「プライベート型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを承認できるノードの保有者が特定されているため、アクセス元を解析することで、誰がいつトランザクションを書き込んだかも含めて追跡することが可能です。

 

b DLT基盤「Quorum」の内容及び選定理由

「Quorum」は、「ConsenSys」（本社：米国ニューヨーク州、CEO:Joseph Lubin）が開発する「プライベート型」のDLT基盤です。スマートコントラクトにEthereumと互換性がある点が特徴です。「Quorum」の有する以下の特徴から、「プライベート型」DLTの中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。

・高い処理性能と強い整合性の担保

「Quorum」では、高い処理性能とトランザクション・ファイナリティ（処理の整合性）を担保するコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法）が実装されており、トランザクションの安定性を確保することが可能です。

 

本受益権の取得及び譲渡のために用いているプラットフォームの名称、内容及び選定理由は、以下のとおりです。

本受益権の取得及び譲渡は、Securitize PFを利用して行います。本受益権の募集は、本受益権の募集を行う発行者が管理するコンピュータシステム（以下「不動産ST発行システム」といいます。）を通じて行いますが、当該コンピュータシステムはSecuritize PFと連携しています。

・Securitize PFの内容及び選定理由

セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要であると発行者は考えております。発行者は、以下の特徴からSecuritize PFは本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。

(a) セキュリティ・トークンのセキュアな管理

Securitize PFでは、セキュリティ・トークンを移転するために必要な管理者用の管理者鍵等の情報を不正な物理的アクセスや破壊、改ざんから保護するための専用のデバイスで管理しています。Securitize PFでは、セキュリティ・トークンを移転するために必要な管理者用の管理者鍵等の情報の管理については、株式会社クレディセゾンとセゾンのスマート不動産投資の管理等に関する約款（以下「保護預り契約」といい、また、保護預り契約の当事者としての株式会社クレディセゾンを指して、以下「受益権取扱事務受託者」といいます。）に基づいて発行者が受託したうえで、「カストディアン」であるみずほ信託銀行株式会社に委託しています。本件においては、当該委託に基づきみずほ信託銀行株式会社が本受益権に係る財産的価値の記録及び移転に必要な管理者用の管理者鍵等の情報を管理し、セキュリティ・トークンをセキュアに管理しています。

(b) 発行者とのシステム接続による取引実現

Securitize PFは、発行者が投資家に対して提供する不動産ST発行システムと接続することから、投資家は不動産 ST発行システムを通じてセキュリティ・トークンの取引を行うことが可能です。したがって、発行者が提供する不動産ST発行システムを通じてシームレスなセキュリティ・トークンの取引が実現され、投資家に対して高い利便性を提供することができます。

 

③　信託財産の関係法人

a 委託者：株式会社クレディセゾン

信託財産の信託設定を行いました。また、本受益権の発行者です。

委託者は、本受益権及び劣後受益権の当初受益者であり、本受益権の譲渡によって本受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益権の受益者（以下「本受益者」といいます。）に承継されました。ただし、本受益権の譲渡により委託者の地位は承継されていません。また、本信託においては、委託者が本信託の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）の管理又は処分に関する指図権を有しております。

 

b 受託者：みずほ信託銀行株式会社

信託財産の管理及び処分並びに本受益者、劣後受益者の管理を行い、本信託契約及び業務規程に基づき、受益権原簿の作成及び管理を行っています。

受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を受益権取扱事務受託者、東京共同会計事務所及びヤマトシステム開発株式会社へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。

 

c 受益者代理人：弁護士　金山　藍子

受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。

また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。

 

d アセット・マネージャー：トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

委託者及び受託者との間で、2025年4月24日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結しています。

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社（以下「アセット・マネージャー」といいます。）は、委託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、本件不動産受益権又は本件不動産受益権の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。以下同じです。））の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務を行っています。

 

e 劣後受益者：株式会社クレディセゾン

本信託の劣後受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行っています。

 

f 受益権取扱事務受託者：株式会社クレディセゾン

本受益者と保護預り契約及びサービス利用規約を締結し、さらにカストディアン兼受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で本信託契約の締結日である本信託契約締結日付で業務委託契約書（以下「業務委託契約」といいます。）を締結し、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務をカストディアンとしてのみずほ信託銀行株式会社に再委託しています。また、業務委託契約に基づき、受託者としてのみずほ信託銀行株式会社から委託を受けて、本受益権の販売に関連する取引時確認・期中対応等の業務を行っています。

 

g カストディアン：みずほ信託銀行株式会社

受益権取扱事務受託者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約を締結し、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務を行っています。

 

h レンダー：株式会社みずほ銀行

本信託に対する貸付人として、受託者に対し、本件不動産受益権の取得等のための資金の融資を行っています。

 

i 不動産信託受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行っています。

 

j プラットフォーム提供会社：Securitize Japan株式会社

発行者との間のプラットフォームサービス契約（その後の変更を含みます。）及び受託者との間のプラットフォームサービス契約（その後の変更を含みます。）に基づき、本セキュリティ・トークンの発行・記録・保管（移転のためのアドレス／管理者鍵の管理を含みます。）を行う本PF（ブロックチェーン基盤を含みます。）を運営しています。

 

＜本信託のスキーム図＞

 

a アセット・マネジメント業務委託契約

委託者、受託者及びアセット・マネージャーの間で、2025年4月24日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結しました。

アセット・マネージャーは、委託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務を行っています。

 

b 金銭消費貸借契約

受託者は、貸付人である株式会社みずほ銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、2025年6月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2025年6月13日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、本件不動産受益権の取得のための資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）を行いました。

 

c 保護預り契約・サービス利用規約

本受益者は、受益権取扱事務受託者との間で、保護預り契約及びサービス利用規約を締結し、受益権取扱事務受託者は、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務の委託を受けています。

 

d 業務委託契約

カストディアンは、受益権取扱事務受託者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約を締結し、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務を行っています。

また、受益権取扱事務受託者は、業務委託契約に基づき、受託者から委託を受けて、本受益権の販売に関連する取引時確認・期中照会対応事務等の業務を行っています。

 

e 業務委託契約（取引時確認等）

Securitizeは、業務委託契約（取引時確認等）に基づき、受益権取扱事務受託者から委託を受けて、取引時確認の業務を行っています。

 

f 本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの提供に係る業務

Securitizeは、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームSecuritize PFを運営しています。

 

(ロ) 最終信託配当及び最終償還

本信託は、最終信託配当支払期限（本信託契約に従って本信託の全部が終了する日（以下「信託終了日」といいます。）の翌々月末日（当該日が営業日でない場合は翌営業日とします。）をいいます。以下同じです。）までに、本受益者及び劣後受益者に対して最終信託配当及び元本の最終償還を行います。かかる最終信託配当及び元本の最終償還の支払手続は、本信託契約及び本信託契約に基づき規定される業務規程に従って行われます。本信託契約及び本書の日付現在の業務規程に基づく支払手続の概要は以下のとおりです。

＜本受益者に対する最終信託配当及び元本の最終償還＞

委託者は、最終信託配当支払期限の属する月の第1営業日（同日を含みます。）から最終信託配当支払日（同日を含みます。）までの間、本受益者がSecuritize PF上で登録情報を変更できないよう登録情報変更禁止措置を採ります。

受託者は、最終の計算期日である信託終了日までに、アセット・マネージャーから本受益権の最終償還金額及び最終配当金額に係る委託者指図を受領します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行います。

受託者は、最終信託配当支払日の5営業日前に、信託終了日における業務規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

受託者は、当該指図を受領した場合、受託者が顧客口（受益権取扱事務受託者が保護預り契約に従って預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（委託者が自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の最終信託配当金額及び最終償還金額並びに源泉徴収金額を算出します。

受託者は、最終信託配当支払日から1か月以内に、本受益者に対する支払金額を記載した最終償還金及び最終信託配当金に係る支払通知書を作成し、本受益者に対し、Securitize PFを利用して交付します。

受託者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権（本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）の権利確定日（本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じです。）である信託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者及び最終償還に係る償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じです。）の権利確定日である信託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者に対し、それぞれ、本受益権の最終配当金から租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税等及び地方税を控除した後の金額に相当する金銭、本受益権の最終償還金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終償還金に係る源泉所得税等を控除した後の金額に相当する金銭を支払います。

 

＜劣後受益者に対する最終信託配当及び元本の最終償還＞

受託者は、最終信託配当支払期限まで（同日を含みます。）に、劣後受益者に対する支払金額を記載した最終償還金及び最終信託配当金に係る支払通知書を作成し、劣後受益者に対して交付します。

最終信託配当支払期限までに、受託者は、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日現在の劣後受益者及び最終償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の劣後受益者に対して、それぞれ、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し委託者指図として受託者に通知する劣後受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配し、劣後受益権の元本（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）を償還します。

 

＜最終信託配当及び元本の最終償還に係る支払いの優先順位＞

受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び劣後受益者に対する支払いを行うものとします。

a 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

b 本受益者への配当交付（ただし、アセット・マネージャーが決定する、本受益者の内部収益率（IRR）（複利計算に基づく、本受益者の本受益権に対する投資の収益率を意味します。）が3％となる金額を上限とします。）

c 劣後受益者への元本交付（なお、劣後受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

d 劣後受益者への配当交付

受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者及び劣後受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。

 

（５）【買戻し等の実績】

該当事項はありません。