①【株式の総数】

(注)　2026年２月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より9,000,000株増加し、27,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　(第７回新株予約権）

　(第８回新株予約権)

　(第９回新株予約権)

　(第11回新株予約権)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的である株式の種類と数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．（1）新株予約権者は、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日での東京証券取引所における当社株価の終値を上回った場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。

（2）上記の(1)にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額（ただし、(注)２に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

（3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（4）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（5）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５．（1）新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日（ただし、①当社取締役会が、当社の取締役の地位のみならず当社の執行役員の地位のいずれの地位も喪失した日と別に定める場合は、当該日とし、②下記（2）(a)ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められる場合は、当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日とする。）の翌日以降 10 日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

（2）前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権を行使することができないものとする。

(a)新株予約権者の当社の取締役の在任期間が３年未満であるとき。ただし、当社の取締役の地位の喪失後、当社の執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にある場合で、当社取締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。

(b)新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任された場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（執行役員である場合を含む。）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合

(c)新株予約権者が、会社法第 331 条第１項第３号又は第４号に該当した場合

(d)新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

(e)新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

（3）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人たる新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

（4）新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予約権を一括して行使するものとする。

（5）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．（注）６におけるただし書き（9）について以下のとおりとする。

当社は、以下の（a）、（b）、（c）、(d)、（e）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当社取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができるものとする。

（a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（b）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（c）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（d）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（e）募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　(第10回新株予約権)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．（1）新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。ただし（2）により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）(注)２の行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．（1）新株予約権の発行後、（a）から（d）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（a）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

（b）普通株式について株式の分割をする場合

（c）時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

（d）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

（2）次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（a）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

（b）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（c）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、当該新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．（1）割当予定先は、新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で新株予約権の行使を行うことができるが、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する 10 取引日の終値の平均値が行使価額の 125％を超過した場合、当社は、当該10取引日の平均出来高の 20％を上限に、割当予定先に新株予約権の行使を行わせることができる。上記行使指示を受けた割当先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る新株予約権を行使する。

（2）新株予約権の発行決議日時点における当社社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。

（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権の一部行使はできない。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由及び行使の条件

「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」、「新株予約権の行使の条件」及び以下の新株予約権の取得事由に準じて、組織再編行為に際して決定する。

新株予約権の取得事由

（a）(注)４．(1)の行使指示を行ったにもかかわらず、５取引日以内に行使されない場合その他やむを得ない事情により、行使を行うことが難しい状況となった場合には、当社は、新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

（b）新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により新株予約権を取得する旨および新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権１個につき新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選により行うものとする。

（c）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権１個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。

（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

　　(第12回新株予約権)

※　提出日の前月末現在(2026年１月31日)における内容を記載しております。

(注)１．当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は、以下のとおりであります。

(1）当該新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数（(注)２に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（(注)３．(2)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、調整されることがある。）。なお、当該新株予約権の行使価額は(2)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、当該新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準

(a) 行使価額は、当該新株予約権の割当日の１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月21日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下、2025年11月21日とあわせて、個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において(注)３．(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(b) (a)にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により当該新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、(a)に準じて行使価額は修正される。

(3）行使価額の修正頻度

　(2)に従い修正される。

(4）行使価額の下限

　「下限行使価額」は、当初150円とする。但し、(注)３．(4)の規定を準用して調整される。

(5）割当株式数の上限

　6,000,000株（2025年11月21日現在の発行済株式総数6,544,419株に対する割合は91.68％）

(6）当該新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)の下限行使価額にて当該新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

　901,680千円（但し、当該新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7）当該回新株予約権の全部の取得を可能とする条項

当該新株予約権には、当該新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。

２．当該新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株（当該新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、当該新株予約権のうち、当該時点で行使されていない当該新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．(1）当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2）当該新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、300円（以下「当初行使価額」という。）とする。

(3）行使価額の修正

(a) 行使価額は、当該新株予約権の割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2025年11月21日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において(4)の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(b) (a)にかかわらず、株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、(a)に準じて行使価額は修正される。

(4）行使価額の調整

(a) 当社は、当該新株予約権の割当日後、(b)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(d).②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社若しくはその関係会社の役職員に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は2025年11月21日の当社取締役会決議に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(d).②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は(d).②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、当社又はその関係会社の役職員に対して交付されるストックオプション及び第13回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(d).②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに当該新株予約権を行使した当該新株予約権に係る新株予約権者（以下「当該新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(d) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(b).⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(e) (b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f) (b)の規定にかかわらず、(b)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(3)及び(4)に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに当該新株予約権者に通知する。但し、(b).⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

　1,801,680千円

(注)３．(3)又は(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。当該新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

当該新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る当該新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、(注)２の当該新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、当該新株予約権の買取契約を締結した上で、有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で総数引受契約（以下、当該買取契約及び総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を締結しております。本買取契約には、下記の内容を含んでおります。

(1）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が当該新株予約権を行使することにより取得される株式数が、当該新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る当該新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

(2）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する当該新株予約権の行使を行わないことに同意し、当該新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(3）割当予定先は、当該新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(4）(3)に従い当該新株予約権が譲渡された場合、当社は当該譲渡先との間でも(1)乃至(3)と同様の内容を約し、当該譲渡先がさらに他の第三者に譲渡する場合も同様の内容を約するものとすること。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

当該新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社代表取締役会長兼社長グループCEOである星野氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております（契約期間：2025年12月８日～2028年12月18日、貸借株数（上限）：300,000株、貸借料：年率０％、担保：無し）。

　(第13回新株予約権)

※　提出日の前月末現在(2026年１月31日)における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、当該新株予約権のうち、当該時点で行使されていない当該新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．(1) 当社は、当該新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) (4).(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社若しくはその関係会社の役職員に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は2025年11月21日の当社取締役会決議に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(4).(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は(4).(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、当社又はその関係会社の役職員に対して交付されるストックオプション及び第12回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4).(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) (a)乃至(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(a)乃至(c)の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに当該新株予約権を行使した当該新株予約権に係る新株予約権者（以下「当該新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

(a) 0.1円未満の端数を四捨五入する。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(2).(e)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに当該新株予約権者に通知する。但し、(2).(e)の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

当該新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る当該新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,231株は、「個人その他」に22単元「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

①【発行済株式】

（注）完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。

【株式の種類等】

　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）「保有自己株式数」欄の当期間については、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　棟朝英美氏、味谷祐介氏及び花房裕志氏は、社外取締役であります。

３．2026年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

　現時点で業績連動報酬等のインセンティブの付与は実施しておりません。今後、中長期的な業績等と明確に連動するような報酬制度を必要に応じて検討してまいります。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に係る事項

　役職ごとの方針の定めはありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内　容及び裁量の範囲

　取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。

　取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。

　また、退職慰労金については、株主総会において支給が承認された後に規程に基づいて金額を計算し、支給額、支給日及び支給方法については取締役会又は監査等委員会の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金については、2023年２月27日開催の定時株主総会にて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行へ変更となったことに伴い、役員退職慰労金制度を廃止しております。

④　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

　取締役(監査等委員を除く)の報酬については、報酬限度額の範囲内において代表取締役に一任しているため、取締役会では具体的な決定過程や方法について審議しておりません。また、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会にて審議の上、最終決定を行っております。

⑤　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　個人別の報酬額につき代表取締役が算定した金額・内容については、社外取締役である監査等委員である取締役が問題ないことを確認した上で決定していることから、取締役会としては当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　⑦　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)１．当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項は以下のとおりであります。

　　　　・委任を受けた者の氏名、地位、担当

　　　　　代表取締役会長兼社長グループCEO　星野和也

　　　　・委任された権限の内容

　　　　株主総会が決定した報酬総額の限度内における取締役の個人別報酬等の決定に関する一切の事項

　　　　・権限を委任した理由

　　　　　当社全体の事業を把握しており、各取締役の業務について評価を行うのは代表取締役が適任であると判断したためであります。

　　　２．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は600千円であります。

　　　４．業績の低迷を受け、役員報酬額を役位に応じて減額しております。

　　　５．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は３名であります。

　　　６．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額20百万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員)の員数は３名であります。

　　　７．取締役の報酬等の額には、2025年２月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。

　⑧　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。