① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　株式会社サイゼリヤ第8－１回新株予約権

　※  当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　ロ　株式会社サイゼリヤ第13－2回新株予約権

　※  当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　ハ　株式会社サイゼリヤ第14－2回新株予約権

　※  当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　ニ　株式会社サイゼリヤ第15－2回新株予約権

　※  当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　ホ　株式会社サイゼリヤ第16－2回新株予約権

　※  当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　ヘ　株式会社サイゼリヤ第17－2回新株予約権

　※  当事業年度の末日（2025年8月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(1株を1.3株に分割)

(5) 【所有者別状況】

2025年8月31日現在

(注) 1．自己株式2,586,700株は「個人その他」に25,867単元(2,586,700株)を含めて記載しております。

2．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ6単元(600株)及び98株含まれております。

3．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式5,812単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年8月31日現在

(注) 1．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

2．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　 5,618千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　 　       2,856千株
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）　　　　　　　  　    581千株

3．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示しております。

① 【発行済株式】

2025年8月31日現在

(注)1．「完全議決権株式(その他)」の株式数には㈱証券保管振替機構名義の株式が600株、また、議決権の数には、
　同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

2．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として所有する当社株式581,200株、また議決権の数には5,812個を含めております。

② 【自己株式等】

2025年8月31日現在

 （注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行
　　　（信託E口）が保有する当社株式581,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ESOP制度

　a 制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
　当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

  b 従業員等に取得させる予定の株式の総数

　700,000株

  c 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員

②　役員向け株式報酬制度

  a 制度の概要

本制度においては、当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として金銭報酬を支給することができ、当該譲渡制限付株式報酬を支給された各対象取締役は、当該金銭報酬に係る金銭報酬債権（但し、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。）を当社が新たに発行し又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該発行又は処分される当社の普通株式を引き受けるものといたします。

  b 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

年100,000株以内

  c 当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象取締役

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1．当期間における保有自己株式数には、2025年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式数581,200株は含めておりません。

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり30円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、新規店舗出店等の設備投資資金に充当するとともに、既存店の改装、設備等の補強資金に活用し、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる。」旨を新たに定款に定めることとなります。これにより、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会及び取締役会、中間配当については取締役会となる予定です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2025年8月31日を基準日とする期末配当であり、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。年間配当金は1株当たり金30円となり、前期から5円増配となる予定です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは「世界中の人々においしくて健康的なイタリアの家庭料理を、店舗で便利に楽しく食べられるようにすること」というロマンにもとづき、食を通じて社会貢献をしていく事が最重要課題と考えております。

そのために、健全性と透明性の原則を守り、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じつつ、長期的・継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ　企業統治の体制

当社は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化が図れるものと判断しております。

1)　取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）3名、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名）で構成されております。取締役会は原則1ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役会長　　　　正垣　泰彦

　代表取締役社長　　　　松谷　秀治

　取締役　　　　　　　　長岡　伸

　常勤監査等委員　　　　益岡　伸之

　監査等委員（社外）　　松田　道春

　監査等委員（社外）　　荒川　隆

　監査等委員（社外）　　江口　真理恵

 

2)　監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を原則1ヵ月に1回及び必要に応じて開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員を機関の長として、次のとおりであります。

　常勤監査等委員　　　　益岡　伸之

　監査等委員（社外）　　松田　道春

　監査等委員（社外）　　荒川　隆

　監査等委員（社外）　　江口　真理恵

 

3)　経営会議

当社の経営会議は、取締役会の基本方針に基づき、各部門責任者で構成され、その業務の執行状態及び事業計画について審議いたします。

会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格に鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために、直接監査等委員である取締役が出席、または議事録を確認し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役会長　　　　正垣　泰彦

　代表取締役社長　　　　松谷　秀治

　取締役　　　　　　　　長岡　伸

　常勤監査等委員　　　　益岡　伸之

　その他執行役員等

 

　ロ．会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

(提出日現在)

 

当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委任され、それぞれの担当業務を遂行しております。

 

　ハ　企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っており、 監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。

 

※当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名)となります。取締役会の構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」をご参照願います。また、経営会議の構成員は、正垣泰彦(代表取締役会長)、松谷秀治(代表取締役社長)、長岡伸(取締役)、益岡伸之(常勤監査等委員)、その他執行役員等となります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

　イ　責任限定契約の内容の概要

 会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役3名と賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額としております。

 

　ロ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役(監査等委員である取締役を含む。)が株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益又は便宜の供与を違法に得た事実や法令に違反することを認識しながら行為を行った事実に起因する損害賠償請求を受けた場合、上記保険契約によっても損害を填補されないこととなっております。

 

　ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　1)　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、サイゼリヤに関わるすべての人が幸せになるための考え方である「人のため」「正しく」「仲良く」を基本理念にしており、その理念に即した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者はじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理を遵守する企業活動とする。

代表取締役は、コンプライアンス(法令遵守)の構築・整備・維持にあたる。

監査等委員及び内部監査部門は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。

 

　2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に
　定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

 

　3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役は、各リスクを体系的に管理するため、既存の「経理規定」「安全衛生管理規程」等を改正し、必要な「リスク管理規程」を新たに制定する。各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを改定し、部門毎のリスク管理規程を確立する。

監査等委員及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。

 

　4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効
率的に行われるよう監督する。

取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制の計画を決
定し遂行する。その遂行状況は各部門担当取締役が「取締役会」及び「経営会議」において定期的に報告
し、業務遂行状況を、観察・分析し修正計画を制定する。Ｐ－Ｄ－Ｃ－Ａサイクルの軌道に乗った業務が
遂行されるようにする。

 

　5)　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「職務権限規程」に基づき、当社及び関係会社の管理は、関係会社各社の運営の指導・支援を実施する。

関係会社管理責任者は、関係会社各社の経営計画・効率的な業務遂行状況・財務報告の信頼性・コンプ
ライアンス体制・内部統制体制等を「取締役会」及び「経営会議」に報告する。

監査等委員と内部監査部門は、定期又は臨時に関係会社各社の管理体制を監査し、「取締役会」及び「経営会議」に報告する。

 

6)　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が内部統制システムの構築・運用等について監査するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、内部監査部門人員又は必要とする各部門人員を人選・配置する。

監査等委員の配置下に入った使用人は、監査等委員の指揮下に入り、取締役の指揮命令は受けないものとする。

 

7)　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員が取締役会・経営会議等経営に関する会議への出席、会議議事録の入手・閲覧を可能にし、又は監査等委員へ報告するものとする。議題は、(1) 当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項 (2) 毎月の経営状況として重要な事項 (3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 (4) 重大な法令・定款違反 (5) コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容 (6) その他コンプライアンス上重要な事項 (7) その他の重要な事項等を決議・報告するものとする。

監査等委員は、(1) 定期的又は必要な都度、公認会計士・顧問弁護士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証される。(2) 経営の執行状況を把握するため、稟議書類等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人から説明を受けることができる。

 

　ニ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とす

る旨定款に定めております。

　ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

　　1)　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
であります。

　　2)　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施費を機動的に施
行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等
により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)1.上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しております。

(注)2.益岡伸之氏は2024年11月28日開催の定時株主総会をもって取締役に就任したため、就任以降の取締役会について記載しております。

　　取締役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。

　　　・株主総会に関する事項

　　　・代表取締役、役付取締役に関する事項

　　　・取締役の報酬に関する事項

　　　・組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項

　　　・会社の決算に関する事項

　　　・重要な規程に関する事項

　　　・その他、取締役会で必要と認めた事項

⑤　任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

　　当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

　当事業年度における指名委員会の活動状況は次のとおりです。

指名委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員を除く)の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任に関する事項の検討などです。

　当事業年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬に関する事項の検討などです。

(2) 【役員の状況】

　　①役員一覧

イ　2025年11月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

 
　　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

ロ　2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案 (決議事項) として、「取締役 (監査等委員である取締役を除く) 3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容 (役職等) を含めて記載しています。

　　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議や年次計画会議、海外子会社全体会議等の重要な会議に出席し、その他の各事業部門レベルの会議についても重要と思われる会議に出席しています。

なお、社外監査等委員の松田道春氏は、公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、助言、提言を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

(注)1.中嶋靖雄は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任以前の監査等委員会について記載しております。

(注)2.益岡伸之は、2024年11月28日開催の定時株主総会をもって取締役監査等委員に就任したため、就任以降の監査等委員会について記載しております。

監査等委員会では、主として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の評価及び選解任・再任の決定、取締役の選任及び報酬に関する意見陳述権の行使に関する決定を行っております。

　このために監査等委員会は月1回ないしは複数回の監査等委員会を開催しております。当事業年度における監査等委員会での具体的な検討状況は以下のとおりであります。

※会計監査人の評価及び再任の決議を翌年度第1四半期に行っております。

監査等委員会は、監査等委員会で毎期定める監査計画に沿って、監査を実施しております。

各監査等委員は、取締役会へ出席し意見を述べ議決権を行使するほか、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取、重要な決裁書類等を閲覧、また業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

常勤監査等委員は、上記の他に、海外子会社へ直接往査、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、決裁書類や重要な契約書の閲覧等、より深度ある監査活動を行い、これらを通して得た情報について監査等委員会において共有し、社外監査等委員の多様な知見を活用することによって、監査等委員会全体の監査の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者3名を配置し、国内全部門並びに子会社を対象に監査計画に基づいた監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。内部監査の状況や結果は、毎月度代表取締役に報告されており、当該報告には監査等委員会を代表して常勤監査等委員が同席し、情報を共有しております。また、内部監査室の海外往査に、必要に応じて常勤監査等委員が同行することで、情報の深度を深めており、常勤監査等委員はこれらの情報を適宜監査等委員会において共有しております。また、取締役会に対しては、少なくとも年1回、全体的な内部監査の結果及び計画を報告する体制を取っております。

また、内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と必要な意見交換等を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の執行性確保に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

a　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　孫　 延生氏

業務執行社員　公認会計士　藤井 淳一氏

b　継続監査期間

　 　16年間

c　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　12名

その他　　　　　24名

d　監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。

e　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

b　監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド）に対する報酬（a.を除く）

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は税務申告業務等であります。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　  該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2021年10月13日開催の取締役会において、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について同委員会に諮問をすることを決議致しました。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬等の内容等について当該決定方針と整合するものとして報酬委員会の答申を尊重し決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

イ.基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、業務執行取締役以外の非業務執行取締役等については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容又は額並びに数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益に応じて算出する。目標となる業績指標（KPI）とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬等とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、具体的な種類別の報酬割合は代表取締役に一任する。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。取締役会は、社外取締役を含んだ任意の報酬委員会を設置し、受任者は当該報酬委員会の答申をふまえて決定するものとすることによって、取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう監視する。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円）、また、この報酬等の額と別枠で、ストックオプション報酬額として年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円）、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額200百万円以内（社外取締役は除く）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は7名（うち、社外取締役1名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において年額50百万円以内、また、この報酬等の額と別枠で、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名（うち、社外取締役2名）です。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬70百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当有価証券報告書提出日現在において投資株式を保有しておらず、また、保有する予定もないため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

　③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。