## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年８月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,190,300 | 40,190,300 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります
計 | 40,190,300 | 40,190,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年４月30日 | △1,500,000 | 40,190,300 | ― | 5,000 | ― | 5,000

（注）2025年４月30日をもって、自己株式を1,500,000株消却しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 21 | 80 | 154 | 31 | 10,912 | 11,215 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 56,713 | 16,486 | 55,342 | 66,111 | 152 | 206,603 | 401,407 | 49,600
所有株式数の割合 (％) | ― | 14.13 | 4.10 | 13.79 | 16.47 | 0.04 | 51.47 | 100.00 | ―

(注)１　自己株式770,106株は、「個人その他」には7,701単元、「単元未満株式の状況」に６株が含まれております。

２　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式601,862株のうち601,800株（6,018単元）は「金融機関」、62株は「単元未満株式の状況」に含まれており、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式451,803株のうち451,800株（4,518単元）は「金融機関」、３株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
南部 靖之 | 兵庫県淡路市 | 14,763,200 | 37.45
株式会社南部エンタープライズ | 東京都港区南青山三丁目１番30号 | 3,738,500 | 9.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 3,140,900 | 7.97
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,053,665 | 2.67
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 902,100 | 2.29
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行　東京支店　カストディ業務部) | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 819,775 | 2.08
株式会社グラティツード | 東京都港区愛宕二丁目３番１号 | 596,600 | 1.51
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 534,607 | 1.36
株式会社メディカル・コンシェルジュ | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 | 520,000 | 1.32
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 511,400 | 1.30
計 | ― | 26,580,747 | 67.43

(注)１　上記のほか、提出会社名義の自己株式770,106株がありますが、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。

２　当社は株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）（以下「信託E口」という。）が当社株式1,053,665株を保有しております。信託E口が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Oasis Management Company Ltd.が2024年７月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等 保有割合(％)
Oasis Management Company Ltd. | ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド | 2,094,200 | 5.02

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) |  | ― | ―
普通株式 | 770,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,370,600 | 393,706 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 49,600 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 40,190,300 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 393,706 | ―

(注)１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式601,800株（議決権数6,018個）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式451,800株（議決権数4,518個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式６株及び株式給付信託（BBT）が保有する株式62株ならびに株式給付信託（J-ESOP）が保有する株式３株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社パソナグループ (自己保有株式) | 東京都千代田区丸の内 一丁目５番１号 | 770,100 | ― | 770,100 | 1.92
計 | ― | 770,100 | ― | 770,100 | 1.92

(注)１　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式601,800株（1.50％）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式451,800株（1.12％）は、上記自己株式に含めておりません。

２　上記自己株式には、単元未満株式６株が含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する株式給付信託（BBT）

当社は、2015年８月19日開催の第８期定時株主総会決議に基づき、2015年10月26日より、業績連動型株式報酬制度として株式給付信託（BBT）（以下「BBT制度」という。）を導入しており、その対象者は評価対象事業年度の９月１日時点において取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び役付執行役員（監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。）として在任していた者（以下「取締役等」という。）としております。

a.BBT制度の概要

BBT制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

BBT制度は、役員株式給付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役等に株式を給付する仕組みです。

b.取締役等に給付する予定の株式の総数

601,862株（2025年５月31日現在）

c.BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）

当社は、2015年10月26日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプランとして株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。

a.J-ESOP制度の概要

J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

b.従業員等に給付する予定の株式の総数

451,803株（2025年５月31日現在）

c.J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年１月14日)での決議状況 (取得期間2025年１月15日〜2026年１月14日) | 2,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 830,800 | 1,730
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,169,200 | 3,270
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 58.46 | 65.40
当期間における取得自己株式 | 518,500 | 1,143
提出日現在の未行使割合(％) | 32.54 | 42.51

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,500,000 | 1,790 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)への追加拠出) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 770,106 | ― | 770,106 | ―

（注）１　当事業年度における株式給付信託（BBT）が保有する当社株式601,862株、及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式451,803株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的に発展する企業として充分な役割を果たすため、新規事業投資や設備投資などの成長資金を確保しつつ、経営基盤と収益力の強化に努め、企業価値の向上による株主利益の増大を目指しております。また、業績に応じた株主還元を実施することを基本方針に、連結配当性向40％を目処とするとともに、2030年５月期までの「PASONA GROUP VISION 2030」の期間中は、一時的な業績変動に左右されることなく、継続的かつ安定的な配当を実現するため、１株当たり75円を下限とした配当維持または増配を実施する累進配当を導入いたします。

また、当社は2024年４月12日付「特別配当の決議及び2024年５月期期末配当予想の修正」でお知らせのとおり、連結子会社の株式を売却したことによる株主還元の拡充策として、2024年５月期から2028年５月期までの５期にわたって、毎期１株当たり60円の特別配当を実施することを決議しております。

当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益は赤字となりましたが、継続的かつ安定的な配当の維持に努める当社の方針により、期末配当は普通配当15円に特別配当60円を加えた１株当たり75円といたします。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2025年７月15日 | 取締役会 | 2,956 | 百万円 | 75 | 円

(注)１株当たり配当額の内訳　　普通配当 15円　　特別配当 60円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来「社会の問題点を解決する」という明確な企業理念のもと、ダイバーシティを推進し、誰もが自由に好きな仕事を選択でき、働く機会を得られることを目指して、様々な社会インフラを構築してきました。

パソナグループの仕事は「人を活かす」こと。すなわち、人々の心豊かな生活を創造する「ライフプロデュース」です。そして「常に高い志をもって、社会復帰を望む人、新しい人生にチャレンジする人、人生の目標に果敢に挑戦する人、誰もがそれぞれのライフスタイルにあわせた働き方で、豊かな人生設計を描ける社会を創ること」これこそが、当社グループの社会的責任（CSR）だと考えます。その社会的責任を果たすため、「パソナグループ企業行動憲章」を定め、当社グループの経営トップ以下、全役員・従業員が行動指針として正しく理解しています。

当社ステークホルダー（利害関係者）に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあり、その実現のため、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営の重要事項と考えております。

経営監督の実効性と経営の透明性を確保しながら、迅速果断な意思決定を行うことで、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。

当社の内部統制に関する主要機関は以下のとおりであります。

#### イ　取締役会

取締役会は、当社経営全般の監督機能及び株主総会に次ぐ最高意思決定機関であり、監査等委員ではない取締役(任期１年)と監査等委員である取締役(任期２年)で構成しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しており、取締役会決議により定められた取締役会規程により、M&A、組織再編、重要な財産の処分・譲受け、多額の投融資等については、取締役会の決議事項と定めています。有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役４名（男性２名・女性２名）及び監査等委員である取締役５名（全員男性）のうち独立社外取締役は４名おり、役員の44％を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。なお、取締役会の議長はCEOが務めております。

（取締役の選定方針）

取締役候補者については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性を勘案し、人格、見識に優れた者を候補者とすることを基本方針とし、特に社外取締役は経営、財務・会計、法律等に加え当社グループの事業領域にも知見を有する人材を選定し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役候補者の選定は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会が上記基本方針をもとに取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、事前に指名・報酬委員会が解任を審議したうえで取締役会にて決議し、株主総会に上程いたします。また社外取締役は定期的に業務執行役員との意見交換会を実施しており、指名・報酬委員会の委員である社外取締役が業務執行役員の人格、見識等の資質を把握し、取締役候補者の指名に活かしております。

（取締役のスキルマトリックス）

１．2025年８月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況をもとに作成しております。

氏名 | 取締役が有する知識・経験・能力
経営 | 人材 開発 | 新規事業 ・ 事業開発 | コンプライアンス ・ リスク管理 | 財務 ・ 会計 | 地方 創生 ・ 文化 ・ 芸術 | サステナビリティ ・ ESG | グローバル | Well- being
若本 博隆 | 代表取締役社長CEO | ● | ● | ● | ● |  |  | ● |  |
深澤 旬子 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● |  |  |  | ● | ● |  | ●
山本 絹子 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● | ● |  |  | ● |  |  | ●
南部 真希也 | 取締役 常務執行役員 | ● |  | ● |  |  |  |  | ● |
野村 和史 | 取締役 (常勤監査等委員) | ● |  |  | ● |  |  |  |  |
舩橋 晴雄 | 社外取締役 (監査等委員) |  |  |  | ● | ● | ● |  |  |
古川 一夫 | 社外取締役 (監査等委員) | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ● |
宮田 亮平 | 社外取締役 (監査等委員) |  | ● |  |  |  | ● |  |  | ●
跡見 裕 | 社外取締役 (監査等委員) | ● | ● |  | ● |  |  |  |  | ●

２．2025年８月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

氏名 | 取締役が有する知識・経験・能力
経営 | 人材 開発 | 新規事業 ・ 事業開発 | コンプライアンス ・ リスク管理 | 財務 ・ 会計 | 地方 創生 ・ 文化 ・ 芸術 | サステナビリティ ・ ESG | グローバル | Well- being
若本 博隆 | 代表取締役会長CEO | ● | ● | ● | ● |  |  | ● |  |
中尾 慎太郎 | 代表取締役社長COO | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
深澤 旬子 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● |  |  |  | ● | ● |  | ●
山本 絹子 | 取締役 副社長執行役員 | ● | ● | ● |  |  | ● |  |  | ●
南部 真希也 | 取締役 副社長執行役員 | ● |  | ● |  |  |  |  | ● |
野村 和史 | 取締役 (常勤監査等委員) | ● |  |  | ● |  |  |  |  |
舩橋 晴雄 | 社外取締役 (監査等委員) |  |  |  | ● | ● | ● |  |  |
古川 一夫 | 社外取締役 (監査等委員) | ● |  | ● | ● |  |  | ● | ● |
宮田 亮平 | 社外取締役 (監査等委員) |  | ● |  |  |  | ● |  |  | ●
跡見 裕 | 社外取締役 (監査等委員) | ● | ● |  | ● |  |  |  |  | ●

（取締役会のスキルマトリックスのスキルサマリー）

特定したスキル | スキルサマリー
経営 | 時代とともに変化する社会課題に果敢に挑み、持続的な成長を実現するためのビジョン 及び経営戦略を描くスキル
人材開発 | 従業員一人ひとりが高い志と使命感を持ち果敢に挑戦し続けることができる基盤を作り、 経営戦略と人事戦略を紐づけることにより人的資本経営を最大化できるスキル
新規事業 事業開発 | ソーシャルソリューションカンパニーとしての事業活動を通じた社会課題解決を推進し、 人々の心豊かな生活を実現するための新たな社会インフラを創造するスキル
コンプライアンス リスク管理 | 事業上のリスクの特定及びリスクが経営に与える影響を把握するとともに課題提起する スキル
財務・会計 | コーポレート・ファイナンスの知見を持ち、健全な財務基盤のもと中長期的な企業価値 向上を可能とする財務戦略・会計スキル
地方創生 文化・芸術 | 東京一極集中から生じる様々な「社会の問題点」を解決するため、地方創生事業を推進 するスキル、または文化・芸術の知見を持ち、新たな地方創生モデルを提案するスキル
サステナビリティ ESG | 良き企業市民として「企業の社会的責任」と「ビジネスの持続可能性」を両立させる 経営戦略を描くスキル
グローバル | グローバルな視野・視座及び知見を持ち、グローバル展開でのリーダシップを発揮し意思決定を行うスキル
Well-being | 心豊かな生き方・働き方の実現を目指し、誰もが健康に働くことができる環境づくりや、 人々の「からだの健康・こころの健康・社会の健康」に貢献する新産業の創造を推進するスキル

（取締役会の活動状況）

当社の取締役は、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において開催した取締役会は17回であり、各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況
南部 靖之 | 代表取締役グループ代表兼社長CEO | 100％（17回/17回）
若本 博隆 | 取締役副社長執行役員COO | 100％（17回/17回）
深澤 旬子 | 取締役副社長執行役員 | 100％（17回/17回）
山本 絹子 | 取締役副社長執行役員 | 100％（17回/17回）
南部 真希也 | 取締役常務執行役員 | 100％（17回/17回）
野村 和史 | 取締役(常勤監査等委員) | 100％（17回/17回）
舩橋 晴雄 | 社外取締役(監査等委員) | 100％（17回/17回）
古川 一夫 | 社外取締役(監査等委員) | 100％（17回/17回）
宮田 亮平 | 社外取締役(監査等委員) | 100％（17回/17回）
跡見 裕 | 社外取締役(監査等委員) | 100％（17回/17回）

（取締役会の審議・報告事項）

当事業年度における具体的な審議・報告事項は次のとおりです。

・グループの中長期経営戦略

・事業戦略（新規事業含む）

・M&A、組織再編

・決算、業績、財務戦略

・予算管理

・資産の取得、投資（固定資産等）

・利益相反取引

・リスクマネジメント

・コンプライアンス

####

（取締役会の実効性評価）

当社は取締役会のガバナンス機能の更なる向上を目的として、毎年、取締役会全体の実効性評価を実施しております。評価方法及び評価結果の概要については、以下のとおりです。

１．評価方法

当社は毎年、取締役会全体の実効性評価について取締役全員を対象としたアンケート調査を実施しております。2024年度についても2025年4月に取締役に対して、以下の項目を内容とするアンケート調査を実施しました。

評価及び分析結果は取締役会へ報告・審議し、その結果を踏まえ、取締役会の実効性をより一層高めるべく、今後の対応について検討しました。

＜評価項目（大項目）＞

①取締役自身の職務執行に関する事項

②取締役会全体の実効性に関する事項

③取締役会の構成に関する事項

④取締役会の運営状況に関する事項

⑤取締役会の審議に関する事項

⑥各種委員会に対する評価に関する事項

⑦取締役への支援等に関する事項

⑧投資家・株主との関係に関する事項

⑨前回評価で課題とされた事項

２．評価結果

アンケートの結果を踏まえ、取締役会にて報告・審議を行った結果、知識・経験・能力のバランスが取れた多様性のあるメンバーによって自由闊達で建設的な議論・意見交換がなされるなど、取締役会の構成、運営、審議、サポート体制、各種委員会の運営及び投資家・株主との関係の点から、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しました。また、昨年度の課題であった中長期戦略の議論、DXの推進体制の整備及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関する議論については概ね適切な対応がなされているとの評価が確認されました。

３．今後の課題

2024年度のアンケート結果からは、今後の課題として、各種委員会の活動内容に関する報告機会の拡充、基幹システムの刷新プロジェクトをはじめとするDX推進状況のフォローアップ、経営戦略・事業戦略に関する報告機会の拡充、取締役会運営の継続的な改善が挙げられました。

今後も取締役会全体の実効性をさらに高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。

ロ　監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行えるように努めております。有価証券報告書提出日現在、常勤の社内取締役１名（野村和史氏）、社外取締役４名（舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏、跡見裕氏）で構成しており、社外取締役４名全員を独立役員に指定しており、監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。

監査等委員会の活動状況については、64ページ「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

ハ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項の審議及び取締役会への答申、ならびに監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項の決定を行っております。指名・報酬委員会は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されており、有価証券報告書提出日現在、３名で構成されております。当事業年度において開催した指名・報酬委員会は３回であり、各委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況
堀 裕 | 有識者(弁護士) | 100％(３回/３回)
舩橋 晴雄 | 監査等委員(独立社外取締役) | 100％(３回/３回)
古川 一夫 | 監査等委員(独立社外取締役) | 100％(３回/３回)

なお、指名・報酬委員会の委員長は堀裕氏が務めております。

#### ニ　経営会議

経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月２回開催しております。構成員につきましてはホームページに記載しております。

（https://www.pasonagroup.co.jp/ir/esg/governance.html）なお、経営会議の議長はCEOが務めております。

####

ホ　内部統制委員会 他

経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の７つの委員会を部門横断的に設けております。

(ⅰ)　内部統制委員会 | (ⅴ)　環境経営戦略会議
(ⅱ)　コンプライアンス委員会 | (ⅵ)　SDGs委員会
(ⅲ)　リスクマネジメント委員会 | (ⅶ)　DX推進委員会
(ⅳ)　CS/ES委員会 |

「コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制図」

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

#### イ　当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)　企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。

(ⅱ)　当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。

(ⅲ)　当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。

(ⅳ)　当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの従業員等からの通報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。

(ⅴ)　当社の監査室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。

(ⅵ)　当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

(ⅶ)　当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

(ⅷ)　常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。

#### ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。

#### ハ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)　当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルを周知することにより徹底を図る。

(ⅱ)　リスクマネジメント体制における最高責任者はCEOとする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。

(ⅲ)　リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行えるよう、整備を行っておく。また、リスクマネジメント委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。

(ⅳ)　当社の監査室及びグループ内部監査室は、当社及び子会社（上場子会社を除く）の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

#### ニ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務の遂行を図る。

(ⅱ)　当社は定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、監査等委員ではない取締役及び常勤監査等委員ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。

(ⅲ)　子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に１回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画部（海外子会社については国際業務部）が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(ⅳ)　当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

#### ホ　当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記イ～ニに掲げる事項のほか、

(ⅰ)　子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。

(ⅱ)　子会社（上場子会社を除く）とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。

(ⅲ)　当社の監査室及びグループ内部監査室は当社及び子会社（上場子会社を除く）の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。

(ⅳ)　財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、グループ内部監査室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。

#### ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査室の要員が補助従業員として監査等委員会の職務の補助を行う。

#### ト　前号の取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)　監査等委員会の補助従業員は、監査等委員会から指示を受けた職務においては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(ⅱ)　監査等委員会の補助従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。

#### チ　当社及び子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

(ⅰ)　当社及び子会社の取締役及び従業員は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかにコンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報窓口に通報することとする。内部通報窓口に通報があった内容は、当社ホットライン事務局（社内窓口）を通じて、ただちに当社の監査等委員会及び被通報者が所属する会社に報告する。

(ⅱ)　前項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底する。

#### リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われること を確保するための体制

(ⅰ)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。

(ⅱ)　監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、監査室、グループ内部監査室及び子会社監査等委員または監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催する。

#### b.リスク管理体制の整備の状況

#### 上述の「a.内部統制システムの整備の状況　ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

#### c.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

#### d.責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員、部室長等及びパソナグループ国内外子会社（一部を除く）の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、当社が負う有価証券損害賠償費用、争訟費用、不祥事が生じた際の社内調査費用に加え、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることになります。ただし、法令違反の行為のあることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

#### f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

#### g.取締役の定数

当社は、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### h.株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

#### i.剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①役員一覧

１．2025年８月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (潜在株式数) (株)
代表取締役社長CEO | 若　本　博　隆 | 1960年11月２日 |
1984年４月 | 株式会社埼玉銀行(現株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行)入行
1989年６月 | 株式会社テンポラリーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
2006年９月 | 株式会社パソナ 取締役常務執行役員経営企画室長兼法務室・関連会社室・国際業務室担当
2007年12月 | 当社 取締役常務執行役員経営企画部長兼CMO室・国際業務室担当
2012年７月 | 当社 取締役専務執行役員経営企画部担当
2017年８月 | 当社 取締役副社長執行役員経営企画・総務本部長
2018年８月 | 当社 取締役副社長執行役員経営企画本部長
2019年６月 | 株式会社パソナナレッジパートナー 代表取締役社長
2020年８月 | ビーウィズ株式会社 取締役(現任)
2021年12月 | 当社 取締役副社長執行役員COO経営企画本部長兼成長戦略本部長
2023年２月 | 株式会社パソナフォース 代表取締役社長
2024年８月 | 当社 取締役副社長執行役員COO成長戦略総本部長兼経営企画本部長
2025年６月 | 当社 代表取締役社長CEO(現任)
| 注３ | 45,200 (35,769)
取締役 副社長執行役員 Pasona Way総本部長兼 社会貢献室担当 | 深　澤　旬　子 | 1953年５月28日 |
1974年４月 | 三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社
1978年７月 | 株式会社電通(現株式会社電通グループ)入社
1981年９月 | 株式会社テンポラリーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
1990年１月 | 同社 取締役広報室長
2000年６月 | 株式会社パソナ 専務執行役員人事企画本部長
2003年４月 | 株式会社パソナハートフル 代表取締役社長
2007年12月 | 当社 取締役専務執行役員人事部・広報室・企画制作室担当兼社会貢献室長
2015年６月 | 当社 取締役専務執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当
2017年８月 | 当社 取締役副社長執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当
2018年８月 | 当社 取締役副社長執行役員Pasona Way本部長兼社会貢献室担当
2024年８月 | 当社 取締役副社長執行役員Pasona Way総本部長兼社会貢献室担当(現任)
2024年10月 | 株式会社パソナハートフル 代表取締役会長(現任)
| 注３ | 196,600 (35,769)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (潜在株式数) (株)
取締役 副社長執行役員 NATUREVERSE総本部長 | 山　本　絹　子 | 1955年11月５日 |
1979年２月 | 株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
1990年１月 | 同社 取締役大阪営業本部担当
2000年６月 | 株式会社パソナ 常務執行役員雇用開発室担当雇用開発室長
2005年６月 | 株式会社関西雇用創出機構(現株式会社パソナマスターズ)代表取締役社長
2007年12月 | 当社 取締役専務執行役員事業開発部担当
2012年９月 | 株式会社パソナふるさとインキュベーション 代表取締役社長
2015年６月 | 当社 取締役専務執行役員事業開発本部長
2016年12月 | 株式会社ニジゲンノモリ 代表取締役社長
2017年８月 | 当社 取締役副社長執行役員事業開発本部長兼スマートライフ・イニシアティブ本部長
2018年９月 | 当社 取締役副社長執行役員事業開発本部長
2024年８月 | 当社 取締役副社長執行役員NATUREVERSE総本部長(現任)
| 注３ | 147,400 (35,769)
取締役 常務執行役員 グローバル戦略総本部長兼国際業務本部長 | 南 部　真 希 也 | 1984年７月31日 |
2008年４月 | 三菱商事株式会社 入社
2013年６月 | 株式会社パソナ 入社
2018年９月 | 同社 執行役員グローバル事業本部長
2018年12月 | 当社 国際業務部長
2021年９月 | 株式会社パソナ 常務執行役員グローバル事業本部長
2022年８月 | 同社 取締役常務執行役員グローバル事業本部長 当社 取締役常務執行役員国際業務本部長兼経営企画本部副本部長
2024年８月 | 株式会社パソナ 取締役専務執行役員グローバル事業本部長(現任)
2025年６月 | 当社 取締役常務執行役員グローバル戦略総本部長兼国際業務本部長(現任)
| 注３ | 300 (1,531)
取締役 （常勤監査等委員） | 野　村　和　史 | 1955年３月15日 |
1977年４月 | 株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
1985年４月 | 同社 取締役
2000年６月 | 株式会社パソナ 常務執行役員関東営業部長
2001年６月 | エヌエスパーソネルサービス株式会社 代表取締役社長
2010年４月 | 同社 代表取締役会長
2013年５月 | 株式会社パソナ 特別顧問
2013年８月 | 同社 常勤監査役
2019年８月 | 当社 取締役常勤監査等委員(現任)
| 注４ | 46,100 ( - )
取締役 （監査等委員） | 舩　橋　晴　雄 | 1946年９月19日 |
1969年７月 | 大蔵省(現財務省)入省
1988年６月 | 同省 主税局国際租税課長
1989年５月 | 外務省 在フランス日本国大使館参事官
1994年７月 | 大蔵省 副財務官
1995年３月 | 同省 東京税関長
1998年６月 | 証券取引等監視委員会 事務局長
2000年６月 | 国土庁(現国土交通省)長官官房長
2001年７月 | 国土交通省 国土交通審議官
2002年７月 | 同省退官
2003年２月 | シリウス・インスティテュート株式会社 代表取締役(現任)
2005年３月 | ケネディクス株式会社 社外監査役
2006年６月 | 鴻池運輸株式会社 社外監査役
2007年12月 | 当社 社外監査役
2011年12月 | イーピーエス株式会社(現EPSホールディングス株式会社)社外監査役
2019年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
2019年12月 | EPSホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
| 注４ | 17,700 ( - )

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (潜在株式数) (株)
取締役 （監査等委員） | 古　川　一　夫 | 1946年11月３日 |
1971年４月 | 株式会社日立製作所 入社
2005年４月 | 同社 代表執行役執行役副社長情報・通信グループ長＆CEO兼輸出管理本部長
2006年４月 | 同社 代表執行役執行役社長
2006年６月 | 同社 取締役代表執行役執行役社長
2007年５月 | 社団法人日本経済団体連合会(現一般社団法人日本経済団体連合会)副会長
2009年４月 | 株式会社日立製作所 取締役代表執行役執行役副会長
2009年６月 | 同社 特別顧問
2011年６月 | 一般社団法人情報処理学会 会長
2011年10月 | 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)理事長
2019年６月 | 日本碍子株式会社 社外取締役
2019年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
| 注４ | 15,300 ( - )
取締役 （監査等委員） | 宮　田　亮　平 | 1945年６月８日 |
1997年４月 | 東京藝術大学 美術学部 教授
2004年４月 | 同大学 理事兼副学長
2005年12月 | 同大学 学長
2016年２月 | 文部科学省文化庁 長官
2016年４月 | 東京藝術大学 名誉教授兼顧問(現任)
2021年７月 | 長岡造形大学 客員教授(現任)
2021年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
2022年５月 | 公益社団法人日展 理事長(現任)
| 注４ | 1,800 ( - )
取締役 （監査等委員） | 跡　見　裕 | 1944年12月５日 |
1970年４月 | 東京大学 医学部 第一外科医員
1988年６月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校外科 客員研究員
1992年７月 | 東京大学 医学部 第一外科 講師
1992年10月 | 杏林大学 医学部 第一外科 教授
2004年４月 | 同大学 医学部長
2010年４月 | 同大学 学長
2018年４月 | 同大学 名誉学長(現任)
2018年６月 | 公益財団法人日本膵臓病研究財団 理事長
2019年４月 | 一般財団法人国際医学研究振興財団(現公益財団法人国際医学研究振興財団)理事長(現任)
2019年６月 | 三機工業株式会社 社外監査役(現任)
2022年６月 | JCRファーマ株式会社 社外取締役(現任)
2023年６月 | 公益財団法人日中医学協会 理事長(現任) 学校法人跡見学園 理事長(現任)
2023年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
| 注４ | 700 ( - )
計 | 471,100 (108,838)

（注）１　取締役舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏は、社外取締役であります。

２　株式会社東京証券取引所に対し、舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏を独立役員とする

独立役員届出書を提出しております。

３　監査等委員ではない取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る

定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る

定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に執行

役員制度を導入しております。

６　南部靖之氏は、2025年５月31日付で代表取締役グループ代表兼社長を辞任により退任いたしました。

７　若本博隆氏は、2025年６月１日付で取締役（副社長執行役員）から代表取締役社長CEOに就任いたしました。

２．2025年８月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (潜在株式数) (株)
代表取締役会長CEO | 若　本　博　隆 | 1960年11月２日 |
1984年４月 | 株式会社埼玉銀行(現株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行)入行
1989年６月 | 株式会社テンポラリーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
2006年９月 | 株式会社パソナ 取締役常務執行役員経営企画室長兼法務室・関連会社室・国際業務室担当
2007年12月 | 当社 取締役常務執行役員経営企画部長兼CMO室・国際業務室担当
2012年７月 | 当社 取締役専務執行役員経営企画部担当
2017年８月 | 当社 取締役副社長執行役員経営企画・総務本部長
2018年８月 | 当社 取締役副社長執行役員経営企画本部長
2019年６月 | 株式会社パソナナレッジパートナー 代表取締役社長
2020年８月 | ビーウィズ株式会社 取締役(現任)
2021年12月 | 当社 取締役副社長執行役員COO経営企画本部長兼成長戦略本部長
2023年２月 | 株式会社パソナフォース 代表取締役社長
2024年８月 | 当社 取締役副社長執行役員COO成長戦略総本部長兼経営企画本部長
2025年６月 | 当社 代表取締役社長CEO
2025年８月 | 当社 代表取締役会長CEO(現任)
| 注３ | 45,200 (35,769)
代表取締役社長COO | 中 尾　慎 太 郎 | 1974年９月11日 |
1998年４月 | 株式会社パソナ 入社
2013年８月 | 同社 取締役執行役員 営業総本部ソリューション担当兼ドゥタンク本部長
2015年８月 | 同社 取締役常務執行役員
2016年８月 | 当社 取締役執行役員
2017年９月 | 当社 常務執行役員
2018年８月 | 株式会社パソナ 代表取締役社長(現任)
2020年６月 | サークレイス株式会社 取締役
2025年６月 | 当社 常務執行役員グループ営業総本部長
2025年８月 | 当社 代表取締役社長COO(現任)
| 注３ | 10,000 (26,827)
取締役 副社長執行役員 Pasona Way総本部長兼 社会貢献室担当 | 深　澤　旬　子 | 1953年５月28日 |
1974年４月 | 三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社
1978年７月 | 株式会社電通(現株式会社電通グループ)入社
1981年９月 | 株式会社テンポラリーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
1990年１月 | 同社 取締役広報室長
2000年６月 | 株式会社パソナ 専務執行役員人事企画本部長
2003年４月 | 株式会社パソナハートフル 代表取締役社長
2007年12月 | 当社 取締役専務執行役員人事部・広報室・企画制作室担当兼社会貢献室長
2015年６月 | 当社 取締役専務執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当
2017年８月 | 当社 取締役副社長執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当
2018年８月 | 当社 取締役副社長執行役員Pasona Way本部長兼社会貢献室担当
2024年８月 | 当社 取締役副社長執行役員Pasona Way総本部長兼社会貢献室担当(現任)
2024年10月 | 株式会社パソナハートフル 代表取締役会長(現任)
| 注３ | 196,600 (35,769)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (潜在株式数) (株)
取締役 副社長執行役員 NATUREVERSE総本部長 | 山　本　絹　子 | 1955年11月５日 |
1979年２月 | 株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
1990年１月 | 同社 取締役大阪営業本部担当
2000年６月 | 株式会社パソナ 常務執行役員雇用開発室担当雇用開発室長
2005年６月 | 株式会社関西雇用創出機構(現 株式会社パソナマスターズ)代表取締役社長
2007年12月 | 当社 取締役専務執行役員事業開発部担当
2012年９月 | 株式会社パソナふるさとインキュベーション 代表取締役社長
2015年６月 | 当社 取締役専務執行役員事業開発本部長
2016年12月 | 株式会社ニジゲンノモリ 代表取締役社長
2017年８月 | 当社 取締役副社長執行役員事業開発本部長兼スマートライフ・イニシアティブ本部長
2018年９月 | 当社 取締役副社長執行役員事業開発本部長
2024年８月 | 当社 取締役副社長執行役員NATUREVERSE総本部長(現任)
| 注３ | 147,400 (35,769)
取締役 副社長執行役員 グローバル戦略総本部長兼国際業務本部長 | 南 部　真 希 也 | 1984年７月31日 |
2008年４月 | 三菱商事株式会社 入社
2013年６月 | 株式会社パソナ 入社
2018年９月 | 同社 執行役員グローバル事業本部長
2018年12月 | 当社 国際業務部長
2021年９月 | 株式会社パソナ 常務執行役員グローバル事業本部長
2022年８月 | 同社 取締役常務執行役員グローバル事業本部長 当社 取締役常務執行役員国際業務本部長兼経営企画本部副本部長
2024年８月 | 株式会社パソナ 取締役専務執行役員グローバル事業本部長
2025年６月 | 当社 取締役常務執行役員グローバル戦略総本部長兼国際業務本部長
2025年８月 | 当社 取締役副社長執行役員グローバル戦略総本部長兼国際業務本部長(現任) 株式会社パソナ 取締役副社長執行役員(現任)
| 注３ | 300 (1,531)
取締役 （常勤監査等委員） | 野　村　和　史 | 1955年３月15日 |
1977年４月 | 株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社
1985年４月 | 同社 取締役
2000年６月 | 株式会社パソナ 常務執行役員関東営業部長
2001年６月 | エヌエスパーソネルサービス株式会社 代表取締役社長
2010年４月 | 同社 代表取締役会長
2013年５月 | 株式会社パソナ 特別顧問
2013年８月 | 同社 常勤監査役
2019年８月 | 当社 取締役常勤監査等委員(現任)
| 注４ | 46,100 ( - )
取締役 （監査等委員） | 舩　橋　晴　雄 | 1946年９月19日 |
1969年７月 | 大蔵省(現財務省)入省
1988年６月 | 同省 主税局国際租税課長
1989年５月 | 外務省 在フランス日本国大使館参事官
1994年７月 | 大蔵省 副財務官
1995年３月 | 同省 東京税関長
1998年６月 | 証券取引等監視委員会 事務局長
2000年６月 | 国土庁(現国土交通省)長官官房長
2001年７月 | 国土交通省 国土交通審議官
2002年７月 | 同省退官
2003年２月 | シリウス・インスティテュート株式会社 代表取締役(現任)
2005年３月 | ケネディクス株式会社 社外監査役
2006年６月 | 鴻池運輸株式会社 社外監査役
2007年12月 | 当社 社外監査役
2011年12月 | イーピーエス株式会社(現EPSホールディングス株式会社)社外監査役
2019年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
2019年12月 | EPSホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
| 注４ | 17,700 ( - )

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (潜在株式数) (株)
取締役 （監査等委員） | 古　川　一　夫 | 1946年11月３日 |
1971年４月 | 株式会社日立製作所 入社
2005年４月 | 同社 代表執行役執行役副社長情報・通信グループ長＆CEO兼輸出管理本部長
2006年４月 | 同社 代表執行役執行役社長
2006年６月 | 同社 取締役代表執行役執行役社長
2007年５月 | 社団法人日本経済団体連合会(現一般社団法人日本経済団体連合会)副会長
2009年４月 | 株式会社日立製作所 取締役代表執行役執行役副会長
2009年６月 | 同社 特別顧問
2011年６月 | 一般社団法人情報処理学会 会長
2011年10月 | 独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構)理事長
2019年６月 | 日本碍子株式会社 社外取締役
2019年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
| 注４ | 15,300 ( - )
取締役 （監査等委員） | 宮　田　亮　平 | 1945年６月８日 |
1997年４月 | 東京藝術大学 美術学部 教授
2004年４月 | 同大学 理事兼副学長
2005年12月 | 同大学 学長
2016年２月 | 文部科学省文化庁 長官
2016年４月 | 東京藝術大学 名誉教授兼顧問(現任)
2021年７月 | 長岡造形大学 客員教授(現任)
2021年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
2022年５月 | 公益社団法人日展 理事長(現任)
| 注４ | 1,800 ( - )
取締役 （監査等委員） | 跡　見　裕 | 1944年12月５日 |
1970年４月 | 東京大学 医学部 第一外科医員
1988年６月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校外科 客員研究員
1992年７月 | 東京大学 医学部 第一外科 講師
1992年10月 | 杏林大学 医学部 第一外科 教授
2004年４月 | 同大学 医学部長
2010年４月 | 同大学 学長
2018年４月 | 同大学 名誉学長(現任)
2018年６月 | 公益財団法人日本膵臓病研究財団 理事長
2019年４月 | 一般財団法人国際医学研究振興財団(現公益財団法人国際医学研究振興財団)理事長(現任)
2019年６月 | 三機工業株式会社 社外監査役(現任)
2022年６月 | JCRファーマ株式会社 社外取締役(現任)
2023年６月 | 公益財団法人日中医学協会 理事長(現任) 学校法人跡見学園 理事長(現任)
2023年８月 | 当社 社外取締役監査等委員(現任)
| 注４ | 700 ( - )
計 | 481,100 (135,665)

（注）１　取締役舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏は、社外取締役であります。

２　株式会社東京証券取引所に対し、舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏を独立役員とする

独立役員届出書を提出しております。

３　監査等委員ではない取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る

定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る

定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に執行

役員制度を導入しております。

６　若本博隆氏は、ビーウィズ株式会社の取締役を2025年８月28日に開催予定の同社株主総会終結の時をもって退任予定であります。

②社外取締役の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名であり、取締役の44％を社外取締役で構成しております。

社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、いずれも監査等委員として社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。

当社の社外取締役及び社外取締役候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としており、舩橋晴雄氏、古川一夫氏、宮田亮平氏及び跡見裕氏を独立役員としております。

・２親等以内の親族が、現在または過去において、当社または子会社の業務執行取締役として在籍していないこと。

・現在、業務執行者・従業員として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合、過去３事業年度において、その取引金額が当社の連結売上高の２％を超えないこと。

・過去３事業年度において、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に年間10百万円を超える報酬（当社の役員としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けていないこと。

・過去３事業年度において、当社グループから年間10百万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

③社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人、監査室及びグループ内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名と社外取締役４名の計５名で構成されております。また、監査等委員会監査の実効性を高めるため、監査室（人員：２名）を設置しております。
なお、社外取締役の舩橋晴雄氏は、大蔵省及び国税庁等の経験及び長年にわたる複数社での監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会を原則毎月１回開催しており、年間15回開催しましたが、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野村　和史 | 15回 | 15回
舩橋　晴雄 | 15回 | 15回
古川　一夫 | 15回 | 15回
宮田　亮平 | 15回 | 15回
跡見　裕 | 15回 | 15回

監査等委員会においては、主に監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの構築・運用状況、グループ全体のリスク管理体制について検討を行っています。
各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役からの事業報告を受け、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明しています。上記に加え、常勤監査等委員は、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、関係会社に対する往査、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人、監査室及びグループ内部監査室との定期的な意見交換等により、業務執行状況全般を監査しております。なお、監査等委員会は、監査結果について、取締役会に対し口頭または文書で報告、必要に応じて助言しております。

##### ②内部監査の状況

監査室（人員：２名）及びグループ内部監査室（人員：11名）が内部監査規程及び関係会社内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについてはグループ内部監査室及び内部統制委員会にて行い、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

常勤監査等委員は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、監査室長及びグループ内部監査室長からの報告を受け、また別途、監査室長及びグループ内部監査室長と月１回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査等委員会監査方針計画と内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。

##### ③会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b.継続監査期間

18年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：長島拓也氏、石田義浩氏

###### d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士16名及びその他監査従事者22名を構成員として、監査法人の監査計画に基づき、決定されております。

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

##### ④監査報酬の内容等

###### a.監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 68 | 2 | 69 | 2
連結子会社 | 111 | － | 78 | －
合計 | 180 | 2 | 147 | 2

前連結会計年度、当連結会計年度ともに提出会社の非監査業務の内容は、改訂J-SOX基準対応に係る助言業務であります。

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

(単位：百万円)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | － | 2 | －
合計 | 2 | － | 2 | －

###### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

###### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬ポリシー

「社会の問題点を解決する」という創業以来変わらぬ企業理念、及びコーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、以下の役員報酬ポリシーを定めております。

イ　基本方針

・取締役会の多様性、及び人格・見識に優れたグローバルな経営人材を確保できる報酬水準であること。

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬体系であること。

・公正性、透明性、客観性の高い報酬決定プロセスであること。

ロ　報酬水準の考え方

・第三者による国内上場企業の報酬サーベイ等をベンチマークとする。

・役員の役位、役割、会社への貢献度等を勘案して決定し、外部環境の変化や役割等の変更に応じて報酬水準の

見直しを適宜行う。

ハ　報酬体系の考え方

・固定報酬である基本報酬と中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした

業績連動型株式報酬によって構成する。

・役員報酬と当社の業績、及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の

向上への貢献意識を高める。

ニ　報酬ガバナンスの考え方

・当社役員の個別の報酬は、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成されている

指名・報酬委員会において決定する。

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議し、2021年６月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、当該決定方針の改定の決議を行いました。

c.決定方針の内容の概要

取締役の報酬については、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しており、業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね０％～30％程度となるように設計しております。他方、それ以外の取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。

監査等委員ではない取締役の固定報酬については、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、役位、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

業績連動型株式報酬は、株式給付信託（BBT）を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。

固定報酬は年額で定め、９月より毎月その12分の１を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式給付信託（BBT）に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。

d.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬等の内容の決定に当たっては、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動型株式報酬は、取締役会により定められた役員株式給付規程に基づき決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

#### ②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

また、当社は2015年より当該金銭報酬とは別枠で、取締役に対する業績連動型株式報酬制度を導入しており、当該定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した際に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する報酬限度額について、その額（株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額）を５事業年度で800百万円及び付与ポイント（給付時に原則として１ポイント当たり１株に換算）の数は１事業年度で260,000ポイントを上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬額は、当該定時株主総会において年額100百万円以内と承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

なお、当社は、2025年７月15日の取締役会において、新たな株式報酬制度として当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役それぞれに対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、同制度に関する議案を2025年８月22日開催予定の第18期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に上程することといたしました（⑥参照）。

また、監査等委員である取締役の報酬額について、当社は、2025年７月22日の取締役会において、年額200百万円以内への変更を決議し、報酬額改定に関する議案を本株主総会に上程することといたしました。

#### ③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の固定報酬に関しては、公正性・透明性・客観性の強化及び、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における、監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項であり、当該委員会は、公正な判断をするため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また社会適合性やステークホルダーへの説明責任の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の決議により２名の社外役員と１名の有識者の計３名により構成されています。

氏名 | 地位及び担当
堀 裕 | 有識者(弁護士)
舩橋 晴雄 | 監査等委員(独立社外取締役)
古川 一夫 | 監査等委員(独立社外取締役)

指名・報酬委員会は主として以下の内容について審議し、取締役会へ答申します。

ⅰ)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項

ⅱ)代表取締役の選定・解職に関する事項

ⅲ)役付取締役の選定・解職に関する事項

ⅳ)監査等委員ではない取締役の個人別の固定報酬等に関する事項

当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び当該指名・報酬委員会の活動内容は、以下のとおりであります。

a.取締役会

2021年６月：取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

b.指名・報酬委員会

2023年７月：第16期定時株主総会終結後の取締役報酬に関する事項

2024年７月：報酬ポリシーに関する事項、第17期定時株主総会終結後の取締役報酬に関する事項

2025年３月：役員報酬の市場動向に関する事項

#### ④業績連動報酬等に関する事項

当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬として株式給付信託（BBT）を採用しております。

業績連動型株式報酬は、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。具体的な算出方法は以下のとおりであります。

また、当該業績指標を選定した理由は、単事業年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるのが妥当と考えたためであります。

##### a.対象

評価対象事業年度の９月１日時点において取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び役付執行役員（監査等委員会設置会社移行直前に取締役であった者に限る。）として在任していた者（以下「取締役等」という。）

##### b.業績連動型株式報酬として支給する財産

当社普通株式

##### c.株式報酬の総支給ポイント数の算定方法

以下に定める額のうち最も小さい額×30％÷給付を予定している当社株式の信託における１株当たりの会計上の簿価

ⅰ)連結営業利益目標超過額

ⅱ)親会社株主に帰属する当期純利益目標超過額

ⅲ)４億円

##### d.個別支給ポイント数の算定方法

総支給ポイント数×（個人別基礎係数÷基礎係数合計）

##### e.役位別基礎係数一覧：

役位 | 一人当たり 基礎係数 | 2025年５月期
対象人数 (人) | 一人当たりの 上限ポイント
代表取締役グループ代表兼社長 | 300 | １ | 95,100
副社長執行役員 | 80 | ３ | 25,300
専務執行役員 | 80 | ２ | 25,300
常務執行役員 | 60 | ２ | 19,000
合計 | － | ８ | －

(注）１　業績連動型株式報酬の対象となる取締役等は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

２　上記ⅰ)及びⅱ)は「評価対象事業年度の連結業績（営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益）」から「評価対象事業年度期初に開示される、前事業年度に係る決算短信で開示された連結業績（営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益）の目標値」を減算した金額といたします。当該決算短信において連結業績の目標値が開示されなかった場合には、対象目標超過額は０円といたします。

３　「評価対象事業年度の連結業績（営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益）」は、「当該業績連動型株式報酬制度及び従業員に対する株式給付信託について定めた株式給付規程の定めに基づき計上される費用（株式給付費用）」を減算する前の金額といたします。

４　上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額に30％を乗じた額は１百万円未満を切り捨てるものといたします。

５　上記ⅰ)～ⅲ)のうち最も小さい額が20百万円未満の場合はポイント付与を行いません。

６　総支給ポイント数の年間の上限は260,000ポイントといたします。

７　当社株式の交付時は１ポイント当たり１株として換算いたします。

2025年８月22日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会において役員株式給付規程の改定を予定しており、改定後の役員株式給付規程の内容を前提とした場合、2026年５月期の役位別基礎係数は以下のとおりとなる予定です。

役位 | 一人当たり 基礎係数 | 2026年５月期(予定)
対象人数 (人) | 一人当たりの 上限ポイント
代表取締役会長 | 120 | １ | 51,500
代表取締役社長 | 100 | １ | 42,900
副社長執行役員 | 80 | ４ | 34,300
専務執行役員 | 65 | １ | 27,900
合計 | － | ７ | －

##### f.〈参考〉当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標値及び実績：

（単位：百万円）

指標 | 2025年５月期 目標 | 2025年５月期 実績 | （参考） 2026年５月期目標
連結営業利益 | 5,000 | △1,237 | 2,500
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,300 | △8,658 | 500

(注）当事業年度において株式給付費用の計上はございません。

##### g.〈参考〉第10期定時株主総会（2017年８月18日開催）の決議内容：

###### イ　概要

当該業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）は、当社が拠出する金銭（その上限は下記「ロ」のとおり）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、g．において同じ。）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

当該株主総会の決議日における、当該定めに係る取締役の員数は５名です。

###### ロ　当社が拠出する金額の上限（報酬等の額）

当社は、2016年５月末日で終了した事業年度から2020年５月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間、及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、800百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者を受益者とする信託として存続させることとしております。

なお、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に800百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては下記「ハ」のとおり）に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、当該定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

######

###### ハ　取締役に交付される当社株式の具体的な内容

当社は、各事業年度に関して、各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基礎係数をもとに、連結業績目標達成度を勘案して計算される数のポイントを各取締役に付与します。取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、260,000ポイント（当社普通株式260,000株相当）を上限とします。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記「ニ」の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）

###### ニ　取締役に対する交付時期

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。

なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

###### ホ　本信託内の株式に係る議決権

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

#### ⑤非金銭報酬等の内容

当社は、株式給付信託（BBT）を採用しております。詳細は68ページ「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ④業績連動報酬等に関する事項」に記載しております。

⑥譲渡制限付株式報酬の導入に関する事項

当社は、2025年７月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2025年８月22日開催予定の第18期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に上程することといたしました。

a.本制度の導入の目的及び条件

ⅰ)導入の目的

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含みます。以下「対象取締役」という。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたします。

ⅱ)導入の条件

本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

b.本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき監査等委員ではない取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内。ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）、監査等委員である取締役に対して支給する当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額100百万円以内といたします。また、当社が監査等委員ではない取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年150,000株以内（うち社外取締役分は年12,500株以内。）、監査等委員である取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は年50,000株以内といたします。

ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。

本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行または処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎として当該発行または処分される当社の普通株式１株当たりの金額として算出いたします。

一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。）の発行または処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。

c.本制度を踏まえた報酬体系の変更

本制度が原案どおり承認可決された場合には、当該報酬制度の導入を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針についても改定することを予定しており、66ページ「①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の「a.役員報酬ポリシー ハ　報酬体系の考え方」及び67ページ「c.決定方針の内容の概要」について下記ⅰ)、ⅱ)のように改定予定です。

ⅰ)a.役員報酬ポリシー

ハ　報酬体系の考え方

・役員報酬と当社の業績、及び株主価値との連動をより明確にし、当社の中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高める。

・監査等委員ではない取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）ならびに株式報酬で構成し、株式報酬は、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬及び中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成する。原則として、金銭報酬：株式報酬（譲渡制限付株式報酬＋業績連動型株式報酬）は６：４の割合となるように設計する。

・監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬（金銭報酬）及び株式報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、原則として固定報酬（金銭報酬）：株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は８：２となるように設計する。

ⅱ)c.決定方針の内容の概要

取締役の報酬については、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会及び2025年8月22日開催の第18期定時株主総会の決議により報酬限度額等を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の報酬は、固定報酬（金銭報酬）、ならびに株式報酬で構成し、株式報酬は、株主との価値共有を目的とした譲渡制限付株式報酬及び中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、業績目標達成時に概ね０％～30％程度となるように設計しており、固定報酬（金銭報酬）：株式報酬（譲渡制限付株式報酬＋業績連動型株式報酬）は原則として６：４の割合となるように設計しております。

他方、監査等委員である取締役の報酬については、業務執行を行う取締役を監督する立場にあることを勘案し、固定報酬（金銭報酬）及び株式報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、固定報酬（金銭報酬）：株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は原則として８：２となるように設計しております。

監査等委員でない取締役の固定報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位、役割、会社への貢献度等を勘案し、当社の独立性の基準を満たした独立社外取締役を過半数として構成された指名・報酬委員会にて決定しております。他方、監査等委員である取締役の固定報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

業績連動型株式報酬は、株式給付信託（BBT）を採用しており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて、各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の役位に応じた基礎係数をもとに、取締役会にて定められた方法により決定しております。評価指標は、事業活動の成果である連結の営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用するとともに、具体的な上限額を設けることにより、透明性と客観性を高めております。

固定報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬は年額で定め、９月より毎月その12分の１を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式給付信託（BBT）に係る株式は、原則として退任時に交付するものとしております。

#### ⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
監査等委員ではない取締役（社外取締役を除く） | 292 | 292 | － | 5
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 17 | 17 | － | 1
社外取締役 | 55 | 55 | － | 4

（注）１　監査等委員ではない取締役の報酬限度額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、年額600百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内）と決議されております。なお、当該決議日における、当該定めに係る取締役の員数は５名です。また、これとは別枠で取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）について、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として株式給付信託（BBT）が決議されており、上記の当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額を記載しております。

２　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。なお、当該決議日における、当該定めに係る取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。また、2025年８月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員である取締役の報酬限度額は200百万円以内（当該定めに係る取締役の員数は５名（うち社外取締役４名））となる予定です。

３　当事業年度末現在の員数は、監査等委員ではない取締役５名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）であります。

#### ⑧役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
南部 靖之 | 180 | 代表取締役 | 提出会社 | 126 | －
代表取締役 | (株)パソナ | 54 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### ⑨使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

##### ②提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

###### a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様及び取引先との信頼関係の強化及び維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断できる場合において純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。

また、純投資目的以外の目的である投資株式（ただし、上場株式に限る。）を保有する場合は、これらの目的が達成できていること、及びビジネスメリットが得られていることについて検証し、保有継続の適否を取締役会にて判断いたします。なお、保有の合理性が認められなくなったと判断した場合は、当該株式を売却いたします。

保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合しているかどうかに加え、発行会社の発展と株主利益の向上、ならびに当社の株主及び投資家の利益に寄与するかを判断したうえで適切に議決権を行使いたします。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 2,090
非上場株式以外の株式 | 2 | 3

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 8 | 1,412 | 保有先との連携を通じた協業や事業シナジーの創出等
非上場株式以外の株式 | - | - | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
株式会社リクルートホールディングス | 300 | 300 | （保有目的）業務調査及び情報収集 （定量的な保有効果）（注） | 無
2 | 2
パーソルホールディングス株式会社 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）業務調査及び情報収集 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0

(注)　情報収集目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコストが重要性に乏しいことを検証したうえで、保有の合理性を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### c.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### d.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。