## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 540,000,000
計 | 540,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年２月28日) | 提出日現在発行数（株） (2025年５月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 216,010,128 | 216,010,128 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 216,010,128 | 216,010,128 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2024年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社常勤取締役　　 ７
新株予約権の数（個）※ | 7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　700
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年８月22日　至　2039年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,015 資本組入額　　508
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

決議年月日 | 2025年４月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社常勤取締役　　 ６
新株予約権の数（個） | 81
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　　8,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2025年７月２日　至　2040年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　（注）１ 資本組入額　　（注）２
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使できるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することは原則としてできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。

２．新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年９月20日(注) | △9,500 | 216,010 | － | 45,698 | － | 121,506

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年２月28日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 29 | 334 | 240 | 173 | 58,838 | 59,652 | －
所有株式数 （単元） | － | 303,920 | 98,752 | 1,128,795 | 341,744 | 551 | 284,085 | 2,157,847 | 225,428
所有株式数の割合（％） | － | 14.08 | 4.58 | 52.31 | 15.84 | 0.03 | 13.17 | 100.00 | －

（注）１．自己株式は129,593株であり、「個人その他」の欄に1,295単元、「単元未満株式の状況」欄に93株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ58単元及び30株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年２月28日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１丁目５－１ | 104,001 | 48.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 16,699 | 7.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,871 | 2.26
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 2,873 | 1.33
株式会社フジ | 愛媛県松山市宮西１丁目２－１ | 2,646 | 1.23
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０ | 2,532 | 1.17
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAU L－3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 2,464 | 1.14
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 2,456 | 1.14
エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニノンコラテラルノントリーティーピービー （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 2,451 | 1.14
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 2,417 | 1.12
計 | － | 143,414 | 66.43

（注）１．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16,699 | 千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4,871 | 千株

２．NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT、エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニノンコラテラルノントリーティーピービーは、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2025年２月28日現在）
区　　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 129,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 215,655,200 | 2,156,552 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 225,428 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 216,010,128 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,156,552 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年２月28日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 東京都千代田区神田錦町一丁目１番地 | 129,500 | － | 129,500 | 0.06
計 | － | 129,500 | － | 129,500 | 0.06

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 249 | 340,374
当期間における取得自己株式 | 74 | 83,620

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）２ | 10,500 | 26,817,000 | － | －
保有自己株式数 | 129,593 | － | 129,667 | －

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使（株式数10,500株、処分価額の総額26,817,000円）であります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。

当期の配当金につきましては、１株につき中間配当金25円、期末配当金28円、合わせて年間配当金53円となります。これにより、当期の連結配当性向は73.1％となりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産性向上の実現に向け有効活用してまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月８日 | 5,396 | 25.00
取締役会決議
2025年４月21日 | 6,044 | 28.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は次のとおりです。

（イ）当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念、イオングループ未来ビジョンを当社及び当社グループに浸透させます。

＜イオンの基本理念＞

お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。

イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます。

＜イオングループ未来ビジョン＞

一人ひとりの笑顔が咲く　未来のくらしを創造する

（ロ）Our Purposeの実現・実践に向け、当社役員・従業員、グループ会社各社の自主・自律性を尊重しつつ、経営の基本方針の徹底を図ります。

＜Our Purpose＞

「金融をもっと近くに。一人ひとりに向き合い、まいにちのくらしを安心とよろこびで彩る。」

＜経営の基本方針＞

「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」

（ハ）株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益及び社会貢献のため、当社グループの全役員・従業員が協力して、以下の取組を推進します。

・取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等の社会規範に適合し、最適な決定をします。

・お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化により、継続的な成長を進めます。

・従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成し、その能力の最大限の発揮を図ります。

・事業を通じた社会貢献やサステナブルな経営を推進します。

②企業統治の体制の概要

イオンフィナンシャルサービスのコーポレート・ガバナンス体制（2025年５月21日現在）

※上記の図表は提出日現在の状況を表示しています。

2025年５月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に業務執行上の意思決定機関である経営会議や、取締役会から委嘱を受けた内部統制推進委員会及びサステナビリティ委員会、また取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会及び取引等審査委員会を設置しております。

取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議及び内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

経営会議は、当社および当社グループの業務執行に関する重要な事項を審議し、意思決定を行っております。

内部統制推進委員会は、当社及び当社グループの業務の適正と効率性の確保を推進し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。

サステナビリティ委員会は、当社及び当社グループのサステナビリティに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告・提言を行っております。

指名・報酬諮問委員会は取締役、監査役もしくは執行役員の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項または報酬に関する事項について審議を行っております。

取引等審査委員会は当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引または行為に関し、少数株主の利益の保護の観点から当該取引または行為の適正さを審議しております。

なお、上記以外にも事業戦略、カスタマーサクセス、商品・サービス、営業・マーケティング、投融資、情報開示、DX推進、子会社管理等の各領域で専門的に検討・議論を行う会議を設置し、業務執行組織における議論内容を定期的に取締役会に報告を行っております。

当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2025年５月21日）現在、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名で構成されております。

尚、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については下記表にて記載のとおりです。

各機関の構成員（有価証券報告書提出日現在）は以下の通りです。

役職 | 氏名／機関 | 取締役会 | 経営会議 | 内部統制 推進委員会 | サステナビリティ 委員会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 取引等 審査 委員会
代表取締役会長兼社長 | 白川　俊介 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  | ○ |
取締役兼 常務執行役員 | 玉井　貢 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役兼 常務執行役員 | 三藤　智之 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 藤田　健二 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
取締役 | 有馬　一昭 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 渡邉　廣之 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 | 尾島　司 | ○ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 中島　好美 | ○ |  |  |  |  | ◎ | ○
社外取締役 | 山澤　光太郎 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 佐久間　達哉 | ○ |  |  |  |  | ○ | ◎
社外取締役 | 長坂　隆 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
社外監査役 | 渡部　まき |  |  |  |  | ◎ |  |
社外監査役 | 余語　裕子 |  |  |  |  | ○ |  |
社外監査役 | 小野　保子 |  |  |  |  | ○ |  |
監査役 | 藤本　隆史 |  |  |  |  | ○ |  |

※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。

※当社は、2025年５月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については、各決議機関の承認をもって下記表の通りに変更する予定です。

各機関の構成員（総会後決議予定）は以下の通りです。

役職 | 氏名／機関 | 取締役会 | 経営会議 | 内部統制 推進委員会 | サステナビリティ 委員会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 取引等 審査 委員会
取締役会長 | 白川　俊介 | ◎ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
代表取締役社長 | 深山　友晴 | ○ | ◎ | ○ | ◎ |  | ○ |
取締役兼 専務執行役員 | 三島　茂樹 | ○ | ○ | ◎ | ○ |  |  |
取締役兼 常務執行役員 | 玉井　貢 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役兼 常務執行役員 | 三藤　智之 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 渡邉　廣之 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 | 尾島　司 | ○ |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 中島　好美 | ○ |  |  |  |  | ◎ | ○
社外取締役 | 山澤　光太郎 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 佐久間　達哉 | ○ |  |  |  |  | ○ | ◎
社外取締役 | 長坂　隆 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
社外監査役 | 谷　新一郎 |  |  |  |  | ◎ |  |
社外監査役 | 小野　保子 |  |  |  |  | ○ |  |
社外監査役 | 小林　昭夫 |  |  |  |  | ○ |  |
監査役 | 藤本　隆史 |  |  |  |  | ○ |  |

（イ）取締役会

a.目的

法令、定款及び社則を遵守し、会社の企業価値向上を目指した経営を推進するために、迅速な意思決定を行い、また、各取締役の職務執行につき監督するものとしております。

b.権限

以下の事項については、取締役会の決議を経なければならないこととしております。

・法令及び定款に規定された事項

・当社「取締役会規則」及び「職務権限基準」において取締役会決議事項と規定された事項

・株主総会から取締役会に委任された事項

・その他、取締役会において決議すべき事項

c.活動状況

ⅰ．出席状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
白川　俊介 | 18/18回（100％）
玉井　貢 | 18/18回（100％）
三藤　智之 | 18/18回（100％）
藤田　健二（注４） | 18/18回（100％）
木坂　有朗（注３） | 18/18回（100％）
有馬　一昭（注４） | 18/18回（100％）
島方　俊哉（注２） | ３/３回（100％）
渡邉　廣之 | 17/18回（94％）
尾島　司（注１） | 15/15回（100％）
中島　好美 | 18/18回（100％）
山澤　光太郎 | 18/18回（100％）
佐久間　達哉 | 18/18回（100％）
長坂　隆 | 18/18回（100％）

（注１）尾島司氏は、2024年５月24日開催の第43期定時株主総会において、取締役に選任され、就任したため、開催回数は就任後の回数を記載しております。

（注２）島方俊哉氏は、2024年５月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

（注３）木坂有朗氏は、2025年１月14日付、取締役を退任しております。

（注４）藤田健二氏、及び有馬一昭氏は、2025年５月23日に開催予定の第44期定時株主総会終結の時をもって、退任する予定です。

ⅱ．具体的な検討内容

当社の取締役会においては、当社のOur Purposeの実現・実践に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図り、経営監視機能及び内部統制機能の強化に継続的に取り組んでおります。

当事業年度における取締役会の具体的な議題は主に以下のとおりであります。

・経営戦略/中長期戦略の策定

・中長期経営計画の進捗状況の管理

・各事業における進捗状況の管理

・資本政策/資源配分の決定

・グループの内部統制の構築及び運用状況の管理

・各種委員会の活動内容の報告

・当社及びグループ会社の重要な業務執行報告

（ロ）指名・報酬諮問委員会

a.目的

当社及び当社グループ各社の取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定が、客観性、透明性及び独立性のある手続により行われること等を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しています。

b.権限

取締役、監査役もしくは執行役員の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項または報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができます。なお、取締役会は、以下の決定をするときは、あらかじめ委員会の意見を聞かなければならないものとしています。

・株主総会に提案する取締役候補者または監査役候補者の選定

・代表取締役、役付取締役、業務執行取締役の選定または解職

・当社グループ各社の代表者（社長または経営執行責任者に相当する者）の選定または解職に関する方針

・執行役員の選任または解任

・常勤取締役の兼任の承認

・取締役、監査役もしくは執行役員の選定、解職等に関する基本的方針または社外取締役の独立性判断基準

・取締役もしくは執行役員の報酬制度またはそれに基づく具体的な報酬額

c.活動状況

ⅰ．出席状況

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

| 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
委員長 | 中島　好美 | 16回/17回（94％）
委員 | 山澤　光太郎 | 17回/17回（100％）
委員 | 佐久間　達哉 | 17回/17回（100％）
委員 | 長坂　隆 | 17回/17回（100％）
委員 | 白川　俊介 | 16回/17回（94％）
委員 | 藤田　健二 | 15回/17回（88％）

ⅱ．具体的な検討内容

当事業年度において審議した主な議題は以下のとおりであります。

・当社役員候補者及び執行役員の選任

・当社執行役員の人事異動

・当社取締役及び執行役員の個人別報酬

・当社グループ各社代表者候補者の選任、代表者変更

・当社グループ各社役員候補者の選任、役員体制変更

・役員報酬制度の見直し

（ハ）取引等審査委員会

a.目的

当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引または行為に関し、少数株主の利益の保護を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する取引等審査委員会を設置しております。

b.権限

取引等審査委員会規則にて、取締役会は当社または当社の子会社と当社の支配株主またはその子会社（当社及びその子会社を除く）との取引、その他の支配株主と少数株主との利益が相反する取引または行為について決議するときは、あらかじめ委員会の意見を聞かなければならないと定めております。

c.活動状況

ⅰ．出席状況

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

| 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
委員長 | 佐久間　達哉 | ６回/６回（100％）
委員 | 中島　好美 | ６回/６回（100％）
委員 | 山澤　光太郎 | ６回/６回（100％）
委員 | 長坂　隆 | ６回/６回（100％）

ⅱ．具体的な検討内容

当事業年度において審議した主な議題は以下のとおりであります。

・ブランドロイヤリティの支払いについて

・支配株主の子会社の株式の取得について

・支配株主の子会社からの事業承継について

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。

（ロ）業務の適正を確保するための体制

当社は、当社及びその子会社等からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえで「イオンの基本理念」を指針とする。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。

・「AFSグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規則」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。

・当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。

・当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規則」に定める。

・当社及び子会社は「個人情報保護方針」に基づき、社則を定め個人情報保護の徹底を図る。

・法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオンコンプライアンスホットライン」の他、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社則に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。

・他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。

・「財務報告に係る内部統制規則」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社則に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c.損失の危険の管理に関する社則その他の体制

・当社グループが持つ事業のリスク等の管理に関する基本的な事項を「リスク管理規則」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、当社グループが持つ事業のリスク管理を行う。

・当社グループが持つ事業のリスク等の管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。

・子会社各社は各国の法令等に基づく自己資本比率等の規制について管理の在り方を文書化し、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。

・当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規則」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。

・取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規則」「職務分掌・決裁権限規則」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。

また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の社則に準じて整備する。

・子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。

e.当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成することを目的として、「子会社・関連会社管理規則」を定め、同規則に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規則」及び子会社との間で直接または間接的に締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。

・当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。

・親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。

f.監査役の職務を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。

・補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。

・監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。

・監査役は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。

・監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤監査役は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

・内部監査部門は、監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。

・監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。

（ハ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、当事業年度（第44期）における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。

なお、当社は、2018年４月１日付でＡＦＳコーポレート・ガバナンスガイドラインを制定しており、本ガイドラインにおいて、内部統制システムの整備に関し、業務の適正を確保することについて記載しています。

https://www.aeonfinancial.co.jp/-/media/AeonGroup/Aeonfinancial/Files/activity/governance/guideline/

guideline190930.pdf?la=ja-JP

当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保

定例取締役会、並びに臨時取締役会を計18回開催しました。また、内部統制推進委員会を15回開催し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行いました。

当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部を設置しており、監査及びモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しています。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しています。

「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社則を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めています。

b.リスク管理態勢

「リスク管理規則」に「グループリスク管理態勢」を定めています。当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しています。また、リスク管理部門は当社グループのリスクの状況をモニタリングし、その結果を内部統制推進委員会に報告しています。子会社においてもリスク管理に関する会議体を定期的に開催しています。

「経営危機対策規則」を定め、それに則した運用を行っています。2024年度は災害対応訓練を計５回（内、２回はイオングループ全体訓練）実施しました。南海トラフ地震、風水害のほかサイバー攻撃などの多様な被害想定による訓練を実施しました。

c.コンプライアンス体制

当社は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえで、日常行動の基本的な考え方や判断基準としてイオンピープルが共有する「イオンの基本理念」や「イオングループ未来ビジョン」、当社グループの「Our Purpose」を指針としており、当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確に定める「AFS（イオンフィナンシャルサービス）グループコンプライアンス基本方針」を共通の価値基準として、当社グループ全役職員への周知徹底を図っています。当社の役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念等の共有を目的とした研修を年１回以上受講するルールとなっており、これを実行しています。当社グループの子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しています。また、年度毎にコンプライアンス・プログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しています。法令等に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に内部通報制度を設けています。自社が設置する「イオンフィナンシャルサービスコンプライアンスホットライン」及び「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオンコンプライアンスホットライン」、「会社役員が関与する不正行為の通報専用窓口」といった通報窓口を周知することにより通報しやすい体制を構築しています。通報内容に対しては、通報者保護を徹底しながら、調査従事部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じています。

d.当社グループにおける業務の適正の確保

国内及び海外に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規則」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っています。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、親会社としての意思決定をしています。また、国内及び海外の社長が参加する会議をそれぞれ原則月１回開催し、施策と数値の進捗管理並びにガバナンスに関する指導を実施しています。

当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、及び「システム部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。

e.監査役の監査が実効的に行われることの確保等

「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席することに加え、経営会議や内部統制推進委員会に出席するとともに、国内外子会社の監査については、インターネット等を経由した手段も活用し、実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っています。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しています。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループが直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価したリスクを可能な限り一貫した考え方に基づいて相対的に捉え、より確実かつ継続的な企業価値の向上に貢献することを目的とするリスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスク管理部を設置しております。

内部統制推進委員会は、当社及び当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受け、そのモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。

当社グループでは、業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。

（ホ）取締役及び監査役に関する事項

a.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役（イオングループ出身者を除く）の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役（イオングループ出身者を除く）の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、200万円又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。

b.補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は、当社、当社の全ての国内子会社及び主要な海外子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

d.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

e.取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

（へ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

c.監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（ト）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年５月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は、以下の通りです。

男性11名　女性4名　（役員のうち女性の比率26.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 兼 社長 | 白川　俊介 | 1963年11月13日生 |
1986年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
2001年１月 | 金融担当大臣秘書官事務取扱
2008年７月 | 財務省理財局計画官
2010年７月 | 金融庁監督局保険課長
2011年８月 | 金融庁検査局審査課長
2013年６月 | 金融庁総務企画局参事官
2016年７月 | 金融庁総務企画局審議官
2019年７月 | 金融庁総合政策局総括審議官
2021年７月 | 財務省関東財務局長
2023年１月 | 当社顧問
2023年１月 | 株式会社イオン銀行取締役会長（現）
2023年５月 | 当社取締役会長
2023年６月 | AFSコーポレーション株式会社取締役（現）
2023年９月 | AEON BANK(M) BERHAD 取締役（現）
2025年１月 | 当社代表取締役会長兼社長（現）
| （注）６ | 2,576
取締役兼常務執行役員 海外事業担当 海外事業本部長 | 玉井　貢 | 1962年７月５日生 |
1999年７月 | 当社入社
2006年５月 | 当社取締役　財務経理統括部長
2007年４月 | 当社取締役　財務経理本部長
2010年３月 | 当社取締役　関連企業統括部長
2011年５月 | 当社執行役員　関連企業統括部　関連企業管理部長
2012年３月 | イオン株式会社　グループ経営管理責任者補佐
2012年８月 | イオンモール株式会社　管理本部長
2013年４月 | 同社　アセアン本部長
2013年５月 | 同社取締役　アセアン本部長
2019年４月 | 同社常務取締役　アセアン本部長兼デジタル推進部長
2021年４月 | 同社取締役
2021年４月 | 当社常務執行役員　海外事業担当
2021年５月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当
2021年６月 | AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. 取締役会長
2021年６月 | AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD 取締役
2021年９月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当兼海外事業本部長
2022年１月 | ACS Trading Vietnam Co., Ltd.出資者会会長
2022年３月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業本部長
2025年２月 | Post and Telecommunication Finance Co., Ltd Member of the Members’Council（現）
2025年３月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当　海外事業本部長（現）
| （注）６ | 5,041

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役兼常務執行役員 財務経理・銀行事業担当 | 三藤　智之 | 1964年８月28日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2005年２月 | リーマン・ブラザーズ証券会社東京支店投資銀行本部資本市場部長
2006年６月 | イオン総合金融準備株式会社（現　株式会社イオン銀行）市場資金グループリーダー
2007年10月 | 同行執行役員　市場資金部長
2010年６月 | 同行取締役兼執行役員　市場資金部長
2014年４月 | 同行取締役兼常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役兼上席執行役員　リスク管理・コンプライアンス担当
2019年11月 | PT. AEON CREDIT SERVICE INDONESIA コミサリス会長
2021年５月 | 当社取締役兼上席執行役員　グループ経営管理担当兼グループリスクマネジメント担当
2021年６月 | AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd. 取締役会長
2022年５月 | 当社取締役兼常務執行役員　グループ経営管理担当
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員　財務経理本部長
2024年６月 | 株式会社イオン銀行　取締役（現）
2024年６月 | AEON THANA SINSAP(THAILAND)PCL. 取締役会長（現）
2025年３月 | 当社取締役兼常務執行役員　財務経理・銀行事業担当（現）
| （注）６ | 5,481

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 藤田　健二 | 1969年12月４日生 |
1992年４月 | ジャスコ株式会社（現　イオン株式会社）入社
1997年10月 | JAYA JUSCO STORES SDN.BHD.（現　AEON CO. (M) BHD.）
2004年10月 | 同社社長室長兼SC開発副本部長
2005年３月 | 同社SC開発本部長
2007年５月 | イオン株式会社人材開発部
2009年７月 | AEON STORES (HONG KONG) CO., LTD. 管理本部長
2010年３月 | 同社取締役　管理本部長
2011年３月 | イオン株式会社秘書部
2012年３月 | 当社アジア事業本部　部長
2012年６月 | AEON CREDIT HOLDINGS（HONG KONG）CO., LTD.（現　AEON Financial Service (Hong Kong) Co., Ltd.）取締役
2013年６月 | AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD 取締役
2014年６月 | AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD 代表取締役社長
2019年４月 | ACS Servicing (Thailand) Co., Ltd. 代表取締役会長
2019年６月 | AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. 代表取締役社長
2019年12月 | AEON SPECIALIZED BANK (CAMBODIA) PLC 代表取締役会長
2020年５月 | 当社代表取締役社長 イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)取締役
2020年６月 | AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. 取締役
2022年５月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)代表取締役社長
2022年６月 | 株式会社イオン銀行取締役
2024年６月 | AEON Credit Service (Asia) Co.,Ltd.取締役会長（現）
2025年１月 | 当社取締役（現）
| （注）６ | 11,983

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 有馬　一昭 | 1970年４月２日生 |
1995年３月 | 当社入社
2004年８月 | 当社九州沖縄事業部長
2006年３月 | 当社九州四国支社長
2008年４月 | 当社首都圏支社長
2011年４月 | イオンモール株式会社開発部長
2012年４月 | 同社新規事業開発部長
2013年４月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)執行役員　ネット事業部長
2013年７月 | 同社執行役員　営業企画部長
2014年４月 | 同社執行役員　営業企画統括部長
2014年６月 | 同社執行役員　マーケティング統括部長兼当社マーケティング部長
2015年４月 | 同社事業推進統括部長
2016年４月 | イオン株式会社４シフト推進チーム　統括リーダー
2017年５月 | 同社提携推進チーム　プロジェクトリーダー
2018年４月 | イオンエンターテイメント株式会社代表取締役社長
2022年４月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)常務執行役員　法人営業担当
2022年５月 | イオンマーケティング株式会社取締役
2022年５月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)取締役兼常務執行役員　法人営業担当
2023年３月 | 同社取締役兼常務執行役員　リテール営業担当兼法人営業担当兼営業企画本部長
2023年５月 | 当社取締役兼常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員　決済事業責任者
2025年３月 | 当社取締役（現）
| （注）６ | 1,165

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 渡邉　廣之 | 1958年７月17日生 |
1982年４月 | 伊勢甚ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2003年９月 | ジャスコ株式会社関東カンパニー管理部長
2006年５月 | イオン総合金融準備株式会社（現株式会社イオン銀行）代表取締役
2006年９月 | 同行取締役 人事総務・広報統括
2008年４月 | 同行取締役兼常務執行役員 人事部・総務部担当
2012年６月 | 同行取締役兼専務執行役員　経営管理本部長
2012年11月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社取締役　人事総務・法務コンプライアンス担当
2014年４月 | 当社取締役
| 株式会社イオン銀行代表取締役兼専務執行役員　営業本部長
2015年４月 | 同行代表取締役社長
2016年６月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)取締役
2017年６月 | 当社取締役副社長
2018年９月 | イオン株式会社執行役人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌
2018年10月 | 当社取締役（現）
2018年10月 | 株式会社イオン銀行取締役
2021年５月 | イオンディライト株式会社取締役（現）
2022年３月 | イオン株式会社執行役副社長人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌
2023年６月 | 株式会社いなげや社外取締役
2024年３月 | イオン株式会社執行役副社長人事・生活圏推進担当兼リスクマネジメント管掌（現）
| （注）６ | 12,910
取締役 | 尾島　司 | 1963年８月24日生 |
1986年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2005年１月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社　投資銀行本部金融法人グループ統括責任者
2008年10月 | 野村證券株式会社　インベストメント・バンキング部マネージング・ディレクター
2012年６月 | 同社執行役員　インベストメント・バンキング兼マーチャント・バンキング担当
2014年７月 | 同社執行役員　ウェルス・マネジメント担当
2017年６月 | ウェルス・マネジメント株式会社取締役
2018年６月 | 同社取締役兼副社長執行役員
2021年６月 | イオン株式会社入社
2022年３月 | 同社執行役　事業推進・ブランディング担当（現）
2024年５月 | 当社取締役（現）
2024年６月 | 株式会社イオン銀行　取締役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 中島　好美 | 1956年12月16日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
1982年２月 | AVON Product CO.LTD., Tokyo Japan入社
1990年12月 | ディズニー　ホームビデオ　ジャパン株式会社入社
1992年６月 | 電通　ワンダーマン　ダイレクト株式会社入社
1995年７月 | メアリーケイ・コスメティックス株式会社入社
1997年５月 | シティバンクN.A.個人金融本部　バイスプレジデント
2000年６月 | ソシエテ　ジェネラル証券会社SGオンライン支社　マーケティング・営業担当　シニア・ジェネラル　マネジャー
2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（日本） グローバル　トラベラーズチェック＆プリペイドカードサービス担当副社長
2003年９月 | 同社個人事業部門　マーケティング統括　副社長
2011年８月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（シンガポール）社長
2014年２月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（日本） 個人事業部門　アクイジション・マーケティング統括　上席副社長
2014年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社代表取締役社長　兼任
2016年４月 | 事業構想大学院大学特任教授（現）
2017年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役 当社社外取締役（現）
2018年６月 | 日本貨物鉄道株式会社社外取締役（現）
2018年９月 | 株式会社アルバック社外取締役（現）
2021年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 山澤　光太郎 | 1956年10月８日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
1988年11月 | 同行香港駐在員事務所　次席駐在員
1998年５月 | 同行大阪支店　営業課長
2000年７月 | 同行人事局　人事課長
2004年３月 | 同行函館支店長
2006年７月 | 株式会社大阪証券取引所　出向
2010年４月 | 同社取締役常務執行役員
2013年１月 | 株式会社日本取引所グループ常務執行役　株式会社大阪証券取引所取締役常務執行役員
2014年６月 | 株式会社日本取引所グループ専務執行役　株式会社大阪証券取引所取締役専務執行役員
2015年４月 | 株式会社大阪取引所取締役副社長
2017年４月 | 同社顧問
2017年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 株式会社東京商品取引所　社外取締役
2017年７月 | グローリー株式会社　特別顧問
2018年９月 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社　社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年11月 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社　社外取締役（現）
2020年５月 | HiJoJo Partners株式会社　社外取締役（現）
2021年７月 | 株式会社アグリメディア　常勤監査役
2022年６月 | モーニングスター株式会社（現　SBIグローバルアセットマネジメント株式会社）社外取締役（現）
| （注）６ | －
社外取締役 | 佐久間　達哉 | 1956年10月２日生 |
1983年４月 | 検事任官　東京、那覇、新潟地方検察庁検事、法務省刑事局付、在米国日本大使館一等書記官等として勤務
1999年９月 | 法務省人権擁護局調査課長
2003年１月 | 同省刑事局公安課長
2004年６月 | 同局刑事課長
2005年12月 | 東京地方検察庁特別捜査部副部長
2007年１月 | 同検察庁総務部長
2008年７月 | 同検察庁特別捜査部長
2010年７月 | 大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、国連アジア極東犯罪防止研修所長、法務省法務総合研究所長を歴任
2019年１月 | 退官
2019年３月 | 株式会社bitFlyer社外取締役
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年11月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2022年３月 | 株式会社パワーエックス社外取締役（現）
2023年６月 | 株式会社リケン社外取締役
2023年10月 | リケンNPR株式会社社外取締役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 長坂　隆 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 監査法人中央会計事務所　入所
1981年６月 | 公認会計士登録
1990年９月 | 中央監査法人　社員
1998年７月 | 同法人　代表社員
2005年５月 | 中央青山監査法人　監査部長
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年８月 | 同法人　シニアパートナー
2019年６月 | 長坂隆公認会計士事務所　代表（現） 株式会社コンテック社外取締役 特種東海製紙株式会社社外監査役
2020年１月 | パーク２４株式会社社外取締役
2020年５月 | 当社社外取締役（現）
2022年６月 | 特種東海製紙株式会社社外取締役
2022年11月 | パーク24株式会社社外取締役監査等委員（現）
2023年６月 | 特種東海製紙株式会社社外取締役監査等委員（現）
| （注）６ | －
常勤監査役 （社外監査役） | 渡部　まき | 1965年９月７日生 |
1988年４月 | ジャスコ株式会社（現　イオン株式会社）入社
1992年７月 | 同社兵庫経理課
1993年11月 | 同社経理部主計課
2010年３月 | 同社経理部長
2013年５月 | イオン北海道株式会社監査役
2013年８月 | イオン株式会社連結経理部長
2017年５月 | 株式会社メガスポーツ監査役
2017年５月 | イオンモール株式会社監査役
2018年５月 | 同社常勤監査役（社外監査役）
2023年５月 | 当社常勤監査役（社外監査役）（現）
2023年６月 | 株式会社イオン銀行監査役（現）
2023年６月 | AFSコーポレーション株式会社監査役（現）
| （注）５ | －
社外監査役 | 余語　裕子 | 1957年４月23日生 |
1982年４月 | モルガン銀行（現　JP Morgan）東京支店入行
1993年１月 | ジェー・ピー・モルガン証券グローバル・マーケット部　バイス・プレジデント
1996年１月 | スコットランド開発庁企業誘致局日本オフィス　カントリー・マネージャー
2002年４月 | トロント・ドミニオン証券東京支店　バイス・プレジデント　管理本部長　内部統括管理者
2005年11月 | エービーエヌ・アムロ証券　人事部長
2008年９月 | フィデリティ投信株式会社　人事部長 フィデリティ・ホールディング会社代表執行役
2016年６月 | フィデリティ投信株式会社　執行役員人事部長
2019年６月 | 当社社外監査役（現）
2022年３月 | 株式会社ヘリオス社外取締役（現）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外監査役 | 小野　保子 | 1965年11月４日生 |
1989年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2003年１月 | 同行国際審査部
2006年11月 | Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited (現　SMBC Bank International plc)
2009年12月 | 株式会社三井住友銀行国際法人営業部
2014年４月 | SMBC SSC SDN. BHD.社長
2016年５月 | 株式会社三井住友銀行総務部　上席推進役
2017年４月 | 同行資産監査部　部付部長
2019年４月 | SMBCコンシューマーファイナンス株式会社顧問
2019年６月 | 同社常勤監査役
2019年６月 | 株式会社SMBCモビット監査役
2022年６月 | SMBC信用保証株式会社監査役
2023年７月 | SMBCコンシューマーファイナンス株式会社顧問
2024年５月 | 当社社外監査役（現）
| （注）７ | －
監査役 | 藤本　隆史 | 1965年３月23日生 |
1987年４月 | 警察庁入庁
2011年10月 | 香川県警察本部長
2014年１月 | 警視庁生活安全部長
2015年８月 | 警察庁長官官房人事課長
2017年４月 | 警察庁長官官房首席監察官
2018年９月 | 警察庁長官官房総括審議官
2020年１月 | 大阪府警察本部長
2021年１月 | 警察庁刑事局長
2022年５月 | イオン株式会社顧問（現）
2022年５月 | 株式会社ダイエー監査役
2022年５月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)監査役
2023年５月 | イオンリテール株式会社監査役（現）
2023年５月 | イオンディライト株式会社監査役（現）
2023年５月 | 当社監査役（現）
| （注）５ | －
計 | 39,156

（注）１．取締役のうち、中島好美、山澤光太郎、佐久間達哉及び長坂隆は社外取締役であります。

２．監査役のうち、渡部まき、余語裕子及び小野保子は社外監査役であります。

３．所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であります。

なお、2025年５月の役員持株会における買付は含まれておりません。

４．2021年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

７．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

２．2025年５月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の議決事項（役職等）を含めて記載しています。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 白川　俊介 | 1963年11月13日生 |
1986年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
2001年１月 | 金融担当大臣秘書官事務取扱
2008年７月 | 財務省理財局計画官
2010年７月 | 金融庁監督局保険課長
2011年８月 | 金融庁検査局審査課長
2013年６月 | 金融庁総務企画局参事官
2016年７月 | 金融庁総務企画局審議官
2019年７月 | 金融庁総合政策局総括審議官
2021年７月 | 財務省関東財務局長
2023年１月 | 当社顧問
2023年１月 | 株式会社イオン銀行取締役会長（現）
2023年５月 | 当社取締役会長
2023年６月 | AFSコーポレーション株式会社取締役（現）
2023年９月 | AEON BANK(M) BERHAD 取締役（現）
2025年１月 | 当社代表取締役会長兼社長
2025年５月 | 当社取締役会長（予定）
| （注）６ | 2,576
代表取締役 社長 | 深山　友晴 | 1973年９月３日生 |
1997年３月 | 当社入社
2007年９月 | 当社金融事業推進室　室長
2010年３月 | イオン株式会社出向
2015年４月 | AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd.出向
2016年６月 | AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd.取締役
2019年６月 | 当社グローバル事業本部
2020年６月 | AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd.取締役社長
2024年３月 | 当社ベトナム事業推進プロジェクトチーム　チームリーダー
2025年２月 | Post and Telecommunication Finance Co., Ltd Member of the Members’Council（現）
2025年３月 | 当社グループガバナンス改革担当（現）
2025年５月 | 当社代表取締役社長（予定）
| （注）６ | 9,172
取締役兼専務執行役員 人事総務・経営管理担当　人事総務本部長 | 三島　茂樹 | 1963年10月10日生 |
1987年４月 | 松下電器産業株式会社　入社
2003年１月 | パナソニックファクトリーソリューションズ株式会社
2008年７月 | 松下電器産業株式会社　本社
2010年７月 | パナソニック株式会社　ライティング社　人事総務センター　所長
2013年９月 | 同社コーポレート戦略本部　人事戦略グループ　部長
2019年４月 | 同社執行役員　チーフヒューマンリソースオフィサー
2022年４月 | パナソニックホールディングス株式会社　執行役員　グループチーフヒューマンリソースオフィサー
2024年４月 | 当社専務執行役員　人事総務責任者
2025年２月 | 当社専務執行役員　人事総務責任者　兼　人事総務本部　本部長
2025年３月 | 当社専務執行役員　人事総務・経営管理担当　人事総務本部　本部長
2025年５月 | 当社取締役兼専務執行役員　人事総務・経営管理担当　人事総務本部　本部長（予定）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役兼常務執行役員 海外事業担当 海外事業本部長 | 玉井　貢 | 1962年７月５日生 |
1999年７月 | 当社入社
2006年５月 | 当社取締役　財務経理統括部長
2007年４月 | 当社取締役　財務経理本部長
2010年３月 | 当社取締役　関連企業統括部長
2011年５月 | 当社執行役員　関連企業統括部　関連企業管理部長
2012年３月 | イオン株式会社　グループ経営管理責任者補佐
2012年８月 | イオンモール株式会社　管理本部長
2013年４月 | 同社　アセアン本部長
2013年５月 | 同社取締役　アセアン本部長
2019年４月 | 同社常務取締役　アセアン本部長兼デジタル推進部長
2021年４月 | 同社取締役
2021年４月 | 当社常務執行役員　海外事業担当
2021年５月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当
2021年６月 | AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. 取締役会長
2021年６月 | AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD 取締役
2021年９月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当兼海外事業本部長
2022年１月 | ACS Trading Vietnam Co., Ltd.出資者会会長
2022年３月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業本部長
2025年２月 | Post and Telecommunication Finance Co., Ltd Member of the Members’Council（現）
2025年３月 | 当社取締役兼常務執行役員　海外事業担当　海外事業本部長（現）
| （注）６ | 5,041

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役兼常務執行役員 財務経理・銀行事業担当 | 三藤　智之 | 1964年８月28日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2005年２月 | リーマン・ブラザーズ証券会社東京支店投資銀行本部資本市場部長
2006年６月 | イオン総合金融準備株式会社（現　株式会社イオン銀行）市場資金グループリーダー
2007年10月 | 同行執行役員　市場資金部長
2010年６月 | 同行取締役兼執行役員　市場資金部長
2014年４月 | 同行取締役兼常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役兼上席執行役員　リスク管理・コンプライアンス担当
2019年11月 | PT. AEON CREDIT SERVICE INDONESIA コミサリス会長
2021年５月 | 当社取締役兼上席執行役員　グループ経営管理担当兼グループリスクマネジメント担当
2021年６月 | AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd. 取締役会長
2022年５月 | 当社取締役兼常務執行役員　グループ経営管理担当
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員　財務経理本部長
2024年６月 | 株式会社イオン銀行　取締役（現）
2024年６月 | AEON THANA SINSAP(THAILAND)PCL. 取締役会長（現）
2025年３月 | 当社取締役兼常務執行役員　財務経理・銀行事業担当（現）
| （注）６ | 5,481

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 渡邉　廣之 | 1958年７月17日生 |
1982年４月 | 伊勢甚ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2003年９月 | ジャスコ株式会社関東カンパニー管理部長
2006年５月 | イオン総合金融準備株式会社（現株式会社イオン銀行）代表取締役
2006年９月 | 同行取締役 人事総務・広報統括
2008年４月 | 同行取締役兼常務執行役員 人事部・総務部担当
2012年６月 | 同行取締役兼専務執行役員　経営管理本部長
2012年11月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社取締役　人事総務・法務コンプライアンス担当
2014年４月 | 当社取締役
| 株式会社イオン銀行代表取締役兼専務執行役員　営業本部長
2015年４月 | 同行代表取締役社長
2016年６月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)取締役
2017年６月 | 当社取締役副社長
2018年９月 | イオン株式会社執行役人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌
2018年10月 | 当社取締役（現）
2018年10月 | 株式会社イオン銀行取締役
2021年５月 | イオンディライト株式会社取締役（現）
2022年３月 | イオン株式会社執行役副社長人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌
2023年６月 | 株式会社いなげや社外取締役
2024年３月 | イオン株式会社執行役副社長人事・生活圏推進担当兼リスクマネジメント管掌（現）
| （注）６ | 12,910
取締役 | 尾島　司 | 1963年８月24日生 |
1986年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
2005年１月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社　投資銀行本部金融法人グループ統括責任者
2008年10月 | 野村證券株式会社　インベストメント・バンキング部マネージング・ディレクター
2012年６月 | 同社執行役員　インベストメント・バンキング兼マーチャント・バンキング担当
2014年７月 | 同社執行役員　ウェルス・マネジメント担当
2017年６月 | ウェルス・マネジメント株式会社取締役
2018年６月 | 同社取締役兼副社長執行役員
2021年６月 | イオン株式会社入社
2022年３月 | 同社執行役　事業推進・ブランディング担当（現）
2024年５月 | 当社取締役（現）
2024年６月 | 株式会社イオン銀行　取締役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 中島　好美 | 1956年12月16日生 |
1980年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
1982年２月 | AVON Product CO.LTD., Tokyo Japan入社
1990年12月 | ディズニー　ホームビデオ　ジャパン株式会社入社
1992年６月 | 電通　ワンダーマン　ダイレクト株式会社入社
1995年７月 | メアリーケイ・コスメティックス株式会社入社
1997年５月 | シティバンクN.A.個人金融本部　バイスプレジデント
2000年６月 | ソシエテ　ジェネラル証券会社SGオンライン支社　マーケティング・営業担当　シニア・ジェネラル　マネジャー
2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（日本） グローバル　トラベラーズチェック＆プリペイドカードサービス担当副社長
2003年９月 | 同社個人事業部門　マーケティング統括　副社長
2011年８月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（シンガポール）社長
2014年２月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.（日本） 個人事業部門　アクイジション・マーケティング統括　上席副社長
2014年４月 | アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社代表取締役社長　兼任
2016年４月 | 事業構想大学院大学特任教授（現）
2017年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役 当社社外取締役（現）
2018年６月 | 日本貨物鉄道株式会社社外取締役（現）
2018年９月 | 株式会社アルバック社外取締役（現）
2021年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 山澤　光太郎 | 1956年10月８日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
1988年11月 | 同行香港駐在員事務所　次席駐在員
1998年５月 | 同行大阪支店　営業課長
2000年７月 | 同行人事局　人事課長
2004年３月 | 同行函館支店長
2006年７月 | 株式会社大阪証券取引所　出向
2010年４月 | 同社取締役常務執行役員
2013年１月 | 株式会社日本取引所グループ常務執行役　株式会社大阪証券取引所取締役常務執行役員
2014年６月 | 株式会社日本取引所グループ専務執行役　株式会社大阪証券取引所取締役専務執行役員
2015年４月 | 株式会社大阪取引所取締役副社長
2017年４月 | 同社顧問
2017年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 株式会社東京商品取引所　社外取締役
2017年７月 | グローリー株式会社　特別顧問
2018年９月 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社　社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年11月 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社　社外取締役（現）
2020年５月 | HiJoJo Partners株式会社　社外取締役（現）
2021年７月 | 株式会社アグリメディア　常勤監査役
2022年６月 | モーニングスター株式会社（現　SBIグローバルアセットマネジメント株式会社）社外取締役（現）
| （注）６ | －
社外取締役 | 佐久間　達哉 | 1956年10月２日生 |
1983年４月 | 検事任官　東京、那覇、新潟地方検察庁検事、法務省刑事局付、在米国日本大使館一等書記官等として勤務
1999年９月 | 法務省人権擁護局調査課長
2003年１月 | 同省刑事局公安課長
2004年６月 | 同局刑事課長
2005年12月 | 東京地方検察庁特別捜査部副部長
2007年１月 | 同検察庁総務部長
2008年７月 | 同検察庁特別捜査部長
2010年７月 | 大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、国連アジア極東犯罪防止研修所長、法務省法務総合研究所長を歴任
2019年１月 | 退官
2019年３月 | 株式会社bitFlyer社外取締役
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年11月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2022年３月 | 株式会社パワーエックス社外取締役（現）
2023年６月 | 株式会社リケン社外取締役
2023年10月 | リケンNPR株式会社社外取締役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 長坂　隆 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 監査法人中央会計事務所　入所
1981年６月 | 公認会計士登録
1990年９月 | 中央監査法人　社員
1998年７月 | 同法人　代表社員
2005年５月 | 中央青山監査法人　監査部長
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年８月 | 同法人　シニアパートナー
2019年６月 | 長坂隆公認会計士事務所　代表（現） 株式会社コンテック社外取締役 特種東海製紙株式会社社外監査役
2020年１月 | パーク２４株式会社社外取締役
2020年５月 | 当社社外取締役（現）
2022年６月 | 特種東海製紙株式会社社外取締役
2022年11月 | パーク24株式会社社外取締役監査等委員（現）
2023年６月 | 特種東海製紙株式会社社外取締役監査等委員（現）
| （注）６ | －
常勤監査役 （社外監査役） | 谷　新一郎 | 1961年６月13日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2014年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　監査部長
2015年４月 | 同社　理事　監査部長
2016年４月 | 株式会社三井住友銀行　理事　監査部長
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ　理事　監査部長　兼　グループChief Audit Executive
2019年４月 | SMBC日興証券株式会社　理事　監査副担当
2021年４月 | 株式会社日本総合研究所　監査担当役員補佐
2022年６月 | 同社　常任監査役
2024年４月 | 株式会社日本総研ホールディングス　監査役
2024年６月 | 株式会社日本総研情報サービス　監査役
2025年５月 | 当社監査役（予定）
| （注）７ | －
社外監査役 | 小野　保子 | 1965年11月４日生 |
1989年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2003年１月 | 同行国際審査部
2006年11月 | Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited (現　SMBC Bank International plc)
2009年12月 | 株式会社三井住友銀行国際法人営業部
2014年４月 | SMBC SSC SDN. BHD.社長
2016年５月 | 株式会社三井住友銀行総務部　上席推進役
2017年４月 | 同行資産監査部　部付部長
2019年４月 | SMBCコンシューマーファイナンス株式会社顧問
2019年６月 | 同社常勤監査役
2019年６月 | 株式会社SMBCモビット監査役
2022年６月 | SMBC信用保証株式会社監査役
2023年７月 | SMBCコンシューマーファイナンス株式会社顧問
2024年５月 | 当社社外監査役（現）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外監査役 | 小林　昭夫 | 1963年10月２日生 |
1987年９月 | 青山監査法人　入所
1993年12月 | Price Waterhouse Singapore事務所　出向
2006年９月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2007年７月 | 同　IPOアドバイザリー部　部長
2009年７月 | 同　Financial Reporting Advisory部　リーダー
2015年７月 | 同　コーポレート・ガバナンス　強化支援チームリーダー
2024年７月 | 小林昭夫公認会計士事務所　代表（現）
2024年７月 | 東邦チタニウム株式会社　取締役監査等委員（現）
2025年５月 | 当社監査役（予定）
| （注）７ | －
監査役 | 藤本　隆史 | 1965年３月23日生 |
1987年４月 | 警察庁入庁
2011年10月 | 香川県警察本部長
2014年１月 | 警視庁生活安全部長
2015年８月 | 警察庁長官官房人事課長
2017年４月 | 警察庁長官官房首席監察官
2018年９月 | 警察庁長官官房総括審議官
2020年１月 | 大阪府警察本部長
2021年１月 | 警察庁刑事局長
2022年５月 | イオン株式会社顧問（現）
2022年５月 | 株式会社ダイエー監査役
2022年５月 | イオンクレジットサービス株式会社(現 当社)監査役
2023年５月 | イオンリテール株式会社監査役（現）
2023年５月 | イオンディライト株式会社監査役（現）
2023年５月 | 当社監査役（現）
| （注）４ | －
計 | 35,180

（注）１．取締役のうち、中島好美、山澤光太郎、佐久間達哉及び長坂隆は社外取締役であります。

２．監査役のうち谷新一郎、小野保子及び小林昭夫は社外監査役であります。

３．所有株式数は役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であります。

なお、2025年５月の役員持株会における買付は含まれておりません。

４．2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2025年５月23日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

７．2025年５月23日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②社外役員の状況

当社では、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しており、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定めており、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

１．（１）当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと

（２）その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと

２．（１）当社若しくはその主要子会社（注1）を主要な取引先（注2）とする者、またはその者が法人等（注3）である場合にはその業務執行者ではなく、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと

（２）当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと

３．当社から役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと

４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと

５．当社から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと

６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと

７．次に掲げる者（重要でない者（注5）は除く）の近親者（注6）ではないこと

Ａ.上記１～６に該当する者

Ｂ.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等

（注1）「主要子会社」：AFSコーポレーション株式会社、株式会社イオン銀行

（注2）「主要な取引先」：直近事業年度の連結売上高（当社の場合は営業収益）の１％以上を基準に判定

（注3）「法人等」：法人以外の団体も含む

（注4）「多額」：過去３年平均で、年間1,000万円以上

（注5）「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す

（注6）「近親者」：配偶者または二親等内の親族

また、当社の社外取締役及び社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。

・社外取締役　中島好美氏は、事業構想大学院大学の特任教授、日本貨物鉄道株式会社の社外取締役、株式会社アルバックの社外取締役、積水ハウス株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・社外取締役　山澤光太郎氏は、ウイングアーク１ｓｔ株式会社の社外取締役、HiJoJo Partners株式会社の社外取締役、モーニングスター株式会社（現　SBIグローバルアセットマネジメント株式会社）の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・社外取締役　佐久間達哉氏は、株式会社パワーエックスの社外取締役、リケンNPR株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・社外取締役　長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所の代表、パーク２４株式会社の社外取締役監査等委員、特種東海製紙株式会社の社外取締役監査等委員を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・常勤監査役（社外監査役）　渡部まき氏は、当社の子会社である株式会社イオン銀行及びAFSコーポレーション株式会社の監査役を兼任しております。

・2025年５月23日開催予定の定時株主総会において監査役に選任予定の常勤監査役　谷新一郎氏は、株式会社日本総合研究所の常任監査役、株式会社日本総研ホールディングスの監査役及び株式会社日本総研情報サービスの監査役を兼任しておりますが、2025年５月22日付でそれらを退任する予定です。

・社外監査役　余語裕子氏は、株式会社ヘリオスの社外取締役を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・2025年５月23日開催予定の定時株主総会において監査役に選任予定の社外監査役　小林昭夫氏は、小林昭夫公認会計士事務所代表及び東邦チタニウム株式会社の取締役監査等委員を兼任しております。なお、これらの会社と当社の間に記載すべき特別の関係はありません。

・上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。

・当社は、社外取締役の中島好美氏、山澤光太郎氏、佐久間達哉氏及び長坂隆氏並びに社外監査役の余語裕子氏及び小野保子氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出ております。また、2025年５月23日開催予定の定時株主総会において谷新一郎氏及び小林昭夫氏の両氏の選任が承認可決された場合、当社は両氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出る予定としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互の連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、それぞれの豊富な経験・見識に基づき、助言・提言を行うとともに、経営資源の有効活用及びリスクテイクの適切性等の観点から業務執行の監督を行っております。社外監査役は、取締役会等の会議に出席し、経営判断原則に基づき、業務執行の監督状況及び意思決定について監査を行っております。

また、監査役会において、常勤監査役は適時情報を共有し、内部監査部門からは、内部監査の活動状況等について報告を受けております。さらに、会計監査人からは、監査計画、四半期レビュー並びに期中レビュー結果報告、期末監査結果報告等を受けており、その際には内部監査部門も出席し、各々の専門的見地から適時に意見等が交わされており、相互の連携を図っております。

内部統制部門からは、取締役会において、内部統制の整備・運用状況等について半期ごとに報告を受けるとともに、監査役会において、経営管理担当執行役員から当社グループの課題について説明を受け、意見交換を行っております。

なお、社外取締役と社外監査役は、内部監査部門による監査結果を含む取締役会議案の内容について事前に説明を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役及び監査役会の活動状況

○組織・人員

当社の監査役は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役３名（うち、社外監査役２名）の合計４名（有価証券報告書提出日現在）であります。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 （社外監査役） | 渡部　まき | 上場会社において経理部門責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに上場会社を含む複数のイオングループ各社において監査役を務めており、監査役としての豊富な経験を有しております。
独立社外監査役 | 余語　裕子 | 外資金融企業において多岐に亘るマネジメント経験を持ち、内部統括管理者、人事責任者を歴任し、グローバル視点での豊富な経験と見識を有しております。
独立社外監査役 | 小野　保子 | 銀行をはじめとする金融機関で社長等の要職を歴任し、金融業界での豊富な経験と見識を有し、特にグローバルガバナンス分野に長けております。さらに、金融会社において監査役を務めており、監査役としての経験を有しております。
監査役 | 藤本　隆史 | 警察庁で要職を歴任し、マネー・ローンダリング対策等の警察行政に携わってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。さらに、イオングループ各社での監査役の経験を有しております。

・監査役会では、常勤監査役が議長となり、議事進行を行っております。

・監査役の業務を補助するために、専属の監査役スタッフ２名を配置しております。

当社は、2025年５月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役３名（うち、社外監査役２名）の合計４名となります。なお、新任となる谷新一郎氏及び小林昭夫氏の役職名、経歴等は下記のとおりです。役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査役会の議決事項、及び両氏を東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として届け出る予定であることを含めて記載しています。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 （独立社外監査役） | 谷　新一郎 | 銀行並びにそのグループ会社の経営管理、内部監査に長年従事し、金融機関におけるグループ経営体制の整備及び内部監査の実務と態勢高度化など、豊富な経験と知見を有しております。さらに、大手シンクタンク企業において監査役を務めており、監査役としての経験を有しております。
独立社外監査役 | 小林　昭夫 | 公認会計士として、国内外の上場企業に監査業務を提供し、財務会計、会計監査、企業情報開示等に関する高い知見を有しております。さらに、コーポレートガバナンス分野の専門家として、企業の経営をサポートする経験を有しております。

○監査役及び監査役会の活動状況

監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠して、監査の方針及び計画、職務の分担等を決定し、それらに従い、取締役、会計監査人、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。さらに、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。これらの活動を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

当事業年度の主な活動内容は以下のとおりであります。

監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況

氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
監査役会 | 取締役会
渡部　まき | 16／16回（100％） | 18／18回（100％）
余語　裕子 | 16／16回（100％） | 18／18回（100％）
小野　保子（注１） | 12／12回（100％） | 15／15回（100％）
藤本　隆史 | 16／16回（100％） | 18／18回（100％）
大谷　剛（注２） | ４／４回（100％） | ３／３回（100％）

（注１）小野保子氏は、2024年５月24日開催の第43期定時株主総会において、社外監査役に選任され、就任したため、開催回数は就任後の回数を記載しております。

（注２）大谷剛氏は、2024年５月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、社外監査役を退任したため、開催回数は退任までの回数を記載しております。

その他の主な活動状況

監査役の主な活動内容 | 常勤 | 非常勤
重要な会議への出席及び会議議事録の監査（経営会議、内部統制推進委員会、ディスクロージャー委員会、サステナビリティ委員会、DX推進委員会、お客さま満足度向上委員会、戦略人事検討会議、戦略討議、国内社長会、海外社長会 等） | ○ | △
重要な会議への出席（取引等審査委員会） | △ | □
取締役・執行役員・その他使用人との意見交換 | ○ | △
本社及び主要な事務所の往査、面談 | ○ | △
子会社の往査、面談 | ○ | △
内部監査部門との情報交換、意見交換 | ○ | △
会計監査人との情報交換、意見交換 | ○ | △
重要な決裁書類等の閲覧 | ○ | △

※○は常勤監査役が出席又は中心となって実施、△は任意の出席・実施又は監査役会として実施、□は独立社外監査役が１名出席しています。

・常勤監査役は、毎月、内部監査部門より監査結果等の活動報告を受け、リスク管理・コンプライアンス部門より内部通報及び事故の状況等について、毎月報告を受けるとともに、経営管理担当執行役員とは、リスク管理及びコンプライアンスについて意見交換を適宜行っております。また、会計監査人と必要に応じて会合を行うとともに、会計監査人と財務経理部門による四半期毎の決算事前及び事後ミーティングに出席し、決算上の論点及び対応結果について確認しております。さらに、国内子会社の常勤監査役と定期的に会合を行い、意見・情報交換を行っております。

・非常勤監査役は、常勤監査役の監査活動結果について監査役会にて報告を受けるとともに、重要な会議の資料については電子的手続により配信を受けております。さらに、海外子会社の現地往査を行い、社長及び経営管理部門を中心に各コーポレート部門の責任者との面談を実施しております。なお、余語裕子独立社外監査役は、取引等審査委員会にオブザーバー出席し、当社の支配株主との重要な取引または行為に関する審議状況を確認しております。

監査役会の活動状況

・監査の方針及び計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

・監査役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は16回開催しており、１回あたりの平均所要時間は２時間46分でした。

・当事業年度の監査役会における主な決議事項、報告事項等は以下のとおりです。

決議事項 | 具体的な内容
監査役監査方針及び監査計画 | 当社グループの中期経営計画を踏まえ、内部統制システムの構築・運用状況に留意し、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明すること等を監査方針としております。監査計画については、監査実施項目、重点監査項目を設定し、各監査役の職務分担等を決定しました。
会計監査人に関する事項 （再任の適否、報酬等の同意） | 再任の適否、報酬等の同意については、後述の（３）監査の状況　③会計監査の状況の「ｅ．監査法人の選定方針と理由」及び「ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価」、④監査報酬の内容等の「ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由」に記載のとおりであります。
監査役会監査報告 | 重点監査項目等を踏まえた事業報告等の監査結果、計算書類等及び連結計算書類の監査結果について、各監査役及び会計監査人より報告を受け、審議を行い、監査役会の監査報告を決議しました。なお、事業報告に記載の通り、当社子会社の株式会社イオン銀行（以下、同社）は2024年12月26日に金融庁より、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与（以下、マネロン・テロ資金供与）管理態勢に関し、銀行法第26条第１項に基づく業務改善命令を受けました。監査役会はこの事実を重く受け止め、当社によるグループガバナンス強化の推進を注意深く監視・検証してまいります。また、同社によるマネロン・テロ資金供与管理態勢の業務改善計画書に沿った改善と強化について、着実に実行されていくことを、同社監査役、当社及び同社の監査部門と連携し、引き続き、確認してまいります。

報告事項等 | 具体的な内容
業務執行取締役、幹部社員等との意見交換 | 代表取締役社長、業務執行取締役の全員及び一部の執行役員より業務執行状況の説明を受け活発な意見交換を行いました。また、グループガバナンス上、重要な子会社の役員と経営課題について意見交換を行いました。なお、意見交換には社外取締役に出席を依頼し、情報共有及び意見交換の場としました。 加えて、当社グループのサステナビリティに関する取組について担当部門の責任者より報告を受け、マテリアリティへの取組の課題や今後の方向性等の意見交換を行いました。
常勤監査役の月次監査活動報告 | 主な報告内容は、当社及び監査役を兼任する子会社の重要な会議、取締役及び使用人等との面談、内部監査部門及び会計監査人との連携、往査等における確認内容、気付き事項、常勤監査役による意見です。
取締役会への報告内容 | 監査役会は、原則四半期毎に、監査役会の審議内容を取締役会に報告しており、報告内容について、監査役会で事前に各監査役の意見の確認を行いました。
内部監査部門との連携 | 定期的に内部監査部門の監査実施状況について説明を受ける他、内部監査部門の監査計画の説明、財務報告に係る内部統制の有効性評価結果等の報告も受け、各監査役は、監査役監査の共有を行うなど、必要に応じて意見交換を行いました。
会計監査人との連携 | 会計監査人から、監査方針及び監査計画の概要、四半期レビュー並びに期中レビュー及び期末監査結果等の説明を受け、意見交換を行いました。その際には、内部監査部門に出席を依頼し、三様監査の視点で議論を行いました。
監査上の主要な検討事項（KAM）（＊）に関する会計監査人とのコミュニケーション | 会計監査人から、KAMの決定プロセス、選定されたKAMの決定理由及び監査上の対応について説明を受けて議論を行い、KAMである貸倒引当金の見積りの合理性、開発中のソフトウェアの資産の評価、関係会社株式の評価、Post and Telecommunication Finance Company Limitedの持分取得に伴う企業結合の会計処理について、適宜、監査状況の報告を受けました。

（＊）Key Audit Matters

②内部監査の状況

当社は、適切なリスク管理体制を整備するうえで、内部監査態勢の構築が必要不可欠との認識のもと、内部監査の実効性の確保に向けた当社グループの「内部監査基本方針」を定めております。当社内部監査部門は、当社各部門・国内及び海外子会社に対する実地監査及びモニタリングを実施し、グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証、改善提言や助言を行うことにより監査対象部門・子会社の自律的な改善を促す活動を行っております。

また、当社内部監査部門は、国内・海外の子会社監査部門の監査実施状況のモニタリングや、定期的に開催する国内・海外の内部監査責任者会議を通じて、子会社内部監査部門の品質向上を図るとともに、各社の内部監査機能の有効性を検証しております。

なお、当社内部監査部門は、当社監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、代表取締役社長に監査内容を定期的に直接報告しております。取締役会及び監査役会に対しても、代表取締役社長とは別の報告経路にて監査内容を定期的に直接報告しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：山﨑　健介、伊藤　鉄也、岡部　幹彦

（注）継続監査期間については、全員７年以内のため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　31名　　　　　　その他　50名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を選定するにあたって、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、選定基準を策定しており、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価について、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの７項目に関する評価基準を策定しております。本基準に基づき、会計監査人より監査計画、職務執行体制、職務執行状況、外部機関による評価の結果（日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の概要）等に関する報告を求めるとともに、財務経理部門及び内部監査部門より会計監査人について意見を求め、総合的に評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 267 | 3 | 285 | 2
連結子会社 | 242 | 3 | 244 | －
計 | 510 | 6 | 529 | 2

当社における非監査業務の内容は以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、監査の事前調査であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 32 | 2 | 30 | 7
連結子会社 | 176 | 17 | 185 | 17
計 | 209 | 19 | 215 | 25

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に支払っている非監査業務の内容は、税務関連の調査・助言等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案のうえ決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、財務経理部門等の社内関係部署からの報告や資料及び会計監査人より説明を受けた監査計画の内容に基づき、監査時間、報酬単価等の報酬見積もりの算出根拠や算出内容について、前年度の監査実施状況とも比較、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

ａ 取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。

ｂ 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

ⅰ「基本報酬」

役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め、月額払いで支給しております。なお関連会社役員を兼務し関連会社より報酬を受領する取締役の基本報酬は、個別に対応しております。

ⅱ「業績報酬」

総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。

業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとし、当該年度の業績及び個人別評価に基づき０％から200％の範囲で変動幅を設けております。

業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成し、それぞれ50％のウエイトとしております。

（ａ）全社業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結及び会社業績（営業収益及び経常利益）の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定しております。

（ｂ）個人別業績報酬は、役位別基準金額に対して、中期経営計画の実現に向けた経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定しております。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しております。

ｃ 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人別業績評価ともに適用対象外となっております。

ｄ 取締役の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第34期定時株主総会において年額550百万円以内と決議いただいております。なお、このうち金銭報酬が年額400百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とし、株式報酬型ストックオプションの公正価値分として年額150百万円以内となっております。当該決議に係る役員の員数は13名（うち社外取締役４名）であります。また、2022年５月23日開催の第41期定時株主総会において取締役の報酬額の総額における社外取締役の報酬額を年額50百万円以内から年額１億円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は10名（うち社外取締役４名）であります。なお、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の総数は、2007年５月15日開催の第26期定時株主総会において200個（当社普通株式20,000株）を１年間の上限と決議いただいており、2023年５月24日開催の第42期定時株主総会において新株予約権の総数、１年間の上限を200個から400個（当社普通株式40,000株）に改定することを決議しております。当該決議に係る役員の員数は12名（うち社外取締役４名）であります。

ｅ 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長白川俊介であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、2024年４月19日取締役会決議に基づき、各取締役の個別報酬額（金銭部分）に関する部分となります。委任する理由は、代表取締役社長は各取締役の業務内容全般を把握しており、評価を適切に行えると判断したからです。委任を受けた代表取締役社長は、取締役会の再委任の条件に従い、指名・報酬諮問委員会の意見を聞いて決定しなければならないこととされております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。業績報酬については、当社の業績及び役員毎の個人業績に基づき、予算達成率により決められた範囲の中で決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、営業収益及び経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有無、期中での経営環境の変化、内部取引条件の改定などを反映して決定します。

業績の拡大や成長を確認することができる指標として、営業収益を主な指標として選択しております。なお、当期における営業収益の予想値は520,000百万円、実績は533,262百万円であります。

平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、経常利益を主な指標として選択しております。なお、当期における経常利益の予想値は57,000百万円、実績は62,554百万円であります。

●取締役の役位ごとの種類別報酬割合

役位 | 役員報酬の構成比 | 合計
基本報酬 | 業績連動報酬
業績報酬 | 中長期インセンティブ 株式報酬型ストック オプション
役付取締役 | 100％～50％ | ０％～35％ | ０％～15％ | 100％
取締役 | 100％～56％ | ０％～37％ | ０％～7％
社外取締役 | 100％ | ０％ | ０％

(注)　この表は役員報酬の年間総額を100％とした場合、業績の変動で支払われる報酬の割合がどのように上下するのかを示したものです。支給実績を基に算出しております。

＜取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2024年４月19日：取締役の個人別の報酬等（金銭部分）の決定を代表取締役社長に委任する件

＜委任する権限の内容及び裁量の範囲＞

①2024年６月から2025年５月までの基本報酬及び業績報酬規定額

②2025年５月下旬支給予定の2024年度業績報酬支給額

・2024年５月31日：第17回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）発行（割当）の件

・2024年６月28日：役員報酬制度の見直しの件

＜改定内容＞

①役員業績報酬支給率を決定する評価指標の変更

②目標管理制度（MBO）の導入

：第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行の件

＜指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役、監査役及び執行役員の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項ならびに報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができるとしております。

当該年度の役員報酬については、以下の通り審議・報告しました。

・2024年４月15日：取締役の個人別の報酬等（金銭部分）の決定を代表取締役社長に委任する件

：取締役兼執行役員及び執行役員の2023年度業績報酬の件

：取締役及び執行役員の2024年度個人別報酬案の件

・2024年５月27日：第17回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）発行（割当）の件

・2024年６月24日：役員報酬制度の見直しの件

：第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行の件

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 業績報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 139 | 117 | 5 | 16 | － | 5 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 88 | 88 | － | － | － | － | 8

（注）１．上表には、2024年５月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名、2025年１月14日付で退任した取締役１名を含んでおります。

２．上記には、無報酬の取締役２名及び監査役１名を含んでおりません。

３．非金銭報酬等の内容は、当社の新株予約権（ストックオプション）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社の直近事業年度に係る貸借対照表に計上されている有価証券は、保有目的が純投資目的以外となります。純投資目的以外の保有株式は、政策保有株式、ならびに子会社・関連会社の株式です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、小売業発の金融機関として取引関係の維持、個別の取引状況等の事業合理性と経済合理性を総合的に勘案し、保有意義があると認める場合を除き、保有しないことを基本方針とします。

当社が保有するすべての政策保有株式の保有の可否について、事業合理性と経済合理性を総合的に確認しております。事業合理性については、個社別に取引関係強化や協業の状況及び新規取組等の事業シナジーを、経済合理性については、株式時価や業務収益などから算出する総合リターンが、株式保有年数に応じたWACC複利等を上回る水準かどうかを検証しております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに業務提携等のモニタリングを実施するとともに、株価変動や業務収益などの経済合理性を勘案の上、政策保有株式の保有意義について年１回検討を行っております。結果、保有意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 1,032
非上場株式以外の株式 | 14 | 6,183

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 39
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオンモール㈱ | 528,000 | 528,000 | 当社グループのソリューション事業における、モールへのテナント出店、イオン生活圏の構築に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
1,073 | 923
イオン北海道㈱ | 1,272,000 | 1,272,000 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
1,062 | 1,130
イオンディライト㈱ | 195,000 | 195,000 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済取引（クレジットカード、電子マネー「WAON」バーコード決済「AEON Pay」）、施設メンテナンス委託などの協業取引の円滑化を図るため | 無
913 | 666
イオン九州㈱ | 328,350 | 328,350 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
809 | 1,047
ミニストップ㈱ | 403,753 | 403,753 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
666 | 632
㈱フジ | 235,558 | 235,558 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 有
487 | 445
ＤＣＭホールディングス㈱ | 315,638 | 315,638 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
431 | 455

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱イオンファンタジー | 114,998 | 114,998 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
319 | 266
㈱ジーフット | 670,000 | 670,000 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 無
184 | 190
ワタミ㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社グループのソリューション事業における、「ワタミふれあいカード」発行による取引、「ワタミの宅食」のクレジット決済代行等の協業取引の円滑化を図るため | 無
100 | 100
㈱コックス | 485,255 | 485,255 | 当社グループのソリューション事業における、イオン生活圏の構築・拡大に向けたキャッシュレス決済（クレジットカード、電子マネー「WAON」、バーコード決済「AEON Pay」）などの協業取引の円滑化を図るため | 有
92 | 113
㈱千葉銀行 | 15,000 | 15,000 | 金融機関として、ATM連携や借入等の金融機関取引での安定的な関係の維持・強化を図るため | 有
20 | 18
㈱百五銀行 | 22,000 | 22,000 | 金融機関として、ATM連携や借入等の金融機関取引での安定的な関係の維持・強化を図るため | 有
15 | 14
㈱三十三フィナンシャルグループ | 2,500 | 2,500 | 金融機関として、ATM連携や借入等の金融機関取引また「三十三カードWAON」発行に伴う取引での安定的な関係の維持・強化を図るため | 有
5 | 4

（注）2024年度における政策保有株式の保有意義については、当社の政策保有方針に則り、保有先企業との取引状況並びに業務提携等のモニタリングを実施するとともに、株価変動や業務収益などを検証し、事業合理性と経済合理性を総合的に勘案し、確認いたしました。なお、定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。

みなし保有株式

該当事項はありません。