第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

(注)2024年8月14日開催の臨時取締役会決議により、株式分割に伴う定款変更を行い、2024年9月8日付で発行可能株式総数は14,997,000株増加し、15,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年4月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年7月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,914,800

5,914,800

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

5,914,800

5,914,800

 

(注)1.2024年8月14日開催の臨時取締役会決議により、2024年9月8日付で普通株式1株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。

 2.2024年9月5日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2024年9月8日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年4月23日

(注)1

普通株式

900

普通株式

1,000

45,000

50,000

2022年10月31日

(注)2

A種種類株式

80

普通株式

1,000

A種種類株式

80

200,000

250,000

200,000

200,000

2022年12月31日

(注)3

普通株式

1,000

A種種類株式

80

△150,000

100,000

△200,000

2024年8月14日

(注)4

普通株式

80

A種種類株式

△80

普通株式

1,080

100,000

2024年9月8日

(注)5

普通株式

5,398,920

普通株式

5,400,000

100,000

2025年2月20日

(注)6

普通株式

300,000

普通株式

5,700,000

171,120

271,120

171,120

171,120

2025年3月26日

(注)7

普通株式

214,800

普通株式

5,914,800

122,521

393,641

122,521

293,641

 

(注) 1.有償第三者割当 900株

割当先

エス・エヌ・ホールディングス有限会社、株式会社にしがき、株式会社デジタルストレージ、株式会社グランシーズ、株式会社ゆめゆめらいふ

発行価格

50,000円

資本組入額

50,000円

 

2.有償第三者割当 80株

主な割当先

株式会社グルーヴ、株式会社キャプテンライン、株式会社なかむら、DreamJapan株式会社、株式会社luana、株式会社シュクラン、株式会社ゲンバカンリシステムズ

発行価格

5,000,000円

資本組入額

2,500,000円

 

3.今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の金額を150,000千円及び資本準備金の金額を200,000千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。(減資割合は60.0%)

4.2024年8月14日開催の定時取締役会において、A種種類株式80株につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価としてA種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で全てのA種種類株式を消却しております。また、当社は、2024年9月5日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

5.2024年8月14日開催の定時取締役会決議により、2024年9月8日付で普通株式1株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。

6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格

1,240円

引受価額

1,140.8円

資本組入額

570.4円

 

7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先

SMBC日興証券株式会社

 

214,800株

発行価格

1,140.8円

資本組入額

570.4円

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年4月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

26

54

21

12

2,319

2,434

所有株式数
(単元)

660

4,514

41,144

2,502

42

10,261

59,123

2,500

所有株式数
の割合(%)

1.12

7.63

69.59

4.23

0.07

17.36

100.00

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年4月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

エス・エヌ・ホールディングス有限会社

京都府京丹後市大宮町口大野88

3,250,000

54.95

株式会社グランシーズ

大阪府東大阪市長田東3丁目5-19 永井ビル401

205,000

3.47

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

148,811

2.52

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

112,300

1.90

JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

57,600

0.97

株式会社B&V

東京都練馬区向山4丁目1-1

50,000

0.85

株式会社B&Vホールディングス

東京都練馬区向山4丁目1-1

50,000

0.85

日本商事株式会社

東京都練馬区向山4丁目1-1

50,000

0.85

村上 真之助

兵庫県姫路市

50,000

0.85

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

40,900

0.69

4,014,611

67.87

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,912,300

59,123

単元未満株式

普通株式

         2,500

発行済株式総数

5,914,800

総株主の議決権

59,123

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第1号によるA種種類株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年8月14日)での決議状況

(取得期間2024年8月14日)

A種種類株式 80

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

A種種類株式 80

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 2024年8月14日開催の取締役会において、A種種類株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価としてA種種類株主に、A種種類株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付ですべてのA種種類株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種種類株式

80

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

 -

 

(注) 2025年8月14日開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条の規定に基づき、A種種類株式のすべてを消却しております。

 

3 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識しており、財務基盤の強化と持続的な成長を目指すために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の1つと位置付けており、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

内部留保資金につきましては、人材への投資・育成といった経営基盤の構築、事業の成長・拡大のための投資等に充当することを検討しております。事業の成長・拡大により、中長期的な株式価値の向上を実現したうえで、将来的には利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年に1回期末の配当を基本方針とし、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な向上を図るうえで、あらゆる事業活動において公正・公明かつ責任ある企業行動を確実に実践することが重要であるとの認識を全社で共有し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。この実現に向け、当社では、コンプライアンス規程及びコンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び従業員等による法令、定款、社内規程等の遵守を徹底しております。併せて、リスク管理体制の強化及び内部統制システムの継続的な改善に取り組むことで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

関連当事者等との取引にあたっては、当該取引の実行前に、経済的合理性が認められるかどうか、その取引条件が第三者との取引における一般的な条件と同様であるか等について、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会において審議し、その結果をふまえ、取締役会において決議を行う体制を整備・運用しており、少数株主の権利保護に努めております。

当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指し、法令遵守の徹底、経営の透明性確保、迅速な経営意思決定の実現及び株主価値の最大化を基本方針として、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・運用に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置することにより、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行及び適正な監査を実施可能な体制を構築しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役による相互監督機能及び監査役による経営監視機能が十分に発揮されており、経営の透明性、機動性及び適正性の確保が図られているものと考えております。

 

(a)取締役会

当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月1回の定期開催に加えて必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題を討議しております。

 

(b)監査役会

当社の監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、毎月1回の定期開催に加えて必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(c)内部監査室

当社は、内部監査室を独立して設置し、監査役会との協議を経て内部監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査室は監査役会と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

 

(d)会計監査人

当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

(e)経営会議

当社は、常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を月次で開催しております。当会議においては、代表取締役が招集を行い議長として進行し、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項又は報告事項として上程しております。

 

(f)リスク管理委員会

当社は、全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会(委員長:代表取締役)を設置しております。当委員会は常勤取締役、常勤監査役及び各部門の部長を構成員とし、非常勤取締役及び非常勤監査役をオブザーバーとして、原則として年2回開催しております。

 

(g)コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する事項を審議する組織として、コンプライアンス委員会(委員長:代表取締役)を設置しております。当委員会は取締役及び監査役を構成員として、原則として年2回開催しております。

 

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

 


 

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

坂根 正生

18回

18回

取締役

今井 裕二

18回

18回

取締役

橋本 紘史朗

18回

18回

社外取締役

井出 久美

18回

18回

社外取締役

清水 奈津

18回

18回

常勤監査役

木原 和恵

18回

18回

社外監査役

阪中 達彦

18回

18回

社外監査役

西村 敦彦

18回

18回

社外監査役

梅津 政記

18回

18回

 

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部統制に関する事項、人事異動に関する事項、その他企業運営に関する事項について検討しております。

 

④企業統治に関するその他の事項

当社は、「内部統制システムの基本方針」を策定し、取締役及び従業員による職務執行の適正性を確保するとともに、法令及び定款に適合した業務運営体制の構築に努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社は当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

 

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に従い、取締役会を毎月1回以上開催して経営に関する重要事項を審議・決定する。

2.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

3.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

4.監査役は監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役会に出席し、各取締役及び使用人から取締役の職務執行に関する情報を聴収し、職務執行が適法かつ適正に行われているかどうかの監査を行う。

5.当社は、反社会的勢力対策規程に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に対しては断固として応じないことを基本方針とする。この基本方針を取締役及び使用人に周知徹底し、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会の議事録並びに経営及び業務執行に関する重要情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に基づき、適切に記録・管理・保存する。また、その他関連規程についても、必要に応じて適時見直し等を行い、継続的な改善に努める。なお、これらの情報については、監査役からの閲覧請求に対して、適時に対応可能な体制を構築する。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時の対応等を定める。

2.代表取締役は、自らが委員長となるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置する。両委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携してリスクを最小限に抑える体制を構築する。

3.天災・事故発生等による物理的緊急事態を含む重大な経営危機が発生した場合は、「危機管理対応規程」に従い、代表取締役に報告するとともに、経営危機対策本部を設置し、対処する。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.「取締役会規程」及び「職務権限基準」を定め、その決議事項及び報告事項を明確にする。

2.取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

3.取締役は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を通じ、職務執行の範囲及び権限と責任を明確にすることで適正性と効率性を確保する。また、「業務分掌」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直す。

4.取締役は、原則月1回開催される取締役会にて職務の執行状況等について報告する。

5.業務執行の監督機能及び客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

 

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

2.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

3.使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、定期的に教育・啓蒙を行う。

4.当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・弁護士)に直接相談・通報できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

 

(f)当社及び当社関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社には子会社は存在しないが、親会社及びその関係会社が存在する。このため「関連当事者等取引管理規程」を定め、関連当事者等との取引については、事前に社外取締役及び社外監査役を構成員とする特別委員会において、当該取引の合理性、適切性及び適法性を審議・検討することとしている。特別委員会での審議内容は取締役会に報告され、取締役会において当該取引等の実施可否について決議する。

 

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会若しくは監査役会がその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

2.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

 

(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

2.取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、内部監査の実施状況及びその他必要な重要事項を監査役に報告する。

3.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。

4.上記に拘らず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、求められた取締役及び使用人は速やかに報告する。

 

(i)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対して報告を行った者に対し、不利な取り扱いを行うことを禁止している。あわせて、「内部通報制度規程」において、通報又は相談を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行ってはならない旨、通報・相談者の特定を目的とした探索行為を行ってはならない旨を定めている。

 

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、代表取締役(必要に応じて、他の取締役)と適宜会合を持ち、意思の疎通及び意見交換を行う。

2.監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

 

(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役を最高責任者とし、内部統制の構築・評価に係る実行責任者、事務局及び評価責任者並びに各部門責任者の役割を定めることで、全社的な内部統制及び各業務プロセスにおける統制活動を強化し、その整備・運用体制を構築する。

 

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社は既述しました「内部統制システムの基本方針」で定めた「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

 

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は取締役 井出久美氏及び清水奈津氏、監査役 木原和恵氏、阪中達彦氏、西村敦彦氏及び梅津政記氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

 

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等で補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

⑧取締役の定数

当社の取締役の定数は、5名以内とする旨、定款で定めております。

 

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

 

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含む。)を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

(b)自己株式の取得

当社は、資本効率の向上及び株主還元の柔軟な実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(c)剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により決定できる旨を定款に定めております。

 

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営に資する目的であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性3名(役員のうち女性の比率33%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

坂根 正生

1988年2月9日

2008年4月

株式会社クローバー 入社

2008年11月

サカネソーイング株式会社 入社

2011年3月

株式会社レジタイズ(現株式会社デジタルストレージ) 入社

2013年5月

当社設立、代表取締役就任(現任)

(注)3

取締役

今井 裕二

1986年12月7日

2010年4月

ありがとうサービス株式会社 入社

2011年10月

今井織物株式会社 入社

2019年5月

株式会社にしがき 入社

2020年10月

当社 入社

2021年4月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

橋本 紘史朗

1983年4月7日

2007年4月

クラウンエクステリア株式会社 入社

2012年10月

有限会社炭平旅館 入社

2020年2月

株式会社にしがき 入社

2020年10月

当社 入社

2021年4月

当社 取締役就任(現任)

(注)3

取締役

井出 久美

1964年12月11日

1991年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2011年10月

井出久美公認会計士事務所開設 所長就任(現任)

2013年6月

株式会社シャルレ 社外監査役就任

2017年5月

タンゴヤ株式会社(現グローバルスタイル株式会社) 社外取締役就任(現任)

2021年6月

株式会社シャルレ 社外取締役(監査等委員)就任

2023年7月

当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

清水 奈津

1969年7月2日

1992年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2001年7月

古本会計事務所(現デロイトトーマツ税理士法人)転籍

2018年1月

清水奈津公認会計士・税理士事務所開設 所長就任(現任)

2022年11月

NS会計合同会社開設 代表者就任(現任)

2023年7月

当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

木原 和恵

1964年5月14日

1987年4月

野村ビジネスサービス株式会社 入社

1988年8月

コンピューターコンサルタント株式会社 入社

1997年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2014年1月

株式会社ネオ・コーポレーション 入社

2016年1月

バルテス株式会社 入社

2018年2月

KOTAIバイオテクノロジーズ株式会社 入社

2021年10月

株式会社And Doホールディングス 入社

2023年1月

当社 入社(内部監査室室長)

2023年7月

当社 常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

阪中 達彦

1980年9月22日

2008年9月

弁護士法人関西法律特許事務所 入所

2020年1月

松ケ枝法律事務所開設 所長就任(現任)

2022年12月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

西村 敦彦

1971年1月6日

1996年10月

中央青山監査法人 入所

2002年9月

株式会社新経営サービス 入社

2008年4月

西村敦彦公認会計士事務所開設 所長就任(現任)

2011年1月

監査法人彌榮会計社(現監査法人ユウワット会計社) 社員就任

2011年11月

株式会社近庄 監査役就任(現任)

2015年3月

京都市職員共済組合 監事就任(現任)

2015年5月

公益社団法人左京納税協会 理事就任

2016年7月

株式会社思文閣 監査役就任

2017年2月

社会福祉法人希望会 監事就任(現任)

2017年11月

株式会社ファイブツリー 監査役就任(現任)

2019年3月

株式会社ママーストアー 監査役就任(現任)

2022年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)4

監査役

梅津 政記

1956年5月25日

1983年10月

株式会社洛北学園 入社

1989年2月

株式会社富士経済 入社

1994年11月

株式会社タナベ経営 入社

2000年8月

株式会社新経営サービス 入社

2006年10月

株式会社サティス設立 代表取締役就任

2022年6月

当社 常勤監査役就任

2023年7月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

 

(注)1.取締役 井出久美及び清水奈津は、社外取締役であります。

2.監査役 阪中達彦、西村敦彦及び梅津政記は、社外監査役であります。

3.2025年4月期に係る定時株主総会終結の時から2026年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2025年4月期に係る定時株主総会終結の時から2029年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 ②社外役員の状況

当社は、現在、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

社外役員の人数に関する方針につきましては、社外取締役についてはコーポレートガバナンス・コードをふまえ、複数名を選任する方針としております。また、社外監査役については法令により定められた人数を選任する方針としております。

社外取締役井出久美は、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な実務経験を有し、監査法人退社後は複数の上場企業において社外取締役及び監査等委員に就任しております。経営管理体制の整備・運用に関する深い造詣を有しており、当社の経営全般に対して建設的な意見を述べるとともに、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保に資する助言・提言が期待されます。以上の観点から、同氏は当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他特筆すべき利害関係はありません。

社外取締役清水奈津は、公認会計士及び税理士としての高度な専門知識と豊富な実務経験を有し、財務及び会計分野における専門的な視点から、経営の監督及び牽制機能を十分に発揮し、当社の持続的成長とガバナンス強化に寄与する助言・提言が期待されます。以上の観点から、同氏は当社の社外取締役として適任であるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他特筆すべき利害関係はありません。

社外監査役阪中達彦は、弁護士としての専門的な知識と豊富な実務経験を有し、企業法務における専門的な視点から、社外監査役としての職務を独立した立場で適切かつ実効的に遂行しうると判断し、選任しております。なお、同氏とは就任前において顧問弁護士契約を締結しておりましたが、その期間は5か月と短期であり、当該契約に基づく報酬も当社売上高に照らして極めて軽微な水準にとどまります。これらをふまえ、当社との間において実質的な利害関係は認められず、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他特筆すべき利害関係もありません。

社外監査役西村敦彦は、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な実務経験を有し、監査業務における実務経験を有しております。また、幅広い見識を活かし、社外監査役としての職務を独立した立場で適切かつ実効的に遂行しうると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他特筆すべき利害関係はありません。

社外監査役梅津政記は、中小企業診断士としての長年にわたるコンサルティング経験を通じて、営業戦略、マーケット分析、組織マネジメント等に関する実践的な知見を有しております。これらの知見を活かし、社外監査役としての職務を独立した立場で適切かつ実効的に遂行しうると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他特筆すべき利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する明文化された基準又は方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に適合し、かつ株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮したうえで選任を行っております。加えて、候補者の経歴及び当社との関係性を総合的に勘案し、経営陣から独立した立場において社外役員としての職務を適切に遂行できる十分な独立性が確保されていることを前提として判断しております。

 

 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、当社の取締役会に出席し、必要に応じて適切な発言を行っております。社外取締役については、取締役会に付議予定の案件について、必要に応じて事前に管理部より説明を受けることで、実効性のある経営監督を果たしております。

社外監査役は、監査役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に関する報告を受け、意見を述べております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換及び情報共有を行うことで、監査及び監督機能の向上に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。監査役会は、原則として月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催しており、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査役相互の情報共有等を行っております。

当事業年度においては、全社的な内部統制の整備状況並びに重要な業務プロセスである販売プロセス及び購買プロセスの整備・運用状況について重点的に検討を行いました。また、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに常勤監査役の活動としては、監査計画に基づいた往査、役員へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。また、内部監査担当者と業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、会計監査人とも適宜に会合を設けて、監査実施状況について報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

木原 和恵

15回

15回

阪中 達彦

15回

15回

西村 敦彦

15回

15回

梅津 政記

15回

15回

 

当期の重点項目は、①必要な内部統制を整備し、運用できているかどうか、②株式上場に向けた体制整備の構築状況であります。

内部統制については、販売サイクルにおける売上計上及び営業債権の回収状況、並びに財務報告にかかる経理課の内部統制の整備状況及び運用状況に焦点を当てて監査を行います。体制整備については、親会社からの独立性が保持されているか否か、反社会的勢力排除の取り組み及びコンプライアンス体制の状況について監査を行います。

 

②内部監査の状況

当社は、内部監査室(人員1名)を独立して設置し、監査役会との協議を経て内部監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査室は監査役会と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

監査結果については、代表取締役、監査役会に対して遅滞なく直接報告を行うとともに、必要に応じて監査対象部門に対し是正措置の指導・助言等を行っております。指摘事項に関する改善状況については、後日確認を行い、その結果を再度代表取締役に報告することで、是正措置の確実な実施を担保しております。また、監査役会及び会計監査人とは定期的に報告会を開催し、内部監査結果及び所見を共有することにより、三様監査の連携を通じた監査機能の高度化を図っております。

なお、内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、報告を受けた代表取締役が、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。

 

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

清友監査法人

 

(b)継続監査期間

2023年4月期以降の3年間

 

(c)業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 中野雄介

指定社員 業務執行社員 三牧 潔

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名、その他 2名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任にあたっては、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し、適切に職務を遂行しうる運営体制が整備されているか確認することを基本方針としております。当該選定基準を満たし、効果的かつ効率的な監査の実施が期待されることから、清友監査法人を会計監査人として選定しております。また、当社は単一セグメントで構成される比較的小規模な組織体であることをふまえ、当社の事業規模に見合った監査報酬水準である点も選定理由の1つとしております。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を適時実施しており、同監査人が独立した立場を保持しつつ、適正な監査を遂行しているかについて継続的に監視・検証しております。また、当社の事業規模に見合った監査報酬であることも考慮して会計監査人の選定を行っております。当社の会計監査人である清友監査法人につきましては、独立性、専門性、監査報酬水準の適切性等のいずれも問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

 
④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

8,000

11,000

1,500

 

当事業年度における当社の非監査業務の内容は、株式売出しに伴うコンフォートレター作成業務等であります。

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

 

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の報酬の決定方針」において、取締役個別の報酬等の決定に関する方針を定めております。具体的には、役員報酬がインセンティブとして十分に機能するよう、当社の業績と連動した報酬体系を採用しており、報酬の構成については、役位、職責、担当職務、各期の業績及び当該業績に対する貢献度に加え、当社従業員の給与水準、同業他社の報酬水準、統計データ等をふまえた業界全体の水準を総合的に勘案し、月次で支給する基本報酬を設定しております。さらに、当該事業年度における会社業績、各取締役の担当業務に係る成果及び個人評価等に基づき、年次の賞与を支給することとしております。

最近事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程に関しましては、2024年6月13日開催の取締役会において、各取締役の報酬額を決定しております。取締役会においては、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、報酬の決定方針と整合していることを確認のうえ、適切な内容であると判断しております。

取締役の報酬等については、2023年7月27日開催の当社第10回定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。

また、監査役の報酬等については、2023年7月27日開催の当社第10回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しており、報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

40,350

40,350

3

監査役

(社外監査役を除く。)

10,320

10,320

1

社外役員

16,800

16,800

5

 

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動や配当による収益の獲得を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として分類し、事業戦略上の意義に基づき保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。