## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,486,029 | 47,486,029 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 47,486,029 | 47,486,029 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年３月31日 （注） | △3,044,442 | 47,486,029 | － | 4,218 | － | 8,110

（注）自己株式（Ａ種種類株式）の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 14 | 36 | 170 | 78 | 13 | 12,623 | 12,936 | －
所有株式数（単元） | 9,183 | 52,413 | 9,261 | 302,324 | 22,622 | 33 | 78,591 | 474,427 | 43,329
所有株式数の割合（％） | 1.94 | 11.05 | 1.95 | 63.72 | 4.77 | 0.01 | 16.56 | 100.00 | －

（注）１．自己株式91,583株は「個人その他」に915単元及び「単元未満株式の状況」に83株含まれております。また、当該自己株式には、役員報酬BIP信託が所有する株式639,097株は、含まれておりません。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に21単元、「単元未満株式の状況」の中に75株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 23,790 | 50.19
ＵＢＥ三菱セメント株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 | 4,406 | 9.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）３ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,239 | 4.72
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　太平洋セメント口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行（注）４ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,382 | 2.91
住友電気工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号 | 910 | 1.92
岡山県 | 岡山県岡山市北区内山下二丁目４番６号 | 839 | 1.77
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注）３ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 765 | 1.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４９口）（注）５ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 639 | 1.34
ピーエス・コンストラクション取引先持株会 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 526 | 1.11
ピーエス・コンストラクション従業員持株会 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 371 | 0.78
計 | － | 35,872 | 75.68

（注）１．所有株式数は、千株未満を切捨て表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

３．議決権行使の基準日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　太平洋セメント口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、太平洋セメント株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権は太平洋セメント株式会社に留保されております。

５．所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の信託口である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75949口）が保有する当社株式（639,097株）は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式　100株
普通株式 | 91,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,351,200 | 473,512 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 43,329 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 １単元(100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 47,486,029 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 473,512 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式639,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義及び同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数がそれぞれ21個、6,390個含まれております。

２．「単元未満株式」の「株式数」欄には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ピーエス・コンストラクション株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 91,500 | － | 91,500 | 0.19
計 | － | 91,500 | － | 91,500 | 0.19

（注）上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式639,097株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下取締役を含み「取締役等」という。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しており、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付又は給付いたします。

［ＢＩＰ信託契約の内容］

・信託の種類　　　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　　　　2016年８月８日

・信託の期間　　　　　　　　2016年８月８日～2025年10月末日（2025年８月14日付の信託契約の変更により2028年10月末日まで延長予定）

・制度開始日　　　　　　　　2016年９月１日

・議決権行使　　　　　　　　行使しない

・取得株式の種類　　　　　　当社普通株式

・信託金の上限額　　　　　　３億5,000万円（信託報酬・信託費用を含む。）

・株式の追加取得時期　　　　2025年８月19日～2025年10月末日（予定）

（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。）

・株式の取得方法　　　　　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする

②取締役等に交付する予定の株式（換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数

上限630,000株 （信託期間３年間）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 種類 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 | 331 | 337,825
当期間における取得自己株式 | 普通株式 | － | －

（注）１．　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．　当事業年度及び当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 種類 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － |  |  |  |
消却の処分を行った取得自己株式 | － |  |  |  |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － |  |  |  |
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | 80 | 36,232 |  |
保有自己株式数 | 普通株式 | 91,583 | － | 91,583 | －

（注）１．　当期間における保有自己株式及び処分を行った自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

２．　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する配当政策を最重要課題の一つとして位置づけており、健全な経営基盤を維持するため、内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本にしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については配当政策の機動的な遂行を対応可能とするため取締役会としております。なお、当社グループは2025年度を開始年度とする「中期経営計画2025（2025年度～2027年度）」を策定しており、計画期間においての配当性向については、単年度で60％以上を目指すこととしております。

当期の配当金につきましては、「中期経営計画2022（2022年度～2024年度）」の株主還元策及び当期業績の利益増加等を総合的に勘案し、期末配当金は普通株式１株当たり50円の期末配当を実施することを決定いたしました。これにより、すでに実施いたしました中間配当金22円と合わせた年間配当金は普通株式１株当たり72円の配当金となっております。

また、内部留保につきましては、企業価値の最大化へ向け、ＰＣ技術を応用した新工法・新技術の開発、工場の再構築、情報関連投資等に活用して、経営基盤の強化を図るとともに、当社グループの今後の事業展開及び企業競争力の強化に努めていく所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月７日 | 普通株式 | 1,042 | 22.0
取締役会決議
2025年６月20日 | 普通株式 | 2,369 | 50.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を保持するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて当社グループのすべての役員・従業員が法令及び社会ルール等を遵守し、当社グループが定める行動指針及びサステナビリティ基本規程ほか関連諸規程に則って誠実に行動する組織風土づくりに努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は11名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の４名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。なお、2025年６月20日開催の定時株主総会において、経営体制の強化を図るため、取締役の総数を９名から11名に増員しております。

また、監査役の総数は３名で、全員が常勤監査役に選定されております。３名のうち２名は社外監査役であり、そのうち１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。

当社の企業統治の体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。

イ．会社の機関の基本説明

・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。

・取締役会に付議される重要案件については、月２回開催する経営会議において慎重且つ迅速に審議しております。

・取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。

・当社と親会社グループ（親会社及びその子会社）との取引において少数株主の利益を保護することを目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会では、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性を審議し、取締役会に答申しております。

・当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行っております。

・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。

・監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。

ロ．会社の機関の構成員

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

地　　位 | 担　　当 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 特別 委員会 | サステナビリティ推進委員会 | 本部長・ 支店長会議
代表取締役 社長執行役員 | 全般統理 | 森　拓也 | ○ 議長 | － | ○ 議長 | ○ 委員長 | ○ 委員長 | － | ○ 委員長 | ○ 議長
代表取締役 副社長執行役員 | 社長補佐・土木本部長・安全品質環境担当 | 櫻林美津雄 | ○ | － | ○ | － | － | － | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 管理本部長・サステナビリティ推進担当 | 岩﨑信樹 | ○ | － | ○ | － | － | － | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 経営企画担当 兼 関連事業担当 | 佐々木　晋 | ○ | － | ○ | － | － | － | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 建築本部長 | 寒川勝彦 | ○ | － | ○ | － | － | － | ○ | ○
取締役 執行役員 | 技術本部長 兼 ＤＸ推進室長 | 大山博明 | ○ | － | ○ | － | － | － | ○ | ○
取締役 |  | 羽場幸男 | ○ | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役 |  | 加藤秀樹 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○ | － | －
社外取締役 |  | 保坂美江子 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○ 委員長 | － | －
社外取締役 |  | 吉良尚之 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○ | － | －
社外取締役 |  | 雑賀和彦 | ○ | － | － | ○ | ○ | ○ | － | －
常勤監査役 |  | 小山靖志 | ○ | ○ 議長 | 注２ | － | － | － | 注５ | 注６
常勤監査役 |  | 名淵一茂 | ○ | ○ | 注２ | － | － | 注４ | 注５ | 注６
常勤監査役 |  | 堀口佳秀 | ○ | ○ | 注２ | － | － | － | 注５ | 注６
常務執行役員 | 大阪支店長 | 藤原博之 | － | － | － | － | － | － | － | ○
常務執行役員 | 東京土木支店長 | 武田哲郎 | － | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 名古屋支店長 | 田原道和 | － | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 経営企画室長 | 小林　仁 | － | － | － | － | － | － | ○ | ○
執行役員 | 管理本部副本部長 兼 総務部長 兼 サステナビリティ推進室長 | 宅野伸二 | － | － | － | － | － | － | ○ | ○
執行役員 | 東京建築支店長 | 平田聖二 | － | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 九州支店長 | 中村誠治 | － | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 土木本部副本部長 | 大熊　光 | － | － | － | － | － | － | － | ○

地　　位 | 担　　当 | 氏　　名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 特別 委員会 | サステナビリティ推進委員会 | 本部長・ 支店長会議
執行役員 | 建築本部副本部長 | 手嶋　弘 | － | － | － | － | － | － | － | ○
執行役員 | 建築本部副本部長 兼 建築部長 | 鈴木俊成 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 札幌支店長 | 大上　寛 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 東北支店長 | 清水俊一 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 広島支店長 | 城一博志 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 土木本部副本部長 | 園田強介 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 土木本部副本部長 | 中瀬敏明 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 土木本部海外部長 | 小林和弘 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 建築本部副本部長 | 和智美徳 | － | － | － | － | － | － | － | ○
| 経営監査室長 | 斎藤久幸 | － | － | 注２ | － | － | － | 注５ | ○
| 関連事業室長 | 山田哲也 | － | － | － | － | － | － | ○ | －
| 安全品質環境室長 | 田中稔大 | － | － | － | － | － | － | ○ | －
| 管理本部人事部長 | 山田雅史 | － | － | － | － | － | － | ○ | －
| 管理本部コンプライアンス・リスクマネジメント部長 | 秦　正司 | － | － | － | － | － | － | ○ | －
| 技術本部技術部長 | 橋野哲郎 | － | － | － | － | － | － | ○ | －

（注）１．取締役会は、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

２．経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

３．指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会は、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。

４．特別委員会は、独立社外監査役が陪席し、意見を述べることができます。

５．サステナビリティ推進委員会は、常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。

６．本部長・支店長会議は、常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。

７．監査役のうち、名淵一茂及び堀口佳秀の両氏は社外監査役です。

③内部統制システムの整備の状況

内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は「経営理念」・「行動指針」を定めるとともに社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（2）取締役、執行役員及び全ての使用人は「経営理念」・「行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。

（3）当社は、「人権と多様性の尊重」「安全最優先」「コンプライアンスの徹底」「サステナビリティへの貢献」を取締役、執行役員及び全ての使用人の行動指針とする。

（4）当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、コンプライアンスを推進するための制度を構築する。

（5）当社は、業務執行部門から独立した経営監査室を設置し、各部署に対し定期的に内部監査を実施し、取締役会・監査役へ報告する。

（6）当社は、コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、又は社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図る。

（7）当社は、行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）情報の保存・管理

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、稟議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書、情報に関する諸規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。

（2）情報の閲覧

取締役及び監査役は当社の定める手続きに従い、いつでも、前項の文書を閲覧することができるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、リスク管理の基礎として、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程、リスクマネジメント基本規程の他関連諸規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。

（2）当社は、不測・重大な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る。

（2）指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に指名諮問委員会を設置し、また取締役・執行役員の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に報酬諮問委員会を設置し、それぞれの委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。

（3）経営会議

当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため社長及び主要な執行役員で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社及び当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役及び取締役会の意思決定に資するものとする。

（4）サステナビリティ推進委員会

当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行うものとする。

（5）本部長・支店長会議

当社は、社長・主要な執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。

５．当社と親会社における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、親会社との間で資本業務提携契約を締結し、親会社グループ（親会社及びその子会社）の施工技術、研究開発力、その他の経営資源を活用する等、親会社グループとの連携を強化し、グループシナジーを追求しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、企業価値向上のための経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。

（2）当社は、特別委員会を設置し、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うなど、親会社グループとの取引・行為等の公正性を確保するための体制を整備・運用する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づき子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程及びリスクマネジメント基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。

②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための啓発活動を支援する。

②当社は、当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。

③当社は、当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長並びに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。

７．監査役の職務の執行のための必要な体制

（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努める。

（2）前号の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。

取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。

（3）監査役への報告に関する体制

①取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員又は使用人からの監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定めることができる。

前記の他、監査役はいつでも必要に応じ取締役、執行役員又は使用人に対して報告を求めることができ、取締役、執行役員又は使用人は求められた報告事項について報告するものとする。

②子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの内部通報制度及び当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。

（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わない旨を社内規程等で定めることにより当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を確保する。

（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。

（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。社外取締役は監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。

監査役は、自らの判断により会社の重要な会議に出席できるものとする。

８．財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行うための体制

当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価を審議して、社長に報告するための諮問機関として金融商品取引法財務報告内部統制評価会議を設置し、金融商品取引法令に則った財務報告に係る情報の信頼性を確保する。

④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針において「暴力団対策法の趣旨に則り、暴力団やすべての反社会的団体等との関係を拒絶し、いかなる要求にも応じない」ことを明記しております。また、「特殊暴力防止対応マニュアル」を定め、全役職員に対して周知徹底を図っております。

反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、必要に応じて警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り対応することとしております。

協力会社との工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループのリスク管理体制として、リスクマネジメント基本規程等を定めるとともにリスクの洗い出し等を行い、抽出したリスクにはそれぞれリスク担当部署を設置して評価を実施し、その中のリスクから当社グループの重要なリスクを選定して全社でリスク低減活動を行うこととしております。同活動の状況については定期的にサステナビリティ推進委員会に報告することとし、同委員会にて協議されるほか、定期的に取締役会に報告され、運用状況を監督することとしております。また、当社はピーエス・コンストラクショングループネットワークの情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティ運用ガイドラインを定めるとともに、サイバーセキュリティの強化を図っております。

関係会社については、関係会社連絡会及び関係会社経営協議会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、関連事業室を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。

当社グループでは、内部通報制度運用規程を定め、匿名であっても相談・通報を受け付ける制度を設けるとともに、監査役及び第三者機関として弁護士事務所にも相談・通報できる体制を敷いております。

内部通報制度の運用状況については、定期的にサステナビリティ推進委員会に報告するものとし、必要に応じて、取締役会に報告することとしております。なお、内部通報を含む内部統制の運用状況について、年に一度、取締役会に報告しております。

⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの連結経営を展開し、グループとして企業価値の最大化を実現することを目的に国内関係会社取扱規程を定め、関係会社連絡会を年２回、関係会社経営協議会を年１回開催して関係会社の経営状況を確認し、当社の経営方針の周知・浸透を図っております。

また、当社はピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程に則りグループ各社にサステナビリティ推進委員会を設置し、当社本委員会に活動実績を報告させるとともに、コンプライアンス活動の周知・浸透を図っております。

なお、当社の経営監査室がグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を当社代表取締役社長執行役員、監査役及びグループ各社の代表取締役に報告しております。

⑦取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間の責任限定契約

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、当社取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人並びに海外関係会社の役員（当社から出向している役員に限る。）が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害及び損害賠償請求がなされたことに関する争訟費用を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。

⑨取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、災害等の不測の事態により、株主総会を開催することが困難であると取締役会が判断した場合に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪株主総会決議の方法

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役会等の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当連結会計年度における個々の取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 | 森　　拓也 | 13 | 13
取締役 | 川原　利朗 | 13 | 13
取締役 | 佐々木　晋 | 13 | 13
取締役 | 櫻林　美津雄（注）１ | ２ | ２
取締役 | 居村　昇（注）１ | ２ | ２
取締役 | 岩﨑　信樹（注）２ | 11 | 11
取締役 | 羽場　幸男（注）２ | 11 | 11
社外取締役 | 加藤　秀樹 | 13 | 13
社外取締役 | 保坂美江子 | 13 | 13
社外取締役 | 吉良　尚之 | 13 | 13
社外取締役 | 雑賀　和彦 | 13 | 12

（注）１　櫻林美津雄及び居村昇の両氏は、2024年６月21日開催の第76回定時株主総会をもって退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

２　岩﨑信樹及び羽場幸男の両氏は、2024年６月21日開催の第76回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

当連結会計年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・中期経営計画の策定及び進捗状況に関する事項

・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会の答申内容に関する事項

・利益相反取引及び関連事業者間取引に関する事項

・内部統制の評価に関する事項

・政策保有株式の保有適否に関する事項

・決算、予算及び業績に関する事項

・子会社及び関連会社に関する事項

・サステナビリティ推進活動に関する事項

ロ．指名諮問委員会の活動状況

当連結会計年度における指名諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 | 森　　拓也 | ５ | ５
社外取締役 | 加藤　秀樹 | ５ | ５
社外取締役 | 保坂美江子 | ５ | ５
社外取締役 | 吉良　尚之 | ５ | ４
社外取締役 | 雑賀　和彦 | ５ | ５

当連結会計年度の指名諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・社長（最高経営責任者）の後継者計画に関する事項

・取締役兼務執行役員の異動に関する事項

・株主総会に付議する取締役候補者の選任に関する事項

ハ．報酬諮問委員会の活動状況

当連結会計年度における報酬諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 | 森　　拓也 | ４ | ４
社外取締役 | 加藤　秀樹 | ４ | ４
社外取締役 | 保坂美江子 | ４ | ４
社外取締役 | 吉良　尚之 | ４ | ４
社外取締役 | 雑賀　和彦 | ４ | ４

当連結会計年度の報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の報酬水準、報酬構成の妥当性に関する事項

・役員報酬に関する規程の改定に関する事項

・取締役及び執行役員の個人別報酬額に関する事項

ニ．特別委員会の活動状況

当連結会計年度における特別委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 保坂美江子 | ４ | ４
社外取締役 | 加藤　秀樹（注）１ | ２ | ２
社外取締役 | 吉良　尚之 | ４ | ４
社外取締役 | 雑賀　和彦 | ４ | ４

（注）１　加藤秀樹氏は、2024年８月９日開催の取締役会において選定されたため、開催回数が他の委員と異なります。

当連結会計年度の特別委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・支配株主との取引実績等に関する事項

・親会社との融資枠設定に伴う借入実施に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 全般統理 | 森　　拓也 | 1956年１月27日生 | 1979年４月　当社入社 2007年４月　当社執行役員 名古屋支店長 2010年６月　当社取締役 執行役員 技術本部長兼工務監督室長・安全品質環境担当 2012年４月　当社取締役 常務執行役員 技術本部長・安全品質環境担当 2016年４月　当社取締役 副社長執行役員 技術本部長・安全品質環境担当兼海外事業担当 2016年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 技術本部長・安全品質環境担当兼海外事業担当 2018年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐・技術本部長・海外事業担当 2019年４月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐・海外事業担当 2020年４月　当社代表取締役社長 社長執行役員 全般統理 2022年６月　当社代表取締役 社長執行役員 全般統理（現） | (注)3 | 17,977
代表取締役 副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・安全品質環境担当 | 櫻林　美津雄 | 1959年７月15日生 | 1982年４月　当社入社 2007年４月　当社東北支店土木統括部土木営業部長 2013年４月　当社東京土木支店副支店長兼土木営業部長兼茨城営業所長 2014年４月　当社広島支店長 2017年４月　当社九州支店長 2019年４月　菱建基礎株式会社 代表取締役社長 2021年４月　当社執行役員 土木本部副本部長 2022年４月　当社執行役員 土木本部副本部長兼土木営業部長兼高速鉄道推進室長 2023年４月　当社常務執行役員 土木本部長 2023年６月　当社取締役 常務執行役員 土木本部長 2024年６月　当社常務執行役員 土木本部長 2025年４月　当社副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・安全品質環境担当 2025年６月　当社代表取締役 副社長執行役員 社長補佐・土木本部長・安全品質環境担当（現） | (注)3 | 1,324
取締役 常務執行役員 管理本部長・サステナビリティ推進担当 | 岩﨑　信樹 | 1963年２月10日生 | 1985年４月　大成建設株式会社入社 2006年４月　同社東北支店管理部管理室長 2008年６月　同社社長室経営企画部関連事業室長 2010年２月　同社管理本部財務部資金室長 2012年３月　有楽土地株式会社（現大成有楽不動産株式会社）管理本部経理部長 2013年４月　大成建設株式会社四国支店管理部長 2016年４月　同社管理本部財務部長 2021年６月　大成有楽不動産株式会社取締役 執行役員 社長室副室長 2022年４月　同社取締役 常務執行役員 社長室長 2024年１月　当社顧問 2024年４月　当社執行役員 管理本部副本部長 2024年６月　当社取締役 執行役員 管理本部副本部長 2025年４月　当社取締役 常務執行役員 管理本部長・サステナビリティ推進担当（現） | (注)3 | 492

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 経営企画担当 兼 関連事業担当 | 佐々木　晋 | 1962年２月25日生 | 1985年４月　三菱金属株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2011年６月　同社経理・財務部門経理室長 2012年６月　同社経理・財務部門財務室長 2013年４月　同社経営戦略部門経営企画部長 2016年４月　同社執行役員 経営戦略部門経営企画部長 2018年６月　同社常務執行役員 経営戦略本部長 2019年４月　同社常務執行役員 ガバナンス統括本部長 2019年６月　同社執行役常務 ガバナンス統括本部長 2020年４月　同社執行役常務 ガバナンス統括本部長 アルミ事業・関連事業関係担当 2021年４月　米国三菱セメント社 取締役ＣＥＯ 2021年４月　ＭＣＣデベロップメント社 取締役社長ＣＥＯ 2021年10月　ロバートソン・レディ・ミックス社 社長ＣＥＯ 2022年４月　当社常務執行役員 管理本部長 2022年６月　当社取締役 常務執行役員 管理本部長 2023年４月　当社取締役 常務執行役員 管理本部長 ・経営企画担当兼サステナビリティ推進担当 2025年４月　当社取締役 常務執行役員 経営企画担当兼関連事業担当（現） | (注)3 | 4,689
取締役 常務執行役員 建築本部長 | 寒川　勝彦 | 1962年７月14日生 | 1985年４月　当社入社 2008年８月　当社西日本支社建築部建築設計センター長 2012年４月　当社大阪支店建築営業部部長 2014年４月　当社大阪支店ＰＣ建築部長 2016年４月　当社建築本部ＰＣ建築部長 2018年10月　当社建築本部副本部長兼ＰＣ建築部長 2019年４月　当社執行役員 建築本部副本部長 2022年４月　当社執行役員 東京建築支店長 2023年４月　当社常務執行役員 東京建築支店長 2024年４月　当社常務執行役員 建築本部長 2025年６月　当社取締役 常務執行役員 建築本部長（現） | (注)3 | 7,427
取締役 執行役員 技術本部長 兼 ＤＸ推進室長 | 大山　博明 | 1964年３月20日生 | 1986年４月　当社入社 2009年４月　当社東京支店土木工務部部長 2010年４月　当社技術本部技術部部長 2015年４月　当社技術本部技術部長 2019年４月　当社技術本部副本部長兼技術部長 2021年１月　当社東北支店長 2023年４月　当社執行役員 技術本部長・安全品質環境担当 2025年４月　当社執行役員 技術本部長兼ＤＸ推進室長 2025年６月　当社取締役 執行役員 技術本部長兼ＤＸ推進室長（現） | (注)3 | 483
取締役 | 羽場　幸男 | 1963年８月７日生 | 1986年４月　大成建設株式会社入社 2010年４月　同社管理本部経理部会計室長 2015年４月　同社名古屋支店管理部長 2017年４月　同社東京支店管理部長 2019年４月　同社社長室経営企画部長 2021年４月　同社執行役員 社長室副室長兼経営企画部長兼新事業企画部長 2024年４月　同社常務執行役員 社長室副室長兼経営企画部長兼新事業企画部長 2024年６月　当社取締役（現） 2025年１月　大成建設株式会社常務執行役員 社長室副室長兼新事業企画部長 2025年４月　同社常務執行役員 社長室長兼新事業企画部長（現） | (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 加藤　秀樹 | 1964年３月15日生 | 1986年４月　三菱鉱業セメント株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2012年６月　同社経理・財務部経理室長 2016年４月　同社経理・財務部長 2016年６月　同社経理・財務部長兼財務室長 2017年４月　米国三菱セメント社取締役 ＭＣＣデベロップメント社取締役 2018年４月　三菱マテリアル株式会社執行役員 経営戦略本部経営企画部長 2021年４月　同社執行役員 セメント事業カンパニーバイスプレジデント 2021年６月　当社社外取締役（現） 2022年４月　ＵＢＥ三菱セメント株式会社常務執行役員（現） | (注)3 | －
取締役 | 保坂　美江子 | 1968年10月18日生 | 1995年４月　弁護士登録 沖信・石原・清法律事務所（現スプリング法律事務所）入所 2002年８月　フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所入所 2006年８月　外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所 2012年２月　フィオーレ国際法律事務所代表 2017年５月　パヴィア・エ・アンサルド外国法事務弁護士事務所入所 2020年５月　ＰｅＡ法律事務所代表（現） 2020年12月　株式会社オープンハウス（現株式会社オープンハウスグループ）社外監査役 2021年６月　当社社外取締役（現） | (注)3 | －
取締役 | 吉良　尚之 | 1961年12月24日生 | 1984年４月　日本セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社 2012年４月　同社中国支店セメント営業部長 2017年４月　同社関西四国支店長 2019年４月　同社執行役員 セメント事業本部営業部長 2023年４月　同社常務執行役員 セメント事業本部長兼セメント事業本部営業部長 2023年６月　当社社外取締役（現） 2024年４月　太平洋セメント株式会社常務執行役員 セメント事業本部長 2025年４月　同社専務執行役員 セメント事業本部長（現） | (注)3 | －
取締役 | 雑賀　和彦 | 1966年９月１日生 | 1989年４月　住友電気工業株式会社入社 2009年９月　鈴木住電鋼線製品（広州）有限公司副総経理兼営業部長 2018年６月　住友電気工業株式会社特殊線事業部調達部長兼資材部連携推進室主幹 住友電工スチールワイヤー株式会社取締役 精密ワイヤー営業部長 2019年４月　住友電気工業株式会社特殊線事業本部業務部長兼特殊線事業部調達部長 2021年７月　同社特殊線事業部長 2023年６月　当社社外取締役（現） 2023年６月　住友電気工業株式会社執行役員 特殊線事業部長 2024年６月　同社常務執行役員 特殊線事業部長（現） | (注)3 | －
監査役 （常勤） | 小山　靖志 | 1957年11月８日生 | 1980年４月　三菱鉱業セメント株式会社（現三菱マテリアル株式会社）入社 2005年11月　同社関連事業室副事業室長 2007年４月　当社社長室長付 2007年７月　当社社長室関連事業部長 2009年６月　三菱マテリアル株式会社セメント事業カンパニー管理統括部グループ会社管理部長 2011年６月　同社関連事業室長 2014年９月　当社執行役員 管理本部長・ＣＳＲ担当 2016年４月　当社執行役員 管理本部長 2016年６月　当社取締役 執行役員 管理本部長 2018年４月　当社取締役 常務執行役員 管理本部長 2022年４月　当社取締役 2022年６月　当社監査役（現） | (注)4 | 57,694

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 名淵　一茂 | 1966年６月11日生 | 1989年４月　三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 2012年５月　同社営業第６部長 2013年６月　同社営業開発部長 2014年５月　同社資産金融第１部長 2016年６月　同社執行役員 営業第４部長 2018年４月　株式会社三菱UFJ銀行執行役員 営業第三本部営業第十一部長 2020年４月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社執行役員 金融法人部長 2022年４月　エム・ユー・トラスト不動産管理株式会社代表取締役社長 2024年４月　同社顧問 2024年６月　当社社外監査役（現） | (注)5 | －
監査役 （常勤） | 堀口　佳秀 | 1964年12月２日生 | 1988年４月　大成建設株式会社入社 2010年１月　同社管理本部法務部法務室長 2020年３月　同社管理本部法務部部長 2021年４月　同社監査役業務部長 2024年６月　当社監査役 2025年６月　当社社外監査役（現） | (注)6 | －
計 | 90,086

（注）　１．取締役　加藤秀樹、保坂美江子、吉良尚之及び雑賀和彦の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役　名淵一茂及び堀口佳秀の両氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月20日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2025年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．当社は、経営・監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は16名(うち取締役兼務６名)で次のとおり構成されております。

職　　名 |  | 氏　　名 | 担当業務
※ | 社長執行役員 |  | 森　　　拓　也 | 全般統理
※ | 副社長執行役員 |  | 櫻林　美津雄 | 社長補佐・土木本部長・安全品質環境担当
※ | 常務執行役員 |  | 岩﨑信樹 | 管理本部長・サステナビリティ推進担当
※ | 常務執行役員 |  | 佐々木　晋 | 経営企画担当 兼 関連事業担当
※ | 常務執行役員 |  | 寒川勝彦 | 建築本部長
※ | 執行役員 |  | 大山博明 | 技術本部長 兼 ＤＸ推進室長
| 常務執行役員 |  | 藤原博之 | 大阪支店長
| 常務執行役員 |  | 武田哲郎 | 東京土木支店長
| 執行役員 |  | 田原道和 | 名古屋支店長
| 執行役員 |  | 小林　仁 | 経営企画室長
| 執行役員 |  | 宅野伸二 | 管理本部副本部長 兼 総務部長 兼 サステナビリティ推進室長
| 執行役員 |  | 平田聖二 | 東京建築支店長
| 執行役員 |  | 中村誠治 | 九州支店長
| 執行役員 |  | 大熊　光 | 土木本部副本部長
| 執行役員 |  | 手嶋　弘 | 建築本部副本部長
| 執行役員 |  | 鈴木俊成 | 建築本部副本部長 兼 建築部長

（※は取締役兼務）

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに選任状況に関する考え方

社外取締役は取締役11名のうち４名、社外監査役は監査役３名のうち２名であり、役員全体に占める社外取締役、社外監査役の割合も高く、当社経営に対する監督並びに監査機能は十分果たされていると考えております。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び企業統治において果たす機能と役割

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための方針を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。また、独立性だけでなく、当社の業容を良く理解し、各人の見識や人格等を考慮、さらに他業種での業務経験が豊富であることを重要視しております。選任した社外役員には、業務執行を行う当社経営陣に対し、独立した客観的な立場から、業務全般に係わる適切な助言及び監督並びに監査機能を発揮するよう求めております。

独立役員を選任する際の判断基準は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加えて、当社が独自に定める基準とし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。

ハ．選任状況並びに会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役加藤秀樹氏は、当社の株主であるＵＢＥ三菱セメント株式会社（保有比率9.29％）の常務執行役員であり、上場会社等の執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役就任後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から適切な助言及び監督をしていただいております。当社は、ＵＢＥ三菱セメント株式会社から工事の受注並びに建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも１％未満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、加藤秀樹氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外取締役保坂美江子氏は、ＰｅＡ法律事務所の代表を務め、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役就任後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から適切な助言及び監督をしていただいております。当社は、保坂美江子氏が代表を務めるＰｅＡ法律事務所との間に取引はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外取締役吉良尚之氏は、当社の株主である太平洋セメント株式会社（保有比率2.91％）の専務執行役員であり、上場会社の執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役就任後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から適切な助言及び監督をしていただいております。当社は、太平洋セメント株式会社のグループ会社から建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が太平洋セメント株式会社の連結売上高に占める割合は１％未満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、吉良尚之氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外取締役雑賀和彦氏は、当社の株主である住友電気工業株式会社（保有比率1.92％）の常務執行役員であり、上場会社の執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役就任後は、これらの経験・見識等に基づき、独立した客観的な立場から適切な助言及び監督をしていただいております。当社は、住友電気工業株式会社から建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が同社の売上高に占める割合は１％未満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、雑賀和彦氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外監査役名淵一茂氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の執行役員を務めたのち、エム・ユー・トラスト不動産管理株式会社代表取締役社長を務めており、金融機関における豊富な経験・実績・見識を有しております。当社は、同氏が当社の社外監査役として、財務・会計に関する相当程度の知見を活かし、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務代行を委託しておりますが、株式事務代行手数料等は僅少であり、主要な取引先に該当するものではなく、またエム・ユー・トラスト不動産管理株式会社については、当社との間に特別の利害関係はありません。従いまして、名淵一茂氏の社外監査役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外監査役堀口佳秀氏は、当社の親会社である大成建設株式会社の業務執行者でありましたが、同社退職後は、社外監査役の要件を満たしております。同氏は、上場会社における監査、法務部門に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役につきましては、取締役会等において、内部監査、内部統制及びコンプライアンス等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有する他、幅広い視点・経験をもとに業務執行について様々な角度から監督を行い、適宜情報交換を行う等、必要に応じて意見を表明しております。また、監査役から提供される支店監査結果等により、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について、監査役との情報共有を図り、相互認識を深めるように努めております。社外監査役につきましては、内部監査部署である経営監査室と年度内部監査計画を共有するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、会計監査人とも年度監査計画や監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

・監査役の総数は、社外監査役２名を含む３名であり、全員が常勤監査役に選定されております。各監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、会計監査人及び内部監査を担当している経営監査室と連携し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。なお、常勤監査役の名淵一茂氏は、金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。

・当社は、監査役監査基準に準拠し、監査役の補助使用人として監査役付を１名配置することで、監査役職務を補助する体制を整えております。

イ．監査役会開催頻度

毎月１回をめどとし、必要に応じて臨時に開催しています。2025年３月期は、年間13回開催しております。

ロ．個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
水嶋　一樹 | 13 | 13
小山　靖志 | 13 | 13
朝倉　　浩（注１） | ２ | ２
名淵　一茂（注２） | 11 | 11
堀口　佳秀（注２） | 11 | 11

（注）１．2024年６月に監査役を退任した朝倉浩氏は、同年６月以前の監査役会２回中２回出席しております。

２．2024年６月に監査役に就任した名淵一茂及び堀口佳秀の両氏は、同年６月以降の監査役会11回中11回出席しております。

ハ．監査役会の具体的な検討内容

監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査役の報酬の協議、監査役会の年間監査計画策定、会計監査人の再任の適否の審議、会計監査人の監査報酬への同意の可否、監査役会監査報告の決定などのほか、株主総会に監査役選任議案が提案される場合には、当該議案への同意の可否について決定しております。

また、支店・営業所・関係会社往査の状況等について、担当監査役から報告を受け、情報共有に努めております。

ニ．常勤監査役の活動状況

年間の監査計画に従い、重要会議への出席、支店・営業所・工場・関係会社・現場への往査あるいは視察、取締役・執行役員・上級管理職等へのヒアリング、重要な書類の閲覧、代表取締役社長執行役員との意見交換、会計監査人からの報告聴取及び情報交換、監査計画の妥当性を含む会計監査人の監査結果の相当性評価などを行っております。また、社外取締役との情報共有も実施しております。

・出席した主な重要会議（（）内は2025年３月期の開催回数）

取締役会（13回）、経営会議（20回）、本部長・支店長会議（12回）等

・往査等

監査計画で定めた監査役の分担に従い、支店（全８か所）、営業所（全24か所。なお、複数の支店が同一の場所に営業所を設けている場合は、それぞれ１か所と扱う。）、工場（全２か所）への往査を行うとともに、内部監査部門あるいは会計監査人の行う関係会社の監査に同行し、必要に応じて関係会社の経営陣と意見交換をしております。また、支店往査等にあわせて工事現場の視察も行っております。さらに、子会社を含む工場の期末棚卸監査にも立ち会っております。

・ヒアリング

業務執行取締役、執行役員及び本社部室長等のヒアリングを実施するとともに、支店往査時に、支店長、副支店長及び支店部長等のヒアリングも行っております。

・代表取締役社長執行役員との意見交換

年４回実施しております。

・監査法人の報告聴取・意見交換

監査法人の監査計画の報告、半期決算のレビュー、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての意見交換、会社法監査概要報告など2025年３月期は５回の会合をもち、報告を聴取するとともに、当社の会計上のリスク等について意見交換をしております。

②内部監査の状況

・内部監査部署である経営監査室は、専任者２名の他に兼務者３名で構成され、業務執行部門から独立した社長直属の部署としており、内部統制の運用状況の確認等、グループ業務全般に関し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。

・経営監査室と監査役及び会計監査人の相互間では意見交換を行うなど、連携を図り監査の実効性を高めております。また、経営監査室と会計監査人では、内部監査計画や監査結果等についての情報交換や報告を定期的に行うなど、綿密な連携を保っております。

・当社は、内部監査の実効性を確保するため、経営監査室は監査役に年度内部監査計画を報告するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しております。また、経営監査室が実施した監査結果等の社内資料については、社外取締役を含む取締役及び監査役が確認することのできる環境を整備しているほか、経営監査室による監査結果を定期的に取締役会に報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2005年３月期から

ハ．業務を執行した公認会計士

森　本　泰　行

前　田　貴　史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他10名であります。

ホ．監査法人の選定方法と理由

当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を踏まえ、①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスク対応の４点を中心に評価した上で、監査役会の定めた方針に従って選定することとしております。有限責任あずさ監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、過年度の監査状況から業務を執行した公認会計士や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認められないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合及び会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任又は不再任の決定の方針としております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、会計監査人有限責任あずさ監査法人について、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制などについて問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査役とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査役及び監査役会は、会計監査人有限責任あずさ監査法人に問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 68 | － | 70 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 68 | － | 70 | －

（注）当社と会計監査人との間の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度において2023年３月期英文財務諸表に関する１百万円を、当連結会計年度において2024年３月期英文財務諸表に関する１百万円を、それぞれ含んでおります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ．を除く。）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当はありませんが、当社の規模、特性、監査時間数等を考慮の上、決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、十分な監査を実施するために必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規程及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。また、取締役会は、役員報酬等に関する方針に基づき、役員報酬制度及び役員報酬規程を策定し、同制度に基づき取締役の個別報酬額を決定していること、及び報酬諮問委員会においてこれらのことが審議され、同委員会の答申を受けて取締役会で決定していることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等が役員報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬等に関する方針の概要は、次のとおりであります。

イ．役員報酬の基本方針

当社の役員報酬制度は、経営の基本方針と行動指針を遵守、実践するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って以下を基本方針としております。

・長期経営ビジョンの実現に向けた適正なインセンティブとして機能するものであること

・会社業績との連動性があり、中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

・株主との価値観の共有につながるものであること

・優秀な人財の確保に資するものであること

ロ．報酬水準、報酬構成及び報酬構成比率の考え方

《報酬水準》

当社役員の報酬水準は、役員の役割と責任に応じ制度別に基本金額を定めております。なお、基本金額の設定においては、外部専門機関の報酬調査データを用い、同規模企業・同業他社の報酬水準と比較を行い、競争力のある報酬水準を維持しております。

《報酬構成》

役員報酬構成は取締役（社外取締役、非業務執行取締役（以下併せて「社外取締役等」という。）を除く）と社外取締役等及び監査役とで異なる構成とします。

地　位 | 基本報酬（固定報酬） | 業績連動報酬
賞　与 | 業績連動型株式報酬
取締役（社外取締役等を除く） | ○ | ○ | ○
社外取締役等及び監査役 | ○ | ― | ―

◆基本報酬（固定報酬）

基本報酬は、競争力のある報酬水準とし、役員の役割と責任に応じて、月例の固定報酬として金銭で支給します。

◆賞与

賞与は、各事業年度の業績目標を着実に達成するためのインセンティブと位置付け、各事業年度の業績達成状況に応じて、毎年一定の時期に金銭で支給します。支給額は、標準的な業績達成度の場合の金額を100％とした場合、0～200％の範囲で変動します。

◆業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた数の株式を、退任後に交付（一部は換価処分金相当額の金銭を支給）します。交付時期を退任時とすることで、中期経営計画期間中のみならず、更に長期的な企業価値向上の貢献意欲を高めることを企図しております。交付株式数は、標準的な業績達成度の場合の株式数を100％とした場合、0～125％の範囲で変動します。

《報酬構成比率》

報酬構成の比率については、役員報酬の基本方針及び同規模企業・同業他社の報酬水準を踏まえ決定することとしており、次の比率としております。

報酬構成 | 位置付け | 支給方法 | 取締役（社外 取締役等を除く） | 社外取締役等 及び監査役
基本報酬（固定報酬） | 役割と責任に応じた職務遂行を促すための報酬 | 毎月金銭支給 | 約70％ | 100％
業績連動 報酬 | 賞与 | 各事業年度の業績目標を着実に達成するための年次インセンティブ | 年１回金銭支給 | 約13％ | －
業績連動型 株式報酬 | 中長期的な業績目標の達成・企業価値を向上するための中長期インセンティブ | 退任時に株式等 を交付 | 約17％ | －
合計 | 100％ | 100％

（注）業績連動報酬が標準的な業績達成度であった場合の報酬構成比率を記載しております。

ハ．報酬の決定の方針及び算定方法を決定する機関と手順

・当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規程及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。

また、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2019年10月に任意の報酬諮問委員会を設置しております。同委員会においては、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会へ答申しております。

・取締役及び執行役員の個人別報酬額

・取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続

・その他、取締役会が報酬諮問委員会に諮問した事項

当事業年度に開催した取締役会及び報酬諮問委員会において、審議・決定した役員報酬に係る主な内容は以下のとおりです。なお、報酬ポリシーに沿った競争力ある報酬とすることを目的に、同規模企業・同業他社との比較を行い、適切に審議しております。

・取締役及び執行役員の報酬水準、報酬構成の妥当性に関する事項

・役員報酬に関する規程の改定に関する事項

・取締役及び執行役員の個人別報酬額に関する事項

・監査役の報酬については、その役割と責任に応じた基準金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定しております。

ニ．基本報酬（固定報酬）の決定プロセスについて

・取締役については、あらかじめ取締役会においてその役割と責任に応じた基本金額を規程に定めており、これに基づき、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。

・監査役については、その役割と責任に応じた基本金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定します。

ホ．業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）の決定プロセスについて

業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）は、業績目標値と達成基準等を報酬諮問委員会で審議の上、あらかじめ取締役会において決議し、規程を明文化した上で運営することとします。

ヘ．取締役（社外取締役等を除く）の賞与の算定方法について

当事業年度の職務執行の対価として支給する賞与は、以下の算定式によって個別に決定します。

《算定式》 賞与＝当事業年度末日時点の役位に応じた賞与用役位別基本金額×賞与用業績連動係数（0％～200％）

（注）賞与用業績連動係数の算定にかかる各業績指標については「②イ．業績連動報酬に係る指標及び最新事業年度における目標と実績」に記載しております。

ト．取締役（社外取締役等を除く）の業績連動型株式報酬の算定方法について

・本制度により、取締役（社外取締役等を除く）には、中期経営計画の業績達成度に応じて株式及び金銭で交付等を行います。

・取締役（社外取締役等を除く）の職務執行の対価としてのポイント付与の対象期間は、各事業年度（４月１日から翌年３月31日まで）の期間とします。

・取締役（社外取締役等を除く）には、毎年６月に、役位及び中期経営計画の業績達成度に応じたポイントを付与し、在任期間中累積します。

・株式及び金銭の交付等は、対象者である取締役（社外取締役等を除く）が退任後又は死亡した時に行うものとします。取締役（社外取締役を除く）が退任する場合、退任時点における累積ポイント数の70％に相当する当社株式（単元未満については切り捨て）を交付し、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、納税資金に充当することを目的に株式市場において売却の上、その換価処分相当額の金銭を支給するものとします。また、取締役（社外取締役を除く）が死亡した場合、死亡時点における累積ポイント数に相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分相当額の金銭を、当該取締役の相続人に支給します。なお、１ポイントは１株とします。

・事業年度末で執行役員を退任した非業務執行取締役については、非業務執行取締役の退任後（死亡時を除く。）に株式及び金銭の交付等を行います。この場合、執行役員退任後の期間についてはポイントを付与しないものとします。

・当事業年度の職務執行の対価として付与するポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。

《算定式》 付与ポイント数＝当事業年度開始日時点の役位に応じた役位別基本ポイント×株式報酬用業績連動係数

（注）株式報酬用業績連動係数の算定にかかる各業績指標については「②イ．業績連動報酬に係る指標及び最新事業年度における目標と実績」に記載しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 163 | 107 | 26 | 28 | 7
社外取締役 | 24 | 24 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 27 | 27 | － | － | 2
社外監査役 | 44 | 44 | － | － | 3
合計 | 258 | 202 | 26 | 28 | 16

（注）１．上記には、2024年６月21日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名（社外監査役）を含んでおります。

２．取締役の報酬限度額は、2019年６月19日開催の第71回定時株主総会において年額３億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役３名）です。また、別枠で、2022年６月22日開催の第74回定時株主総会において、取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）を対象とした会社業績に連動した業績連動型株式報酬として、３事業年度を対象として合計３億5,000万円、１事業年度当たりに付与される付与ポイントとして210,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）の員数は、５名です。また、上記のとおり、本制度は、執行役員も対象としており、当該株主総会終結時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員の員数は９名です。

３．監査役の報酬限度額は、2019年６月19日開催の第71回定時株主総会において年額7,500万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）です。

４．上記賞与及び業績連動型株式報酬は、当連結会計年度において費用計上した金額であり、業績連動型株式報酬は非金銭報酬等であります。

イ．業績連動報酬に係る指標及び最新事業年度における目標と実績

当社は、業績連動報酬（賞与、業績連動型株式報酬）の指標として、中期経営計画の主要指標である連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を使用しております。各指標の選定理由・目的並びに、当事業年度である2024年度の目標値及び実績値は以下のとおりです。

| 連結売上高 | 連結営業利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益
指標の選定理由・目的 | 事業規模の維持・拡大 | 収益性の確保・向上 | 最終利益の向上 株主との利害共有
評価ウェイト | 30％ | 35％ | 35％
2024年度 目標値 | 121,000百万円 | 7,300百万円 | 4,900百万円
2024年度 実績値 | 135,627百万円 | 12,315百万円 | 8,217百万円
（ご参考）目標達成度 | 112％ | 168％ | 167％

（注）最新事業年度である2024年度は、上記の業績目標達成度に基づき、賞与は基本金額の150％が支給され、株式報酬は基本金額に基づき算定された基本ポイントの117％が付与されました。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の企業価値の向上に繋がると判断される投資株式のうち、短中期的に関連する収益や受取配当金等のリターンを得ることを保有の狙いとするものは純投資目的である投資株式として区別し、中長期的な視点で取引関係の維持・強化、業務提携などを保有の狙いとするものは政策保有株式として、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的にある投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)

当社では政策投資目的で保有する全ての株式について、個別銘柄ごとに、事業内容に対して保有目的が適切か、保有に伴う経済合理性（便益・リスク）が適切かを取締役会で年に一度、継続的に検証し、取引関係の維持・強化及び当社グループ事業の発展に資すると判断された株式について保有を決定しております。なお、経済合理性については受注実績・今後の見通しの他、過去５年間の株主総利回りの平均値と当社資本コストとの比較により検証しており、事業環境の変化に伴い、保有意義が希薄化していると判断された株式は順次売却する方針としております。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

2024年９月に開催された取締役会において、特定投資株式及び退職給付信託として保有する株式における個別銘柄ごとの保有意義については、検証対象の大半において中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。また経済合理性については、当該企業との取引関係の内容・重要性、今後の当社グループ事業への影響、及び過去５年間の株主総利回りの平均値と当社の資本コストとの比較により検証しており、その合理性を確認し、検証対象の大半において「継続保有」と判断しております。なお、これに当てはまらない一部の株式について、当社の資本コストを連続して下回ったこと等を総合的に勘案し、売却する方針としております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 37 | 390
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,609

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社大林組 | 530,000 | 530,000 | 主に土木事業・建築事業において営業取引関係維持のため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。（注２） | 無し
1,051 | 987
東京応化工業株式会社 | 302,094 | 302,094 | 主に建築事業において営業取引関係維持のため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。（注２） | 無し
935 | 1,383
ショーボンドホールディングス株式会社 | 63,800 | 63,800 | 主に土木事業において営業面での一層の拡大を図るため保有しており、当該会社から補修用材料を安定的に調達及び工事受注実績があります。（注２） | 無し
304 | 409
株式会社三菱総合研究所 | 57,000 | 57,000 | 事業活動に有益な情報収集のため保有しており、経営計画に関連した情報を得ております。（注２） | 無し
267 | 282
京成電鉄株式会社(注１) | 37,500 | 12,500 | 主に土木事業において営業面での一層の拡大を図るため保有しており、当該会社の関連する建設工事を受注しております。（注２） | 無し
50 | 76

（注）１．京成電鉄株式会社は、2024年12月27日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果を記載することは困難であるため、定量的な保有効果を記載しておりません。保有の合理性の検証については、（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）のとおり実施しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株)(注１) | 株式数(株)(注１)
貸借対照表計上額 （百万円）(注２) | 貸借対照表計上額 （百万円）(注２)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 127,200 | 127,200 | 主要な取引金融機関として良好な取引関係維持のため保有しており、当該会社より資金調達を中心とした金融取引や営業情報獲得、工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り（注４）
255 | 198
三菱地所株式会社 | 100,000 | 100,000 | 主に建築事業において営業取引関係維持を図るため保有しており、当該会社より工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り
243 | 278

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株)(注１) | 株式数(株)(注１)
貸借対照表計上額 （百万円）(注２) | 貸借対照表計上額 （百万円）(注２)
株式会社大林組 | 81,000 | 81,000 | 主に土木事業・建築事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
160 | 150
鹿島建設株式会社 | 50,000 | 50,000 | 主に土木事業・建築事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
152 | 156
東亜建設工業株式会社 | 80,000 | 80,000 | 主に土木事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社の関連する工事を受注しております。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
103 | 97
清水建設株式会社 | 70,000 | 70,000 | 主に土木事業・建築事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
92 | 70
東日本旅客鉄道株式会社 | 30,000 | 30,000 | 主に土木事業における営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より製品を継続的に受注している他、当該会社の関連する工事を継続的に下請受注しております。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
88 | 87
キリンホールディングス株式会社 | 35,000 | 35,000 | 主に建築事業において営業取引関係維持を図るため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
72 | 73
東海旅客鉄道株式会社 | 25,000 | 25,000 | 主に土木事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より継続的な工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
71 | 93
近鉄グループホールディングス株式会社 | 22,248 | 22,248 | 主に土木事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
70 | 99

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株)(注１) | 株式数(株)(注１)
貸借対照表計上額 （百万円）(注２) | 貸借対照表計上額 （百万円）(注２)
住友電気工業株式会社 | 24,000 | 24,000 | 主要材料仕入先として良好な取引関係維持のため保有しており、当該会社からＰＣ材料の安定供給を受けております。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 有り
59 | 56
西日本旅客鉄道株式会社 | 20,000 | 20,000 | 主に土木事業において営業取引拡大を図るため保有しており、当該会社より工事受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
58 | 62
ショーボンドホールディングス株式会社（注５） | 7,800 | 7,800 | 主に土木事業において営業面での一層の拡大を図るため保有しており、当該会社から補修用材料を安定的に調達及び受注実績があります。また、退職給付に係る信託財産として安定的かつ継続的に配当金を得ております。(注３） | 無し
37 | 50

（注）１．議決権行使の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．退職給付信託として保有する株式における保有の合理性の検証については、配当状況を確認しているほか、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容の通り実施しております。

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等は当社株式を保有しております。

５．貸借対照表の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －