## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 99,892,900 | 99,892,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 99,892,900 | 99,892,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月８日 （注）１ | 89,820,000 | 90,000,000 | － | 90 | － | －
2021年３月31日 （注）２．３ | 801,100 | 90,801,100 | 239 | 329 | 239 | 239
2022年３月25日 （注）４．５ | 776,800 | 91,577,900 | 229 | 558 | 229 | 468
2022年12月13日 （注）６ | 3,500,000 | 95,077,900 | 2,251 | 2,810 | 2,251 | 2,720
2023年１月12日 （注）７ | 4,815,000 | 99,892,900 | 3,097 | 5,907 | 3,097 | 5,817

（注）１．普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．有償第三者割当312,200株（発行価格640円、資本組入額320円、割当先　当社役員７名、執行役員11名）

３．有償第三者割当488,900株（発行価格570円、資本組入額285円、割当先　大栄環境従業員持株会）

４．有償第三者割当75,000株（発行価格690円、資本組入額345円、割当先　当社役員４名、執行役員４名）

５．有償第三者割当701,800株（発行価格580円、資本組入額290円、割当先　大栄環境従業員持株会）

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,350円

引受価額　　1,286.55円

資本組入額　 643.275円

払込金総額　　 4,502百万円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,286.55円

資本組入額　 643.275円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 22 | 121 | 158 | 16 | 4,313 | 4,643 | －
所有株式数 （単元） | － | 99,999 | 4,117 | 619,481 | 221,040 | 44 | 54,177 | 998,858 | 7,100
所有株式数の割合 （％） | － | 10.01 | 0.41 | 62.02 | 22.13 | 0.00 | 5.42 | 100 | －

（注）自己株式1,390,723株は、「個人その他」に13,907単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ウイングトワ株式会社 | 兵庫県神戸市東灘区御影中町３丁目２番４－4703号 | 61,399,500 | 62.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 6,758,200 | 6.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,527,900 | 2.57
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,853,600 | 1.88
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT- CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,626,000 | 1.65
大栄環境従業員持株会 | 兵庫県神戸市東灘区向洋町中２丁目９－１ | 1,539,092 | 1.56
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,400,000 | 1.42
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,239,536 | 1.26
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 841,993 | 0.85
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 798,419 | 0.81
計 | － | 79,984,240 | 81.20

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,390,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 98,495,100 | 984,951 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 99,892,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 984,951 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
大栄環境株式会社 | 大阪府和泉市テクノステージ二丁目３番28号 | 1,390,700 | － | 1,390,700 | 1.39
計 | － | 1,390,700 | － | 1,390,700 | 1.39

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年９月20日）での決議状況 （取得期間　2023年９月21日～2024年９月20日） | 1,500,000（上限） | 3,750,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | 800,000 | 1,881,344,900
当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 1,862,148,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 6,506,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 0.2
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 0.2

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,879 | －
当期間における取得自己株式 | 154 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 30,600 | 80,172,000 | － | －
保有自己株式数 | 1,390,723 | － | 1,390,877 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業環境や財務状況等を総合的に勘案し、事業運営上必要な資金を維持・確保することを前提に、M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資とのバランスも勘案しつつ、株主への安定的な利益還元を行うことを考えております。また、利益還元の機会を充実させるため、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、連結配当性向は33％以上を維持しつつ、持続的かつ安定的な配当のために累進配当を導入するとともに、将来的に利益の拡大に合わせて株主還元の強化を図り、連結配当性向40％という水準を目指してまいります。

内部留保資金につきましては、保有設備の処理能力の向上や合理化のための設備投資、M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資等に活用してまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

また当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月8日 | 2,265 | 23
取締役会決議
2025年６月26日 | 2,462 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために、「経営の公正性と透明性」、「取締役会・監査等委員会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組んでおります。

また、「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

イ　取締役会

取締役会は、独立社外取締役３名を含む取締役７名で構成されております。原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を行っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独立社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、権限移譲により迅速かつ的確な意思決定を図っております。

議　長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役専務執行役員　大田成幸、

取締役常務執行役員　大仲一正、社外取締役　村上知子、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

社外取締役（監査等委員）　村井一雅、社外取締役（監査等委員）　北嶋紀子

ロ　監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されており、原則毎月１回開催しております。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告を行い、監査室や会計監査人との連携についても協議しております。また、監査等委員である社外取締役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図っております。

委員長：取締役（常勤監査等委員）　峯森章

構成員：取締役（常勤監査等委員）　峯森章、社外取締役（監査等委員）　村井一雅、

社外取締役（監査等委員）　北嶋紀子

ハ　指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員１名及び独立社外取締役２名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

委員長：社外取締役（監査等委員）　村井一雅

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、社外取締役（監査等委員）　村井一雅、

社外取締役　村上知子

ニ　グループ経営会議

グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査等委員及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月１回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。

議　長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役専務執行役員　大田成幸、

取締役常務執行役員　大仲一正、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

執行役員総合政策本部長　下田守彦、執行役員社長付　出射邦彦、

執行役員経営管理本部長　鰐部仁、執行役員事業本部長　下地弘章、

執行役員経営管理副本部長兼経理部長　釘宮新一、

執行役員経営管理副本部長兼総務部長　大塚健護、

執行役員技術部長　山田眞

執行役員営業副本部長　濱嶋弘之

ホ　リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤監査等委員、経営管理担当執行役員、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に１回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。

委員長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

執行役員経営管理本部長　鰐部仁、執行役員経営管理副本部長兼総務部長　大塚健護、

監査室長　武田浩一

へ　賞罰委員会

賞罰委員会は、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査等委員、人事部長、総務部長、監査室長を委員として構成しております。就業規則に定める懲罰に関する規定の厳正妥当な運用を通じて経営の健全化に努めております。

委員長：執行役員経営管理本部長　鰐部仁

構成員：執行役員経営管理本部長　鰐部仁、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、人事部長　石川靖久、

執行役員経営管理副本部長兼総務部長　大塚健護、監査室長　武田浩一

ト　サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員、総合政策本部長、経営管理本部長、事業本部長、営業本部長、IR・サステナビリティ推進部長を委員として構成されており、年２回以上開催しております。サステナビリティ基本方針の策定・改定、重要課題（マテリアリティ）の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画について議論を行い、取締役会に対して答申しております。

委員長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役専務執行役員　大田成幸、

取締役常務執行役員　大仲一正、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

執行役員総合政策本部長　下田守彦、執行役員経営管理本部長　鰐部仁、

執行役員事業本部長　下地弘章、IR・サステナビリティ推進部長　東口岳文

チ　監査室

監査室は、監査室長含め８名体制であり、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長執行役員直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査等委員や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。

リ　執行役員

意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業価値の向上に資する有効なガバナンス体制として、以下の体制を採用しております。

取締役会の監督機能を強化するため、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を有し、さらに、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が「適法性監査」に加えて「妥当性監査」を行う、監査等委員会設置会社を選択しております。

また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

(a）企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当役員・執行役員を定める。

ロ　「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。

ハ　当社の担当役員・執行役員は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。

ニ　当社の監査室による子会社の監査を実施する。

ホ　危機発生時における当社への連絡体制を整備する。

(b）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及び「リスク管理・コンプライアンス規程」その他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の社内規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

ロ　法令や定款に違反する行為を早期に識別し、適切な対応を図るため、「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築するとともに、全役職員を対象とした年１回の研修等を通じて、周知徹底を図る。

ハ　取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会（監査役を置く子会社については監査役）に報告するとともに、遅滞なく取締役会（子会社については取締役会及び当社の取締役会）に報告する（取締役会を置かない子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する）。

ニ　当社は、当社グループの被監査部門から独立した監査室を設置し、内部監査体制を整備する。

(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

ロ　「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、執行役員、部門長に委任される事項を規定する。

(d）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。

(e）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ　当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

ロ　当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

(f）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

ロ　当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

(g）監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査等委員からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(h）監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会は、「監査等委員会規程」に従い、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。

(i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、重要な会議への出席、社長との意見交換及び会計監査人との連携を行う。

ロ　監査等委員は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理に関して標準的な事項（各部門における対応すべきリスクの洗い出し、識別、分析及び対応策の検討）を定め、重大な物的・人的損害を伴う事故及び違法行為等経営への影響が特に大きい重要なリスクについて、取締役会に付議・報告することで、当社グループ全体のリスクを統合的に管理しております。

また、当社グループ全役職員の行動規範として、「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しており、当社グループ全役職員に加えて専属協力会社従事者を含む約3,000名に対しコンプライアンス教育を実施し、損失の最小化及び社会的信用の向上を図っております。事業継続計画（BCP）の適用となるものについては、別途定める「事業継続計画書」において対応方針を規定しております。

リスクの発生時には、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に発生部門と所管部門が連携し対応策を講じるとともに、重要なリスクが発生し、全社的な対応が必要であると判断した場合においては、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、迅速かつ適正に対応することで当社グループの損失又は不利益の最小化を図ります。

当社グループで発生したリスクに対し再発防止策を講じた場合には、取締役会に報告するとともに、グループ内で共有することにより、同様のリスクが発生しないよう徹底を図っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役について、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役金子文雄氏、大田成幸氏、大仲一正氏、村上知子氏、峯森章氏、村井一雅氏、北嶋紀子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己もしくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、その職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合、情報提供、報告を怠った又は遅延した場合には、補償の対象としないこととしております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する①役員、②管理職従業員、③従業員（不当な行為に起因するものに限る）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項に掲げる事項について、取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮し、適切な人財を継続的に確保することを目的としております。

④　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

2025年３月期における活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席率
代表取締役社長執行役員 | 金子　文雄 | 100％（18回/18回）
取締役専務執行役員 | 大田　成幸 | 100％（18回/18回）
取締役常務執行役員 | 大仲　一正 | 100％（18回/18回）
社外取締役 | 村上　知子 | 100％（18回/18回）
取締役（常勤監査等委員） | 峯森　章 | 100％（18回/18回）（注）１
社外取締役（監査等委員） | 村井　一雅 | 100％（18回/18回）
社外取締役（監査等委員） | 北嶋　紀子 | 100％（18回/18回）（注）１
社外監査役 | 魚住　隆太 | 100％（５回/５回）（注）２

（注）１．当社は、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。2024年６月26日より前に開催された取締役会においては監査役として出席し、それ以降は、監査等委員である取締役として出席しております。

（注）２．社外監査役魚住隆太の出席状況については、2024年６月26日の監査役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

審議内容

2025年３月期における取締役会では、中期経営計画達成に向けた取組みに関する審議が最も多く、中期的な企業価値向上に向けた審議を行っております。また、当社グループ経営等における課題とその解決策に向けた取組みについても審議するとともに、グループカバナンス強化の観点からリスク管理・コンプライアンスに関する報告も適宜行っております。

また、2025年３月期に関する取締役会実効性評価は、外部機関の助言を得ながら、2025年４月時点における取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施いたしました。外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。この結果、昨年度の評価において認識された課題について、一定の取組み及び改善がなされたこと等により、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。しかしながら、以下の事項については、今後の課題と認識しており、取締役会の実効性を高めるよう対応に努めております。

・取締役会における議論を更に充実させていくために、引き続き、重要審議事項の選択と集中が必要であり、継続して、グループ経営会議等への権限委譲を検討していく必要がある

・取締役会がその期待される役割・機能を果たすため、M&Aによりグループ化した子会社の経営状況や、中期経営計画の進捗状況について、執行役員から業務執行状況の報告を受ける機会を確保する必要がある

・社内役員と社外役員とのより円滑なコミュニケーションの機会を確保する必要がある

ｂ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

2025年３月期における活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席率
代表取締役社長執行役員 | 金子　文雄 | 100％（４回/４回）
社外取締役（監査等委員）（委員長） | 村井　一雅 | 100％（４回/４回）
社外取締役 | 村上　知子 | 100％（４回/４回）

審議内容

2025年３月期は、主に報酬制度を協議しており、譲渡制限付株式報酬制度の対象範囲や業績に連動する指標について意見交換を実施いたしました。また、後継者計画に沿った運営がなされているかの検証を行い、新たな執行役員の選任について協議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 金子　文雄 | 1956年10月17日生 | 1979年４月　有限会社大栄衛生（現：株式会社大栄衛生）入社 1983年９月　三重中央開発株式会社　取締役 1986年６月　同社　監査役 1991年５月　当社　取締役 1994年３月　当社　常務取締役 2002年３月　当社　取締役副社長 2002年３月　三重中央開発株式会社　取締役副社長 2004年５月　当社　代表取締役副社長 2004年５月　三重中央開発株式会社　代表取締役副社長 2007年４月　当社　代表取締役社長 2007年４月　三重中央開発株式会社　代表取締役社長 2023年９月　一般社団法人資源循環推進協議会　理事（現任） 2024年６月　当社　代表取締役社長執行役員（現任） 2024年９月　アイナックフットボールクラブ株式会社　代表取締役会長兼社長（現任） 2025年４月　一般社団法人SusPla理事 | （注）２ | 61,449,800 （注）４
取締役 専務執行役員 事業・技術担当 | 大田　成幸 | 1954年９月14日生 | 1982年８月　架裕建設有限会社設立　取締役 1996年３月　健裕開発株式会社（現:三重中央開発株式会社）入社 2002年５月　三重中央開発株式会社　取締役兼副事業部長 2007年４月　当社　常務取締役兼事業本部長 2007年４月　三重中央開発株式会社　常務取締役兼事業本部長 2011年４月　一般社団法人日本汚染土壌　処理業協会　理事（現任） 2013年４月　当社　常務取締役 2013年４月　三重中央開発株式会社　常務取締役 2016年２月　一般社団法人日本災害対応システムズ　理事（現任） 2021年６月　当社　専務取締役　事業・技術担当 2022年６月　一般社団法人　堺臨海エコファクトリーズ協議会 理事（現任） 2023年６月　DINS関西株式会社　取締役（現任） 2024年６月　当社 取締役専務執行役員　事業・技術担当（現任） | （注）２ | 49,800
取締役 常務執行役員 営業本部長 営業担当 | 大仲　一正 | 1956年３月28日生 | 1974年３月　日本写真印刷株式会社（現：NISSHA株式会社）入社 1980年６月　丸末興業株式会社（現：株式会社丸末）入社 1989年３月　三重中央開発株式会社入社 2002年５月　同社　取締役営業部長 2010年４月　当社　取締役営業部長 2011年12月　当社　取締役 2019年４月　当社　取締役営業本部長 2021年６月　当社　常務取締役営業本部長　営業担当 2024年６月　当社　取締役常務執行役員営業本部長　営業担当（現任） | （注）２ | 10,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 村上　知子 | 1970年12月23日生 | 2005年10月　弁護士登録　石井義人法律事務所入所 2008年11月　むらた・ふたば法律特許事務所入所 2011年４月　関西学院大学法学部　非常勤講師（ビジネス法担当） 2013年５月　アーカス総合法律事務所設立　パートナー（現任） 2017年４月　国家戦略特区関西圏雇用労働相談センター（有限責任監査法人トーマツ）　委託機関相談員 2017年11月　公益財団法人大阪産業局（内部通報窓口）　委託機関相談員（現任） 2019年４月　大阪市教育委員会第三者専門家チーム　委員（現任） 2021年４月　大阪海区漁業調整委員会　委員（現任） 2021年６月　医療法人せんだん会　監事（現任） 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | （注）２ | 5,100
取締役 常勤監査等委員 | 峯森　章 | 1952年８月10日生 | 1975年４月　株式会社住友銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行 1994年10月　同行　伏見支店長 1997年１月　同行　深江橋支店長 1998年10月　同行　西宮支店長 1999年４月　同行　西宮法人部長 2000年４月　株式会社びわこ銀行（現：株式会社関西みらい銀行）　顧問 2000年６月　同行　取締役 2003年６月　同行　常務取締役 2007年４月　日東薬品工業株式会社　業務管理本部業務管理部長 2007年５月　同社　取締役業務管理本部長 2019年６月　当社　経営管理本部総務部　顧問 2020年２月　当社　監査役 2020年２月　三重中央開発株式会社　監査役（現任） 2024年６月　当社　取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）３ | 10,000
取締役 監査等委員 | 村井　一雅 | 1963年12月13日生 | 1990年10月　監査法人トーマツ大阪事務所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1995年８月　公認会計士登録 2006年８月　税理士登録 2006年８月　村井公認会計士事務所開設　代表（現任） 2007年５月　株式会社マネジメント総合研究所設立　代表取締役 2017年６月　テクニカル電子株式会社（現：株式会社パーキングソリューションズ）　監査役 2019年５月　税理士法人村井会計事務所開設　代表社員（現任） 2021年６月　当社　社外取締役 2024年６月　株式会社日本触媒　社外監査役（現任） 2024年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 5,100
取締役 監査等委員 | 北嶋　紀子 | 1974年10月25日生 | 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　井上隆彦法律事務所（現：フェニックス法律事務所）　入所 2012年１月　同法律事務所　共同代表（現任） 2015年６月　三京化成株式会社　社外取締役（監査等委員） 2017年３月　ダイトロン株式会社　社外監査役 2021年６月　当社　社外監査役 2023年３月　多木化学株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2025年３月　ダイトロン株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 5,100
計 | 61,535,700

（注）１．取締役村上知子氏、村井一雅氏及び北嶋紀子氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長執行役員金子文雄の所有株式数は、資産管理会社であるウイングトワ株式会社が保有する株式数を含んでおります。

５．当社では、意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 役職名及び担当
社長執行役員 | 金子　文雄 | －
専務執行役員 | 大田　成幸 | 事業・技術担当
常務執行役員 | 大仲　一正 | 営業本部長 営業担当
執行役員 | 下田　守彦 | 総合政策本部長 総合政策担当
執行役員 | 出射　邦彦 | 社長付 社長特命担当
執行役員 | 鰐部　仁 | 経営管理本部長 経営管理担当
執行役員 | 下地　弘章 | 事業本部長 事業副担当
執行役員 | 田中　厚夫 | 三木事業所長 三木事業所運営担当
執行役員 | 平井　俊文 | 三重中央開発株式会社代表取締役 三重中央開発株式会社経営全般担当
執行役員 | 森田　憲一 | 三重中央開発株式会社取締役 三重中央開発株式会社開発業務担当
執行役員 | 下地　正勝 | DINS関西株式会社代表取締役 DINS関西株式会社経営全般担当
執行役員 | 石川　光一 | 株式会社ジオレ・ジャパン取締役 株式会社ジオレ・ジャパン営業担当
執行役員 | 釘宮　新一 | 経営管理副本部長兼経理部長 経営管理副担当
執行役員 | 大塚　健護 | 経営管理副本部長兼総務部長 経営管理副担当
執行役員 | 山田　眞 | 技術部長 技術副担当
執行役員 | 濱嶋　弘之 | 営業副本部長 営業副担当
執行役員 | 前山　泰彦 | 三重中央開発株式会社取締役三重事業所長 三重中央開発株式会社運営担当
執行役員 | 中村　龍男 | 株式会社共同土木代表取締役 関東エリア事業担当

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しております。

社外取締役村上知子氏は、当社の株式5,100株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村上知子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

監査等委員である社外取締役村井一雅氏は、当社の株式5,100株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村井一雅氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めていることから、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

監査等委員である社外取締役北嶋紀子氏は、当社の株式5,100株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外取締役（監査等委員）も務めていることから、独立した立場から当社の経営全般に対する監査・監督機能を高めることができると判断し、選任しております。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会への出席・発言等を通じて、独立した立場から経営に関与するとともに、監査室や監査等委員会と連携することにより監督機能の強化を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席・発言、規程等の社内文書の閲覧等を通じて実効性のある監査を実施しており、監査等委員会において常勤監査等委員とともに監査計画を立案し、監査実施状況の共有等を行っております。

また、会計監査人や監査室の会計監査・内部監査報告を受けるとともに、定期的に会計監査人や監査室と意見交換や情報共有のためのミーティングを実施しており、監督・監査機能を効果的に発揮するために緊密な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名で構成されております。

常勤監査等委員である峯森章氏は、長年の金融機関勤務で培った幅広い経験を有しており、上場会社及び当社グループ子会社において過去に取締役として経営に従事しており、経営全般に対する高度な知識を有しております。また、子会社である三重中央開発株式会社の監査役も兼務しております。

社外取締役である村井一雅氏は、公認会計士・税理士の資格として、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めております。

社外取締役である北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外取締役（監査等委員）も務めております。

また、監査室が監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員の業務補助を行っております。

ｂ．監査役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、監査役会及び監査等委員会の活動状況は以下のとおりです。

（2024年４月１日から第45期定時株主総会(2024年６月26日)終結の時まで)

地位 | 氏名 | 出席率
常勤監査役 | 峯森　章 | 100％（３回/３回）
社外監査役 | 魚住　隆太 | 100％（３回/３回）
社外監査役 | 北嶋　紀子 | 100％（３回/３回）

（第45期定時株主総会(2024年６月26日)終結の時から2025年３月31日まで)

地位 | 氏名 | 出席率
取締役（常勤監査等委員） | 峯森　章 | 100％（10回/10回）
社外取締役（監査等委員） | 村井　一雅 | 100％（10回/10回）
社外取締役（監査等委員） | 北嶋　紀子 | 100％（10回/10回）

監査内容

当社の監査役会及び監査等委員会は、監査計画に基づき、会計監査人及び監査室との意見交換や重要書類の閲覧・調査等を行い、当社の内部管理体制の検証を目的とした監査を実施しております。

イ　当事業年度の重点監査項目等

2025年３月期の監査計画において、設定した重点監査項目及び監査活動の概要は次のとおりとなります。

重点監査項目

重点監査項目 | 主な監査活動と課題認識
①　法令・定款遵守 | 各拠点への往査（当社最重要事項）
②　個別リスクの未然防止 | 事故及びクレーム報告の閲覧・調査
③　内部統制システムの整備・運用状況 | 監査室より内部統制評価を定期的に聴取

監査活動の概要

・取締役会等の重要な会議への参加、執行部門へのヒアリング等を通じた監査の結果、いずれの項目についても特に改善を要する事項はなく、当社最重要事項と認識している「法令・定款遵守」については次年度以後も継続して監査を行ってまいります。

・当社グループ会社各社の監査役との情報連携、監査等委員でない社外取締役及び代表取締役との意見交換等を通じ、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めました。

ロ　会計監査人、監査室との連携

会議 | 回数 | 実施内容
三様監査（監査等委員・会計監査人・監査室の連携） | ３回 | 監査等委員、会計監査人及び監査室が出席し、各監査計画や監査の実施状況等について三者間での情報共有を図りました。
会計監査人との連携 | ４回 | 監査等委員、会計監査人、監査室及び当社経営管理本部経理部（オブザーバー）が出席し、四半期レビュー、中間・期末監査結果等について、会計監査人より報告を受け意見交換を行いました。
２回 | 監査等委員会及び会計監査人の双方向からの積極的な情報連携・共有を行いました。「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人から、当事業年度の候補として提示を受けた項目に対する妥当性について意見交換を行いました。監査等委員は、「監査上の主要な検討事項」の設定が適切であることを判断するとともに、記載内容と関連する情報開示の適切性や整合性等を確認いたしました。
監査室との連携 | 12回 | 監査等委員会において内部監査結果及び子会社の内部監査実施状況・結果の報告を受けたほか、監査室の内部統制部門からの内部統制評価を四半期毎に受け、緊密な連携を図りました。

ｃ．監査役及び監査等委員の活動状況

イ　常勤監査等委員

常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するために、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会、賞罰委員会、サステナビリティ推進委員会、事業推進幹部会、案件検討会、責任者会議、グループ監査役連絡会等の重要な会議へ出席いたしました。また、当社グループ本部、当社及び子会社の各事業所及び関係会社への往査、業務執行部門からの業務報告の聴取及び監査室やリスク管理部門、内部統制担当者等との緊密な連携等により、当社グループの監査結果、内部通報窓口への通報内容等の情報収集、内部統制システムの構築・運用状況等の監査を実施し、その結果を適宜、監査等委員会に連携いたしました。

ロ　社外監査等委員

社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会において各委員が持つ豊富な知識・経験から必要な発言を適宜行っております。加えて、代表取締役との意見交換会、会計監査人との意見交換会、監査等委員ではない社外取締役との意見交換等の活動を行っております。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続き

当社は、代表取締役社長直属の組織として監査室（監査室長含め、８名体制）を設置しており、「内部監査規程」に基づき、グループ内部監査体制の実効性を確保するための基本方針を定め、独立的かつ客観的な立場から当社グループの内部監査を実施しております。

監査室は、代表取締役社長の同意を得て取締役会で報告された内部監査計画に基づき、業務の規模や特性を踏まえたリスクプロファイルに応じたリスクベースでの内部監査に努めております。また、内部監査の実施にあたっては、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門やテーマ毎の内部管理体制の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。

内部監査の結果については、代表取締役社長に対しては事案毎に報告するとともに、内部監査の実効性を確保するため取締役会及び監査等委員会へ定期的に直接報告しております。監査室は、監査等委員会に直接報告し、指示を受けるレポーティングラインを確保しており、さらに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、内部監査計画や監査結果に係る情報を共有しております。

ｂ．グループの内部監査に係る体制、監査品質、活動概要

監査室は、子会社の内部監査を通じてグループ全体の内部管理体制の適切性・有効性を確認し、必要に応じて子会社に対する指導及び助言することにより、グループ全体の内部監査体制の強化に努めております。また、当社の監査等委員及び子会社の監査役が出席する定例会議を半期毎に開催し、グループの内部監査の高度化へ向けた取組み状況や監査室が行った助言・勧告を共有することで、グループの内部監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されており、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間、その他の業務執行社員については連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　田邉　太郎

指定社員　業務執行社員　西田　直樹

指定社員　業務執行社員　廣田　拓爾

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、以下のとおり「会計監査人の評価または会計監査人候補の選定に関する基準」を定め、会計監査人の能力、組織及び体制、監査の品質及び独立性等を総合的に勘案して評価を実施しております。

監査等委員会は会計監査人について、当該選定基準に従って評価を行い、監査方法及び結果が相当であると認められると評価し、かつ下記方針に定める解任その他の事由に該当しないことから、会計監査人を再任することが適当であると判断したため、選定しております。

会計監査人の評価または会計監査人候補の選定に関する基準
監査等委員会は、次に掲げる事項その他の適正な監査が実施される体制が整備されているかどうかを基準として、会計監査人の評価または会計監査人候補の選定を行う。 1.　会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれにも該当しないこと。 2.　日本公認会計士協会および公認会計士・監査審査会による検査結果等において、重大な問題がないこと。指摘事項等がある場合、適切な対応を行っていること。 3.　独立性と専門性を保持し、品質管理体制が相当であること。 4.　当社の事業内容を理解したうえで、リスクを勘案した適切な監査計画を策定・実行していること。 5.　監査報告、レビュー結果報告などの内容が適切で、適時に十分な説明を行っていること。 6.　経営者、経理部門、内部監査部門等の執行部門や監査等委員と有効なコミュニケーションを行っていること。 7.　監査報酬の水準が、有効性や効率性にも配慮され、相当であること。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、以下の評価プロセスにより、会計監査人の評価を毎期行っております。

イ　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針への適合

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に定める会計監査人の解任理由（義務違反、職務懈怠等）への該当有無について、会計監査人との協議や日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の結果を通じて確認いたしました。

ロ　会計監査人の評価または会計監査人候補の選定に関する基準に基づく評価

上記「会計監査人の評価または会計監査員候補の選定に関する基準」に基づくチェックリストや執行部門からのヒアリング等を通じ、会計監査人の独立性、監査チームの体制、監査品質等を確認いたしました。

ハ　その他会計監査人の職務遂行の適切性の確認

会計監査人の評価等に関する実務指針等への対応状況を踏まえ、会計監査人の職務遂行の適切性について確認いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 46 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 46 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、会計監査人の監査の内容及び時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。

また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条第１項に基づき、監査等委員会の同意の上実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社への移行前において、監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、独立性、監査結果等と報酬等の内訳が適切であるかを検証のうえ、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、2024年６月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を年額320百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬総額を年額46百万円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

なお、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会において、上記報酬総額とは別枠で、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額64百万円以内、譲渡制限付株式報酬として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額16百万円以内、譲渡制限付株式報酬として、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額32百万円以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は１名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容と取締役会で決議された決定方針との整合性を吟味し、指名・報酬諮問委員会からの答申を尊重のうえ、決議しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は下記のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとする。

ｂ．基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は「役員報酬規程」に基づき、取締役の役職、職責等に応じて定める固定報酬とし、業績及び社会情勢等を勘案して、必要に応じて見直しを図るものとする。固定報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ｃ．譲渡制限付株式報酬の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は「役員報酬規程」に基づき、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として支給する。

譲渡制限付株式報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

・譲渡制限付株式の具体的な内容

譲渡制限付株式に関する報酬等は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を採用し、取締役会があらかじめ定める、基本割当株式数及び原則として１事業年度（以下、「業績評価期間」）における当社グループの企業活動の最終的な成果を表す親会社株主に帰属する当期純利益の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、譲渡制限付株式を割り当てる。

親会社株主に帰属する当期純利益 | 割当株式数
前期比５％未満増加 | 1.0倍
前期比５％以上増加 | 1.5倍
前期比10％以上増加 | 2.0倍

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

・譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

・譲渡制限付株式の総数

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の監査等委員である取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の監査等委員である取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

・譲渡制限付株式の総数

当社の監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 121 | 105 | 15 | － | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 10 | 8 | － | 2 | 1
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 2 | － | － | 1
社外役員 | 19 | 15 | － | 3 | 6

（注）１.当社は、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。上記の員数及び報酬等の額については、それぞれ同株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名（社外取締役）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）の分を含んでおります。なお取締役（社外取締役）を退任後、同日付で監査等委員である取締役（社外取締役）に就任した１名の員数及び報酬等の額、監査役（社外監査役）を退任後、同日付で監査等委員である取締役（社外取締役）に就任した１名の員数及び報酬等の額につきましては、いずれも社外役員に含めて記載しております。

２.上記の監査役には、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、員数及び報酬等の額につきましては、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

３.取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。

５.業績連動報酬等に係る業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、当事業年度に支給した業績連動報酬等の算定に係る前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は13,591百万円であります。当該指標を選択した理由は、当該指標が当社グループの企業活動の最終的な成果を表し、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるために適切な指標であるとの判断から選択したものであります。当社の業績連動報酬は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を採用し、取締役会があらかじめ定める、基本割当株式数及び原則として１事業年度（以下、「業績評価期間」）における当社グループの企業活動の最終的な成果を表す親会社株主に帰属する当期純利益の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、譲渡制限付株式を割り当てることとしており、当事業年度に支給した業績連動報酬等の算定に係る前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、その前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益から10％以上増加したことから、基本割当株式数の2.0倍の譲渡制限付株式を割り当てております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬などの総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な株式の取得にあたっては、取締役会においてその合理性を審議のうえ、取得の決議をしており、当該株式の発行会社との取引関係や株式取得金額等を総合的に勘案しております。また、保有する全ての株式の運用状況について、四半期に一度取締役会に対して報告をしており、継続保有することの合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 30
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,351

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 持株会株式の定期購入によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 553,500 | 184,500 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （増加理由） 株式分割によるものです。 （注） | 無
2,100 | 1,643
株式会社りそなホールディングス | 101,160 | 101,160 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
130 | 96
株式会社上組 | 17,704 | 16,968 | 地元企業との関係を維持・強化するため保有しているものです。 （増加理由） 持株会株式の定期購入によるものです。 （注） | 無
61 | 56
株式会社池田泉州ホールディングス | 60,000 | 60,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
26 | 23
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
28 | 21
日本ハム株式会社 | 1,000 | 1,000 | 安定的な取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
5 | 5

（注）当社は、特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難ですが、株式保有の合理性は、ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。