## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 47,600,000
計 | 47,600,000

（注）2025年５月15日開催の取締役会において、株式分割(１株を４株に分割)及び株式分割に伴う定款の一部変更につ

いて決議いたしました。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年７月１日に、当社の発行可能

株式総数は、142,800,000株増加し、47,600,000株から190,400,000株に増加いたします。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,109,187 | 19,109,187 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 19,109,187 | 19,109,187 | ― | ―

（注）１　当社の発行済株式総数は、2025年３月14日、2025年３月31日に自己株式を消却したことにより、前事業年度

末に比べ777,488株減少しております。

２　2025年５月15日開催の取締役会において、株式分割(１株を４株に分割)について決議いたしました。株式分

割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年７月１日に、当社の発行済株式総数は、57,327,561株増

加し、19,109,187株から76,436,748株に増加いたします。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注）１ | △178,980 | 19,886 | ― | 25,016 | ― | 27,898
2025年３月14日 (注）２ | △650,000 | 19,236 | ― | 25,016 | ― | 27,898
2025年３月31日 (注）２ | △127,488 | 19,109 | ― | 25,016 | ― | 27,898

(注）１　株式の併合（10株を１株に併合）によるものであります。

２　自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 22 | 28 | 141 | 89 | 9 | 6,947 | 7,236 | ―
所有株式数(単元) | ― | 39,382 | 7,269 | 98,153 | 11,264 | 11 | 34,736 | 190,815 | 27,687
所有株式数の割合(％) | ― | 20.64 | 3.81 | 51.44 | 5.90 | 0.01 | 18.20 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式は8,000株であり、「個人その他」に80単元含まれております。

２　上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所 有株式数の割合 (％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 4,715 | 24.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,631 | 8.54
株式会社レノ | 東京都渋谷区南平台町３番８号 | 1,435 | 7.51
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 1,360 | 7.12
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 994 | 5.21
野村　絢 （常任代理人　三田証券株式会社） | １０Ａ　Ｂｕｋｉｔ　Ｔｕｎｇｇａｌ　Ｒｏａｄ　Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ　３０９７２３ （東京都中央区日本橋兜町３番11号） | 529 | 2.77
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 500 | 2.62
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 491 | 2.57
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 474 | 2.48
トヨタ不動産株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 461 | 2.42
計 | ― | 12,593 | 65.93

(注) 上記には信託業務に係る株式として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,631千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）500千株が含まれております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 8,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,073,500
| 190,735 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 27,687
| ― | ―
発行済株式総数 | 19,109,187 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 190,735 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれており

ます。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 愛知製鋼㈱ | 愛知県東海市 荒尾町ワノ割１番地 | 8,000 | ― | 8,000 | 0.04
計 | ― | 8,000 | ― | 8,000 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年２月27日）での決議状況 （取得日　2025年２月28日） | 650,000 | 4,394,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 650,000 | 4,394,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年５月15日）での決議状況 （取得日　2025年５月16日） | 3,100,000 | 26,257,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 3,100,000 | 26,257,000,000
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 303 | 1,565,130
当期間における取得自己株式 | 108 | 824,020

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 777,488 | 5,154,519,968 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 9,283 | 34,161,440 | ― | ―
保有自己株式数 | 8,000 | ― | 3,108,108 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまの利益の尊重を重要な経営方針としており、企業体質の充実・強化を図りつつ、計画的な事業展開により、企業価値の向上並びに配当政策の充実に努めております。この方針のもと、配当金につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しながら、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して株主のみなさまのご期待にお応えしていきたいと考えており、連結配当性向は40％以上を目安としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、定款に基づき取締役会としております。

当期の配当金につきましては、中間配当において１株につき70円、期末配当において１株につき90円とし、あわせて１株につき160円（配当性向40.2％）となりました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 1,382 | 70
2025年４月25日 取締役会決議 | 1,719 | 90

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは経営理念のもと、持続可能な社会の実現が企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の基盤であると考えております。こうした考えのもと、経営の公正性・透明性・効率性の維持・向上の実現と株主やお客様をはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係の構築に向け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

(Aichi Way)

2018年１月にグローバル全社員の行動規範・普遍的な価値観として『伝承』・『感謝』・『創造』を基軸とする『Aichi Way』を制定、グループ全役員・社員全員への浸透を図るとともに、一人ひとりが着実に実践することで、一層の経営基盤強化を推し進め、品格ある企業集団となることを目指しております。

#####

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることができ、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制を整備できると考えております。なお、当社では会社経営などにおける豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役２名と社外監査役２名が、取締役の職務の執行を監督・監査し、経営監視機能の客観性及び中立性確保の面で十分に機能する体制を整備しております。

(カンパニー・本部・部門)

主要製品を基軸としたバーチャル会社である「カンパニー」、カンパニーの事業運営を支える機能軸として４つの本部から構成される「コーポレートオフィス」、安全・品質機能を担う「リスクマネジメント本部」、そして独立した内部監査機能から構成される組織体系としております。なお、各カンパニーに「プレジデント」、各本部には「本部長」をそれぞれ配置し、責任・権限の委譲を進めるとともに、さらなる意思決定の迅速化を図っております。

(取締役会)

毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役は、独立した立場から経営判断・意思決定の過程で、幅広い経験、見識に基づいた助言・提言をしております。

(監査役会)

当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役は取締役の職務の執行状況を日常的にモニタリングして、職務執行の適法性・適正性を監査するとともに、必要に応じ内部監査担当部署からも報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。社外監査役は取締役会への出席及び常勤監査役から監査状況の報告を聴取し、必要に応じて監査法人、内部監査担当部署の監査室とも連携して、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

(役員報酬・人事案策定委員会)

当社は過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しております。

同委員会では経営陣幹部の選解任と取締役候補者、監査役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績等を評価のうえ審議、取締役会に答申しております。取締役会では同委員会の答申を踏まえ、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ております。

また、同委員会においては、経営陣幹部、取締役の報酬についても同様に審議、取締役会に答申しております。取締役会では同委員会の答申を踏まえ決定しております。

（各種業務推進会議）

役員及び経営陣幹部等で構成される各種業務推進会議にて、経営に関わる重要事項の審議・情報共有や業務執行状況の確認を行っております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。　（◎は議長、委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員報酬・ 人事案策定委員会
代表取締役会長 | 藤岡　高広 | ◎ |  |
代表取締役社長 | 後藤　尚英 | ○ |  | ○
代表取締役副社長 | 中村　元志 | ○ |  |
取締役 経営役員 | 石井　直生 | ○ |  |
社外取締役 | 安井　香一 | ○ |  | ◎
社外取締役 | 新居　勇子 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 横田　博史 | ○ | ◎ |
常勤監査役 | 小川　正路 | ○ | ○ |
社外監査役 | 熊澤　聡太郎 | ○ | ○ |
社外監査役 | 三木　浩一 | ○ | ○ |

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は以下のとおり、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、コンプライアンス・リスクマネジメントの徹底、職務の効率性確保、グループ管理体制及び監査役に関する事項につき、適正な運用に努め、毎年その運用状況を確認し、体制のさらなる充実をめざします。

業務執行部門においては、業務分掌規程・決裁基準等に基づき執行部門の役割責任を明確にして、有効かつ効率的な業務の執行を行っております。あわせて、法令遵守/経理/安全衛生/環境/品質保証/調達等に関する内部監査機能を持つ部門が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。

当社は、以下の基本方針(2022年４月28日取締役会決議（基本方針の一部を見直し）)に基づき、内部統制システムを整備しております。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程及び愛知製鋼グループ企業行動指針を策定・周知し、社員への教育・啓蒙等により法令違反を予防し、また法令違反が生じた場合に適切に対処することができるよう、経営トップミーティング等及び法令遵守責任者を中心とした法令遵守体制を構築いたします。総務担当部署、監査役及び社外弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、社内の自浄作用を活性化させます。また、内部監査担当部署は、全社の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会規程及び文書管理規程を策定・周知し、議事録・決裁書類その他の重要な文書の保存及び管理が適切に行われるよう、情報保存管理体制を構築いたします。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程及びリスクの態様に応じた各種規程を策定・周知し、会社にとって重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるよう、経営トップミーティング等を中心としたリスク管理体制を構築いたします。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会が決議した中長期及び年次の経営計画をもとに部門長は方針を具体化し、職務執行の効率性を確保します。取締役は、経営計画に基づき、業務執行責任者を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。業務執行責任者は、取締役の指揮監督に基づき、機動的に業務執行を行います。

企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項は、子会社管理規程に基づき、適時に報告を受けます。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、適時に報告を受け、子会社に対して重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるようにいたします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社社長との会議、会合等を定期的に開催し、グループ方針の周知、徹底を図るとともに、経営課題への取組状況を確認し、業務の適正を確保するための必要な助言、支援を行います。また、当社の取締役、監査役及び業務執行責任者が、子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の業務執行を監査、監視いたします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における業務の適正を目的として、子会社全てに適用する「愛知製鋼グループ企業行動指針」を定め、教育、啓蒙等により法令違反の予防を実施いたします。また、愛知製鋼グループ全体として、内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、グループ全体の自浄作用を活性化させます。

内部監査担当部署は、愛知製鋼グループ全体の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長に報告いたします。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会直属の専任の使用人を配置します。当該使用人に関する人事異動、昇格・降格、人事考課は、事前に監査役会又は常勤監査役の同意を得ます。当該使用人は必要とする会議に出席し、社内各部門・子会社は当該使用人の調査・情報収集に協力いたします。

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実を発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。また、取締役、業務執行責任者及び使用人は、監査役の求めに応じて適時、業務の報告を行います。

監査役は、取締役会のほか経営トップミーティングその他の重要な会議に出席します。また、りん議書は、閲覧のため監査役に回付します。

子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、主管部署又は業務担当部署は子会社から適時報告を受け、社内「エスカレーションルール」に基づき、監査役は当該部署から適時報告を受けます。

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

企業倫理規程に基づく内部通報制度と同等に、通報者が報告したことにより不利益な扱いを受けないよう運用いたします。

監査役の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針

通常の監査に必要な費用は監査計画に基づき半期毎に予算化し、請求に基づき、前払い又は実費の支払いを実施いたします。監査費用が追加的に発生した場合又は発生が予想される場合、監査役は速やかに費用を経理部に請求し、経理部は前払い又は実費の支払いを実施いたします。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役社長をはじめとした取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。また内部監査担当部署との連携を密にし、適時報告を受けます。

(IR活動及びCSR活動等)

当社では、適時開示に係る開示体制及び内部管理体制を充実させ、有効に機能する環境を整備しております。同時にIR活動及びSR活動の一環として決算説明会の開催や株主・アナリスト・機関投資家・個人投資家とのミーティングを通じて、株主や投資家のみなさまへの積極的かつタイムリーな情報開示とその充実に努め、社会から一層信頼される会社をめざしております。

また当社は、中長期・年次経営計画に基づく環境保全活動、社会貢献活動、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等のCSR活動を積極的に推進しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と各社外取締役及び監査役の間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同第423条第１項に定める責任について、同425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

(会社補償契約の内容の概要)

当社と各取締役及び各監査役の間では、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者となる役員等が、役員等として行った業務に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を補填することとしております。なお、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求に対しては補填しないこと、一定の免責金額を設ける等の措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者である役員等は、当社及び当社子会社の全ての取締役、経営役員、執行職及び監査役であり、その保険料は全額当社及び当社子会社による会社負担としております。

##### (取締役の定数)

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### (取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役会で決議することができる株主総会決議事項)

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同第423条第１項に定める責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

##### (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。

④取締役会、役員報酬・人事案策定委員会の活動状況

(取締役会)

短期的視点としては、主要顧客である自動車業界の急激な量変動・減産影響及びエネルギー・資材価格の上昇といった足元の状況を踏まえ、収益最大化のための価格体系改革・在庫管理・原価低減方策等について活発に議論・審議等を行いました。中長期的視点としては、「愛知製鋼グループ 2024-26年度中期経営計画」及び「愛知製鋼グループ 2030年ビジョン」を軸としたマルチパスウェイへの貢献、グローバルサウスへの展開、社会課題へのソリューションの提供、基盤強化等、持続的な企業価値向上に向けた議論・審議等を行いました。その他、安全・品質や海外戦略等、幅広いトピックについて議論・審議等を行いました。

(役員報酬・人事案策定委員会)

賞与を中心とした役員報酬制度、代表取締役社長の後継者計画、及び新役員体制戦略について独立社外取締役を中心に議論・意見交換等がなされました。

当事業年度において当社は取締役会を年15回、役員報酬・人事案策定委員会を年３回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 | 役員報酬・ 人事案策定委員会 出席状況
代表取締役会長 | 藤岡　高広 | 全15回中15回 | －
代表取締役社長 | 後藤　尚英 | 全15回中15回 | 全３回中３回
代表取締役副社長 | 中村　元志 | 全15回中15回 | －
取締役 経営役員 | 安永　直弘 | 全３回中３回 | －
取締役 経営役員 | 石井　直生 | 全12回中12回 | －
社外取締役 | 安井　香一 | 全15回中15回 | 全３回中３回
社外取締役 | 新居　勇子 | 全15回中15回 | 全３回中３回
常勤監査役 | 知野　広明 | 全３回中３回 | －
常勤監査役 | 横田　博史 | 全15回中15回 | －
常勤監査役 | 小川　正路 | 全12回中12回 | －
社外監査役 | 小倉　克幸 | 全15回中15回 | －
社外監査役 | 熊澤　聡太郎 | 全15回中14回 | －

（注）　全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　　(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 | 藤岡　高広 | 1954年８月31日生 |
1979年４月 | トヨタ自動車工業株式会社
| （現 トヨタ自動車株式会社）入社
2006年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
2011年５月 | 当社常勤顧問
2011年６月 | 当社取締役社長
2023年６月 | 当社取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 437
代表取締役社長 | 後藤　尚英 | 1966年３月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年１月 | 当社営業・調達本部トヨタ営業部長
2016年１月 | 当社経営管理本部海外事業部主査
2016年４月 | アイチフォージ ユーエスエイ株式会社 取締役社長
2017年４月 | 当社鍛（キタエル）カンパニー アイチフォージ ユーエスエイ株式会社 取締役社長
2018年４月 | 当社参与 鍛（キタエル）カンパニー アイチフォージ ユーエスエイ株式会社 取締役社長
2020年４月 | 当社参与 お客様本部トヨタ営業部長
2021年４月 | 当社執行職 お客様本部トヨタ営業部長
2022年１月 | トヨタ自動車株式会社本社工場主査 出向
2023年１月 | 当社経営役員 スマートカンパニー主査
2023年４月 | 当社経営役員 開発本部主査
2023年６月 | 当社取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 168
代表取締役副社長 | 中村　元志 | 1960年９月４日生 |
1983年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2008年１月 | 同社エンジン生技部エンジン企画ＳＥ室長
2008年６月 | 同社エンジン生技部長
2014年４月 | 同社常務理事
2014年４月 | 同社衣浦工場長
2018年１月 | 当社常勤顧問
2018年４月 | 当社専務執行役員 モノづくり・未来創生本部副本部長
2018年６月 | 当社取締役 専務執行役員 モノづくり・未来創生本部副本部長
2019年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2019年４月 | 鍛（キタエル）カンパニープレジデント
2020年４月 | 当社取締役副社長就任(現任)
2024年４月 | 当社リスクマネジメント本部長 CRO就任 (現任)
| (注)３ | 274
取締役経営役員 経営企画本部長 | 石井　直生 | 1963年９月25日生 |
1986年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2012年１月 | 同社人事部長
2014年１月 | 同社東京秘書部長
2014年４月 | 同社渉外部長
2018年１月 | 同社常務役員 渉外・広報本部副本部長
2019年１月 | 同社渉外広報本部長
2019年７月 | 同社渉外広報本部副本部長
2020年９月 | 当社執行役員 企画創生本部副本部長
2021年４月 | 当社経営役員 企画創生本部長
2024年４月 | 当社経営役員 経営企画本部長就任（現任）
2024年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 104
取締役 | 安井　香一 | 1952年１月８日生 |
1976年４月 | 東邦瓦斯株式会社入社
2006年６月 | 同社執行役員
2008年６月 | 同社取締役 常務執行役員
2010年６月 | 同社取締役 専務執行役員
2012年６月 | 同社取締役社長 執行役員
2015年６月 | 当社取締役就任（現任）
2016年６月 | 東邦瓦斯株式会社 取締役会長
2021年６月 | 同社相談役
2025年６月 | 同社顧問就任（現任）
| (注)３ | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 新居　勇子 | 1961年１月27日生 |
1979年４月 | 全日本空輸株式会社入社
2010年４月 | 同社大阪支店副支店長
2011年４月 | 同社東京支店副支店長
2014年４月 | 同社執行役員 大阪支店長
2016年４月 | 同社上席執行役員 営業センター副センター長 兼 関西支社長
| ＡＮＡセールス株式会社（現 ＡＮＡあきんど株式会社）取締役副社長
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
2021年４月 | ＡＮＡあきんど株式会社 取締役副社長
2022年４月 | 同社顧問就任（現任）
| (注)３ | 36
常勤監査役 | 横田　博史 | 1962年３月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社電磁品事業本部品質管理室長（部長級）
2011年６月 | 当社電磁品本部品質管理室長
2012年１月 | 当社品質保証部電磁品品質管理室長
2013年10月 | 当社品質保証部副部長
2015年１月 | 当社品質保証部長
2021年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 20
常勤監査役 | 小川　正路 | 1962年１月１日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社経理部副部長 兼 経理室長（部長級）
2014年１月 | 当社経営管理本部経理部長
2017年４月 | 当社企画創生本部経理部長
2018年４月 | 当社参与 企画創生本部経理部長
2019年１月 | 当社参与
2022年４月 | 当社執行職
2024年４月 | 当社執行職 経営企画本部主査
2024年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| (注)５ | 75
監査役 | 熊澤　聡太郎 | 1964年３月14日生 |
1989年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2010年１月 | 同社第１アッパーボデー設計部長
2012年４月 | 同社車両基盤企画部長
2016年４月 | 同社先行開発推進部長
2019年１月 | 株式会社豊田自動織機 自動車事業部製品企画部長
2020年６月 | 同社執行織
2022年６月 | 同社経営役員就任（現任）
2023年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 三木　浩一 | 1958年１月２日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2023年４月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所 （現在に至る）
2023年４月 | 慶應義塾大学名誉教授就任（現任）
2025年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,159

(注) １　取締役　安井香一、取締役　新居勇子は、社外取締役であります。

２　監査役　熊澤聡太郎、監査役　三木浩一は、社外監査役であります。

３　2025年６月18日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

４　2025年６月18日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

５　2024年６月13日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

## ６　2023年６月21日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める

補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
宗像　雄 | 1968年１月10日生 |
1997年４月 | 関谷法律事務所 （現 関谷・宗像法律事務所）入所 （現在に至る）
| ―

②　社外役員の状況

(a)社外役員を選任するにあたっての方針の内容

当社は、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験及び能力を総合評価した上、経営に対する監督ができる人物を選任しております。

(b)社外取締役の選任理由と当社との関係

(安井香一取締役)

社外取締役の安井香一氏を選任した理由は、中部地区の中核企業である東邦瓦斯株式会社において、営業部門の要職を経て企業経営者として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を活かし、経営全般の監督機能強化に尽力いただくことを期待したからであります。そして、その独立した立場及び他業種出身という視点及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般に関する議題について積極的に意見・提言を行うことで、経営全般の監督機能の強化に貢献いただいております。同氏は、東邦瓦斯株式会社の相談役であります。当社は同社との間で、ガスの需給取引を行っておりますが、これらの取引はガス事業者との通常の取引であり、またその取引額は売上高の３％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

(新居勇子取締役)

社外取締役の新居勇子氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する全日本空輸株式会社及びＡＮＡあきんど株式会社において、営業部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を活かし、経営全般の監督機能強化に尽力いただくことを期待したからであります。そして、その独立した立場及び他業種出身という視点及びグローバル企業における豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般に関する議題について積極的に意見・提言を行うことで、経営全般の監督機能の強化に貢献いただいております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

(c)社外監査役の選任理由と当社との関係

(熊澤聡太郎監査役)

社外監査役の熊澤聡太郎氏を選任した理由は、グローバルに事業を展開する株式会社豊田自動織機において、開発部門の要職として活躍されることで培われた豊富な経験と幅広い見識及び優れた人格と高い倫理性を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏は、当社の第４位の株主である株式会社豊田自動織機の経営役員であります。当社は同社との間で、当社製品等の取引を行っておりますが、これらの取引は定型的な取引であり、また、当社と本人の取引はありません。

(三木浩一監査役)

社外監査役の三木浩一氏を選任した理由は、弁護士及び大学教員としての専門的かつ幅広い見識に加え、優れた人格と高い倫理性を有しており、その独立した視点から、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化に資すると判断したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社と各社外取締役及び社外監査役のその他の関係は「①役員一覧」に記載のとおりであり、上記以外に、当社と当社の各社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

監査担当部署との関係

当社は監査役監査、内部監査、会計監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査における計画、結果の報告、意見交換、監査立ち会い結果などを共有し、緊密な相互連携の強化に努めています。また、この監査報告は適宜取締役会に報告され、社外取締役の意見を踏まえて適切に実施しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名からなり、取締役の職務の執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しています。具体的には、常勤監査役からの活動報告、カンパニープレジデント、本部長等からの事業概況や業務執行状況の報告、代表取締役をはじめとした取締役との意見交換等を実施して、取締役の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。なお、監査役のうち、小川正路氏は当社において経理・財務担当の役員としての、小倉克幸氏はトヨタ自動車株式会社において経理部及び財務部の室長としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 知野　広明 | 全３回中３回
横田　博史 | 全13回中13回
小川　正路 | 全10回中10回
非常勤 （社外）監査役 | 小倉　克幸 | 全13回中13回
熊澤　聡太郎 | 全13回中13回

（注）　全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内44部署及び国内外グループ会社14社に対する実地監査を実施するとともに、取締役会や経営トップミーティング等の重要会議への出席、内部監査担当部署及び監査法人との情報交換等を実施しています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行の法令及び定款への適合性など業務の適正性を確保するため、業務執行部門による相互牽制機能に加え、内部監査担当部署（監査室（人員３名）及び法令遵守/経理/安全衛生/環境/品質保証/調達等に関する内部監査機能を持つ部門）が、すべての部門及び子会社を適法性と合理性の観点から監査して、その結果を取締役社長に報告することに加え、内部監査担当部署は内部監査の実効性を確保するため、取締役会、監査役会にも適宜、必要に応じて報告を行っております。また、監査役、監査法人及び内部監査担当部署は、必要に応じて随時情報を共有するなど、効率的で実効性のある監査を連携して進めております。

③　会計監査の状況

(a)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(b)継続監査期間

1969年以降

当社は、2007年以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。また、少なくとも1969年から2006年まで継続して旧監査法人伊東会計事務所及び旧中央青山監査法人による監査を受けております。なお、1968年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。

(c)業務を執行した公認会計士の氏名

小林　正英

平岩　修一

(d)監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。

(e)監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として、適切な監査ができると認められる専門性、独立性、監査体制の整備状況等を有していることを基準としており、選定方針に沿った評価を実施、適合性を確認し選定しております。

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

業務執行部門（経理部）から監査法人の活動実績及びその評価を聴取し、あわせて常勤監査役が定期的に会計監査について監査法人から活動内容の報告を受け、また必要に応じて監査現場に立ち会うことにより、監査法人の職業倫理の遵守状況、独立性の保持、監査体制及び監査品質を維持した適切な監査をしていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 78 | ― | 75 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 78 | ― | 75 | 0

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関して合意された手続き業務です。

##### (b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬((a)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 3 | 5 | 4 | 0
計 | 3 | 5 | 4 | 0

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e)監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料の入手、報告等をもとに、会計監査人の監査計画の監査日数や人員配置などの内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする役員報酬・人事案策定委員会を2018年12月に立ち上げ、審議、取締役会に答申しており、取締役会では同委員会の答申を踏まえ決定しております。

②　取締役報酬の決定方針

当社は会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を取締役会で定めており、その概要は以下のとおりです。

(基本的な考え方)

当社の取締役報酬制度は、以下の考え方に基づき設計する。

１.取締役のそれぞれに求められる役割及び責任に応じたものとする。

２.当社の事業戦略に整合したものであり、持続的な企業価値向上に向けた取り組みを取締役に促すものと

する。

３.経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものとする。

４.経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定する。

５.報酬制度の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとする。

(報酬の構成及び割合)

社外取締役を除く取締役の報酬については、a．固定報酬としての月額報酬、b．短期インセンティブ報酬としての賞与、c．中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬から構成することとする。

a．固定報酬としての月額報酬

各取締役の役割・職責に応じて決定し、固定報酬として月額報酬を支給する。

b．短期インセンティブ報酬としての賞与

以下の基準に基づき決定し、支給の時期は原則として毎年６月頃とする。

１) 賞与は、各期の業績をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向及び中長期業績や過去の支給実績

などを総合的に勘案する。業績連動部分に関しては、中期経営計画で連結営業利益を目標指標としている

ことから、連結営業損益に連動させる。

２) 賞与金額は、過去の連結営業損益の推移等から基準営業利益及び基準賞与額を決めた上で、当該事業年度

の連結営業損益との比較を行い、賞与支給のための指数を算出したうえで、基準賞与額に指数を乗じ算定

する。なお、この指数は当該事業年度の連結営業損益が零又は損失の場合は０％となり、利益の場合はそ

の金額に連動して増加するものとする。

３) 個人別の賞与金額の決定にあたっては、会社業績への貢献度や、中期経営計画におけるプロジェクト等の

進捗率を勘案した評価を反映するものとする。

c．中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬

株主との更なる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるため、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を付与する。なお、付与の時期は原則として毎年７月頃とする。

１) 原則として毎年、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、その職位に応じて決

定された数の当社普通株式を付与する。

２) その付与される株式の数は、当社が付与対象者に対して支給する報酬全体の金額の概ね10％程度の金額

に相当する数を目安とする。

３) 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式の払込期日から当社の取締

役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする。

なお、社外取締役を除く取締役の報酬の構成割合は、業績目標を100％達成した場合に、a：b：cの割合が概ね72：18：10となるよう設計する。

社外取締役の報酬については、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与及び株式報酬の支給はなく、固定報酬としての月額報酬のみとする。当該固定報酬としての月額報酬は、経済環境や市場動向、他社の支給水準を考慮の上、決定する。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項)

当社の取締役の報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別の報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定する。

(取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項)

固定報酬としての月額報酬、及び、賞与のうち個人別の評価に係る金額の部分については、その内容の決定を代表取締役社長に委任する。

１) 権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社

長が最も適しているためである。

２) 当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を

独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会に原案を諮問し答申を得るものとする。

なお、取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬・人事案策定委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

③　業績連動報酬に関する事項

当社の持続的な企業価値向上及び事業計画達成のための短期インセンティブとして、業績連動報酬である賞与を支給しております。当該報酬の内容の概要等は「②取締役報酬の決定方針」に記載の通りです。

④　非金銭報酬に関する事項

株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」）に非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給しております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。

対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割当を受けます。また、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年20,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

なお、支給の際に付された条件の概要等は以下のとおりです。

１) 対象取締役は、割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」）の払込期日から当社の取締役会が予

め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」）、本割当株式について、

譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」）。

２) 対象取締役が、譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期

間の満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡そ

の他正当な理由がある場合を除き、当社は本割当株式を無償で取得する。

３) 上記１)の定めにかかわらず、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地

位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制

限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記２)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲

渡制限期間が満了する前に上記２)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数

及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規

定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然

に無償で取得する。

４) 上記１)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子

会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、

当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認

された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま

での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲

渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲

渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤　役員等の報酬に関する株主総会の決議

取締役の月額報酬及び賞与の限度額は、2020年６月18日開催の第116回定時株主総会にて年額600百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役分は年額100百万円以内）と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。また、監査役の報酬限度額は、2020年６月18日開催の第116回定時株主総会にて年額150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

譲渡制限付株式報酬の報酬総額は、2020年６月18日開催の第116回定時株主総会にて年額50百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役会が定める地位を退任した時点の直後の時点までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 294 | 220 | 45 | 27 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 66 | 66 | ― | ― | 3
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | 4

（注）１　業績連動報酬は、2025年５月15日開催の取締役会で決議した賞与金額を計上しております。

２　非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除く）に対し交付した譲渡制限付株式に関し、当事業年度に費用化された金額を計上しております。

３　上記には、2024年６月13日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役を含んでおります。

当社は株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとして、取締役（社外取締役を除く。）に非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給しております。当該譲渡制限付株式報酬の内容の概要等については、「④非金銭報酬に関する事項」に記載のとおりであります。

なお、社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、業績連動報酬である賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の支給はなく、固定報酬としての月額報酬のみ支給しております。

⑦　取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

当事業年度における社外取締役を除く取締役に支給した固定報酬としての月額報酬及び業績連動報酬である賞与のうち、個人別の評価に係る金額の部分については、その内容の決定を代表取締役社長の後藤尚英に委任しております。権限を委任した理由及び権限が適切に行使されるようにするための措置については、「②取締役報酬の決定方針」に記載のとおりであります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としており、純投資目的の株式は保有しない方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

事業戦略や将来の関係等を総合的に勘案したうえで、中長期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を保有しております。

個別の保有株式につきましては、社内運営要領に従い、毎年、保有目的、保有に伴う便益やリスク等を定性、定量両面から評価し、当社の中期経営計画の達成に資するかという観点から保有の適否を取締役会が検証しております。具体的には、個別銘柄ごとの取引状況や事業面での連携等の定性的評価と、配当金・事業上の利益などが当社の加重平均資本コストを超えているかという定量的評価を行っております。検証の結果、保有が適当でないと判断したものについては、売却等の意思決定をしております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 39 | 7,597
非上場株式以外の株式 | 11 | 19,016

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,368

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務連携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱豊田自動織機 | 478,305 | 478,305 | 鋼カンパニー、鍛カンパニー、スマートカンパニーにて取引があり、自動車用鋼材・部品の取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
6,076 | 7,485
豊田通商㈱ | 1,420,371 | 473,457 | 鋼カンパニー、ステンレスカンパニー、鍛カンパニーにて取引があり、自動車用鋼材・部品の重要な商社としての取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無 (注)３
3,540 | 4,860
Vardhman Special Steels Ltd | 9,259,258 | 9,259,258 | 当社は、インドの特殊鋼メーカーであるVardhman Special Steels Ltd社と、2019年８月27日に、業務・資本提携を締結しております。当社からの技術支援を受け品質・コスト競争力を向上させた、同社鋼材の活用による、当社アセアン鍛造拠点の競争力強化や、増加が見込まれるインド市場の需要取り込みなどをねらいとしており、両社の中長期にわたる関係強化を図るため、資本提携を行っております。同社との協業は順調に推移しております。 | 無
3,226 | 3,592
中央発條㈱ | 1,915,540 | 1,915,540 | 鋼カンパニーにて取引があり、ばね用平鋼の取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
3,218 | 2,040
日本発条㈱ | 900,680 | 900,680 | 鋼カンパニーにて取引があり、ばね用平鋼の取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
1,446 | 1,348
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 388,870 | 388,870 | 傘下の銀行等と取引があり、決済業務や資金調達先としての金融取引関係の維持・発展及び、資金調達方法や投資に関する助言等による経営上の便益を得ることを目的として保有しております。 | 無 (注)４
782 | 605
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 139,755 | 46,585 | 傘下の銀行等と取引があり、決済業務や資金調達先としての金融取引関係の維持・発展及び、資金調達方法や投資に関する助言等による経営上の便益を得ることを目的として保有しております。 | 無 (注)４ (注)５
530 | 415
名港海運㈱ | 60,083 | 91,683 | 鋼カンパニー、ステンレスカンパニー、鍛カンパニーにて取引があり、安定的な物流取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
94 | 146
岡谷鋼機㈱ | 12,800 | 6,400 | 鋼カンパニー、ステンレスカンパニー、鍛カンパニーにて取引があり、中部地区における重要な商社としての取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有 (注)６
89 | 108
㈱御園座 | 5,200 | 5,200 | 地域文化の発展支援を目的として保有しております。取引関係はありませんが、②（a）に記載の通り保有合理性の検証を行い、保有が適当と判断しております。 | 無
8 | 9
井関農機㈱ | 2,000 | 2,000 | 鋼カンパニーにて取引があり、機械・工具用鋼の取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 無
2 | 2
スズキ㈱ | － | 3,020,464 | － | 無
－ | 5,251
日本製鉄㈱ | － | 5,077 | － | 有
－ | 18

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　名港海運㈱以下の株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全11銘柄について記載しております。

３　豊田通商㈱は、2024年６月30日を基準日として2024年７月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

４　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

５　㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年９月30日を基準日として2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

６　岡谷鋼機㈱は、2024年８月31日を基準日として2024年９月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務連携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱デンソー | 2,072,000 | 2,072,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
3,820 | 5,973
豊田合成㈱ | 278,000 | 278,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
745 | 902