## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,500,000 | 25,413,486 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 27,500,000 | 25,413,486 | － | －

（注）2025年５月20日付で自己株式2,086,514株の消却を行いました。自己株式消却後の発行済株式数は25,413,486株となります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月16日 （注） | △329 | 27,500 | － | 5,188 | － | 7,810

（注）　2025年５月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項について決議し、2025年５月20日付で自己株式2,086千株の消却を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 19 | 235 | 112 | 7 | 2,194 | 2,587 | －
所有株式数 （単元） | － | 48,637 | 1,304 | 80,185 | 51,387 | 509 | 92,771 | 274,793 | 20,700
所有株式数 の割合(％) | － | 17.70 | 0.47 | 29.18 | 18.70 | 0.19 | 33.76 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,256,838株は「個人その他」に32,568単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

なお、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は3,256,838株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,775 | 7.33
株式会社T'sコーポレーション | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16番39号 | 1,775 | 7.32
ツルミ共栄会 | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16番40号 | 1,662 | 6.86
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,138 | 4.69
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,013 | 4.18
THE BANK OF NEW YORK-JASDECTREATY ACCOUNT （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号） | 813 | 3.36
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 700 | 2.89
デンヨー株式会社 | 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号 | 648 | 2.67
株式会社ダイコウ | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16番39号 | 579 | 2.39
有限会社ツルミ興産 | 大阪市鶴見区鶴見４丁目16番39号 | 547 | 2.26
計 | － | 10,654 | 43.95

（注）１　ダルトン・インベストメンツ・インクから、2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年２月１日現在で3,209千株（株券等保有割合11.67％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,775千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,256,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,222,500 | 242,225 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,500,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 242,225 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社鶴見製作所 | 大阪市鶴見区鶴見 ４丁目16番40号 | 3,256,800 | － | 3,256,800 | 11.84
計 | － | 3,256,800 | － | 3,256,800 | 11.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間2024年５月14日～2024年11月８日） | 700,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 135,400 | 504,048,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 564,600 | 1,995,951,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月11日）での決議状況 （取得期間2024年11月12日～2025年５月12日） | 550,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 280,200 | 945,299,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 269,800 | 1,054,701,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 49.1 | 52.7
当期間における取得自己株式 | 99,800 | 318,058,900
提出日現在の未行使割合(％) | 30.9 | 36.8

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月13日）での決議状況 （取得期間2025年５月14日～2025年11月11日） | 600,000 | 2,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 51,000 | 183,522,000
提出日現在の未行使割合(％) | 91.5 | 92.4

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,402 | 557,500
当期間における取得自己株式 | 950 | 153,000

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 2,086,514 | 2,971,234,109
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（取締役及び執行役員等に対する譲渡制限付株式報酬として処分した取得自己株式） | 15,500 | 73,547,500 | － | －
その他（社員持株会に対する譲渡制限付株式インセンティブとして処分した取得自己株式） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,256,838 | － | 1,322,074 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的な視野に立った積極的な事業展開に備えたキャッシュ・フローを確保しつつ、株主還元として安定配当を行うことを資本政策の基本的な考え方としております。

株主還元を充実させていくため、原則として連結損益を基礎とし、特別な損益の状態である場合を除き、連結配当性向の水準を30％程度とし、安定的・継続的な利益還元に努めてまいります。また、自己株式の取得につきましても中長期的な株主還元の観点から適時適切に実施してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当については法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会決議に加え取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

当期の配当金については、競争激化に対処しコスト競争力を高めるための設備投資、今後の事業展開、当期の業績等を総合的に勘案し、また株主の皆様のご支援にお応えするため、中間配当金は当初予定の普通配当22円に「イタリア共和国におけるZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式100％取得記念配当」２円を加えた24円の配当を実施しました。また、期末配当金は当初予定の普通配当28円に「当社京都工場のモータ生産棟竣工記念配当」２円を加えた30円の配当を実施することに決定しました。これらにより、年間配当金は合わせて54円であります。

内部留保資金の使途は、新しい市場を創造できる魅力ある新製品の開発や新装置の研究及び設備投資の充実等の原資として使用する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月11日 | 588 | 24
取締役会決議
2025年５月13日 | 727 | 30
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、水と人とのやさしいふれあいを経営理念として、「For The Earth 地球のために」「For All The People かかわるすべての人のために」を軸に、社会・環境課題の解決にむけて事業運営に取組んでいくこと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの立場を認識し、透明・公正・果断な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスを実効的なものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進していくことを基本的な考え方としております。

イ　株主の権利・平等性の確保

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

ロ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ツルミグループ行動規範のもと、各ステークホルダー（お客様、仕入先、社員、地域社会等）との信頼関係の維持・向上に努めます。

ハ　適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報においても主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

ニ　取締役会の責務

透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

ホ　株主との対話

株主と長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営の基本方針、法令等で定められた事項や重要事項は取締役会を開催し決定することとしており、監査等委員である取締役が経営に対するチェックとリスク管理及び取締役の職務執行について客観的立場から監視しております。

当社の取締役会は、提出日（2025年６月26日）現在、代表取締役社長 辻本治が議長を務めており、その他に専務取締役 西村武幸、常務取締役 上田孝徳、取締役 敦賀啓一郎、取締役 辻本晃利、社外取締役 園田隆人、社外取締役 井上麗、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 松本浩の計10名で構成しております。

監査等委員会は、社外取締役 松本浩が委員長を務める他、社外取締役 田中祥博、社外取締役 亀井徹三の計３名で構成しております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的としております。社外取締役 田中祥博が委員長を務める他、代表取締役社長 辻本治、常務取締役 上田孝徳、社外取締役 亀井徹三、社外取締役 園田隆人の計５名で構成しております。

また、社外取締役については、有能な人材を迎えることができるよう社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。

会社の機関と内部統制の関係図は以下のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営管理体制の充実が求められるなか、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制の整備と運用を確立することにより、経営の意思決定の効率化を図り、企業価値を高めるとともに法令等の遵守及び経営の透明性の向上に努めることを経営課題の一つと位置づけております。

また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ　企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行委員については後記「（２）役員の状況②」のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続きを定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営成績、株価、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに必要に応じて監査等委員である取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。

また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社各社の独立性を尊重しつつ、コンプライアンスの周知、徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行い、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に事業報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社に報告し承認を得る体制とするなど子会社の業務の適正化を図っております。

また、内部監査室にグループ会社ガバナンス管理チームを設置し、海外を含めたグループ会社のコンプライアンス・ガバナンス管理体制を分析・評価し、適正な体制を構築するための改善指導を行うとともに、内部監査チームが、国内外の子会社の監査を行い、必要に応じて子会社の監査人と面談を実施しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役（社外取締役含む）及び執行役員等（退任役員を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、役員等賠償責任保険の契約期間は１年間であり、当該保険の契約期間満了前に取締役会で決議の上、更新する予定であります。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の５分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款に定めております。

チ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 辻本　治 | 100％（12回／12回）
専務取締役 生産・技術部門統括 | 西村　武幸 | 100％（12回／12回）
常務取締役 管理部門統括 | 上田　孝徳 | 100％（12回／12回）
取締役上席執行役員 経理財務部長 | 敦賀　啓一郎 | 100％（12回／12回）
取締役上席執行役員 戦略企画部長 兼 国際営業部長 | 辻本　晃利 | 100％（10回／10回）
取締役 | 園田　隆人 | 100％（12回／12回）
取締役 | 井上　麗 | 100％（12回／12回）
取締役 （監査等委員） | 田中　祥博 | 100％（12回／12回）
取締役 （監査等委員） | 亀井　徹三 | 100％（12回／12回）
取締役 （監査等委員） | 松本　浩 | 100％（12回／12回）

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会は12回であり、取締役上席執行役員　辻本晃利の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

取締役会におきましては、当社グループの経営成績や財政状態などの経営状況に関する報告がなされるほか、資本政策や大型投資案件、事業リスクの評価やマネジメントなど、重要な事項について審議・決議を行っております。

また、当社の経営理念に基づき、中期経営計画をはじめとした企業戦略等についても協議、策定し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、自社のサステナビリティを巡る取組や、人的資本・知的財産への投資等の重要性を考慮した上で、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、適切に監督を行っております。

なお、当事業年度の取締役会での主な審議事項としましては、

・資本効率の向上と株主への利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得・消却に関する検討

・持分法適用会社であったZENIT INTERNATIONAL S.P.A.の株式取得、ならびに取得後のシナジー効果を最大限に発揮していくための各種課題についての検討

・当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図るための株式分割の検討

・サステナビリティ関連のリスク・機会における課題・対応策について、サステナビリティ戦略委員会から報告を受けての検討

・当社及びグループ会社各社の業績の進捗状況確認・ガバナンス体制強化に向けた取組の検討

・会計監査人や監査等委員とのKAM（Key Audit Matters、監査上の主要な検討事項）に関する検討

などであります。

また、役員の報酬等の額は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。指名報酬委員会は、当事業年度に４回開催し、委員長をはじめ委員全員が全て出席しております。指名報酬委員会において指名・報酬など特に重要な事項の審議・検討を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 辻本　治 | 1957年10月24日 |
1980年３月 | 当社入社
1988年12月 | 取締役経理本部経営管理部長
1990年12月 | 常務取締役営業本部長兼経営企画室長
1992年６月 | 専務取締役営業本部長
1993年６月 | 取締役副社長兼営業本部長
1997年５月 | 取締役副社長兼開発部門統括
1998年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 215
専務取締役 生産・技術部門統括 | 西村　武幸 | 1960年３月13日 |
1982年３月 2008年４月 2010年４月 2013年４月 2014年４月 2014年６月 2016年10月 2017年４月 2021年４月 2022年４月 2022年７月 2024年１月 | 当社入社 営業推進部次長 社長室戦略グループ次長 執行役員京都工場設計部長 執行役員京都工場副工場長兼設計部長 取締役執行役員京都工場副工場長兼設計部長 取締役執行役員生産・技術部門統括 常務取締役生産・技術部門統括 SHANGHAI TSURUMI PUMP CO.,LTD. 董事長 （現任） 専務取締役生産・技術部門統括（現任） TSURUMI VACUUM ENGINEERING（SHANGHAI）CO., LTD. 董事長（現任） TSURUMI PUMP VIET NAM CO.,LTD. 取締役会長（現任）
| (注)４ | 13
常務取締役 管理部門統括 | 上田　孝徳 | 1960年３月13日 |
1984年３月 2006年４月 2011年10月 2013年10月 2014年４月 2015年４月 2015年６月 2016年２月 2022年４月 | 当社入社 米子工場管理部次長 TSURUMI PUMP TAIWAN CO.,LTD. 副総経理 社長室戦略グループ長 執行役員社長室戦略グループ部長 執行役員社長室長 取締役執行役員社長室長 TSURUMI PUMP KOREA CO.,LTD. 代表理事（現任） 常務取締役管理部門統括（現任）
| (注)４ | 14
取締役 上席執行役員 経理財務部長 | 敦賀　啓一郎 | 1975年11月13日 |
2007年４月 | 当社入社
2014年４月 | 管理部次長
2016年４月 | 管理部次長兼監査等委員会事務局
2019年４月 | 執行役員管理部長
2022年６月 | 取締役執行役員管理部長
2023年４月 | 取締役上席執行役員経理財務部長（現任）
| (注)４ | 11
取締役 上席執行役員 戦略企画部長 兼 国際営業部長 | 辻本　晃利 | 1989年6月28日 |
2015年４月 | 当社入社
2020年４月 | 国内営業部兼推進グループ次長
2022年４月 | 執行役員SDGs推進室長
2023年４月 | 執行役員ポンプシステム部長
2024年４月 | 執行役員戦略企画部長兼ポンプシステム部長
2024年６月 | 取締役上席執行役員戦略企画部長兼ポンプシステム部長
2025年３月 | TSURUMI (AMERICA),INC. President / Chief Executive Officer（現任）
2025年４月 | 取締役上席執行役員戦略企画部長兼国際営業部長（現任）
| (注)４ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 園田　隆人 | 1955年４月３日 |
1979年３月 | 富士シール工業株式会社（現株式会社フジシールインターナショナル）入社
1994年12月 | Fuji Ace Co.,Ltd.（タイ） 営業担当副社長
2000年８月 | Fuji Seal Europe Ltd. 代表取締役社長
2004年６月 | 株式会社フジシールインターナショナル取締役 兼執行役
2004年10月 | American Fuji Seal,Inc. 代表取締役社長
2008年９月 | Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V. 代表取締役社長（兼American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長）
2011年８月 | 株式会社フジシール日本 代表取締役社長
2015年６月 | 株式会社フジシール日本 取締役会長 兼株式 会社フジシールインターナショナル CFO
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 井上　麗 | 1991年１月17日 |
2016年11月 | PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.入社
2019年９月 | 同社ジャパンデスク・シニアアソーシエイト
2020年３月 | フリーランスのコンサルタントとして活動
2021年５月 | マレリ株式会社入社
2022年５月 | Microworld Innovation di Tedeschi Jacopo & Leonardo snc Direttore Finanziario（現任） ※Direttore Finanziarioとはイタリア語の財務担当役員でCFO相当であります。
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 田中　祥博 | 1959年５月21日 |
1988年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 田中祥博法律事務所開業（現任）
2001年10月 2010年４月 2012年３月 2013年４月 2015年６月 2016年６月 2024年４月 | 和歌山大学経済学部非常勤講師 国立大学法人和歌山大学非常勤監事 和歌山県労働委員会公益委員(会長代理) 和歌山弁護士会会長 日本弁護士連合会理事 近畿弁護士会連合会常務理事 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) 和歌山県労働委員会公益委員(会長)(現任)
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 亀井　徹三 | 1962年５月18日 |
1995年６月 | 浅田恒博税理士事務所入所
2012年２月 | 税理士登録
2016年12月 2020年６月 | 亀井徹三税理士事務所開業（現任） 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 松本　浩 | 1956年９月19日 |
1979年４月 | 日立マクセル株式会社（現マクセル株式会社）入社
1984年９月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1988年３月 2019年７月 2020年６月 | 公認会計士登録 松本浩公認会計士事務所開業（現任） 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 2024年６月 | 株式会社エスコンアセットマネジメント社外取締役(監査等委員)(現任) 株式会社ロイヤルホテル社外監査役(現任)
| (注)３ | －
計 | 287

（注）１　取締役　園田隆人、取締役　井上麗、取締役　田中祥博、取締役　亀井徹三及び取締役　松本浩は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　松本浩、委員　田中祥博、委員　亀井徹三

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

５　取締役上席執行役員戦略企画部長 兼 国際営業部長　辻本晃利は、代表取締役社長　辻本治の長男であります。

６　当社では意思決定・監督と執行の分離により、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりです。

（※印は取締役兼務者）

氏名 | 役職 | 担当職務
織田　浩典 |  | 上席執行役員 | 国内営業部長
敦賀　啓一郎 | ※ | 上席執行役員 | 経理財務部長
辻本　晃利 | ※ | 上席執行役員 | 戦略企画部長 兼 国際営業部長
石村　博文 |  | 執行役員 | 京都工場長
桂田　暢哉 |  | 執行役員 | 技術部長
井上　明 |  | 執行役員 | デジタル推進部長
洪　　偉彦 |  | 執行役員 | 汎用製品生産担当部長
吉井　康富 |  | 執行役員 | 人事総務部長
高尾　考一 |  | 執行役員 | 生産技術部長

７　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
清水　和也 | 1973年８月29日 | 1997年10月 | 東陽監査法人入社 | －
2001年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 清水和也公認会計士事務所開業（現任）
2021年８月 | 税理士登録
2021年９月 | 中辻義則税理士事務所入所(非常勤)(現任)

②　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及び任期は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 辻本　治 | 1957年10月24日生 |
1980年３月 | 当社入社
1988年12月 | 取締役経理本部経営管理部長
1990年12月 | 常務取締役営業本部長兼経営企画室長
1992年６月 | 専務取締役営業本部長
1993年６月 | 取締役副社長兼営業本部長
1997年５月 | 取締役副社長兼開発部門統括
1998年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 215

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
専務取締役 生産・技術部門統括 | 西村　武幸 | 1960年３月13日生 |
1982年３月 2008年４月 2010年４月 2013年４月 2014年４月 2014年６月 2016年10月 2017年４月 2021年４月 2022年４月 2022年７月 2024年１月 | 当社入社 営業推進部次長 社長室戦略グループ次長 執行役員京都工場設計部長 執行役員京都工場副工場長兼設計部長 取締役執行役員京都工場副工場長兼設計部長 取締役執行役員生産・技術部門統括 常務取締役生産・技術部門統括 SHANGHAI TSURUMI PUMP CO.,LTD. 董事長 （現任） 専務取締役生産・技術部門統括（現任） TSURUMI VACUUM ENGINEERING（SHANGHAI）CO., LTD. 董事長（現任） TSURUMI PUMP VIET NAM CO.,LTD. 取締役会長（現任）
| (注)４ | 13
常務取締役 管理部門統括 | 上田　孝徳 | 1960年３月13日生 |
1984年３月 2006年４月 2011年10月 2013年10月 2014年４月 2015年４月 2015年６月 2016年２月 2022年４月 | 当社入社 米子工場管理部次長 TSURUMI PUMP TAIWAN CO.,LTD. 副総経理 社長室戦略グループ長 執行役員社長室戦略グループ部長 執行役員社長室長 取締役執行役員社長室長 TSURUMI PUMP KOREA CO.,LTD. 代表理事（現任） 常務取締役管理部門統括（現任）
| (注)４ | 14
取締役 上席執行役員 経理財務部長 | 敦賀　啓一郎 | 1975年11月13日生 |
2007年４月 | 当社入社
2014年４月 | 管理部次長
2016年４月 | 管理部次長兼監査等委員会事務局
2019年４月 | 執行役員管理部長
2022年６月 | 取締役執行役員管理部長
2023年４月 | 取締役上席執行役員経理財務部長（現任）
| (注)４ | 11
取締役 上席執行役員 戦略企画部長 兼 国際営業部長 | 辻本　晃利 | 1989年6月28日生 |
2015年４月 | 当社入社
2020年４月 | 国内営業部兼推進グループ次長
2022年４月 | 執行役員SDGs推進室長
2023年４月 | 執行役員ポンプシステム部長
2024年４月 | 執行役員戦略企画部長兼ポンプシステム部長
2024年６月 | 取締役上席執行役員戦略企画部長兼ポンプシステム部長
2025年３月 | TSURUMI (AMERICA),INC. President / Chief Executive Officer（現任）
2025年４月 | 取締役上席執行役員戦略企画部長兼国際営業部長（現任）
| (注)４ | 32
取締役 | 園田　隆人 | 1955年４月３日生 |
1979年３月 | 富士シール工業株式会社（現株式会社フジシールインターナショナル）入社
1994年12月 | Fuji Ace Co.,Ltd.（タイ） 営業担当副社長
2000年８月 | Fuji Seal Europe Ltd. 代表取締役社長
2004年６月 | 株式会社フジシールインターナショナル取締役 兼執行役
2004年10月 | American Fuji Seal,Inc. 代表取締役社長
2008年９月 | Fuji Seal Packaging de Mexico, S.A. de C.V. 代表取締役社長（兼American Fuji Seal, Inc.代表取締役社長）
2011年８月 | 株式会社フジシール日本 代表取締役社長
2015年６月 | 株式会社フジシール日本 取締役会長 兼株式 会社フジシールインターナショナル CFO
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 井上　麗 | 1991年１月17日生 |
2016年11月 | PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A.入社
2019年９月 | 同社ジャパンデスク・シニアアソーシエイト
2020年３月 | フリーランスのコンサルタントとして活動
2021年５月 | マレリ株式会社入社
2022年５月 | Microworld Innovation di Tedeschi Jacopo & Leonardo snc Direttore Finanziario（現任） ※Direttore Finanziarioとはイタリア語の財務担当役員でCFO相当であります。
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 田中　祥博 | 1959年５月21日生 |
1988年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 田中祥博法律事務所開業（現任）
2001年10月 2010年４月 2012年３月 2013年４月 2015年６月 2016年６月 2024年４月 | 和歌山大学経済学部非常勤講師 国立大学法人和歌山大学非常勤監事 和歌山県労働委員会公益委員(会長代理) 和歌山弁護士会会長 日本弁護士連合会理事 近畿弁護士会連合会常務理事 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) 和歌山県労働委員会公益委員(会長)(現任)
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 亀井　徹三 | 1962年５月18日生 |
1995年６月 | 浅田恒博税理士事務所入所
2012年２月 | 税理士登録
2016年12月 2020年６月 | 亀井徹三税理士事務所開業（現任） 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 松本　浩 | 1956年９月19日生 |
1979年４月 | 日立マクセル株式会社（現マクセル株式会社）入社
1984年９月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1988年３月 2019年７月 2020年６月 | 公認会計士登録 松本浩公認会計士事務所開業（現任） 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 2024年６月 | 株式会社エスコンアセットマネジメント社外取締役(監査等委員)(現任) 株式会社ロイヤルホテル社外監査役(現任)
| (注)３ | －
計 | 287

（注）１　取締役　園田隆人、取締役　井上麗、取締役　田中祥博、取締役　亀井徹三及び取締役　松本浩は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　松本浩、委員　田中祥博、委員　亀井徹三

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

５　取締役上席執行役員戦略企画部長 兼 国際営業部長　辻本晃利は、代表取締役社長　辻本治の長男であります。

６　当社では意思決定・監督と執行の分離により、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりです。

（※印は取締役兼務者）

氏名 | 役職 | 担当職務
織田　浩典 |  | 上席執行役員 | 国内営業部長
敦賀　啓一郎 | ※ | 上席執行役員 | 経理財務部長
辻本　晃利 | ※ | 上席執行役員 | 戦略企画部長 兼 国際営業部長
石村　博文 |  | 執行役員 | 京都工場長
桂田　暢哉 |  | 執行役員 | 技術部長
井上　明 |  | 執行役員 | デジタル推進部長
洪　　偉彦 |  | 執行役員 | 汎用製品生産担当部長
吉井　康富 |  | 執行役員 | 人事総務部長
高尾　考一 |  | 執行役員 | 生産技術部長

７　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
清水　和也 | 1973年８月29日 | 1997年10月 | 東陽監査法人入社 | －
2001年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 清水和也公認会計士事務所開業（現任）
2021年８月 | 税理士登録
2021年９月 | 中辻義則税理士事務所入所(非常勤)(現任)

③　社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。

当社と全ての社外取締役との間には、役員報酬を除き、人的関係、資本的関係その他の利害関係はいずれもなく、また社外取締役の重要な兼職先との取引関係もありません。

当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割は、「独立的、専門的な立場での経営に対するチェックとアドバイス」と考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」等を参考にしており、さらに監査等委員会を設置し、取締役10名のうち、社外取締役３名を監査等委員として選任しており、独立性が保たれていると認識しております。また、社外取締役５名につきましては、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営者としての豊富なグローバル経験や企業経営に関する幅広い知識、M&Aや統合プロセス（PMI）推進の経験により、また監査等委員である社外取締役は税務面、会計面、法律面での豊富な知識により、独立的・客観的な立場から定例取締役会で妥当性、適法性等に関するアドバイス及び経営の監視を行うとともに、会計監査人より期末の監査結果報告を受ける他、必要に応じて不定期に情報交換を行っており、内部統制部門である内部監査室を含めた相互連携については、情報交換をもって業務監査及び会計監査の質的向上を期しております。

なお、取締役会及び監査等委員会と内部監査部門が連携し、経営に対するチェックとリスク管理を行い、監査等委員である社外取締役が、外部的視点から客観的、中立的な立場で経営監視の役割を十分に果たせる体制としております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員

監査等委員会は社外取締役３名により構成されており、田中祥博は弁護士、亀井徹三は税理士、松本浩は公認会計士の資格を有しております。

ｂ．監査等委員会の主な活動

監査等委員会は、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は16回開催し、各監査等委員はすべて出席しております。各監査等委員は、監査等委員会監査等基準に準拠し、当該事業年度に係る監査の方針、監査計画を定め、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、情報の収集及び監査の環境の更なる整備に努めるとともに取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

監査等委員は毎月開催される取締役会にすべて出席し、重要事項に関する審議・決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと取締役の職務執行についての適法性・妥当性の監視を実施しております。また、業務執行取締役・執行役員と面談を実施し、必要に応じて提言を行っております。

会計監査人とは定期的に会合を持ち、監査方針及び監査計画の説明を受け、各種報告会等で随時に監査に関する報告を受け相互連携を図っております。

内部監査室とは内部監査の計画及び実績について定期的に報告を受け、情報交換を行い、必要に応じて内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、監査の実効性を高めるよう努めております。

なお、当事業年度の監査等委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

・取締役の業務執行状況

・中期経営計画の取組状況

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の評価

・ZENIT INTERNATIONAL S.P.A.完全子会社化に伴う企業結合の会計処理、のれんの評価の確認

・TSURUMI PUMP VIET NAM CO.,LTD.の事業計画達成状況の確認

・執行部や会計監査人とのKAM(監査上の主要な検討事項)に関する協議

・監査等委員会としての取締役会の実効性評価

ｃ．監査等委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役 （監査等委員） | 田中　祥博 | 100％（16回／16回）
取締役 （監査等委員） | 亀井　徹三 | 100％（16回／16回）
取締役 （監査等委員） | 松本　浩 | 100％（16回／16回）

（注）上記のほか、田中祥博は指名報酬委員会の委員長、亀井徹三は指名報酬委員会の委員として、それぞれ当事業年度に開催された委員会4回全てに出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

② 内部監査の状況

内部監査機能としましては、内部監査室内部監査チームが３名体制で内部監査計画及び「監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務監査及び内部統制監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会へそれぞれ報告の上、管掌取締役へも直接報告を行う仕組みとしており、各部門の業務監視を行うとともに各部門において厳正な運用を実行するように指導助言を行っております。さらに新たにグループ会社ガバナンス管理チームを設置し、海外を含めたグループ会社のコンプライアンス・ガバナンス管理体制を分析・評価し、適正な体制を構築するための改善指導を行っております。

また、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会に対して、各部門及び子会社の情報を適時適切に提供しております。なお、経理課員及び法務課員各１名を監査等委員会事務局スタッフとすることによって、必要な情報を適確に提供するための工夫も行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　川越　宗一

業務執行社員　玉田　優樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社は、東陽監査法人より同法人の監査体制等について説明を受け、監査実績、監査の品質管理体制、専門性、独立性、継続性等を総合的に勘案して選任しており、当社の選定方針とも合致しております。また、監査等委員会は会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当委員会の定める「会計監査人の評価基準及び選定基準」に基づき、会計監査人より会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 40 | －

（注）当社の重要な海外子会社であるTSURUMI（AMERICA）,INC.及びZENIT INTERNATIONAL S.P.A.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画における監査時間及び監査内容、過年度の監査計画と実績の状況等を勘案して監査法人と協議し、監査等委員会の同意を得て、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画における監査時間及び監査内容、過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法は、基本報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬からなる報酬体系を設けております。業績連動報酬は、役位別に定める基準額に対し、評価指標（連結数値を含む前期業績や重要な課題実行計画）の計画達成率ごとに設定した役位係数を乗じた額を毎月定額で現金支給しております。取締役会がその役割や責務を適切に遂行すべく実効性の確保と向上を図る上で、各取締役が果たすべき役割を最大限発揮し、その成果を客観的に測る指標として適切であると考えられるため、当該評価指標を選定しております。

なお、業績連動報酬に係る評価指標の基準値及び実績は以下のとおりであります。

2024年度基準値　連結売上高 58,000百万円、連結営業利益 7,800百万円

2024年度実績　　連結売上高 62,629百万円、連結営業利益 8,941百万円

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、委員の半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会で、業績・経営内容・経済情勢及び各管掌業務の遂行結果等を考慮した上で、各取締役の個人別の報酬等の具体的内容を審議し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で決定することを方針としております。当該方針により、指名報酬委員会において、個人別の役割や職責等に基づき報酬額を審議し、取締役会の決議を経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）の報酬額は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役年額20百万円以内）、取締役（監査等委員）の報酬額は年額60百万円以内とされております。なお、当該決議がされた時点において対象となる取締役の員数は９名であり、その内訳は取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であります。

当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等は、基本的に固定報酬（基本報酬及び業績連動報酬）である月額報酬及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成されております。取締役（監査等委員及び社外取締役）の報酬等は、その役割や独立性を考慮し、基本的に固定報酬である月額報酬（基本報酬）のみで構成されております。

ただし、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）及び取締役（監査等委員及び社外取締役）に対して、業績が計画を上回り、従業員に対する業績連動賞与を支給する場合には、これに準じた割合で、固定報酬とは別に、取締役賞与を支給することがあります。

また、2023年５月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金制度に代えて取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）を対象とする新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議された、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役年額20百万円以内）の報酬枠の内枠で、年額50百万円以内、当該制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内と決議されております。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額を現行の50百万円以内から100百万円以内へと50百万円増額し、当該増額に伴い、（i）当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額も現行の300百万円以内から350百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、うち社外取締役年額20百万円以内）へと50百万円増額すること、及び、（ii）本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数を年25,000株以内（ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）とすることにつき、付議する予定です。対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は５名であり、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 181 | 51 | 94 | 35 | 35 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 41 | 39 | 2 | － | － | 5

（注）　上記業績連動報酬には、従業員に対する業績連動賞与に準じた割合で支給した取締役賞与の金額、それぞれ取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）62百万円、監査等委員である社外取締役及び社外取締役１百万円を含めております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用の一環として純投資目的である投資株式を一部保有しておりますが、中長期的な取引関係の維持・強化、シナジー効果等グループ戦略上重要な目的として政策保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分し保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、顧客や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持・強化、シナジー効果等が期待できるものを対象としております。株式を保有することにより当社の企業価値を高め、株主や投資家の皆様の利益に繋がると判断される場合において、このような株式を保有する方針としております。

その判断方法は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは方針に合致しない保有株式については縮減を進めており、事業年度毎に取締役会においてその保有の目的や合理性について検証し、保有を継続するか否かを審議しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 272
非上場株式以外の株式 | 17 | 6,056

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 取引先の持株会に加入しているため、株 式数が増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 20
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
デンヨー㈱ | 543,227 | 543,227 | ・主要な仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
1,325 | 1,262
㈱ワキタ | 670,047 | 670,047 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
1,158 | 1,067
西華産業㈱ | 267,050 | 267,050 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
1,154 | 989
ユアサ商事㈱ | 126,294 | 126,145 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 ・取引先の持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 有
572 | 674
㈱カナモト | 133,925 | 133,925 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
433 | 360
㈱日伝 | 104,357 | 103,981 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 ・取引先の持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 有
301 | 276
㈱電業社機械製作所 | 65,200 | 65,200 | ・主要な取引先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
271 | 260

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本基礎技術㈱ | 264,300 | 264,300 | ・主要な取引先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
173 | 132
㈱大和証券グループ本社 | 140,300 | 140,300 | ・主要な金融取引先である同社傘下大和証券（株）との取引関係の維持強化により、高度な資本政策や財務戦略等を通じて企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
139 | 161
ニシオホールディングス㈱ | 26,400 | 26,400 | ・主要な取引先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 無
110 | 102
イーグル工業㈱ | 52,500 | 52,500 | ・主要な仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
102 | 96
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 24,000 | 8,000 | ・主要な金融取引先である同社傘下（株）三井住友銀行との取引関係の維持強化により、円滑な資金調達や資金運用等を通じて企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 ・株式分割により、株式数が増加しております。（注）２ | 有
91 | 71
橋本総業ホールディングス㈱ | 72,600 | 72,600 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
87 | 101
㈱北川鉄工所 | 43,500 | 43,500 | ・当社製品の主要販売先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
52 | 73

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日工㈱ | 50,000 | 50,000 | ・主要な仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
34 | 38
ＮＯＫ㈱ | 11,550 | 11,550 | ・主要な仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
25 | 24
㈱PILLAR | 6,420 | 6,420 | ・主要な仕入先である同社との取引関係の維持強化を通じ、企業価値向上を図るため保有しております。 ・取引関係への影響を考慮し、定量的な保有効果を示すことは困難ですが、社内での定量的・定性的な検証を実施した結果、効果は十分にあるものと判断しております。 | 有
21 | 40

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を適宜見直しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 7 | 4 | 9

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 4