## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,225,868 | 19,225,868 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 19,225,868 | 19,225,868 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年10月１日（注） | 19,225,868 | 19,225,868 | 5,500 | 5,500 | 3,000 | 3,000

(注) 発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2024年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものである。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 29 | 244 | 83 | 23 | 16,786 | 17,185 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 37,253 | 7,103 | 23,986 | 22,113 | 196 | 97,571 | 188,222 | 403,668
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.8 | 3.8 | 12.7 | 11.8 | 0.1 | 51.8 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式244株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載している。また、当該自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する株式75,900株は含めていない。

２ 証券保管振替機構名義の株式110株が、「その他の法人」に1単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,669 | 13.88
トビシマ共栄会 | 東京都港区港南１－８－15 | 1,250 | 6.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 595 | 3.10
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２－４－２ | 525 | 2.73
飛島ホールディングス従業員持株会 | 東京都港区港南１－８－15 | 448 | 2.33
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－７ | 251 | 1.31
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） | 230 | 1.20
株式会社新居浜鉄工所 | 愛媛県新居浜市新田町１－６－46 | 200 | 1.04
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 165 | 0.86
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＢＲＡＮＣＨ　－　ＰＲＩＭＥ　ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ　ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 165 | 0.86
計 | ― | 6,502 | 33.82

(注) 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式244株を控除して計算している。なお、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式75,900株を含めていない。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,822,000 | 188,220 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 403,668 | ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,225,868 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 188,220 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式が75,900株（議決権759個）含まれている。

また、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10株含まれている。

２ 「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が44株含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 飛島ホールディングス株式会社 | 東京都港区港南１－８－15 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

(注) 株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式75,900株は、上記自己保有株式に含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り、本項において同じ。）を対象として、当社定款附則第２条第２項に基づき会社設立の日から最初の株主総会終結の時までの間につき、飛島建設株式会社（以下「飛島建設」という。）の第76回定時株主総会及び第78回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入している。当社は、飛島建設がみずほ信託銀行株式会社等と締結した2019年８月28日付け株式給付信託契約について、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位並びに権利及び義務を承継している。また2025年５月14日開催の取締役会において、取締役を兼務しない執行役員についても、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の対象として追加することを決議している。

本制度は飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭及び当社が今後必要に応じて拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。

（本信託の内容）

・名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）

・委託者 　：当社

・受託者 　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・受益者 　：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

・信託管理人 　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

・信託の種類 　　　　 　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・本信託契約の締結日 　：2019年８月28日

（当社は、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位並びに権利及び義務を承継している。）

・金銭を信託する日 　 　：2019年８月28日

・信託の期間 　：2019年８月28日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（単元未満株式の買取請求による取得）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 244 | 384,443
当期間における取得自己株式 | 150 | 279,630

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡請求） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 244 | ― | 394 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求及び買取請求による増減は含めていない。

２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値向上のための成長投資や財務の健全性とのバランスを考慮し、安定的な株主還元を行うことを基本方針としている。また、配当の指標を自己資本配当率（ＤＯＥ）としており、「中期経営計画（～2027）」では2027年度にＤＯＥ4.0%以上を目標としている。剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、決定機関は株主総会である。

なお、当期（第１期）の配当金については、上記方針を踏まえ、１株当たり90円の配当を2025年６月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定である。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

※自己資本配当率（ＤＯＥ）＝ 年間配当総額 ÷ 自己資本

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月27日 定時株主総会決議（予定） | 1,730 | 90.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『ブランドストーリー』『３つの「バリュー」』からなる経営ビジョンを掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の効率性、健全性及び透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでいる。

###### ａ．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適切な権利行使のための環境整備を行っている。また、株主の実質的な平等性を確保すべく、体制の整備に努めている。

###### ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めている。

###### ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報及び非財務情報について、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組んでいる。

###### ｄ．株主との対話

当社は、株主との建設的な対話を実現すべく、その体制整備に努めている。

### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制とすべく、監査等委員会設置会社としている。

取締役会は、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、取締役の奥山誠一、社外取締役の齋木昭隆、政井貴子、監査等委員である取締役の荒尾拓司、監査等委員である社外取締役の相原敬、名取俊也、中西晶で構成され、原則として月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。なお、2025年６月27日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会を構成するのは、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、取締役の奥山誠一、社外取締役の政井貴子、大塚久美子、監査等委員である取締役の荒尾拓司、監査等委員である社外取締役の相原敬、名取俊也、中西晶となる。

監査等委員会は、社内出身の取締役で常勤の監査等委員である荒尾拓司を委員長とし、社外取締役の相原敬、名取俊也、中西晶で構成され、内部監査部門である経営監理室及び会計監査人と緊密に連携し、監査状況や内部統制システムの評価状況の確認を行うとともに、取締役の職務執行の監査を実施している。また、監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令等に属さない専任のスタッフを配置、監査に必要な調査や情報収集等を行なっている。

経営の透明性及び客観性を確保すること等を目的として、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保した指名・報酬委員会を設置している。指名・報酬委員会は、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、社外取締役の齋木昭隆、政井貴子で構成され、取締役会からの諮問を受けて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬に関する提案・提言・助言を行う権限を有している。なお、2025年６月27日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、指名・報酬委員会を構成するのは、代表取締役社長の髙橋光彦を議長とし、社外取締役の政井貴子、大塚久美子となる。また、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入している。

経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、執行役員社長の髙橋光彦を議長とし、執行役員副社長の奥山誠一、執行役員の西浦和幸、嶌田陽一、村井俊広、鴨田真人で構成され、取締役会に付議する議案の事前審議を行うほか、戦略的事項及び日常的執行課題の決定並びに各部門からの経営への報告を取りまとめる機関として、原則として月２回、その他必要に応じて開催している。

内部統制委員会は、執行役員社長の髙橋光彦を委員長とし、執行役員副社長の奥山誠一、執行役員の西浦和幸、嶌田陽一、村井俊広、鴨田真人及び主管部長で構成され、内部統制システムの整備・運用状況を把握し、「内部統制システム構築の基本方針」に基づく整備状況を管理している。また、当該内部統制委員会の下部組織として、「リスクマネジメント部会」及び「コンプライアンス部会」を設置している。

イノベーション戦略委員会は、執行役員の西浦和幸を委員長とし、執行役員の嶌田陽一、村井俊広及び主管部長で構成され、グループ経営戦略の執行状況又は経営課題等を組織横断的に共有、検討、審議している。また、当該イノベーション戦略委員会の下部組織として、「ＤＸ部会」、「情報戦略部会」、「投資戦略部会」、「人財開発部会」及び「ＥＳＧ投資部会」を設置している。

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けている。

リスク管理体制としては、事業運営上のリスク管理について、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、役職員に周知徹底する等、適正な管理体制を整備している。また、全社的なリスクの対応として、リスクマネジメント部会は、執行役員の嶌田陽一を部会長とし、想定される潜在リスクより経営が管理すべき年度重点リスクを選出し、四半期ごとに棚卸・評価及び改定を行い、全社的に周知を図っている。年度重点リスクに関して、各リスク担当部署はリスク管理の施策立案・実施を個別案件ごとに業務プロセスに組み込み、リスクマネジメント部会は各部門間の調整・連携の推進を行う。重点リスクの管理状況は、上部組織である「内部統制委員会」より経営へ適宜報告される。なお、リスクの顕在化、もしくは顕在化が予見される際の会社の体制及び対応については、「危機対策規程」にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努めている。

コンプライアンス体制としては、コンプライアンス経営を推進するため、「企業行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を社会の情勢に応じて適切に改正し、全役職員に周知している。コンプライアンス部会は、執行役員の嶌田陽一を部会長とし、コンプライアンス推進計画の策定、法令遵守などの企業倫理に関する取組みを統括している。また、「通報窓口」を設置するなど不正行為を未然に防止するための仕組みについても整備している。なお、「内部者取引防止管理規程」によりインサイダー取引防止についても取り組んでいる。

子会社の業務の適正を確保する体制としては、「関係会社管理規程」を制定するとともに、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスク抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援に努めている。

ＩＲ活動への取組みとしては、当社は経営の透明性を確保・維持するため、株主や投資家の皆様への会社情報の開示は決算説明会、インターネットのホームページ、会社刊行物、及びメディアへのニュースリリースなどを通じて行っている。なお、開示にあたっては、金融商品取引法に定められたフェア・ディスクロージャー・ルールを遵守し、透明性・適時性・公平性を基本とした情報開示に努めていく。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりである。（2025年６月26日現在）

### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムに関する基本方針の制定・整備

###### (1)当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動規範及びコンプライアンスマニュアルを定め、全ての役員、使用人に周知徹底させるものとする。

・代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況及び課題を把握・管理し、取締役会に報告する。また同委員会のもとにコンプライアンス部会、リスクマネジメント部会を設置する。

・内部統制担当役員を任命し、同役員を部会長とするコンプライアンス部会は、コンプライアンス推進計画を策定し、法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。

・当社監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め当社グループの取締役の職務執行を監査する。

・当社経営監理室は、当社グループの内部統制システムの整備・運用に関する社内監査を実施する。

・反社会的勢力との関係を遮断することを企業行動規範に規定するとともに、当社グループ内の体制を整備・徹底する。

###### (2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会の議事録、経営会議への付議書、その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程の定めるところにより、適切に保存・管理する。

###### (3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業運営上のリスク管理については、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、それを役員及び使用人に周知徹底する。

・リスクマネジメント部会は、当社グループ全体のリスクを統括・管理する。

・リスク発生時の会社の体制及び対応については、危機対策規程にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努める。

###### (4)　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役による経営戦略立案及び経営監督機能と執行役員による執行機能を分離する。

・組織規程による組織機構・業務分掌・個別権限の策定及び状況に合わせた見直しを実施する。

・代表取締役及び執行役員本部長等を構成員とする経営会議を設置する。（日常的執行案件課題の審議・決議）

・取締役会により経営計画を策定し、経営会議により同計画に基づく事業部門毎の事業計画の策定、月次業績管理及び四半期ＰＤＣＡを実施する。

###### (5)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程を制定する。

・当社は、子会社に対して、業務執行状況等に関する定期報告を義務付けるとともに、子会社の事業状況の把握及び事業運営に係るリスクの抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援する。

・当社コンプライアンス部会が子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。

・子会社に関する重要な意思決定については、当社経営会議で審議・決議する。

・当社経営監理室がグループ各社の事業活動全般に関する社内監査を実施する。

###### (6)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、監査等委員会の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置する。

・監査等委員会は監査等委員会事務局の職員に監査業務に必要な事項を命ずることが出来るものとし、その職員は、監査等委員会から命じられた事項に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない旨を業務分掌に規定する。

###### (7)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項及び取締役と監査等委員会との別途協議により定めた事項について速やかに報告する。

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、全社的に重要な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。

・当社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報規程を制定し、子会社を含む全ての使用人等に適用する。また、通報者保護のため、匿名性の保持及び報復行為の禁止を規定する。

###### (8)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員の職務遂行にあたり、必要とされる手続きについては、当該費用を負担する。

・代表取締役と監査等委員会との定期的な意見交換会を設ける。

###### (9)　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、経営監理室において、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。

###### ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な自己の株式の取得を可能とするために、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。

###### c．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

###### ｄ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内とし、監査等委員である取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めている。

###### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

###### ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

###### g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することを目的としている。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由がある。

### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度（2024年10月１日から2025年３月31日まで）において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

役職名・氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 当事業年度中の異動
代表取締役社長　　　　　　　髙　橋　　　光　彦 | ６ | ６ | ―
取締役　　　　　　　　　　　奥　山　　　誠　一 | ６ | ６ | ―
社外取締役　　　　　　　　　齋　木　　　昭　隆 | ６ | ６ | ―
社外取締役　　　　　　　　　政　井　　　貴　子 | ６ | ６ | ―
取締役（監査等委員）　　　　荒　尾　　　拓　司 | ６ | ６ | ―
社外取締役（監査等委員）　　相　原　　　　　敬 | ６ | ６ | ―
社外取締役（監査等委員）　　名　取　　　俊　也 | ６ | ６ | ―
社外取締役（監査等委員）　　中　西　　　　　晶 | ６ | ６ | ―

取締役会における主な検討事項は、取締役会規程に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等である。具体的には経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等である。

### ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度（2024年10月１日から2025年３月31日まで）において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

役職名・氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 当事業年度中の異動
代表取締役社長　　　　　　　髙　橋　　　光　彦 | １ | １ | ―
社外取締役　　　　　　　　　齋　木　　　昭　隆 | １ | １ | ―
社外取締役　　　　　　　　　政　井　　　貴　子 | １ | １ | ―

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に関する事項及び報酬に関する事項である。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

a. 2025年６月26日現在の当社の役員の状況は次のとおりである。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 上席執行役員社長 | 髙　橋　光　彦 | 1961年６月１日生 |
1985年４月 | 飛島建設㈱入社
2014年４月 | 同社経営企画室室長
2014年10月 | 同社執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2020年４月 | 同社専務執行役員
2020年６月 | 同社取締役兼専務執行役員
2024年10月 | 同社取締役（現任）
2024年10月 | 当社代表取締役社長兼上席執行役員社長（現任）
| (注)２ | 4
取締役 上席執行役員副社長 | 奥　山　誠　一 | 1965年２月12日生 |
1987年４月 | (株)富士銀行 （現 (株)みずほ銀行）入行
2015年５月 | (株)みずほ銀行八重洲口支店 八重洲口第二部長
2018年４月 | (株)みずほ銀行執行役員
2020年５月 | 飛島建設㈱顧問
2020年６月 | 同社取締役兼執行役員副社長
2024年10月 | 同社取締役（現任）
2024年10月 | 当社取締役兼上席執行役員副社長（現任）
| (注)２ | 2
取締役 | 齋　木　昭　隆 | 1952年10月10日生 |
1976年４月 | 外務省入省 アジア大洋州局長 特命全権大使 インド国駐箚兼ブータン国駐箚 外務審議官 外務事務次官 等を経て
2016年６月 | 外務省退官
2017年６月 | 三菱商事㈱社外取締役（2023年６月退任）
2021年６月 | 飛島建設㈱社外取締役
2024年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 政　井　貴　子 | 1965年３月８日生 |
2011年10月 | ㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）市場営業本部部長
2013年４月 | 同行執行役員市場営業本部市場調査室長
2015年７月 | 同行執行役員金融市場調査部長
2016年６月 | 日本銀行政策委員会審議委員
2021年６月 | SBI金融経済研究所㈱取締役（現任）
2021年７月 | 飛島建設㈱社外取締役
2024年６月 | 大王製紙㈱社外取締役（現任）
2024年６月 | 川崎汽船㈱社外取締役（現任）
2024年８月 | ビーウィズ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 荒　尾　拓　司 | 1959年８月８日生 |
1983年４月 | 飛島建設㈱入社
2013年８月 | 同社首都圏建築支店長
2014年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2020年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2023年６月 | 同社代表取締役兼専務執行役員
2024年６月 | 同社顧問
2024年10月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 19
取締役 （監査等委員） | 相　原　　　敬 | 1955年７月24日生 |
1979年４月 | 大阪瓦斯㈱入社
2014年４月 | ㈱きんぱい代表取締役社長
2016年６月 | 大阪ガス住宅設備㈱監査役
2018年６月 | 飛島建設㈱社外取締役
2024年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 3
取締役 （監査等委員） | 名　取　俊　也 | 1963年12月17日生 |
2006年７月 | 東京地検検事（刑事部）
2012年12月 | 法務省大臣官房秘書課長
2015年１月 | 最高検検事
2016年８月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所
2020年３月 | ITN法律事務所入所（現任）
2020年６月 | 飛島建設㈱社外監査役
2021年６月 | 株式会社アサンテ社外取締役（現任）
2021年６月 | Ｊトラスト株式会社社外取締役 （現任）
2024年７月 | 株式会社TOMO代表取締役（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 （監査等委員） | 中　西　　　晶 | 1960年10月28日生 |
2007年４月 | 明治大学経営学部専任教授（現任）
2013年４月 | 一般社団法人日本シーサート協議会専門委員（現任）
2015年４月 | 日本学術振興会学術システム研究センター専任研究員
2018年１月 | 内閣官房 内閣サイバーセキュリティセンター　普及促進・人材育成専門調査会委員（現任）
2020年２月 | 学校法人明治大学 評議員（現任）
2020年６月 | 飛島建設㈱社外監査役
2022年４月 | 情報セキュリティ大学院大学客員教授
2024年４月 | 明治大学経営学部長（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
計 | 34

(注) １ 取締役　齋木昭隆、政井貴子、相原敬、名取俊也並びに中西晶は、社外取締役である。

２ 任期は、2024年10月１日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３ 任期は、2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。
2025年６月26日現在の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

※は取締役兼務者である

役職 | 氏名 | 担当
※上席執行役員社長 | 髙 | 橋 | 光 | 彦 |
※上席執行役員副社長 | 奥 | 山 | 誠 | 一 | ＩＲ・マーケティング管掌
執行役員 | 西 | 浦 | 和 | 幸 | 経営戦略統括本部長、イノベーション管掌
執行役員 | 嶌 | 田 | 陽 | 一 | コーポレート統括本部長、内部統制管掌
執行役員 | 村 | 井 | 俊 | 広 | グループ事業統括本部長
執行役員 | 中 | 川 | 勲 | 治 | グループ会社担当
執行役員 | 鴨 | 田 | 真 | 人 | 秘書室長

b. 2025年６月27日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の役員の状況は次のとおりとなる予定である。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催を予定している取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載している。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 上席執行役員社長 | 髙　橋　光　彦 | 1961年６月１日生 |
1985年４月 | 飛島建設㈱入社
2014年４月 | 同社経営企画室室長
2014年10月 | 同社執行役員
2019年４月 | 同社常務執行役員
2020年４月 | 同社専務執行役員
2020年６月 | 同社取締役兼専務執行役員
2024年10月 | 同社取締役（現任）
2024年10月 | 当社代表取締役社長兼上席執行役員社長（現任）
| (注)２ | 4
取締役 上席執行役員副社長 | 奥　山　誠　一 | 1965年２月12日生 |
1987年４月 | (株)富士銀行 （現 (株)みずほ銀行）入行
2015年５月 | (株)みずほ銀行八重洲口支店 八重洲口第二部長
2018年４月 | (株)みずほ銀行執行役員
2020年５月 | 飛島建設㈱顧問
2020年６月 | 同社取締役兼執行役員副社長
2024年10月 | 同社取締役（現任）
2024年10月 | 当社取締役兼上席執行役員副社長（現任）
| (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 政　井　貴　子 | 1965年３月８日生 |
2011年10月 | ㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）市場営業本部部長
2013年４月 | 同行執行役員市場営業本部市場調査室長
2015年７月 | 同行執行役員金融市場調査部長
2016年６月 | 日本銀行政策委員会審議委員
2021年６月 | SBI金融経済研究所㈱取締役（現任）
2021年７月 | 飛島建設㈱社外取締役
2024年６月 | 大王製紙㈱社外取締役（現任）
2024年６月 | 川崎汽船㈱社外取締役（現任）
2024年８月 | ビーウィズ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 大　塚　久美子 | 1968年２月26日生 |
1991年４月 | ㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1996年３月 | ㈱大塚家具　取締役経営企画室長兼営業管理部長
2005年6月 | ㈱クオリア・コンサルティング　代表取締役
2007年１月 | フロンティア・マネジメント㈱　執行役員
2009年３月 | ㈱大塚家具　代表取締役社長
2014年７月 | ㈱大塚家具　取締役
2015年１月 | ㈱大塚家具　代表取締役社長
2020年12月 | ㈱クオリア・コンサルティング　代表取締役（現任）
2023年２月 | ㈱クオリア・リビング・ソリューションズ　代表取締役（現任）
2023年４月 | 明治大学　特別招聘教授（現任）
2023年６月 | ㈱メルコホールディングス（現㈱バッファロー）社外取締役
2024年６月 | ㈱メルコホールディングス（現㈱バッファロー）社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （常勤監査等委員） | 荒　尾　拓　司 | 1959年８月８日生 |
1983年４月 | 飛島建設㈱入社
2013年８月 | 同社首都圏建築支店長
2014年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2020年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2023年６月 | 同社代表取締役兼専務執行役員
2024年６月 | 同社顧問
2024年10月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 19
取締役 （監査等委員） | 相　原　　　敬 | 1955年７月24日生 |
1979年４月 | 大阪瓦斯㈱入社
2014年４月 | ㈱きんぱい代表取締役社長
2016年６月 | 大阪ガス住宅設備㈱監査役
2018年６月 | 飛島建設㈱社外取締役
2024年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 名　取　俊　也 | 1963年12月17日生 |
2006年７月 | 東京地検検事（刑事部）
2012年12月 | 法務省大臣官房秘書課長
2015年１月 | 最高検検事
2016年８月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所
2020年３月 | ITN法律事務所入所（現任）
2020年６月 | 飛島建設㈱社外監査役
2021年６月 | 株式会社アサンテ社外取締役（現任）
2021年６月 | Ｊトラスト株式会社社外取締役 （現任）
2024年７月 | 株式会社TOMO代表取締役（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 （監査等委員） | 中　西　　　晶 | 1960年10月28日生 |
2007年４月 | 明治大学経営学部専任教授（現任）
2013年４月 | 一般社団法人日本シーサート協議会専門委員（現任）
2015年４月 | 日本学術振興会学術システム研究センター専任研究員
2018年１月 | 内閣官房 内閣サイバーセキュリティセンター　普及促進・人材育成専門調査会委員（現任）
2020年２月 | 学校法人明治大学 評議員（現任）
2020年６月 | 飛島建設㈱社外監査役
2022年４月 | 情報セキュリティ大学院大学客員教授
2024年４月 | 明治大学経営学部長（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
計 | 34

(注) １ 取締役　政井貴子、大塚久美子、相原敬、名取俊也並びに中西晶は、社外取締役である。

２ 任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３ 任期は、2024年10月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入している。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会直後に開催を予定している取締役会決議後の執行役員の氏名及び担当は次のとおりである。

※は取締役兼務者である

役職 | 氏名 | 担当
※上席執行役員社長 | 髙 | 橋 | 光 | 彦 |
※上席執行役員副社長 | 奥 | 山 | 誠 | 一 | ＩＲ・マーケティング管掌
執行役員 | 西 | 浦 | 和 | 幸 | 経営戦略統括本部長、イノベーション管掌
執行役員 | 嶌 | 田 | 陽 | 一 | コーポレート統括本部長、内部統制管掌
執行役員 | 村 | 井 | 俊 | 広 | グループ事業統括本部長
執行役員 | 中 | 川 | 勲 | 治 | グループ会社担当
執行役員 | 鴨 | 田 | 真 | 人 | 秘書室長

### ② 社外役員の状況

当社は５名の社外取締役（うち監査等委員である取締役３名）を選任している。

取締役の齋木昭隆は、外務省において要職を歴任し、また大手総合商社の経営者としての経験から幅広い知見や世界情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の相原敬は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験から幅広い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の中西晶は、大学等における経営学に関する研究等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

当社は、社外取締役の選任にあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、以下のとおり、当社「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」に「社外役員の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう、慎重かつ総合的に判断している。

[社外役員の独立性判断基準]

当社は、社外取締役又は社外取締役候補者の独立性判断基準を以下のとおり定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断する。

(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者

(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(4)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者

(5)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者

(6)当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

(7)当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合には、その当該団体に所属する者

(8)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

(9)上記（2）～（8）に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族

(10)当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族

(11)（1）～（10）の他、独立した社外役員としての職務を果たす事が出来ない特段の事由を有している者

（注）1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。

3.「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者をいう。

社外取締役は、取締役会及びその他重要会議に出席し、企業経営者としての知見・見識を踏まえた発言や、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言及び業務執行に関する監督等を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役に対しては、取締役により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っている。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会、取締役会及びその他重要会議に出席し、専門家としての知見・見識を踏まえた発言を行うとともに、経営陣との定期的な情報・意見交換を行っている。なお、社外取締役（監査等委員）に対しては、常勤監査等委員により必要に応じて適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行い、また、監査等委員会において重要事項を説明している。

なお、社外取締役は、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の実施結果等について、取締役会等にて報告を受け、助言を行っている。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の第１回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）となる。

取締役の政井貴子は、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任し、その経験から幅広い知見や金融情勢などに関する高い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役の大塚久美子は、㈱大塚家具の代表取締役社長などを務め、企業経営全般及びIR・ガバナンス・M&Aなどに関する豊富な経験と幅広い見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の相原敬は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験から幅広い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の名取俊也は、弁護士として法律に関する専門性の高い知見・見識を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

取締役（監査等委員）の中西晶は、大学等における経営学に関する研究等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、当該職務の執行以外に当社との取引関係はなく、当社との間に特別な利害関係はない。

(3) 【監査の状況】

### ① 監査等委員会監査の状況

###### a. 組織・人員

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は３名の独立社外取締役及び１名の当社事業子会社にて豊富な経験のある非業務執行である社内取締役の監査等委員にて構成されている。また、社内取締役を常勤の監査等委員としている。監査等委員会は定期的に開催され、監査等委員会の定める監査方針・監査計画に従い取締役の職務執行に対する監査を実施している。

なお、監査等委員である相原敬氏は経営者並びに監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有し、名取俊也氏は弁護士として、中西晶氏は大学教授として、財務・会計・法務等の専門性の高い知見・見識を有するものである。

当事業年度（2024年10月１日から2025年３月31日まで）において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。

役職名・氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 当事業年度中の異動
監査等委員である取締役（常勤）　荒　尾　　　拓　司 | ７ | ７ | ―
監査等委員である社外取締役　　　相　原　　　　　敬 | ７ | ７ | ―
監査等委員である社外取締役　　　名　取　　　俊　也 | ７ | ７ | ―
監査等委員である社外取締役　　　中　西　　　　　晶 | ７ | ７ | ―

監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員以外の取締役の指揮命令等に属さない専任のスタッフを配置し、監査等委員会の議事選定、議事まとめなどの運営の支援を行っている。

###### b．監査等委員会の活動状況

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の決定、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について審議、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任の適否の審議、会計監査人の監査報酬に対する同意、定時株主総会への提出議案の監査、監査結果の報告等である。

また、監査等委員会は取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査、子会社監査、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査、四半期決算の実施状況の監査等を実施している。主に常勤監査等委員が、代表取締役との意見交換会を適宜開催し、取締役会以外の重要な会議体である経営会議、内部統制委員会、コンプライアンス部会等に出席、内部監査部門と合同にて実施する子会社への往査、部門責任者、担当者へのヒアリングを実施するとともに、監査所見に基づく助言・提案を行っている。これらはすべて監査等委員会の場にて社外監査等委員とも情報共有を行っている。

### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、経営監理室（３名）を設置しており、会社活動全般に関する内部監査の計画立案・実施・評価を行い、その監査結果は代表取締役社長、対象部門の責任者、担当する執行役員、取締役並びに監査等委員会へ報告している。また、コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を部会長とするコンプライアス部会はコンプライアス推進計画を策定し、当社及び子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取組を総括している。経営監理室は、コンプライアス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施している。

監査等委員会は、経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持している。さらに、経営監理室の実施する当社及び子会社の内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っている。

また、監査等委員会は、会計監査人から年間監査方針・計画の提出、監査実施結果の報告を受けるほか、定期的に情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持し、必要に応じて会計監査人の適正な職務執行のための体制整備について確認を行っている。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

64年間（左記は飛島建設㈱への継続監査期間を通算している。また、調査が著しく困難であったため、当該継続監査期間はその期間を超える可能性がある。）

###### c. 業務を執行した公認会計士

滝沢　勝己

柏村　卓世

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他26名である。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、「監査内容の妥当性及び適切性」「監査法人の品質管理」「独立性」等を確認の上、監査等委員会において総合的に判断している。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を下記のとおり定めている。

（1）会計監査人について、次のいずれかの事実があるときは、監査等委員会はその解任の是非について審議する。

・職務上の義務違反又は職務懈怠があること

・会計監査人としてふさわしくない行為があること

・その他上記に準ずる事実

（2）上記の他、当社の会計監査の実情及び会計監査人の状況を考慮し、監査等委員会は必要に応じて会計監査人の不再任を検討する。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して以下の項目等について評価を行っている。

（1）「監査計画」「監査体制」「監査報酬」の妥当性、適切性及びその実施状況

（2）会計監査を適正に行うために必要な品質管理体制の状況

（3）経営者及び監査等委員とのコミュニケーションの状況

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | ―
連結子会社 | 43 | ―
計 | 78 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ―
連結子会社 | ― | 15
計 | ― | 15

当連結会計年度における当社の非監査業務は経営計画策定助言業務である。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はないが、業務内容、監査時間数等を勘案し決定している。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った結果、適切であると判断したためである。

(4) 【役員の報酬等】

### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。具体的には、取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬は、役位、役職に応じて付与されるポイントを基に、社員の給与水準等を総合的に勘案し決定する月例の固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬とで構成し、社外取締役（監査等委員である者を除く。）については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとしている。

取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の基本報酬と業績連動型株式報酬の割合については、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会において、同業他社の水準等を基に検討を行い、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の個人別の報酬等の額の決定にあたり、指名・報酬委員会が答申で示す報酬種類別の割合に従うこととする。

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額は、当社定款附則第２条第１項に基づき定められた総額の範囲内において、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会（開催日：2024年７月30日。当会は代表取締役社長を委員長として、その他の代表取締役及び社外取締役（監査等委員である者を除く。）で構成する）の答申を経て取締役会（開催日：2024年８月９日）にて総額を決定し、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定している。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからである。以上の決定方針については、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会の答申を経たうえで、2024年10月１日付取締役会にて決議している。また、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断している。

取締役（監査等委員）の報酬については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとし、当社定款附則第３条に基づき定められた総額の範囲内において監査等委員会の協議により決定している。

取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬の額は、当社定款附則第２条第１項に基づき、当社の設立の日である2024年10月１日から最初の定時株主総会終結の時までの期間において「年額205百万円以内」と定めている。当該定款附則第２条第１項において定めた時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役は２名）である。また、当該基本報酬とは別枠の業績連動型株式報酬制度による報酬等につき、当社定款附則第２条第２項に基づき取締役に付与されるポイント数の上限を、１事業年度毎40,000ポイントと定めており、当該定款附則第２条第２項において定めた時点の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の員数は２名である。

取締役（監査等委員）の基本報酬の額は、当社定款附則第３条に基づき、当社の設立の日である2024年10月１日から最初の定時株主総会終結の時までの期間において「年額110百万円以内」と定めている。当該定款附則第３条において定めた時点の取締役（監査等委員）の員数は４名である。

当社は、取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」という）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ BBT（ ＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）を導入している。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時である（業績連動型株式報酬制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」を参照）。

本制度による当社株式等の給付額は、該当期の業績が特に反映されるものであることから、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、それらの達成度のほか、各取締役等の業務執行状況、配当の状況、社員の賞与水準等を総合的に勘案し決定している。当事業年度におけるそれら指標の達成度については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に、配当の状況については「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」にそれぞれ記載のとおりである。

### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 35 | 31 | 4 | 4 | 2
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 9 | 9 | ― | ― | 1
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 5

（注） 業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度分として計上した役員株式給付引当金の繰入額である。

### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式価値の変動又は配当の受領により利益を得ることを目的とした投資株式を純投資目的の株式投資、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区別している。

② 飛島建設㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である飛島建設㈱については、以下のとおりである。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは「中期経営計画（～2027）」において、資本効率向上の観点から2027年度までに政策保有株式をすべて売却することを目標として掲げており、段階的に縮減する方針としている。

飛島建設㈱が保有する政策保有株式については、個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等総合的に検証しているが、保有方針に則り適宜・適切に売却を進めていく。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 27 | 1,729
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,975

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 6 | 主に新規事業開発等で保有していた非上場株式が新規上場したため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 5
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 450,000 | 450,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
1,284 | 1,676
ヒューリック㈱ | 64,000 | 64,000 | 当社基盤事業（建築セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
91 | 100
東京電力ホールディングス㈱ | 210,000 | 210,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
90 | 198
川崎重工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社基盤事業（建築セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
89 | 50
東日本旅客鉄道㈱ | 30,000 | 10,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。なお、株式分割が実施されたため、株式数が増加している | 無
88 | 86
阪急阪神ホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
80 | 87
東急㈱ | 45,000 | 45,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
75 | 82
小田急電鉄㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
73 | 103
西日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 10,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。なお、株式分割が実施されたため、株式数が増加している。 | 無
58 | 62
㈱Will Smart | 22,000 | ― | 新規事業分野における共同研究開発先であり、戦略的に事業提携強化を目的として保有継続していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。なお、当該会社は、2024年４月に新規上場をしたことから株式数が増加している。 | 無
18 | ―

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
福山通運㈱ | 4,177 | 3,847 | 当社基盤事業（建築セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。なお、取引先持株会に加入しており、当該持株会を通じた株式購入により株式数が増加したが、2025年３月をもって持株会への拠出は休止している。 | 無
15 | 13
北陸電力㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社基盤事業（土木セグメント）における主要な取引先であり、当社の企業価値向上に資するため、保有継続が適当と判断していたが、「中期経営計画（～2027）」の保有方針に則り、段階的に売却を進めていく。 | 無
8 | 8

(注) 　上記の各株式の定量的な保有効果については、秘密保持の観点より記載はしていないが、個別銘柄ごとに保有に伴う便益と保有コストを対比し、総合的に検証している。

みなし保有株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項なし

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項なし

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目　　　　的に変更したもの

該当事項なし