## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,160,000
計 | 6,160,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,040,693 | 2,040,693 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,040,693 | 2,040,693 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　 ５ 当社監査役　　 ２ 当社従業員　　 66
新株予約権の数(個)　※ | 17,000[17,000] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　59,500[59,500] (注)１．２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 572(注)２．３
新株予約権の行使期間　※ | 2020年３月２日～2028年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　572 資本組入額　　286 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当連結会計年度の末日現在は3.5株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月９日付で普通株式１株につき3.5株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金2,000円とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)４に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

(注)４に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 25,375 | 1,952,875 | 7,257 | 265,877 | 7,257 | 245,877
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 29,750 | 1,982,625 | 9,043 | 274,920 | 9,043 | 254,920
2022年６月６日 (注)２ | △32 | 1,982,593 | ― | 274,920 | ― | 254,920
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)１ | 40,250 | 2,022,843 | 10,976 | 285,897 | 10,976 | 265,897
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)１ | 15,575 | 2,038,418 | 4,454 | 290,351 | 4,454 | 270,351
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注)１ | 2,275 | 2,040,693 | 650 | 291,002 | 650 | 271,002

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 17 | 21 | 14 | 12 | 1,631 | 1,696 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 19 | 1,078 | 10,214 | 314 | 66 | 8,686 | 20,377 | 2,993
所有株式数の割合(％) | ― | 0.093 | 5.290 | 50.125 | 1.540 | 0.323 | 42.626 | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フォーカスキャピタル | 東京都世田谷区上用賀３丁目14―17―303 | 871 | 42.69
株式会社パスファインダー | 東京都新宿区西新宿６丁目20―７―3912 | 77 | 3.77
佐野　史和 | 神奈川県川崎市麻生区 | 49 | 2.40
株式会社３７６ | 東京都渋谷区広尾４丁目１―10―709 | 38 | 1.87
槇田　重夫 | 愛知県豊橋市 | 34 | 1.67
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 31 | 1.55
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 30 | 1.47
大岩　鉱三 | 愛知県名古屋市東区 | 19 | 0.93
若尾　卓郎 | 千葉県流山市 | 17 | 0.86
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12―32 | 16 | 0.79
計 | ― | 1,182 | 58.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,377 | ―
2,037,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,993
発行済株式総数 | 2,040,693 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 20,377 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員の財産形成の一助を目的とし、従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（50％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

２．役員・従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

３．役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社の連結子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年６月13日)での決議状況 (取得期間2025年６月17日～2025年12月16日) | 30,000 | 45,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 45,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) １．当社取締役会において、上記の自己株式の取得方法は取引一任方式による市場買付とすることを決議しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月17日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。また、提出日現在の未行使割合についても、2025年６月17日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は反映しておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を行うことを経営上の重要課題と考えておりますが、現在の事業環境、当社の規模や成長ステージにおいては、事業拡大のための再投資を行うことが、株主の皆様の将来の利益につながるとの判断から、当面は配当を実施せず、財務体質の強化や事業拡大のための人材投資等を実施していく方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、株主の皆様からの日頃のご支援に深く感謝するとともに、より多くの株主様に当社株式を長期的に保有して頂くことを主な目的に、株主優待制度を新設し導入しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくことを目指しております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、当社の掲げるＰＵＲＰＯＳＥ・ＭＩＳＳＩＯＮ・ＶＩＳＩＯＮ・ＶＡＬＵＥを達成するために、経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。これらの使命を果たすためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として置き、不祥事の早期発見のために、内部監査や内部通報制度を設けております。また、当社は、経営理念に基づき当社の執行役員会が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっております。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

###### ａ　取締役会

当社の取締役会は、５名の社内取締役（日下部拓也(取締役会議長)、南嶋将人、古宿智、西原中也、江村真人）と２名の社外取締役（小尾一介、八谷賢治）の計７名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を１年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から２名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役１名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」が付議される予定です。当該決議事項が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①　b」のとおりであります。

###### ｂ　監査役・監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しており、監査役会は、３名の社外監査役（西川菜緒子(監査役会議長)、高野昭二、横山美帆）で構成されております。監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査室、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な執行役員会への出席や主要事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。

###### ｃ　執行役員会

執行役員会は、取締役執行役員及び執行役員全員をもって構成しており、毎月１回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

###### ｄ　内部監査

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社の各部署の業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長及び監査役に報告し、必要に応じて改善指示を実施しております。また、重要な指摘事項がある場合、当該監査の結果を取締役会に報告しております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年９月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を、2020年７月13日の取締役会にて、改定する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ロ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ハ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ニ　監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ホ　社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。

ヘ　取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ロ　秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ロ　災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

ロ　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

(ｅ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ロ　必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ハ　個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。

(ｆ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、子会社の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、関係会社管理規程を定めている。

ロ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制等を子会社にも適用し、必要な子会社への指導、支援を実施する。

ハ　内部監査室は、業務の適正を確保するための監査を実施し、その適正化を図るために必要な助言を行う。また、監査結果については、当社の取締役社長及び監査役に報告し、重要な指摘事項がある場合には取締役会に報告する。

ニ　子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。

(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

イ　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ロ　監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。

ハ　監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ニ　監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(ｈ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制

イ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度等について、遅滞なく監査役に報告する。

ロ　内部監査室は、監査役に対して内部監査の状況について適宜報告する。

ハ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ニ　監査役は執行役員会及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。

(ｉ)監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報規程に定め周知するとともに、通報した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。

(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。

(ｋ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ロ　監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ハ　監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ニ　監査役は、定期的に内部監査室と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(ｌ)財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

###### ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については執行役員会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

###### ｃ　取締役の定数

取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。

###### ｄ　取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ｅ　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｆ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

###### ｇ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、社外取締役、監査役及び会計監査人は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、当該社外取締役、当該監査役及び当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｈ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ④　最近事業年度における取締役会の活動状況

取締役会は、当社規定の取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況につき報告を受けます。

当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
日下部　拓也 | 17回 | 17回
南嶋　将人 | 17回 | 17回
古宿　智 | 17回 | 17回
江村　真人 | 17回 | 17回
西原　中也 | 17回 | 17回
小尾　一介 | 17回 | 16回
八谷　賢治 | 13回 | 13回

(注)八谷賢治氏は、2024年６月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

###### ａ　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長執行役員 | 日下部　拓也 | 1981年７月４日 |
2011年３月 | 税理士法人トーマツ(現　デロイトトーマツ税理士法人)　入所
2011年11月 | 有限責任監査法人トーマツ　出向
2013年６月 | ㈱オルトプラス　入社
2015年４月 | 高野総合会計事務所　入所
2015年11月 | 公認会計士登録
2017年４月 | ㈱フォーカス　入社
2017年６月 | 当社取締役管理部長
2021年10月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2022年６月 | ㈱アイアクト取締役（現任）
2024年４月 | ㈱ブランドデザイン取締役（現任）
2024年11月 | ㈱撮影ティブ取締役(現任）
2025年６月 | ㈱アクシスパートナーズ社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,550
取締役執行役員 | 南嶋　将人 | 1981年４月21日 |
2004年４月 | ㈱現代広告社　入社
2006年１月 | ㈱ジャパン・アド・クリエイターズ 入社
2008年４月 | ㈱視覚デザイン研究所転籍
2011年12月 | 当社　入社
2012年12月 | 当社デザイン部長
2016年１月 | 当社執行役員
2017年10月 | 当社執行役員制作開発本部長 兼デザイン部長
2018年３月 | 当社取締役開発本部長
2021年10月 | 当社取締役執行役員 Project Management & Development Division 管掌
2023年４月 | 当社取締役執行役員　品質管理部管掌
2024年４月 | ㈱ブランドデザイン取締役（現任）
2024年４月 | 当社取締役執行役員　メディアプロデュース部　エンジニアリング部　品質管理部　管掌
2025年４月 | 当社取締役執行役員　制作開発部　管掌　管理部General　Manager（現任）
| (注)３ | ―
取締役執行役員 | 古宿　智 | 1976年１月14日 |
1998年４月 | リリカラ㈱　入社
2002年10月 | ㈱セラーテムテクノロジー 事業開発部　マネージャー
2006年５月 | ㈱リミックスポイント 事業開発部　マネージャー
2012年５月 | 日本ワムネット㈱　マーケティング部 商品企画　マネージャー
2020年９月 | 当社執行役員
2021年４月 | ㈱アイアクト取締役（現任）
2021年７月 | 当社執行役員 Customer Success Division General Manager
2023年４月 | 当社取締役執行役員 カスタマーサクセス部/事業推進部 General Manager
2023年６月 | 当社取締役執行役員　カスタマーサクセス部　事業推進部　管掌
2024年４月 | 当社取締役執行役員　カスタマーエクスペリエンス部　事業推進部　管掌
2025年４月 | 当社取締役執行役員　メディアプロデュース部　カスタマーエクスペリエンス部　事業開発部　管掌（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西原　中也 | 1977年11月13日 |
2000年２月 | ㈱毎日コミュニケーションズ（現　㈱マイナビ）　入社
2001年６月 | 浄土真宗本願寺派　得度終了（僧侶）
2001年11月 | ㈱インターアクト・クリエイティブ （現　㈱アイアクト）　入社
2014年６月 | ㈱アイアクト　取締役 制作事業全体管掌
2015年４月 | ㈱アイアクト　取締役 事業統括本部長
2016年４月 | ㈱アイアクト　取締役 事業開発本部長　新規事業担当
2017年４月 | ㈱アイアクト　取締役　CTO 人工知能・コグニティブソリューション担当
2023年４月 | ㈱アイアクト　取締役　CTO 人工知能・コグニティブソリューション担当　兼　Webコミュニケーション部担当
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | ㈱アイアクト　取締役　CTO 人工知能・コグニティブソリューション担当（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 江村　真人 | 1971年９月12日 |
1997年10月 | 中央監査法人　入所
2005年１月 | ㈱リプラス　入社
2005年６月 | リプラス・リート・マネジメント㈱　取締役経営管理部長
2007年11月 | ㈱キャピタルメディカ（現　㈱ユカリア）　入社
2009年２月 | ㈱フォーカスキャピタルマネジメント(現　㈱フォーカス)設立　代表取締役
2016年３月 | ㈱キャピタルメディカ（現　㈱ユカリア）取締役　投資事業本部長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2020年11月 | ㈱フォーカスキャピタル設立 代表取締役(現任)
| (注)３ | 881,750 (注)６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ | 小尾　一介 | 1953年12月４日 |
1977年９月 | アルファレコード㈱　入社
1988年８月 | サイトロン・アンド・アート㈱ 代表取締役
2000年３月 | ㈱ディーエス・インタラクティブ 代表取締役
2002年４月 | ㈱デジタルガレージ業務執行役員
2002年７月 | ㈱カカクコム取締役
2002年９月 | ㈱デジタルガレージ取締役
2003年３月 | オービック㈲代表取締役
2003年６月 | ㈱アルク取締役
2003年６月 | ㈱カカクコム監査役
2005年９月 | ㈱DGインキュベーション取締役
2009年７月 | グーグル㈱執行役員・本社 Director of Business Development
2012年12月 | インモビジャパン㈱社長
2012年12月 | Inmobi(Private)Limited Vice President
2015年10月 | Link Asia Capital㈱ 代表取締役パートナー(現任)
2016年５月 | ㈱Nessa Japan代表取締役
2017年３月 | ㈱インバウンドテック 社外監査役(現任)
2017年11月 | クロスロケーションズ㈱ 代表取締役(現任)
2018年３月 | ㈱ファンコミュニケーションズ 社外取締役(現任)
2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル㈱社外取締役（監査等委員）
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2024年４月 | BRANU㈱社外取締役(現任)
| (注)３ | 100 (注)７
取締役 （注）1 | 八谷　賢治 | 1973年８月11日 |
1997年４月 | ㈱F.D.C.PRODUCTS　入社
2001年１月 | ㈱余白　設立　代表取締役社長 （現任）
2015年２月 | ㈱ツードッグス　設立 代表取締役COO
2020年10月 | ナシュア・ソリューションズ㈱ 取締役（現任）
2021年６月 | ザ・スタンド㈱　代表取締役社長（現任）
2022年３月 | ㈱イマーシブ　取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 (注)２ | 西川　菜緒子 | 1973年６月14日 |
2007年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所
2014年４月 | アーンスト・アンド・ヤングLLPシンガポール事務所　入所
2016年６月 | 西川公認会計士事務所　設立（現任）
2020年６月 | ㈱アルプス物流　取締役（監査等委員）
2024年６月 | 当社常勤監査役（社外監査役） （現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (注)２ | 高野　昭二 | 1956年６月29日 |
1979年４月 | リッカー㈱　入社
1985年９月 | ㈱明光商会　入社
1998年10月 | 中央監査法人　入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所
2016年７月 | 高野昭二公認会計士事務所開設所長(現任)
2017年３月 | アース製薬㈱社外監査役
2017年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 1,400
監査役 (注)２ | 横山　美帆 | 1970年６月２日 |
1993年４月 | ㈱カーギルジャパン　入社
2006年12月 | Carval Investors Pte.Ltd.　出向
2017年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2017年12月 | 清水謙法律事務所　入所(現任)
2017年12月 | ㈱ディア・ライフ社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | ㈱スターフライヤー社外取締役
2022年３月 | 日本パワーファスニング㈱社外取締役（監査等委員）(現任)
2022年５月 | RPAホールディングス㈱（現　オープングループ㈱）社外取締役（監査等委員）(現任)
2024年６月 | ㈱スターフライヤー取締役会長(現任)
| (注)５ | ―
計 | 885,800

(注) １．取締役　小尾一介、八谷賢治は、社外取締役であります。

２．監査役　西川菜緒子、高野昭二及び横山美帆は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　江村真人の所有株式数は、同氏が代表を務める株式会社フォーカスキャピタルが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役　小尾一介の所有株式数は、同氏が代表を務めるＬｉｎｋ　Ａｓｉａ　Ｃａｐｉｔａｌ株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
山﨑　貴史 | 1971年８月７日 | 1997年10月 | 中央監査法人　入所 | ―
2005年10月 | 山﨑貴史公認会計士事務所開設所長（現任）
2008年３月 | プラネックスコミュニケーションズ㈱監査役
2015年６月 | 監査法人保森会計事務所（現　保森監査法人）　代表社員
2022年７月 | 保森監査法人　包括代表社員（現任）

###### ｂ　2025年６月27日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている、当社の取締役会並びに子会社の株主総会および取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 江村　真人 | 1971年９月12日 |
1997年10月 | 中央監査法人　入所
2005年１月 | ㈱リプラス　入社
2005年６月 | リプラス・リート・マネジメント㈱　取締役経営管理部長
2007年11月 | ㈱キャピタルメディカ（現　㈱ユカリア）　入社
2009年２月 | ㈱フォーカスキャピタルマネジメント(現　㈱フォーカス)設立　代表取締役
2016年３月 | ㈱キャピタルメディカ（現　㈱ユカリア）取締役　投資事業本部長
2017年６月 | 当社取締役
2020年11月 | ㈱フォーカスキャピタル設立 代表取締役(現任)
2025年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 881,750 (注)６
代表取締役社長 | 古宿　智 | 1976年１月14日 |
1998年４月 | リリカラ㈱　入社
2002年10月 | ㈱セラーテムテクノロジー 事業開発部　マネージャー
2006年５月 | ㈱リミックスポイント 事業開発部　マネージャー
2012年５月 | 日本ワムネット㈱　マーケティング部 商品企画　マネージャー
2020年９月 | 当社執行役員
2021年４月 | ㈱アイアクト取締役（現任）
2021年７月 | 当社執行役員 Customer Success Division General Manager
2023年４月 | 当社取締役執行役員 カスタマーサクセス部/事業推進部 General Manager
2023年６月 | 当社取締役執行役員　カスタマーサクセス部　事業推進部　管掌
2024年４月 | 当社取締役執行役員　カスタマーエクスペリエンス部　事業推進部　管掌
2025年４月 | 当社取締役執行役員　メディアプロデュース部　カスタマーエクスペリエンス部　事業開発部　管掌
2025年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2025年６月 | ㈱ブランドデザイン　取締役（現任）
2025年６月 | ㈱撮影ティブ 取締役(現任）
2025年６月 | ㈱i-MediX　取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 南嶋　将人 | 1981年４月21日 |
2004年４月 | ㈱現代広告社　入社
2006年１月 | ㈱ジャパン・アド・クリエイターズ 入社
2008年４月 | ㈱視覚デザイン研究所転籍
2011年12月 | 当社　入社
2012年12月 | 当社デザイン部長
2016年１月 | 当社執行役員
2017年10月 | 当社執行役員制作開発本部長 兼デザイン部長
2018年３月 | 当社取締役開発本部長
2021年10月 | 当社取締役執行役員 Project Management & Development Division 管掌
2023年４月 | 当社取締役執行役員　品質管理部管掌
2024年４月 | ㈱ブランドデザイン取締役
2024年４月 | 当社取締役執行役員　メディアプロデュース部　エンジニアリング部　品質管理部　管掌
2025年４月 | 当社取締役執行役員　制作開発部　管掌　管理部General　Manager（現任）
2025年６月 | ㈱ブランドデザイン　監査役（現任）
2025年６月 | ㈱i-MediX　監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西原　中也 | 1977年11月13日 |
2000年２月 | ㈱毎日コミュニケーションズ（現　㈱マイナビ）　入社
2001年６月 | 浄土真宗本願寺派　得度終了（僧侶）
2001年11月 | ㈱インターアクト・クリエイティブ （現　㈱アイアクト）　入社
2014年６月 | ㈱アイアクト　取締役 制作事業全体管掌
2015年４月 | ㈱アイアクト　取締役 事業統括本部長
2016年４月 | ㈱アイアクト　取締役 事業開発本部長　新規事業担当
2017年４月 | ㈱アイアクト　取締役　CTO 人工知能・コグニティブソリューション担当
2023年４月 | ㈱アイアクト　取締役　CTO 人工知能・コグニティブソリューション担当　兼　Webコミュニケーション部担当
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | ㈱アイアクト　取締役　ＣＴＯ 人工知能・コグニティブソリューション担当
2025年６月 | ㈱アイアクト　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 山田　篤 | 1977年12月5日 |
2007年７月 | ㈱a2media（現　㈱リンクアンドモチベーショングループ）　入社
2013年４月 | 同社　ソリューション事業部　アシスタントシニアマネージャ
2015年４月 | 同社　ソリューション事業部　シニアマネージャー
2017年８月 | 同社 メディアプロデュース2ユニット執行役員 ユニットマネージャー
2021年１月 | 当社　Web Solution Division2 General Manager
2021年４月 | 当社執行役員 Solution Business Division General Manager
2023年３月 | ㈱デロフト（現　㈱i-MediX）代表取締役（現任）
2023年４月 | 当社執行役員　メディアプロデュース部　General Manager
2024年11月 | ㈱撮影ティブ　取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1,264 (注)７
取締役 (注)１ | 宇都宮　賢二 | 1970年３月28日 |
1993年４月 | ㈱長谷工コーポレーション　入社
2000年８月 | ㈱GEリーシング　入社
2003年４月 | ㈱シー・アイ・エー　入社
2015年４月 | ㈱ツードッグス　設立
2018年８月 | ㈱COCON Group（現　GMOサイバーセキュリティbyイエラエ㈱）入社
2023年４月 | ㈱UGOH　入社　取締役（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 (注)２ | 西川　菜緒子 | 1973年６月14日 |
2007年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所
2014年４月 | アーンスト・アンド・ヤングLLPシンガポール事務所　入所
2016年６月 | 西川公認会計士事務所　設立（現任）
2020年６月 | ㈱アルプス物流　取締役（監査等委員）
2024年６月 | 当社常勤監査役（社外監査役） （現任）
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 高野　昭二 | 1956年６月29日 |
1979年４月 | リッカー㈱　入社
1985年９月 | ㈱明光商会　入社
1998年10月 | 中央監査法人　入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 新日本監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入所
2016年７月 | 高野昭二公認会計士事務所開設所長(現任)
2017年３月 | アース製薬㈱社外監査役
2017年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 1,400
監査役 (注)２ | 横山　美帆 | 1970年６月２日 |
1993年４月 | ㈱カーギルジャパン　入社
2006年12月 | Carval Investors Pte.Ltd.　出向
2017年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2017年12月 | 清水謙法律事務所　入所(現任)
2017年12月 | ㈱ディア・ライフ社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | ㈱スターフライヤー社外取締役
2022年３月 | 日本パワーファスニング㈱社外取締役（監査等委員）(現任)
2022年５月 | RPAホールディングス㈱（現　オープングループ㈱）社外取締役（監査等委員）(現任)
2024年６月 | ㈱スターフライヤー取締役会長(現任)
| (注)５ | ―
計 | 884,414

(注) １．取締役　宇都宮賢二は、社外取締役であります。

２．監査役　西川菜緒子、高野昭二及び横山美帆は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　江村真人の所有株式数は、同氏が代表を務める株式会社フォーカスキャピタルが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役　山田篤の所有株式数は、2025年３月31日現在のインフォネット従業員持株会における本人持分を含めて記載しております。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
山﨑　貴史 | 1971年８月７日 | 1997年10月 | 中央監査法人　入所 | ―
2005年10月 | 山﨑貴史公認会計士事務所開設所長（現任）
2008年３月 | プラネックスコミュニケーションズ㈱監査役
2015年６月 | 監査法人保森会計事務所（現　保森監査法人）　代表社員
2022年７月 | 保森監査法人　包括代表社員（現任）

②　社外役員の状況

###### ａ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、2025年６月27日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名となります。

###### ｂ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係

社外取締役の小尾一介は、Ｌｉｎｋ Ａｓｉａ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社の代表取締役パートナー、株式会社インバウンドテックの社外監査役、クロスロケーションズ株式会社の代表取締役、株式会社ファンコミュニケーションズの社外取締役、ＢＲＡＮＵ株式会社の社外取締役であり、豊富な経営経験及びインターネット業界における深い見識を有し、当社の経営に貴重な意見を頂ける方として選任しております。なお、Ｌｉｎｋ Ａｓｉａ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社をとおして当社に出資しておりますが、出資額は僅少であります。また、当社からクロスロケーションズ株式会社に対して6.09％出資しておりますが、マイノリティ出資であり、双方の経営に影響を与える関係にはなく、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。また、株式会社インバウンドテック、株式会社ファンコミュニケーションズにつきましても、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の八谷賢治氏は、株式会社余白の代表取締役社長、ザ・スタンド株式会社の代表取締役社長、株式会社イマーシブの取締役、ナシュア・ソリューションズ株式会社の取締役であり、豊富な経営経験及びインターネット業界における深い見識を有し、当社の経営に貴重な意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の西川菜緒子は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の高野昭二は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、前記「(2)[役員の状況]の「所有株式数」」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間には記載すべき利害関係はありません。

社外監査役の横山美帆は、弁護士として企業法務に精通し、また過去の投資業界における実務を通じた経験から専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は株式会社ディア・ライフ、日本パワーファスニング株式会社及びオープングループ株式会社の社外取締役、株式会社スターフライヤーの取締役会長でありますが、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はありません。

###### ｃ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能・役割、選任状況に関する考え方

当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役とすると共に、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

###### ｄ　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、会社の経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況の各種報告を受け、効率的な経営監督を行っております。

社外監査役は、監査役会において、業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、その他各監査役の監査の方法・結果について報告を受け協議をするほか、取締役会において、積極的に質疑・意見表明を行っております。また、内部監査室から、監査計画及び監査実施状況について報告を受け情報交換を行っております。さらに、会計監査人から、監査計画、会計監査の実施状況、結果について定期的かつ必要に応じて報告を受け、積極的な意見交換・情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、定期的な情報交換を通して監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名(うち、女性２名)で構成されており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しております。なお、監査役３名は、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役の職務執行状況等について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

##### ｂ　監査役会及び監査役の活動状況

各監査役は、取締役及び執行役員等から業務執行に関する報告を受け、取締役会その他重要な会議へ出席し意見を述べております。また、会計監査人とは、定期的な会合において監査計画の説明を受け、監査の実施状況及び結果の確認を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
西川　菜緒子 | 12回 | 12回
高野　昭二 | 16回 | 16回
横山　美帆 | 16回 | 16回

(注)西川菜緒子氏は、2024年６月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容について、監査方針や監査計画等の策定、取締役の職務執行が適正になされているか、内部統制システムの整備・運用状況の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等について検討いたしました。また、各監査役による監査結果の報告を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか執行役員会やその他重要な会議へ出席し意見を述べるとともに、重要書類を閲覧し、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。当社主要事業所への往査を通じて、また連結子会社に対して業務監査を実施しております。なお、監査上の重要議題等について代表取締役との意見交換を行うとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社では、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、当社の定める「内部監査規程」に基づき、当社グループの組織、制度及び業務が経営方針、法令、定款及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを内部監査にて検証、評価し、監査対象となった各部署、関係会社及び内部統制部門に対する助言・指導を行っております。当社は、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査担当者５名（うち１名は内部監査責任者）を内部統制部門である経理部の中から任命し、当該内部監査担当者が経理部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。経理部に対する内部監査については、代表取締役社長が任命する経理部に所属しない者１名が実施することで、相互けん制機能が働く体制を採用しております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画を取締役会に報告するほか、実施した結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、重要な事項については取締役会に報告しております。また、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、常勤監査役と連携を図り、定期的に監査に関する意見交換や情報共有を行っております。加えて、会計監査人から四半期ごとに監査結果の共有を受けるとともに、監査上の問題点の有無や課題について、随時、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

晴磐監査法人

###### ｂ　継続監査期間

３年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　中田　寛

指定社員　業務執行社員　佐藤　衛

なお、第３四半期までの期中レビューは中田寛氏及び塚原俊郎氏が業務を執行し、その後、塚原俊郎氏から佐藤衛氏に交代しております。

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会が晴磐監査法人を会計監査人候補者とした理由は、当社グループの事業規模を踏まえ、会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任と判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人を総合的に評価しております。

会計監査人である晴磐監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,400 | － | 23,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,400 | － | 23,000 | －

(注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として4,000千円があります。また、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として1,690千円があります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く）

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認・検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

１　基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動報酬等（決算賞与）により構成する。

２　基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３　業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

決算賞与は、業績が概ね確定した段階で、その支給の可否及び株主の利益を害することのないような水準として、各取締役の貢献度に応じた業績の評価等を勘案して支給額を決定する。

４　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬と決算賞与の額の割合に関しては、株主と経営者の利益を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

５　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた決算賞与の評価配分とする。代表取締役社長は、当該権限を適切に行使したことを示すため、社外取締役と協議し、その結果を取締役会に報告するものとする。

当社の役員報酬等の総額は、2014年３月31日開催の第12回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額2億円以内、監査役の報酬額は年額１億円以内と承認決議されております。

退任した常勤取締役の退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき算定された額について、株主総会決議によって決定いたします。

なお、当連結会計年度に係る取締役の報酬等については、2024年６月28日開催の取締役会において、代表取締役社長執行役員日下部拓也に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長執行役員において決定を行っております。代表取締役社長執行役員に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、社外取締役と協議し、その結果を取締役会に報告するものとしています。

監査役の報酬の決定は、株主総会で定められた報酬限度内において、職務内容と責任に応じて監査役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 社外取締役を除く。 | 54,053 | 51,450 | － | － | 2,603 | 5
監査役 社外監査役を除く。 | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 6,150 | 6,150 | － | － | － | 2
社外監査役 | 11,700 | 11,700 | － | － | － | 4

(注)　退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額及び戻入額であります。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動による利益や、配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資を純投資目的である投資株式、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との業務提携や協業の展開等による取引の強化を目的とし、将来の採算性や成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に、当該取引先企業の株式を取得し、純投資目的以外の目的である投資株式として、中長期的に保有する方針としております。

純投資目的以外の目的である投資株式の取得後は、個別に当該企業との対話、業務提携や協業の展開等における進捗状況の確認を定期的に行い、当該企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上への寄与、経済合理性や関係強化等の観点から保有効果について検証し、適宜取締役会へ報告しております。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 49
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。