## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 531,000,000
計 | 531,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 116,200,694 | 116,200,694 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 116,200,694 | 116,200,694 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月６日 | △2,963,900 | 116,200,694 | － | 13,450 | － | 11,426

（注）2017年４月６日の発行済株式総数減は、2017年３月30日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 67 | 46 | 309 | 487 | 65 | 24,672 | 25,646 | －
所有株式数（単元） | － | 360,156 | 25,702 | 29,330 | 602,315 | 481 | 142,945 | 1,160,929 | 107,794
所有株式数の割合 （％） | － | 31.02 | 2.21 | 2.53 | 51.88 | 0.04 | 12.31 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,035,900株のうち２．の当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度分499,000株を除いた3,536,900株は、「個人その他」に35,368単元、「単元未満株式の状況」に100株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には「当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度」において、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式4,990単元を含めて記載しております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 16,029 | 14.22
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 6,791 | 6.02
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ （東京都港区赤坂一丁目８－１） | 5,979 | 5.30
バンク　ピクテ　アンド　シエ　ヨ－ロツパ　ア－ゲ－　シユクルサル　ド　ルクセンブルグ　ユ－シツツ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 15A AVENUE J．F． KENNEDY， 1855 LUXEMBOURG， LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内一丁目４－５) | 2,818 | 2.50
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET， SUITE　1， BOSTON， MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15－１） | 2,494 | 2.21
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT， UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 2,036 | 1.80
クリアストリーム　バンキング　エスエー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 42,AVENUE JF KENNEDY,L－1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,877 | 1.66
FCP AMUNDI－KBI AQUA （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 90, BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,693 | 1.50
BNP PARIBAS PARIS/2S/JASDEC FRENCH RES/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 16, BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,640 | 1.45
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,557 | 1.38
計 | － | 42,918 | 38.09

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する6,791千株には当社株式499千株（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度）を含めております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式が3,536千株あります。なお、自己株式3,536千株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する499千株（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度）は含まれておりません。

３．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合の算定にあたって、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する499千株（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度）は発行済株式総数から控除する自己株式に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 4,990 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 4,035,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 112,057,100 | 1,120,571 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 107,794 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 |  | 116,200,694 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,125,561 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、「当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度」により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式499,000株（議決権の数4,990個）が含まれております。なお、当該議決権の数4,990個は、議決権不行使となっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） | 東京都中野区中野 四丁目10番１号 | 3,536,800 | 499,000 | 4,035,800 | 3.47
栗田工業株式会社
計 | － | 3,536,800 | 499,000 | 4,035,800 | 3.47

（注）他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
「当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度」の信託財産として499,000株所有 | 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、社外取締役および監査委員である取締役を除く取締役を対象に、非業績連動型株式報酬制度を導入しております。執行役、執行役員および一部の国内関係会社取締役等（社外取締役を除きます。）を対象として、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、一部の国外関係会社役員を対象に業績および株価連動型金銭報酬制度を継続しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「33．株式報酬」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年５月８日）での決議状況 （取得期間 2025年５月９日～2025年８月31日） | 3,500,000 | 15,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,557,700 | 8,219
提出日現在の未行使割合（％） | 55.49 | 45.20

（注）１．取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から、この有価証券報告書提出日までに上記取締役会決議により取得した自己株式の数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 635 | 3
当期間における取得自己株式 | 85 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（当社役員および執行役員、子会社役員 の退任者への株式交付） | 11,198 | 31 | － | －
保有自己株式数 | 3,536,833 | － | 4,971,818 | －

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に対する株式報酬制度）は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定配当の継続を基本方針としております。

配当性向は連結ベースで30％～50％を目安とし、毎年の業績変動に柔軟に対応するため直近５年間通算での配当性向により判断し、増配の継続に努めます。

当社は、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開を勘案するとともに、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき92円の配当（うち中間配当46円）を実施することを決定しました。当事業年度の配当性向は、当期純損失であったため算出しておりませんが、連結配当性向は50.9％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、投資の規律を守りながら成長が見込める有望事業に優先的に活用してまいります。余剰資金があると判断した場合には、株価の水準も勘案して自己株式の取得等も検討し、資本効率の改善と株主の皆様への還元を図ります。

当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月７日 | 5,182 | 46
取締役会決議
2025年６月25日 | 5,182 | 46
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重し、その期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、当社グループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレート・ガバナンスの確立に努めていきます。

②企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会における定款一部変更の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行し、当社グループのさらなる持続的な成長と企業価値向上に向け、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化による、より実効的で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目指しております。経営の監督と執行を明確に分離する体制により、経営の監督においては多様なステークホルダーの視点を踏まえた監督に注力し、経営の執行においては監督側の知見や適切なモニタリング機能を活かし、業務執行の意思決定を行う体制としております。

＜取締役会および委員会等＞

・取締役会

取締役会は、2025年６月25日現在、議長である門田道也（取締役会長）を含む取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、モニタリング・ボードとしての役割を明確にし、当社グループの経営の基本方針の決定を中心とした会社の大きな方向付けを行うとともに、経営陣（社長を含む執行役）の指名を通じた客観的な監督機能等を発揮しております。

当該事業年度における取締役会での具体的な取組み内容は、以下の通りです。

①経営陣の指名含む法令および当社規程に基づく取締役会専決事項の決定

②長期の時間軸での当社グループの方向付けについての議論・検討

③中期経営計画PSV-27（Pioneering Shared Value 2027）達成に向けた重点施策の進捗状況のモニタリング

④取締役会の実効性評価およびそのフォローアップ

⑤指名委員会、監査委員会、報酬委員会およびサステナビリティ諮問会議における実施事項の確認

⑥コーポレート・ガバナンスに関する方針および内部統制システム構築に関する基本方針の改定

・指名委員会

指名委員会は、2025年６月25日現在、委員長である小林賢次郎（社外取締役）を含む５名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容決定、執行役社長後継者候補およびその育成計画の決定ならびに執行役後継者候補およびその育成計画の決定を行います。また、執行役社長、執行役および執行役員候補者ならびに執行役員後継者候補およびその育成計画について審議し、答申します。

当事業年度の活動状況は以下のとおりです。

決議した事項：取締役の指名方針・手続き、執行役社長および執行役後継者候補の選定およびその育成計画等

答申した事項：執行役および執行役員候補者ならびに執行役員後継者候補およびその育成計画等

報告に基づき審議した事項：取締役の後継者計画および若手経営人材育成施策等

・監査委員会

監査委員会は、2025年６月25日現在、委員長である松尾美枝（社外取締役）を含む３名で構成され、取締役、執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行います。

当事業年度における活動内容の詳細は、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

・報酬委員会

報酬委員会は、2025年６月25日現在、委員長である宮﨑正啓（社外取締役）を含む５名で構成され、取締役および執行役の個人別報酬の内容の決定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定ならびに執行役の個人別の業績評価の決定を行います。また、執行役員の個人別報酬の内容、執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および執行役員の個人別の業績評価について審議し、答申します。

当事業年度における活動状況は、以下のとおりです。

決議した事項：役員報酬等に係る内規改定および取締役、執行役の個人別の報酬額決定等

答申した事項：執行役員の報酬に係る内規改定および執行役員の個人別の報酬額決定等

報告に基づき審議した事項：執行役および執行役員の報酬制度見直し検討

・経営会議

取締役会から移譲された事項を含む業務執行の決定について、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である江尻裕彦（代表執行役社長）の他、代表執行役社長が指名する執行役・執行役員で構成し、意思決定を行っております。なお、決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。

・サステナビリティ諮問会議

株主を含むマルチステークホルダー視点や中長期視点から、サステナビリティ経営に関する当社グループの在り方を検討し、取締役会へ助言、報告を行うため、サステナビリティ諮問会議を設置しております。サステナビリティ諮問会議では、取締役会で議論される「長期的な方向付け」についてサステナビリティ経営としての重要な論点や検討の方向性を答申すべく、サステナビリティに関する国際潮流を理解し、必要に応じて社外有識者を交え、企業価値向上に向けた議論等を行っております。

＜設置する機関の名称及び構成員（2025年６月25日現在）＞

取締役会 | 議長 取締役会長 門田 道也 江尻 裕彦、城出 秀司、可知 宣和、 小林 賢次郎（社外取締役）、宮﨑 正啓（社外取締役）、 高山 与志子（社外取締役）、松尾 美枝（社外取締役）
指名委員会 | 委員長 小林 賢次郎（社外取締役） 門田 道也、江尻 裕彦、 宮﨑 正啓（社外取締役）、高山 与志子（社外取締役）
監査委員会 | 委員長 松尾 美枝（社外取締役） 可知 宣和、小林 賢次郎（社外取締役）
報酬委員会 | 委員長 宮﨑 正啓（社外取締役） 門田 道也、江尻 裕彦、 高山 与志子（社外取締役）、松尾 美枝（社外取締役）
経営会議 | 議長 代表執行役社長 江尻 裕彦 代表執行役社長が指名する執行役・執行役員
サステナビリティ諮問会議 | 議長 高山 与志子（社外取締役） 門田 道也、江尻 裕彦、 小林 賢次郎（社外取締役）、宮﨑 正啓（社外取締役）、 松尾 美枝（社外取締役）

＜取締役会、指名委員会および報酬委員会への取締役の出席（当事業年度の実績）＞

氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
門田　道也 | 15回 | 15回 | 100.0％ | ９回 | ９回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％
江尻　裕彦 | 15回 | 15回 | 100.0％ | ９回 | ９回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％
城出　秀司 | 15回 | 15回 | 100.0％ |
武藤　幸彦 | 15回 | 15回 | 100.0％
小林　賢次郎 | 15回 | 15回 | 100.0％ | ９回 | ９回 | 100.0％ | －
田中　径子 | 15回 | 15回 | 100.0％ | ９回 | ９回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％
宮﨑　正啓 | 15回 | 15回 | 100.0％ | ９回 | ９回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％
高山　与志子 | 15回 | 15回 | 100.0％ | － | ６回 | ６回 | 100.0％

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

＜その他の事項＞

当社は、代表執行役社長の直轄組織として内部監査を担当する監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、法令の定めに基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査の実施および充実を図っております。

当社グループの投資・融資に関する審査の充実と強化を図るため、取締役会又は経営会議に付議する投資・融資案件に関する審査を実施する投資委員会を設置しております。投資委員会は審査結果や主要論点を取締役会および経営会議に報告しております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月度の取締役会において会社法に基づき当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。「内部統制システム構築に関する基本方針」については、取締役会決議により適宜改定を実施しております。

・リスク管理体制の整備状況

当社グループに係るリスクの監視およびリスクマネジメントは、執行役である経営管理本部長が統括しており、サステナビリティ経営戦略室長が「全社リスクマップ」に基づき、当社グループのリスク分析・評価を定期的に行うとともに監視を継続し、その発生防止に努めております。

経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、経営管理本部長が対応の責任者と体制を立案し、代表執行役社長の承認を得て直ちに発令します。当該責任者は、速やかに対策を実行するとともに、リスクによる影響、是正状況および再発防止策について、代表執行役社長、経営管理本部長および取締役会または監査委員会に報告することとしております。

重大なリスクのうち、コンプライアンスや人権、気候変動等に関するものはサステナビリティ推進委員会委員長を、安全衛生に関するものは本部安全衛生委員会委員長を責任者としております。また、日常的な事業活動に直結したリスクへの対応は、各本部長・事業部長を責任者として実施しており、各本部・事業部は主管する業務およびグループ会社に関するリスクの特定・評価を行っております。その他、品質、災害、交通事故、環境、情報セキュリティおよび輸出規制等のリスクへの対応は、各担当部署が実施しております。経営管理本部長、各委員会委員長、各本部長・事業部長は、リスクマネジメントの推進状況を定期的に取締役会に報告しております。なお、リスクマネジメントの実施状況や改善状況のモニタリングは、監査室を責任部署として実施しております。

また、コンプライアンスおよび安全に関しては、次の体制により管理を強化しております。

イ．サステナビリティ推進委員会の設置

当社グループは、執行役員であるサステナビリティ経営戦略室長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。本委員会において、インテグリティ活動※１方針・重点施策を定め、各本部・事業部および各グループ会社の委員会等を通じて、全従業員に展開しております。また、活動状況および活動結果を定期的に取締役会に報告し、継続的にレベルアップを図っております。本委員会委員長は、コンプライアンスに関する重大な問題や疑義が生じたと判断した場合には、速やかに代表執行役社長および監査委員会委員長に報告すると同時に、是正措置、再発防止策を立案・実施しております。代表執行役社長または本委員会委員長は、それらの状況について適宜取締役会または監査委員会に報告しております。

さらに、法令上疑義のある行為等に関して、当社およびグループ会社の役員等および従業員が直接情報提供を行う仕組みとして、内部通報等窓口運用規程を定め、社内の相談・通報窓口および社外機関を活用した相談・通報窓口を設置しております。また、公益通報を含む内部通報等窓口の運用状況は定期的に取締役会に報告し、当社およびグループ会社の経営の公正性、透明性の確保に努めております。

※１　当該活動には、コンプライアンスに関する活動を内包しております。

ロ．本部安全衛生委員会の設置

当委員会およびその下部組織として現場部門安全衛生委員会、製造部門・水供給部門安全衛生委員会ならびに本社・支社その他事業所安全衛生委員会を設置し、グループ会社および協力会社も含めた視点で、作業現場および事業活動全般における安全衛生管理の維持・向上に取り組んでおります。

ハ．当社グループのBCM推進機能を集約した組織の整備

当社は、経営管理本部に当社グループのBCM推進機能を集約した組織を設置し、執行役である経営管理本部長がBCM担当役員として、ISO22301のマネジメントシステムに基づくBCM活動を国内外グループで展開することで、自然災害、地政学リスク等に対する「従業員の安全確保」および「事業の継続」に向けた取り組みを強化しております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、次に示す体制・仕組みにより、グループ会社における経営および業務の執行の適正化を図っております。

各グループ会社は、当社の取締役会で承認された策定大綱に基づき、中期経営計画および単年度事業計画を定めております。各グループ会社における経営全般の管理は、主に当社の経営管理本部が行い、また、グループ会社ごとに当社の担当執行役・執行役員および主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行っております。

グループ会社ごとに、原則として取締役会を設置するとともに当社またはグループ会社より（非常勤）取締役および（非常勤）監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行っております。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の取締役会、経営会議、又は当社の決裁・審査規程に基づき意思決定します。

グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次又は四半期等、定期的に当社へ報告することとしております。

＜責任限定契約＞

当社は、2013年６月27日開催の第77回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、社外取締役小林賢次郎、社外取締役宮﨑正啓、社外取締役高山与志子および社外取締役松尾美枝との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額となります。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、取締役及び執行役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしております。ただし、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

④株主総会決議に関する事項

・取締役会で決議できることとしたもの

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ．責任免除

当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、法令に定める範囲で取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

・特別決議要件を変更したもの

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 門田　道也 | 1959年２月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経営企画室業務革新部長
2008年４月 | 監査室長
2012年４月 | 管理本部財務経理部長
2013年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 管理本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社代表取締役会長
2023年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)２ | 36
取締役 代表執行役社長 | 江尻　裕彦 | 1962年10月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年４月 | クリタ・ヨーロッパGmbH代表
2011年４月 | ケミカル事業本部第二部門 コンビナート営業部長
2014年４月 | 当社執行役員
2014年６月 | ケミカル事業本部営業第一部門長
2016年４月 | 経営企画室長
2016年６月 | 当社取締役
2018年４月 | グループ生産本部長
2019年４月 | 当社常務取締役
2020年４月 | グループ生産本部長兼プラント事業管掌
2021年６月 | 当社代表取締役専務
2022年４月 | 国内営業本部長兼ケミカル事業管掌
2023年４月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役代表執行役社長（現任）
| (注)２ | 25
取締役 代表執行役専務 | 城出　秀司 | 1959年10月５日生 |
2016年１月 | 当社入社 管理本部本部長補佐
2018年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 経営企画本部副本部長
2019年４月 | 経営管理本部副本部長
2020年４月 | Chief Financial Officer (CFO)（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 経営管理本部長（現任）
2023年６月 | 当社執行役常務
2025年４月 | 当社代表執行役専務（現任）
| (注)２ | 13
取締役 | 可知　宣和 | 1962年５月４日生 |
2018年５月 | 当社入社
2019年４月 | 経営管理本部海外ファイナンス統括部長
2019年８月 | 経営管理本部海外ファイナンス統括部長 兼 北米統合推進室
2020年４月 | 経営管理本部海外ファイナンス統括部長
2021年４月 | 経営管理本部財務部長
2021年７月 | 経営管理本部本部長補佐 兼 経営管理本部財務部長
2022年４月 | 当社執行役員 経営管理本部副本部長
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小林　賢次郎 | 1953年10月１日生 |
1977年４月 | 日本開発銀行 （現㈱日本政策投資銀行）入行
2002年４月 | ㈱日本政策投資銀行新規事業部長
2004年７月 | CITIC Provident Management Ltd マネージングダイレクター
2006年６月 | ジョンソンディバーシー㈱（現シーバイエス㈱）執行役員経営戦略企画室長
2007年４月 | 同社執行役員経営戦略本部本部長
2008年４月 | 横浜市共創推進事業本部担当部長
2010年11月 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱代表取締役副社長
2013年５月 | 同社取締役
2016年６月 | 当社社外監査役（常勤）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | 5
取締役 | 宮﨑　正啓 | 1954年４月13日生 |
1977年４月 | 日製産業㈱（現㈱日立ハイテク）入社
2007年４月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ （現㈱日立ハイテク） 執行役西日本支社長兼関西支店長
2010年４月 | 日立ハイテクノロジーズアメリカ会社 （現日立ハイテクアメリカ会社）社長
2014年４月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ （現㈱日立ハイテク） 執行役専務経営戦略本部長
2015年４月 | 同社代表執行役執行役社長
2015年６月 | 同社代表執行役執行役社長兼取締役
2021年４月 | ㈱日立ハイテク相談役
2022年６月 2023年６月 | 当社社外取締役（現任） アステラス製薬㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | 1
取締役 | 高山　与志子 | 1956年８月９日生 |
1980年４月 | アメリカ銀行入社
1990年12月 | メリルリンチ証券会社 ヴァイスプレジデント
1997年12月 | トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ シニアマネージャー
1998年12月 | 同社アジア・パシフィック地域ディレクター
2001年６月 | ジェイ・ユーラス・アイアール㈱ マネージング・ディレクター
2003年３月 | 同社マネージング・ディレクター取締役
2010年６月 | International Corporate Governance Network 理事
2010年10月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事（現任）
2015年６月 | ㈱オートバックスセブン社外取締役
2015年９月 | 金融庁・㈱東京証券取引所 スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議 委員（現任）
2022年１月 | 日本規格協会 ISO/PC337（ジェンダー平等の推進および実施のガイドライン）国内委員会 日本代表委員
2023年４月 | ジェイ・ユーラス・アイアール㈱副会長（現任）
2023年４月 | ボードルーム・レビュー・ジャパン㈱取締役
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年７月 | ボードルーム・レビュー・ジャパン㈱代表取締役（現任）
2023年８月 | EY新日本有限責任監査法人社外評議員（現任）
2024年７月 | 経済産業省・㈱東京証券取引所 令和６年度「なでしこ銘柄」選定基準等検討委員会委員
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松尾 美枝 | 1964年10月17日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1997年４月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2000年３月 | Konami Hawaii Ltd.入社（Chief Administrative Officer）
2001年12月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2009年７月 | アイ・ビー・エムビジネスコンサルティングサービス㈱執行役員
2010年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱GBS事業本部理事・パートナー
2018年１月 | 同社執行役員
2019年１月 | IBM Global Services Pte.Ltd. Asia Pacific GBS Managing Partner
2021年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱GBS事業本部執行役員
2022年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱IBMコンサルティング 事業本部常務執行役員
2023年10月 | 同社常勤監査役
2024年６月 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | 西日本鉄道㈱社外取締役（就任予定）
| (注)２ | －
計 | 86

（注）１．取締役　小林賢次郎、宮﨑正啓、高山与志子および松尾美枝は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：小林賢次郎（委員長）、宮﨑正啓、高山与志子、門田道也、江尻裕彦

報酬委員会：宮﨑正啓（委員長）、高山与志子、松尾美枝、門田道也、江尻裕彦

監査委員会：松尾美枝（委員長）、小林賢次郎、可知宣和

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 代表執行役社長 | 江尻　裕彦 | 1962年10月６日生 | a.取締役の状況　参照 | (注)１ | 25
取締役 代表執行役専務 | 城出　秀司 | 1959年10月５日生 | a.取締役の状況　参照 | (注)１ | 13
執行役 | 天野　克也 | 1969年６月６日生 |
1992年４月 | 当社入社
2014年４月 | プラント事業本部海外部門営業二部長
2019年４月 | 国内営業本部電子部門長
2021年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | グループ生産本部長兼プラント事業管掌
2022年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 電子産業事業部長兼電子事業管掌（現任）
2023年６月 | 当社執行役（現任）
| (注)１ | 6
執行役 | 久世　邦博 | 1970年３月20日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年４月 | プラント生産本部エンジニアリング部門 エンジニアリング二部長
2015年４月 | プラント事業本部海外部門長
2017年４月 | グローバル事業本部生産部門長
2018年６月 | 当社執行役員
2022年４月 | グループ生産本部生産第一部門長
2023年４月 | グループ生産本部長（現任）
2023年６月 | 当社執行役（現任）
2024年４月 | Chief Technology Officer (CTO)（現任）
2025年４月 | グループ生産本部バリューエンジニアリング部門長（現任）
| (注)１ | 17
執行役 | Jordi Verdés Prieto | 1968年９月29日生 |
2015年１月 | Kurita Europe APW GmbH （現クリタ・ヨーロッパGmbH） Vice President & Business Director
2017年１月 | 同社Senior Vice President Business
2018年１月 | 同社Chief Operating Officer(COO)
2019年７月 | 同社Chief Executive Officer（CEO)
2023年４月 | 当社リージョン統括本部欧米リージョン統括
2023年６月 | 当社執行役（現任）
2024年４月 | 当社欧米リージョン統括本部長（現任）
2025年４月 | 当社一般水処理事業管掌（現任）
| (注)１ | 15
計 | 78

（注）１．2025年４月１日の取締役会書面決議による選任後１年以内に終了する事業年度の末日まで。

２．当社では、業務執行力の強化を目的として執行役員制度を導入しております。当社に在籍する執行役員は13名で、経営管理本部副本部長　田中靖子、サステナビリティ経営戦略室長　田辺尚、デジタル戦略本部長　前田雄史、イノベーション本部長　水野誠、グループ生産本部副本部長　植田誠治、バリュー・プロバイディング戦略本部長　鈴木裕之、アジアリージョン統括本部長　野末武宏、アジアリージョン統括本部日本リージョン長　米世英司、アジアリージョン統括本部ASEANリージョン長　田中二朗、電子産業事業部デジタル産業部門長　牧瀬陽一、電子産業事業部グローバルアドバンスド部門長　安藤史匡、欧米電子事業の生産体制構築統括 兼 Executive Vice President of Microelectronics, Kurita America Inc.　和田雄一郎、産業・社会インフラ本部長　玉井啓善であります。

②社外役員の状況

＜社外役員の員数＞

当社の社外取締役は４名であります。

＜社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準＞

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性の判断基準については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、本人又は近親者が次の各号に該当しないこととしております。

・現在及び過去10年以内の、当社又は当社の子会社の業務執行者

・現在及び過去１年以内に、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

・現在及び過去１年以内の、当社の主要な取引先又はその業務執行者

・現在及び過去１年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

・現在の、当社の主要株主又はその業務執行者

・現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし、本人のみ）

・現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし、本人のみ）

＜社外取締役と当社との関係＞

社外取締役４名と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は下表のとおりであり、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。

氏名 | 当社との関係 | 選任理由
小林　賢次郎 | 同氏は現在及び過去１年以内に当社以外の兼任はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。 | 当社グループの事業と異なる分野で活躍した人材であり、財務、経営企画、新事業開発、M&A等の高い専門性と豊富な国際経験を活かし、取締役会にて中長期的な視点から成長戦略や財務戦略について積極的に発言している。監査委員会委員長として、役員の職務執行状況の監査、当社グループの監査および往査・ヒアリング結果についての議論、審議を適切に運営した。引き続き社外の視点から、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
宮﨑　正啓 | 同氏が現在、社外取締役を兼任するアステラス製薬株式会社は当社の取引先でありますが、過去１年以内の取引実績はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。 | 当社グループの市場のひとつである電子産業を中心にグローバルに展開する企業集団において、代表執行役社長等の要職を国内外で歴任し、電子産業の製造工程に造詣があり、データとデジタル技術を用いた業務プロセスとビジネスモデルの変革を推進した経験をもとに、取締役会にて、適切なリスクテイクの観点を踏まえた中長期的な視点から、成長戦略や事業評価について積極的に発言している。報酬委員会委員長として、役員の業績評価および報酬内容の議論、審議を適切に運営し、報酬制度の改定を行った。引き続き、企業経営およびグローバルビジネスにおける豊富な経験を活かし、社外の視点から当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
高山　与志子 | 同氏が現在、副会長を兼任するジェイ・ユーラス・アイアール株式会社、代表取締役を兼任するボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社は当社の取引先ではなく、理事を兼任する特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークは当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。また、社外評議員を兼任するEY 新日本有限責任監査法人は当社の取引先でありますが、過去１年以内の取引実績はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。 | 当社グループの事業と異なる分野での豊富な国際経験、IR分野の豊富な経験とスキル、コーポレート・ガバナンスに関する高い専門性および「なでしこ銘柄」選定基準等検討委員会の委員を長年務める等のジェンダー平等を推進した経験をもとに、取締役会にて資本市場およびコーポレート・ガバナンスに関する最新動向を踏まえ、資本市場とのエンゲージメントおよびガバナンスの在り方について積極的に発言している。サステナビリティ諮問会議議長として、マテリアリティへの取り組みについての議論、審議を適切にリードし、企業価値向上に向けた課題を抽出し、取締役会に答申するとともに、サステナビリティ経営についてステークホルダーへの説明を行った。引き続き、複数の企業における経営経験に裏打ちされた広い見識から、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。
松尾　美枝 | 同氏が現在、社外取締役を兼任する三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社は当社の取引先ではなく、2025年６月に常勤監査役を退任した日本アイ・ビー・エム株式会社は当社の取引先でありますが、その取引の規模等に照らして、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。また、社外取締役就任予定の西日本鉄道株式会社は当社の取引先でありますが、過去１年以内の取引実績はありません。同氏の近親者勤務先においては、同氏の独立性に影響を与える取引はありません。 | 財務経理に関する資格ならびに監査法人や日本企業米国子会社での実務経験を経て、大手外資系情報システム会社にて財務経理やDXに関するサービス事業の要職を務める等、経営と監査に携わってきた。財務経理およびテクノロジーについての豊富な知見と経験、専門性をもとに、社外の視点から意見を述べることで、当社グループの経営の合理性・透明性を高めるとともに、取締役会の監督機能強化への貢献が期待できる。

＜社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況＞

取締役会において、社外取締役が独立した立場から意見を述べることにより、取締役会の役割である経営の執行の監督において多面的視点と客観性が確保されるとともに、監督機能が高いレベルで維持されるものと考えており、社外取締役を選任しております。

なお、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制」に記載のとおり、指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて社外取締役が委員長を務めております。

③社外取締役による監督と監査又は内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役のうち２名は、監査委員会の委員長または委員となっています。監査委員会は会計監査人および内部監査を実施する監査室からの監査結果等の内容を確認します。監査委員以外の社外取締役は、取締役会にて、監査委員会の職務執行状況の報告を受けます。

監査委員会、当社グループの内部監査を担当する監査室および会計監査人は、相互に監査計画の確認および懸念事項を共有することにより、一層の連携を図っております。その他の内部監査および会計監査との連携状況、内部統制部門との関係についての詳細は、「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会による監査の状況

監査委員会は、２名の社外取締役および１名の当社事業に精通した非業務執行の取締役の計３名を監査委員として構成しています。なお、うち最低１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者としております。また、当社の監査委員会は常勤の監査委員を置くものとし、当事業年度においては２名を常勤監査委員として選定しております。

監査委員会は原則月次（８月を除く）で開催される他、必要に応じて随時開催されます。具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等を討議し、監査計画においては内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）およびグループガバナンス体制の構築および運用の状況、事業計画の重点施策等の取り組み状況の監査等を重点監査項目として設定し活動いたしました。

各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会および取締役会への出席率は、下表のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査委員会 | 取締役会
監査委員長 (社外取締役) (常勤監査委員) | 小林　賢次郎 | 100％（15回/15回） | 100％（15回/15回）
監査委員 (常勤監査委員) | 武藤　幸彦 | 100％（15回/15回） | 100％（15回/15回）
監査委員 （社外取締役） | 高山　与志子 | 100％（15回/15回） | 100％（15回/15回）

監査委員会は、代表執行役社長との定例会議では、経営方針や成長戦略、事業課題等について説明を受けるとともに、監査活動に基づく提言を行っております。また、会計監査人とは、定期的に会合を開き、会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに会計監査について協議、意見の交換を行う他、会計監査人の品質管理体制や業務改善状況に関して報告を受けております。また、監査室からは、内部監査の計画、進捗状況および結果ならびに財務報告に係る内部統制やリスク管理等の評価について報告を受け、意見交換を実施しております。

常勤監査委員は、経営会議およびサステナビリティ推進委員会等の重要な会議に出席し、執行役の職務の執行状況を監査する他、主要管理部門の監査や事業所、グループ会社の往査を実施し、グループ全体の財産状況調査、内部統制システムの運用状況の監査を行っております。

なお、常勤監査委員が出席した経営会議その他重要な会議の状況および監査ならびに往査の実施状況とその結果については、他の監査委員と適時に内容を共有しております。また、常勤でない監査委員は、国際経験やIR分野での豊富な経験やコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を活かす形で、監査委員会、代表執行役社長との定例会および会計監査人との会合等で積極的に意見を述べている他、必要に応じて重要な会議への出席およびグループ会社の往査を行っております。

②内部監査の状況

監査室は、2025年６月25日現在、監査室長以下12名のスタッフで構成され、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行います。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におけるモニタリングを行い、改善勧告および改善支援を実施しております。さらに、当社グループの共通方針に基づき、リスク管理の実施状況、改善状況のモニタリングも実施しております。これらの状況および結果について、代表執行役社長および監査委員会に定期的に報告を行っております。また、代表執行役社長からは取締役会に対してこれらの状況および結果について報告を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

54年間

なお、1971年以前の調査が著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

和田 磨紀郎

渡部 興市郎

江口 慎太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名とその他13名の22名であります。

ｅ．監査法人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

処分対象：太陽有限責任監査法人

処分内容：契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から2024年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

処分理由：太陽有限責任監査法人の社員である２名の公認会計士が、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

ｆ．監査法人の選定方針と理由、監査委員会による監査法人の評価

当社は、株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすために、会計監査人は、独立性を確保するとともに、職業的専門家として適正な監査が実施され、正しい監査報告が行われる必要があると考えております。この観点から当社の監査委員会は、太陽有限責任監査法人から前述の処分の内容および監督官庁に提出された業務改善計画の説明を受けた後、定期的に業務改善の進捗状況報告を受け、業務改善施策について完了していることを確認いたしました。第89回定時株主総会を迎えるにあたっては、会計監査人としての独立性、品質管理、監査能力、監査計画、実施体制、監査費用を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行し得る監査法人であると判断し、会計監査人である太陽有限責任監査法人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の監査体制および独立性ならびに専門性などを評価し、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 93 | 0 | 94 | 0
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 104 | 0 | 105 | 0

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 134 | 21 | 147 | 8
計 | 134 | 21 | 147 | 8

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税・法務のアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬について、監査内容、見積りの方法が合理的か、世間水準と比べ大きな乖離がないかなどを総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定することとしております。なお、当事業年度については、監査委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が決定した取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業内容や事業規模、同業他社・同規模会社等の情報を踏まえ、協議を行った結果、報酬金額は妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項を決議し、報酬等を決定するものとしております。報酬委員会は、社外取締役３名、非業務執行である取締役会長および取締役執行役社長の５名で構成し、社外取締役の宮﨑正啓氏が委員長を務めております。報酬委員会が決議する当社の役員報酬に関する内規には取締役および執行役の報酬の決定に関する基本的な考え方として「役員の報酬の決定に関する基本方針」が規定されております。当社は役員報酬に関する内規に基づき取締役および執行役の個人別の報酬を算出しているため、報酬委員会は当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度の報酬委員会における主な活動内容は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　報酬委員会」に記載のとおりです。なお、報酬委員会の職務執行の状況は遅滞なく取締役会に報告します。

役員の報酬の決定に関する基本方針
１．企業理念の実現に向けて、多様な能力・経験等を持つ優秀な人材を獲得・保持できる報酬とする。 ２．持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績および中長期的な企業価値との 連動を重視した報酬とする。 ３．報酬決定の客観性が担保され、且つ、透明性の高い報酬決定プロセスとする。 (各方針のねらい) ・企業理念の実現に向けて、当社の経営の監督と執行を担い得る優秀な人材を確保できる報酬体系、報酬 水準とします。 ・中長期的な企業価値の向上および株主等のステークホルダーからの期待や要請も考慮に入れた、 持続的な成長に向けた健全な動機付けとして機能する報酬制度とします。 ・外部報酬データを参照した定期報酬水準確認プロセスを設定する他、 会社法等役員報酬に係る法令を遵守した客観性、透明性の高い報酬決定プロセスとします。

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

当社は取締役および執行役における報酬体系を次のとおりとしております。

報酬の種類 | 取締役 (社外取締役および監査委員である取締役を除く) | 社外取締役および監査委員である取締役 | 執行役
固定報酬等 | 金銭報酬 | 固定報酬 | 〇 | 〇 | 〇
持株会拠出 |  | 〇 |
株式報酬 | 非業績連動型株式報酬 | 〇 |  |
変動報酬 | 金銭報酬 | 短期インセンティブ報酬 |  |  | 〇
株式報酬 | 長期インセンティブ報酬 |  |  | 〇

当社の取締役は監督に注力するため、その報酬体系は固定的に支給する報酬のみとしております。取締役の固定報酬は役位等に応じて定めた額としております。また、株主と株価変動リスクを共有する目的で社外取締役および監査委員である取締役を除く取締役は役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する当社譲渡制限付株式が毎年交付される非業績連動型株式報酬を適用し、社外取締役および監査委員である取締役は固定報酬の一部を役員持株会に拠出し当社株式の取得に充当しております。

当社の執行役の報酬体系は、固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬としております。執行役の固定報酬は役位等に応じて定めた額としております。インセンティブ報酬は、執行役に対する継続的な業績向上および社会価値の実現を通じた企業価値向上へのインセンティブとなるよう、年度事業計画の達成度や各自の担当職務等に対する評価およびクリタグループのマテリアリティに紐づく環境に関する指標・目標の達成度に応じて増減する短期インセンティブ報酬と、在任期間中の業績および役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する数の当社の譲渡制限付株式（ただし、執行役が日本国非居住者であり、法令上・税制上別段の取り扱いを要する場合その他の特別な事情がある場合は、報酬委員会の決議により譲渡制限を付さない株式を交付できる）が毎年交付される長期インセンティブ報酬で構成しております。なお、居住国における法制その他事由により当社の役員報酬に関する内規の適用が困難と合理的に判断した場合は、報酬委員会の決定により同内規と異なる取り扱いができるとしております。

・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

短期インセンティブ報酬は、連結業績連動報酬、各執行役の担当職務業績報酬、その他貢献報酬、環境貢献係数で構成しております。詳細は次のとおりです。

評価項目 | 業績指標 | ウェイト | ウェイト合計
連結業績連動報酬 | ROICの対前年差 | 50.0% | 100%
担当職務業績報酬 | ・事業担当部門は次の指標 担当部門の連結売上高の計画達成率および連結売上高事業利益率の対計画差 ・事業担当部門以外は次の指標より選定 連結売上高営業利益率の対計画差、連結売上高事業利益率の対計画差、連結売上総利益率の対計画差 | 50.0%
その他 貢献報酬 （社長以外の各執行役） | 社長が以下の観点から各執行役の貢献度を評価 評価の観点：各組織の目標・方針・施策に掲げ、強い事業の構築に寄与する、継続契約型サービスビジネス、CSVビジネスの新規創出や受注実績等。当連結会計年度の業績に反映されない、全社委員会への貢献、グループの体質改善、M&A等大型投資案件の実施、顕著な受注実績等。
環境貢献係数 | CSVビジネスによる節水貢献量、GHG削減貢献量、資源化貢献量・資源投入削減貢献量の各指標の計画達成率の平均値 | 業績指標の達成状況に応じて短期インセンティブ報酬の支給率を増減させる

短期インセンティブ報酬の額の算定方法は、連結業績連動報酬、担当職務業績報酬およびその他貢献報酬の業績指標に対する達成度に応じて変動する支給率を算出し、その支給率に環境貢献係数に対する達成度に応じた係数を乗じ、短期インセンティブ報酬に係る役位別基準額に乗じて算出するものとしております。

長期インセンティブ報酬は、共通指標およびTSR係数で構成しております。共通指標は親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）とし、TSR係数はTOPIX成長率との相対株主総利回り（TSR）を業績指標としております。詳細は次のとおりです。

評価項目 | 業績指標 | ウェイト
共通指標 | ROE | 100%
TSR係数 | TOPIX成長率との相対TSR | 業績指標の達成状況に応じて長期インセンティブ報酬の支給率を増減させる

長期インセンティブ報酬の算出方法は、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）に対する達成度に応じて変動する支給率に株主総利回り（TSR）の達成度に応じた係数を乗じ、長期インセンティブ報酬に係る役位別基準額に乗じて算出するものとしております。

なお、業績連動報酬の指標として、投下資本利益率（ROIC）、連結売上高営業利益率、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）および株主総利回り（TSR）等を選択した理由は、業績結果が直接反映される経営指標であり、かつ株式市場の関心も高い指標であるためです。

・当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬の対象になる全執行役に適用される短期インセンティブ報酬の評価項目である連結業績連動報酬および環境貢献係数、長期インセンティブ報酬の評価項目である共通指標およびTSR係数の業績指標実績は次のとおりです。

報酬区分 | 業績指標 | 実績 | 評価
短期インセンティブ報酬 | ROICの対前年差 | ＋1.6pp | ４段階評価の最高評価
CSVビジネスによる節水貢献量、GHG削減貢献量、資源化貢献量・資源投入削減貢献量の各指標の計画達成率の平均値 | 97.8% | ３段階評価の最低評価
長期インセンティブ報酬 | ROE | 6.1% | 下限と定める8.0%を下回ったため最低評価
TOPIX成長率との相対TSR | 56.6% | ３段階評価の最低評価

・役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称、その権限の内容および裁量の範囲

取締役と執行役の報酬体系・水準および執行役の業績評価については、その判断の客観性とプロセスの透明性を高めることを目的として報酬委員会決議により決定します。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社は、対象事業年度の業績に連動して決定する短期インセンティブ報酬および在任期間中の各事業年度の業績に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する数の当社の譲渡制限付株式が交付される長期インセンティブ報酬を業績連動報酬と認識しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合は、下表のとおりであります。

＜取締役＞

固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計
短期 インセンティブ報酬 | 長期 インセンティブ報酬
100％ | ０％ | ０％ | 100％

＜執行役（執行役社長における計画達成時の支給割合）＞

固定報酬 | 業績連動報酬 | 合計
短期 インセンティブ報酬 | 長期 インセンティブ報酬
45％ | 25％ | 30％ | 100％

・非金銭報酬等の内容

当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「33．株式報酬」および本項の業績連動報酬のうち長期インセンティブ報酬として記載しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬等 | 業績連動報酬等
短期インセンティブ報酬（金銭報酬） | 長期インセンティブ報酬（株式報酬）
取締役（社外取締役を除く） | 136 | 136 | － | － | 2
執行役 | 604 | 249 | 119 | 235 | 5
社外役員 | 78 | 78 | － | － | 4

（注）１．上記取締役には執行役を兼務する２名は含まれておりません。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の総額の内訳は固定報酬78百万円、非業績連動型株式報酬57百万円であります。

④提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬等 | 業績連動報酬等
短期インセンティブ報酬（金銭報酬） | 長期インセンティブ報酬（株式報酬）
門田　道也 | 101 | 取締役会長 | 提出会社 | 101 | － | －
江尻　裕彦 | 157 | 取締役 代表執行役社長 | 提出会社 | 66 | 35 | 56
Jordi Verdés Prieto | 211 | 執行役 | 提出会社 | 78 | 32 | 100

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、次のように定義し、区分しております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

・純投資目的以外の株式

上記以外の株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、保有にあたっては、政策保有株式の中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努めております。

(保有の合理性を検証する方法)

個別の政策保有株式に対しては、資本コストに基づく期待収益と保有先との取引実績の精査および、定性的保有の意義の両面から検証しています。政策保有株式保有の適否については、取締役会において年１回以上保有の適否を見直し、保有の合理性が認められないと判断したものは順次売却を行い政策保有株式の縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 279
非上場株式以外の株式 | 7 | 6,886

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 185 | 新規事業に資するため(出資金より株式転換)
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 331

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
信越化学工業㈱ | 894,000 | 894,000 | 水処理装置の納入及びメンテナンス等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 有
5,886 | 3,786
大塚 ホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 有
1,262 | 1,550
㈱日本触媒 | 746,400 | 746,400 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 有
1,094 | 1,300
大日精化工業㈱ | 60,000 | 60,000 | 水処理装置等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
179 | 180
日本製鉄㈱ | 28,165 | 14,165 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
103 | 45
大王製紙㈱ | 24,212 | 24,212 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
28 | 19
㈱中山製鋼所 | 4,150 | 4,150 | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しております。 | 無
3 | 3
アサヒグループ ホールディングス㈱ | 30,000 | － | 水処理装置のメンテナンス等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しておりましたが、保有の適否を判断した結果、売却しております。 | 無
167 | －
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 18,000 | － | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しておりましたが、保有の適否を判断した結果、売却しております。 | 無
138 | －
特種東海製紙㈱ | 5,000 | － | 水処理薬品等の取引を行っており、同社グループ各社との良好な関係の維持・強化のために中長期的に保有しておりましたが、保有の適否を判断した結果、売却しております。 | 無
20 | －

(注)定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えておりますが、上記方針に基づき十分な定量的効果があると判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。