## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

###### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 793,496,000
計 | 793,496,000

###### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 177,976,280 | 177,976,280 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 177,976,280 | 177,976,280 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

| 2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 | 2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 2024年２月21日 | 同左
新株予約権の数（個）※ | 6,000（注）１ | 4,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個）※ | －（注）７ | －（注）７
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式（単元株式数　100株） 21,671,602〔21,794,406〕（注）２ | 普通株式（単元株式数　100株） 14,447,735〔14,529,604〕（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり2,768.6〔2,753.0〕 （注）３ | 1株当たり2,768.6〔2,753.0〕 （注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年３月22日～2029年２月22日 （注）４ （行使請求受付場所現地時間） | 2024年３月22日～2031年２月21日 （注）４ （行使請求受付場所現地時間）
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ | 発行価格　　　2,768.6〔2,753.0〕 資本組入額　　1,385〔1,377〕 （注）５ | 発行価格　　　2,768.6〔2,753.0〕 資本組入額　　1,385〔1,377〕 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）９
転換社債型新株予約権付社債の残高 （百万円）※ | 60,472〔60,452〕 | 40,000〔40,000〕

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．（１）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（２）転換価額は2,768.6円とする。ただし、2025年６月27日開催予定の定時株主総会において、第161期（2025年３月期）の期末配当を１株当たり28円とする剰余金の配当議案を上程する予定である。本議案の承認をもって、第161期（2025年３月期）の年間配当額が１株当たり50円と決定され、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2025年４月１日に遡って転換価額が2,768.6円から2,753.0円に調整される。提出日の前月末現在の各数値は、かかる調整後の数値に基づいている。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時 価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記（注）７．（１）に定義する。）が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記（注）７．（１）若しくは（２）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2029年２月22日（行使請求受付場所現地時間）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2031年２月21日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、下記（注）７．（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日（本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記（注）６記載の条件を含む。）が満足された日）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記（注）７．（２）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得の場合には、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含まない。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含まない。）から選択償還期日（下記（注）７．（２）に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含む。）までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月９日以降の日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月８日以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

さらに、預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含む。）までの日である場合には、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における５営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）。

また、預託日が2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月９日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月８日より後の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）本新株予約権付社債権者は、各年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌年四半期の初日から末日（但し、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年10月１日に開始する四半期に関しては2028年12月８日（同日を含む。）とする。2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年10月１日に開始する四半期に関しては2030年12月７日（同日を含む。）とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及びVWAP（各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

①株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、R&Iによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されているか、又はR&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ) ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値の98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を、当該適格日における転換価額で除した数値（百分率で表示される）をいう。

「計算代理人」とは、Conv-Ex Advisors Limitedをいう。

（３）本新株予約権付社債権者は、預託日（預託日が取引日でない場合は、その直前の取引日）において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。但し、本（３）記載の本新株予約権の行使の条件は、上記（２）②の期間は適用されない。

７．（１）本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記（注）４記載の期間内で、かつ、2024年３月22日（同日を含む。）から2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含む。）までの日である場合、当社は、かかる預託日から35日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（ⅰ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（ⅱ）転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、VWAP期間（以下に定義する。）の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）３．（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。

「１株当たり平均VWAP」とは、（ⅰ）本（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日、（ⅱ）下記（２）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得の場合には2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月21日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月19日（但し、同日が取引日ではない場合、その直後の取引日）（同日を含む。）に始まる20連続取引日（以下「VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）３．（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。

（２）当社の判断による本新株予約権付社債の取得

当社は、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年３月８日（同日を含む。）から2028年11月24日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年３月７日（同日を含む。）から2030年11月25日（同日を含む。）までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、取得決定日（以下に定義する。）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産を交付する。

当社による本（２）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に本社債の期限の利益喪失事由が生じている場合、当社は本（２）に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。

「取得期日」とは、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2029年２月15日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2031年２月14日をいう。

「取得決定日」とは、取得期日の14日前の日をいう。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、選択償還期日にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。

「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。

（３）当社は、上記（１）又は（２）に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

８．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）３（３）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６．（２）と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記（注）７．(１)及び(２)と同様に取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

９．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年６月30日 （注）１． | △34,000,000 | 238,623,270 | － | 25,658 | － | 27,154
2024年３月29日 （注）２． | △28,201,800 | 210,421,470 | － | 25,658 | － | 27,154
2024年９月30日 （注）３． | △23,482,500 | 186,938,970 | － | 25,658 | － | 27,154
2025年３月31日 （注）４． | △8,962,690 | 177,976,280 | － | 25,658 | － | 27,154

（注）１．2023年５月11日開催の取締役会決議における、自己株式の消却によるものであります。

２．2024年３月22日開催の取締役会決議における、自己株式の消却によるものであります。

３．自己株式の消却によるものであります。

４．自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 33 | 33 | 423 | 351 | 31 | 15,382 | 16,253 | －
所有株式数 （単元） | － | 691,131 | 18,737 | 254,611 | 612,307 | 55 | 200,908 | 1,777,749 | 201,380
所有株式数の 割合（％） | － | 38.89 | 1.05 | 14.32 | 34.44 | 0.00 | 11.30 | 100.00 | －

（注）１．自己株式151株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」には51株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）が保有する当社株式2,526単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 26,676 | 14.98
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR） | 12,490 | 7.01
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 12,485 | 7.01
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 Park Avenue, New York, NY 10017, United States of America (東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 11,908 | 6.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 9,836 | 5.52
関西ペイント交友持株会 | 大阪府大阪市北区梅田１丁目13番１号 | 3,538 | 1.98
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | One Congress Street, Suite １, Boston, Massachusetts (東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 3,498 | 1.96
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 2,857 | 1.60
株式会社扇商會 | 大阪府大阪市北区西天満３丁目13番７号 | 2,550 | 1.43
テイカ株式会社 | 大阪府大阪市大正区船町１丁目３番47号 | 2,547 | 1.43
計 | － | 88,389 | 49.66

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 26,676 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 9,836 | 千株
野村信託銀行株式会社（投信口） | 2,857 | 千株

３．株式会社扇商會が所有している株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されています。

４．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社及びその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が同年９月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、日本生命保険相互会社を除き、当社としては、各社の2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋３丁目５番12号 | 12,583 | 6.73
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 388 | 0.21
計 | － | 12,972 | 6.94

５．2024年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが同年11月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、同社の2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345 | 13,537 | 7.24
計 | － | 13,537 | 7.24

６．2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が同年２月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、同社の2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC） | 米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、　サマー・ストリート245 | 6,275 | 3.36
計 | － | 6,275 | 3.36

７．2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が同年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2025年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 5,029 | 2.75
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 348 | 0.19
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 12,731 | 7.15
計 | － | 18,109 | 9.62

#### （７）【議決権の状況】

###### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 100
（相互保有株式） | －
普通株式 | 3,094,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 174,680,800 | 1,746,808 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 201,380 | － | －
発行済株式総数 |  | 177,976,280 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,746,808 | －

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託保有の当社株式が252,600株（議決権2,526個）含まれております。

###### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
関西ペイント株式会社 | 大阪市北区梅田１丁目13番１号 | 100 | － | 100 | 0.00
（相互保有株式） |  |  |  |  |
株式会社扇商會 | 大阪市北区西天満３丁目13番７号 | 2,550,000 | － | 2,550,000 | 1.43
株式会社エル・ミズホ | 大阪市西淀川区御幣島６丁目14番48号 | 364,000 | － | 364,000 | 0.20
株式会社アビィング | 岡山市北区上中野１丁目16番２号 | 180,000 | － | 180,000 | 0.10
計 | － | 3,094,100 | － | 3,094,100 | 1.73

（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は2017年６月29日開催の第153回定時株主総会の決議を経て、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に当社の取締役（社外取締役を除く）、常務執行役員、上席執行役員及び執行役員（日本国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

なお、当社は2024年６月27日開催の第160回定時株主総会において「第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度の内容決定の件」が原案どおり承認可決されましたので、本制度を、提出日現在において継続しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は2019年７月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された現中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を３年間延長しております。また、2022年度より新たにスタートした第17次中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の新たな対象期間として、本信託の信託期間を３年間としております。

本制度における役員報酬は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は、株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」の構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。

②　本制度の具体的な内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託延長契約日　　2022年８月19日

・信託の期間　　　　2017年８月10日～2025年８月31日（予定）

・制度開始日　　　　2017年８月10日

・議決権行使　　　　行使しない

・取得株式の種類　　当社普通株式

・追加信託金の金額　750百万円（信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2022年11月

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

信託費用準備金の範囲内といたします。

③　取締役等に取得させる予定の株式の総数

270,000株（2022年度から2024年度の上限株式数）

注）当社は2025年６月27日開催の第161回定時株主総会において「第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度の一部改訂の件」が原案どおり承認可決された場合、以下のとおり本制度を一部改定及び継続いたします。

①　本制度の概要

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は2019年７月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を３年間延長しております。また、2022年度より開始された中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を３年間延長しております。

また2025年度より開始された18次中期経営計画の３事業年度を本制度の新たな対象期間として、本信託の信託期間を３年間延長しております。

本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標（EBITDA、ROE）等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役の退任時に行う制度であります。

本制度における役員報酬は、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」と毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」から構成されております。取締役等（一部の執行役員を除く）に付与されるポイントは業績連動ポイントのみとし、一部の執行役員に付与されるポイントは、業績連動ポイント、固定ポイントの合計とします。

②　本制度の具体的な内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託延長契約日　　2025年８月14日(予定）

・信託の期間　　　　2017年８月10日～2028年８月31日（予定）

・制度開始日　　　　2017年８月10日

・議決権行使　　　　行使しない

・取得株式の種類　　当社普通株式

・追加信託金の金額　900百万円（信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2025年８月19日～2025年9月19日

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

信託費用準備金の範囲内といたします。

③　取締役等に取得させる予定の株式の総数

333,000株（2025年度から2027年度の上限株式数）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月21日）での決議状況 （取得期間 2024年２月22日～2025年２月21日） | 20,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 17,465,000 | 39,999,867,450
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,535,000 | 132,550
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 12.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 12.7 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月30日）での決議状況 （取得期間 2024年５月31日～2025年５月30日） | 40,000,000 | 80,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 32,441,700 | 79,999,882,650
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,558,300 | 117,350
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.9 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,504 | 8,295,492
当期間における取得自己株式 | 220 | 460,431

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２．上記取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 32,445,190 | 80,008,111,217 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 54 | 140,481 | － | －
保有自己株式数 | 151 | － | 371 | －

（注）１．その他及び保有自己株式数の当期間には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２．上記保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業体質の強化を通じて収益力の向上を図り、株主の皆様に対し配当を安定的・継続的に実施することを考慮しながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり50円（うち中間配当22円）を実施する予定です。

内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立と、さらなる成長にむけて、研究開発への投資、国内外の生産販売体制の整備、グローバル化の加速を図るための投資等に有効活用してまいります。

当社の配当方針に関しましては、第２四半期末日、期末日を基準とした年２回の配当を予定して継続し、変更しない方針であります。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月８日 | 4,112 | 22.00
取締役会決議
2025年６月27日 | 4,983 | 28.00
定時株主総会決議（予定）

（注）１．2024年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金５百万円を含めております。

２．2025年６月27日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金７百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「塗料で人を幸せにする」ことをMVVにおけるビジョンとしております。

コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置付けており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会の決議を経て、取締役会の監督機能を強化し、意思決定のさらなる迅速化を可能とするとともに経営の透明性を一層向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しています。

当社の取締役会は、提出日現在、10名で構成されており、社外取締役には女性３名（うち１名は外国人）を含む５名の独立役員（うち監査等委員である取締役は２名）を選任しております。取締役会がその責務を実効的に果たすための必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は１年で、毎年の定時株主総会で選任されています。監査等委員である取締役の任期は２年で、任期満了時の定時株主総会で選任されています。なお、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行うに当たっては、任意の委員会である「指名報酬委員会（代表取締役１名、社外取締役３名、監査等委員である社外取締役２名で構成、委員長は社外取締役）」にて、社外取締役３名、監査等委員である社外取締役２名のみの審議による意見具申を受けた上で、決定されております。男女の構成比は、男性７名・女性３名となっております。

取締役会の構成員は、提出日現在、代表取締役社長　毛利訓士、取締役常務執行役員　冨岡崇、取締役　高原茂季及び梶間淳一、監査等委員でない社外取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパン、監査等委員である取締役 長谷部秀士、監査等委員である社外取締役 山本徳男、中井洋恵の合計10氏です。

取締役会は、原則月１回開催し、業績・執行状況及び中期経営計画の進捗について四半期毎にモニタリングするとともに、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議しております。2025年３月期の取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 毛利　訓士 | 16／17回　　（94％）
代表取締役　副社長執行役員 | 高原　茂季 | 17／17回　　（100％）
代表取締役　専務執行役員 | 西林　均 | 15／17回　　（88％）
取締役　常務執行役員 | 梶間　淳一 | 16／17回　　（94％）
取締役　常務執行役員 | 冨岡　崇 | 13／13回　　（100％）
社外取締役 | 大森　紳一郎 | 17／17回　　（100％）
社外取締役 | 四方　ゆかり | 13／13回　　（100％）
社外取締役 | アスリ　Ｍ.チョルパン | 13／13回　　（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 長谷部　秀士 | 17／17回　　（100％）
社外取締役（監査等委員） | 山本　徳男 | 17／17回　　（100％）
社外取締役（監査等委員） | 中井　洋恵 | 17／17回　　（100％）

注）１．2025年３月期末時点における役職名を記載しております。

２．出席対象取締役会数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

また、当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成されております。そのうち２名は高い独立性を有する社外取締役（独立役員）を選任しています。監査等委員会の男女の構成比は、男性２名・女性１名となっております。監査等委員である取締役の任期は２年です。

監査等委員会の構成員は、提出日現在、常勤監査等委員である取締役　長谷部秀士並びに監査等委員である社外取締役　山本徳男及び中井洋恵の合計３氏です。

監査等委員会は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会が選定した監査等委員が重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行うことにより、取締役の職務の執行の監査を行います。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を行います。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めます。また、監査等委員会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認します。

当社は執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。

このほか、当社は任意の諮問委員会として独立社外役員を委員長とする指名報酬委員会を設けており、代表取締役、独立社外取締役で構成しております。

取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうにあたって、社外取締役のみで候補者についての審議（役員の指名）を行い、取締役会へ意見具申することで取締役会の構成に関して実効性が確保される体制としております。

また役員の指名以外の審議においては、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等について、代表取締役、独立社外役員にて審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。

なお、提出日現在における指名報酬委員会の構成員は以下の通りです。

| 氏名 | 役職名
委員長 | 大森　紳一郎 | 社外取締役
委員 | 四方　ゆかり | 社外取締役
委員 | アスリ　Ｍ．チョルパン | 社外取締役
委員 | 山本　徳男 | 社外取締役　監査等委員
委員 | 中井　洋恵 | 社外取締役　監査等委員
委員 | 毛利　訓士 | 代表取締役社長

また、2025年３月期における指名報酬委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況は以下の通りです。

| 氏名 | 役職名 | 審議対象
役員の指名 | 役員の指名以外
委員長 | 大森　紳一郎 | 社外取締役 | 2/2回 | 6/6回
委員 | 四方　ゆかり | 社外取締役 | 1/2回（注）１ | 3/4回（注）１
委員 | アスリ　Ｍ．チョルパン | 社外取締役 | 2/2回（注）１ | 4/4回（注）１
委員 | 山本　徳男 | 社外取締役　監査等委員 | 2/2回 | 6/6回
委員 | 中井　洋恵 | 社外取締役　監査等委員 | 2/2回 | 5/6回
委員 | 吉川　恵治 | 社外取締役 | 0/0回（注）２ | 2/2回（注）２
委員 | 安藤　知子 | 社外取締役 | 0/0回（注）２ | 2/2回（注）２
委員 | ジョン　Ｐ．ダーキン | 社外取締役 | 0/0回（注）２ | 2/2回（注）２
委員 | 毛利　訓士 | 代表取締役社長 | － | 5/6回
委員 | 高原　茂季 | 代表取締役副社長執行役員 | － | 6/6回
委員 | 西林　均 | 代表取締役専務執行役員 | － | 6/6回

注）１．2024年６月の当該委員就任後の回数を集計しております。

２．2024年６月の当該委員退任までの回数を集計しております。

注）当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「取締役、執行役員の職務委嘱の件」及び「各取締役、執行役員の報酬内容決定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、指名報酬委員会の委員は、社外取締役　大森紳一郎 、四方ゆかり、アスリ Ｍ．チョルパンの３氏、監査等委員である社外取締役　山本徳男、中井洋恵の両氏及び代表取締役社長　毛利訓士氏となります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、法令の改正、社会経済、環境変化等によって生じる経営リスクに適応する内部統制システムが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するための、経営基盤強化に不可欠であると考え、継続的にその改善・充実を図っております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、法令等の遵守はもとより企業としての社会的責任を果たすため、「利益と公正」を企業活動の基軸とすることを、社是・企業理念及び価値観（使命目的の実現のため大切にする判断基準）という形で打ち出し、グループ内の全ての従業員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制に帰結するよう具体的に明文化しています。

２．当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門が業務の適法性・適正性・効率性を確保するための内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に適宜報告する体制としております。

３．当社グループは、反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶すること、及び組織的に対応するための社内の窓口や連携先などについて役員及び従業員に周知しております。

４．当社は「経営監理委員会」の傘下に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス遵守のための啓発及び教育活動の立案や実行、社内運用体制の整備等を、組織横断的に推進する体制としております。

５．当社は、グループ内のコンプライアンスに関する相談や不正、法令違反その他の不適切事象に対しての予防・早期発見機能として、内部通報窓口を設置しております。事案に際しては、コンプライアンス推進委員会が対処を図る内部受付窓口に加え、外部受付窓口も設定し、通報者の保護のため匿名性を確保した体制も確保しております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理・情報の保護に関する規程に基づき適正に記録、保存を行うとともに、取締役が必要に応じて閲覧できるように管理しております。

２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は経営監理委員会の傘下に「リスク管理委員会」を設置し、当社事業活動における潜在リスク評価を実施、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、リスク管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスクマネジメントを行う体制としております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役の職務執行にあたっては、執行役員制度を基盤として効率的な執行と監督機能の強化を図る体制としております。　　※②項「企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」ご参照

５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各子会社の業務に関し適切な管理に努めております。

２．当社では、社内規程により報告を必要とする子会社に関する事項は、当社取締役会に情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告され、必要に応じ、決議を経て方針を決定する体制としております。

３．当社は、必要に応じ役員及び従業員を子会社取締役として派遣し、当社の方針等に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する体制としております。

４．当社は、子会社役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役員及び従業員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるようグループとしての企業理念の共有と醸成を図っております。

５．当社の内部監査部門は、子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保し、内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に適宜報告する体制としております。

６．連結子会社については、当社監査等委員会が定期的に監査を実施し、子会社が監査役を置く場合は子会社監査役とも、都度連携を取っております。また、主要な関連会社については必要に応じ役員または従業員を当該会社の取締役または監査役として派遣し、業務の適正を確保する体制としております。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、内部監査部門の特定の担当者が当該職務を補助するものとしております。

７）前号６）の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社では、監査等委員会の職務の補助を行っている担当者の人事異動等については、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該担当者に対する監査等委員会の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査等委員会は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。

８）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

１．常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。

２．役員及び従業員は、監査等委員会から求められた事項及び重要な事実を監査等委員会に直接報告することとしております。また、監査等委員会の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。

３．監査等委員会監査の指摘事項については、役員及び従業員が、報告を行うこととしております。

４．子会社の役員及び従業員から重要な報告を受けた者は、責任者（※③５）項ご参照）に直接報告し、責任者は必要に応じ経営会議、取締役会、監査等委員会に報告することとしております。

５．子会社の役員及び従業員は、当社の監査等委員会から求められた事項及び特に重要な事実を、必要に応じ当社の監査等委員会に直接報告することとしております。

９）前号８）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対し前号８）の報告をした者は、コンプライアンス推進委員会が対処する内部通報窓口における通報者の取扱いに準じ、当該報告をしたことを理由として不利益を被ることがないよう保護されることとしております。

10）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務は、監査等委員の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。

11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．代表取締役及び監査等委員会は、意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。

２．監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

３．内部監査部門は、監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会から調査を求められた際はそれに従うことを社内規程に定め、監査等委員会の実効性及び効率性の確保を図っております。

４．監査等委員である社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視するべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、定款第30条に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

（補償契約の内容の概要）

当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、当社の取締役及び執行役員、並びに主要な連結子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

同被保険者がその職務に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は塡補されない等の免責事由があります。当該契約の保険料は、当社が全額負担しております。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

１）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.提出日現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 毛利　訓士 | 1958年３月28日生 | 1981年４月　当社入社 2010年６月　当社取締役　塗料事業部長補佐 2015年６月　当社代表取締役常務執行役員　営業、国際管掌 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2018年４月　当社代表取締役専務執行役員　ＣＯＯ 兼　営業管掌　兼　塗料事業部長 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2019年４月　当社代表取締役社長（現任） | （注）４ | 12,700
取締役 常務執行役員 最高財務責任者 ビジネスユニット長 ビジネスユニット　欧州事業部門長 | 冨岡　崇 | 1972年５月22日生 | 1996年４月　当社入社 2019年４月　当社経営企画室長 2020年４月　当社経営推進本部　経営企画部長 2020年７月　当社経営推進本部　副本部長 兼　経営推進本部　経営企画部長 2021年４月　当社執行役員　経営推進部門　経営企画本部長 2024年４月　当社常務執行役員　経営推進部門長 2024年６月　当社取締役常務執行役員　経営推進部門長 2025年４月　当社取締役常務執行役員　最高財務責任者 兼　ビジネスユニット長 兼　ビジネスユニット　欧州事業部門長（現任） | （注）４ | 7,900
取締役 | 高原　茂季 | 1958年11月12日生 | 1981年４月　日本電気株式会社入社 2007年６月　株式会社ミスミグループ本社　執行役員ＣＦＯ 2011年２月　ファイザー株式会社　取締役執行役員　経理・ 財務本部長ＣＦＯ 2020年４月　当社入社　当社常務執行役員　経営推進本部長 2021年４月　当社専務執行役員　経営推進部門長 2021年６月　当社取締役専務執行役員　経営推進部門長 2022年４月　当社代表取締役副社長執行役員　経営推進部門長 2024年４月　当社代表取締役副社長執行役員　最高財務責任者 2025年４月　当社取締役（現任） | （注）４ | 6,200
取締役 | 梶間　淳一 | 1963年12月８日生 | 1987年４月　当社入社 2016年４月　当社自動車塗料本部副本部長 2019年４月　当社執行役員　自動車塗料本部副本部長 2019年12月　当社執行役員　塗料事業部技術統括　（自動車・工業） 2021年４月　当社執行役員　Kansai Helios Coatings GmbH　　　　　　取締役社長 2023年４月　当社常務執行役員　生産・ＳＣＭ・調達部門長 2023年６月　当社取締役常務執行役員　生産・ＳＣＭ・ 調達部門長 2024年４月　当社取締役常務執行役員　開発・調達部門長 2025年４月　当社取締役（現任） | （注）４ | 4,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 大森　紳一郎 | 1956年２月６日生 | 1978年４月　株式会社日立製作所入社 2016年４月　同社執行役専務 2017年６月　日立キャピタル株式会社（現三菱ＨＣキャピタル株式会社）社外取締役 2017年６月　日立化成株式会社（現株式会社レゾナック） 取締役 2019年６月　日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル） 取締役会長 2020年７月　株式会社日立ハイテク　取締役会長 2022年３月　コクヨ株式会社　社外取締役（現任） 2022年６月　マクニカ・富士エレホールディングス株式会社（現マクニカホールディングス株式会社） 社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | -
取締役 | 四方　ゆかり | 1964年４月９日生 | 1987年９月　日本ゼネラルエレクトリック株式会社 （現日本ＧＥ株式会社）入社 1997年７月　ゼネラルエレクトリックキャピタルカーシステム株式会社 人事総務部長 2001年２月　ＧＥ横河メディカルシステム株式会社 （現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社） 取締役人事部門長 2003年１月　ＡＩＵ保険会社（現ＡＩＧ損害保険株式会社） 人事担当執行役員 2006年２月　マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）執行役人事本部長 2011年10月　グラクソ・スミスクライン株式会社 人財担当取締役 2012年４月　経済同友会幹事 2016年10月　人事顧問及び人事コンサルタント（現在） 2021年６月　株式会社ＪＡＬＵＸ 社外取締役 2023年６月　日本電子株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | 400
取締役 | アスリ　Ｍ． チョルパン | 1977年10月25日生 | 2008年４月　コロンビア大学京都日本研究センター特定准教授 2012年10月　ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員 2012年10月　マサチューセッツ工科大学政治学研究科及び スローンビジネススクール客員准教授 2015年７月　株式会社グルメ杵屋　社外取締役 2016年４月　京都大学大学院経済学研究科准教授 2016年５月　同　経営管理大学院准教授 2016年９月　ハーバードビジネススクール客員教授 2018年３月　住友ゴム工業株式会社　社外監査役（現任） 2018年４月　京都大学大学院経済学研究科教授（現任） 2018年４月　同　経営管理大学院教授（現任） 2019年３月　ＮＩＳＳＨＡ株式会社　社外取締役 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常勤監査等委員 | 長谷部　秀士 | 1963年１月16日生 | 1985年４月　当社入社 2015年４月　当社管理本部　財経部長 2018年４月　当社執行役員　管理本部　経営管理部長 2020年６月　当社常勤監査役 2024年６月　当社取締役 常勤監査等委員（現任） | （注）５ | 6,500
取締役 監査等委員 | 山本　徳男 | 1958年２月24日生 | 1981年４月　日本電気株式会社入社 1995年５月　ＮＥＣメキシコ社出向　経理財務責任者 2007年６月　同社　関連企業部長 2014年２月　ＮＥＣネッツエスアイ株式会社　執行役員 2017年６月　同社　常勤監査役 2019年６月　日本高純度化学株式会社　常勤監査役 2021年６月　当社社外監査役 2024年６月　当社社外取締役 監査等委員（現任） | （注）５ | -
取締役 監査等委員 | 中井　洋恵 | 1961年５月20日生 | 1988年４月　弁護士登録（大阪弁護士会） 2016年８月　当社社外監査役 2018年６月　グンゼ株式会社　社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外監査役 2024年６月　当社社外取締役 監査等委員（現任） | （注）５ | -
計 | 38,500

注）１．取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパンの各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　山本徳男及び中井洋恵の両氏は、社外取締役であります。

３．取締役　大森紳一郎、四方ゆかり、アスリ　Ｍ．チョルパン、山本徳男及び中井洋恵の各氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　四方ゆかり氏の戸籍上の氏名は、森ゆかりであります。

７．取締役　中井洋恵氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
黒田　愛 | 1966年10月14日生 | 1995年４月　弁護士登録（大阪弁護士会） 2017年６月　株式会社上組　社外監査役（現任） 2021年７月　黒田愛法律事務所設立（現任） | （注）１ | －

（注）１．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

９．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は11名で、内１名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員 | ヘッドオフィス長 | 高多　洋一
常務執行役員 | ビジネスユニット　自動車・工業事業部門長 | 徳　　清秀
常務執行役員 | ビジネスユニット　インド事業部門長 Kansai Nerolac Paints Ltd.社長 | プラヴィン　Ｄ． チャウダリ
執行役員 | ビジネスユニット　アフリカ事業部門長 Kansai Plascon Africa Ltd.社長 | プレジェイ　Ｒ． ララ
執行役員 | ビジネスユニット　日本汎用事業部門長 | 前川　克彦
執行役員 | ビジネスユニット　自動車・工業事業部門　副部門長 | 高田　秀雄
執行役員 | ビジネスユニット　自動車・工業事業部門　副部門長 | 殿村　浩規
執行役員 | ヘッドオフィス　グローバルサプライチェーン本部長 | 田中　　剛
執行役員 | ヘッドオフィス　グローバルＲ＆Ｄ・調達本部長 | 横田　　玄
執行役員 | ヘッドオフィス　グローバルファイナンス本部長 | 山本　秀至

b.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含め記載しております。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 毛利　訓士 | 1958年３月28日生 | 1981年４月　当社入社 2010年６月　当社取締役　塗料事業部長補佐 2015年６月　当社代表取締役常務執行役員　営業、国際管掌 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2018年４月　当社代表取締役専務執行役員　ＣＯＯ 兼　営業管掌　兼　塗料事業部長 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2019年４月　当社代表取締役社長（現任） | （注）４ | 12,700
取締役 常務執行役員 最高財務責任者 ビジネスユニット長 ビジネスユニット　欧州事業部門長 | 冨岡　崇 | 1972年５月22日生 | 1996年４月　当社入社 2019年４月　当社経営企画室長 2020年４月　当社経営推進本部　経営企画部長 2020年７月　当社経営推進本部　副本部長 兼　経営推進本部　経営企画部長 2021年４月　当社執行役員　経営推進部門　経営企画本部長 2024年４月　当社常務執行役員　経営推進部門長 2024年６月　当社取締役常務執行役員　経営推進部門長 2025年４月　当社取締役常務執行役員　最高財務責任者 兼　ビジネスユニット長 兼　ビジネスユニット　欧州事業部門長（現任） | （注）４ | 7,900
取締役 常務執行役員 ヘッドオフィス長 | 高多　洋一 | 1965年10月12日生 | 1989年４月　当社入社 2020年４月　当社汎用塗料本部　副本部長 2021年４月　当社執行役員 日本事業部門 汎用塗料事業本部長 2023年４月　当社執行役員　日本事業部門　副部門長 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2024年４月　当社常務執行役員　日本汎用事業部門長 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2025年４月　当社常務執行役員　ヘッドオフィス長 兼　関西ペイント販売株式会社　代表取締役社長 2025年６月　当社取締役常務執行役員　ヘッドオフィス長 （現任） | （注）４ | 8,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常務執行役員 ビジネスユニット インド事業部門長 | プラヴィン　Ｄ．チャウダリ | 1968年５月17日生 | 1993年６月　Kansai Nerolac Paints Ltd.入社 2008年５月　同社Executive Director- Industrial sales, Manufacturing, IR 2017年５月　同社Executive Director- Manufacturing, IR, Technology and M & A 2018年４月　Pidilite Industries Ltd. CEO -Special Projects 2023年４月　当社執行役員 生産・ＳＣＭ・調達部門 副部門長 兼　Kansai Nerolac Paints Ltd.　取締役 2024年４月　当社執行役員　インド事業統括 開発・調達部門 副部門長 2025年４月　当社常務執行役員　ビジネスユニット インド事業部門長 兼　Kansai Nerolac Paints Ltd. 社長 2025年６月　当社取締役常務執行役員　ビジネスユニット インド事業部門長 兼　Kansai Nerolac Paints Ltd. 社長（現任） | （注）４ | -
取締役 | 大森　紳一郎 | 1956年２月６日生 | 1978年４月　株式会社日立製作所入社 2016年４月　同社執行役専務 2017年６月　日立キャピタル株式会社（現三菱ＨＣキャピタル 株式会社）社外取締役 2017年６月　日立化成株式会社（現株式会社レゾナック） 取締役 2019年６月　日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル） 取締役会長 2020年７月　株式会社日立ハイテク　取締役会長 2022年３月　コクヨ株式会社　社外取締役（現任） 2022年６月　マクニカ・富士エレホールディングス株式会社 （現マクニカホールディングス株式会社） 社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | -
取締役 | 四方　ゆかり | 1964年４月９日生 | 1987年９月　日本ゼネラルエレクトリック株式会社 （現日本ＧＥ株式会社）入社 1997年７月　ゼネラルエレクトリックキャピタルカーシステム 株式会社 人事総務部長 2001年２月　ＧＥ横河メディカルシステム株式会社 （現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社） 取締役人事部門長 2003年１月　ＡＩＵ保険会社（現ＡＩＧ損害保険株式会社） 人事担当執行役員 2006年２月　マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト 株式会社）執行役人事本部長 2011年10月　グラクソ・スミスクライン株式会社 人財担当取締役 2012年４月　経済同友会幹事 2016年10月　人事顧問及び人事コンサルタント（現在） 2021年６月　株式会社ＪＡＬＵＸ 社外取締役 2023年６月　日本電子株式会社 社外取締役（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | 400
取締役 | アスリ　Ｍ． チョルパン | 1977年10月25日生 | 2008年４月　コロンビア大学京都日本研究センター特定准教授 2012年10月　ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員 2012年10月　マサチューセッツ工科大学政治学研究科及び スローンビジネススクール客員准教授 2015年７月　株式会社グルメ杵屋　社外取締役 2016年４月　京都大学大学院経済学研究科准教授 2016年５月　同　経営管理大学院准教授 2016年９月　ハーバードビジネススクール客員教授 2018年３月　住友ゴム工業株式会社　社外監査役（現任） 2018年４月　京都大学大学院経済学研究科教授（現任） 2018年４月　同　経営管理大学院教授（現任） 2019年３月　ＮＩＳＳＨＡ株式会社　社外取締役 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常勤監査等委員 | 長谷部　秀士 | 1963年１月16日生 | 1985年４月　当社入社 2015年４月　当社管理本部　財経部長 2018年４月　当社執行役員　管理本部　経営管理部長 2020年６月　当社常勤監査役 2024年６月　当社取締役 常勤監査等委員（現任） | （注）５ | 6,500
取締役 監査等委員 | 山本　徳男 | 1958年２月24日生 | 1981年４月　日本電気株式会社入社 1995年５月　ＮＥＣメキシコ社出向　経理財務責任者 2007年６月　同社　関連企業部長 2014年２月　ＮＥＣネッツエスアイ株式会社　執行役員 2017年６月　同社　常勤監査役 2019年６月　日本高純度化学株式会社　常勤監査役 2021年６月　当社社外監査役 2024年６月　当社社外取締役 監査等委員（現任） | （注）５ | -
取締役 監査等委員 | 中井　洋恵 | 1961年５月20日生 | 1988年４月　弁護士登録（大阪弁護士会） 2016年８月　当社社外監査役 2018年６月　グンゼ株式会社　社外取締役（現任） 2023年６月　当社社外監査役 2024年６月　当社社外取締役 監査等委員（現任） | （注）５ | -
計 | 36,200

注）１．取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパンの各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　山本徳男及び中井洋恵の両氏は、社外取締役であります。

３．取締役　大森紳一郎、四方ゆかり、アスリ　Ｍ．チョルパン、山本徳男及び中井洋恵の各氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　四方ゆかり氏の戸籍上の氏名は、森ゆかりであります。

７．監査等委員である取締役　中井洋恵氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
黒田　愛 | 1966年10月14日生 | 1995年４月　弁護士登録（大阪弁護士会） 2017年６月　株式会社上組　社外監査役（現任） 2021年７月　黒田愛法律事務所設立（現任） | （注）１ | －

（注）１．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

９．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は11名で、内３名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員 | ビジネスユニット　自動車・工業事業部門長 | 徳　　清秀
執行役員 | ビジネスユニット　アフリカ事業部門長 Kansai Plascon Africa Ltd.社長 | プレジェイ　Ｒ． ララ
執行役員 | ビジネスユニット　日本汎用事業部門長 | 前川　克彦
執行役員 | ビジネスユニット　自動車・工業事業部門　副部門長 | 高田　秀雄
執行役員 | ビジネスユニット　自動車・工業事業部門　副部門長 | 殿村　浩規
執行役員 | ヘッドオフィス　グローバルサプライチェーン本部長 | 田中　　剛
執行役員 | ヘッドオフィス　グローバルＲ＆Ｄ・調達本部長 | 横田　　玄
執行役員 | ヘッドオフィス　グローバルファイナンス本部長 | 山本　秀至

②　社外役員の状況

（社外取締役の員数並びに当社との関係）

当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）であります。

監査等委員でない社外取締役の大森紳一郎氏は、長年企業経営に携わられてこられた経験と高い見識を有するとともに、経営の変革やガバナンスの強化を推進されてきた実績を有しております。当社が中長期戦略を実行していく変革期において当社の経営及び取締役会を客観的かつ中立的観点から助言、モニタリングをいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏は、当社グループ会社の取引先である株式会社日立製作所の執行役専務に就任しておられましたが、当該取引先との昨年度の取引額は、当社連結売上高の0.02％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また同氏は日立化成株式会社（現株式会社レゾナック）の取締役に就任しておられましたが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.04％未満、当該取引先の連結売上高の0.02％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また同氏は日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）の取締役会長に就任しておられましたが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。なお同氏が社外取締役を務めるコクヨ株式会社及びマクニカホールディングス株式会社との間には取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等員でない社外取締役の四方ゆかり氏は、長年にわたって外資系企業を含む様々な人事分野で数々の要職を歴任され、豊富な経験と専門性の高い見識を有しております。また、社外取締役や経済同友会幹事として企業経営に携わってこられた豊富な実績を活かし、人材戦略を最重要課題と位置付ける当社において、的確な助言と客観的な立場からモニタリングをいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられました日本ゼネラルエレクトリック株式会社（現日本ＧＥ株式会社）、ゼネラルエレクトリックキャピタルカーシステム株式会社、ＧＥ横河メディカルシステム株式会社（現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社）、ＡＩＵ保険会社（現ＡＩＧ損害保険株式会社）、マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）及びグラクソ・スミスクライン株式会社と当社の間に取引関係はありません。また同氏が社外取締役を務める日本電子株式会社との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。

監査等委員でない社外取締役のアスリ M.チョルパン氏は、主に企業戦略やコーポレート・ガバナンス領域での長年にわたる豊富な研究実績や高い専門性を有しております。また、社外取締役や社外監査役として実際に企業経営に携わってこられた知見・見識を活かし、変革期を迎えている当社の経営全般を客観的な立場からモニタリングをいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が、過去に在任しておられました株式会社グルメ杵屋及びＮＩＳＳＨＡ株式会社並びに社外監査役を務める住友ゴム工業株式会社と当社の間に取引関係はありません。また同氏が教授を務める京都大学大学院と当社の間には取引・寄付の関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等委員である社外取締役の山本徳男氏は、経理・会計スキルをベースに、海外を含む関連会社政策を統括する業務を歴任されており、コーポレート・ガバナンスについて豊富な経験と知見を有しております。また、2021年６月から当社社外監査役として、当社のグループガバナンス強化の観点から、客観的かつ専門的に適切な監査を行っていただいております。同氏には、それらの豊富な経験及び、特に経理・会計的な視点から当社のグループガバナンスに対する監視・監査における適切な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられました日本電気株式会社との昨年度の取引額は、当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の連結売上高の0.02％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また、過去に在任しておられましたＮＥＣネッツエスアイ株式会社と当社の間に取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等委員である社外取締役の中井洋恵氏は、弁護士としての長年にわたる経験に基づく法律分野における専門的知見を有しておられ、2016年８月から2017年６月までの間及び2023年６月より、公正・中立な立場から当社の社外監査役として経営を監視していただいております。また、同氏は社外取締役として企業経営の監督にあたられる実績も有しておられ、それらの豊富な経験を活かし、当社グループの法務・コンプライアンスを含めたガバナンス強化のため適切な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である取締役といたしました。同氏が所属する弁護士事務所と当社の間に取引関係はなく、また、現在同氏が社外取締役を務めるグンゼ株式会社と当社の間に取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

なお、社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。

第１条　この規程は、当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。

第２条　当社における社外取締役は、以下のいずれにも該当してはならない。

（１）　当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社の監査等委員である取締役及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者

（２）　当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

（３）　当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

（４）　当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）

（５）　当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）

（６）　当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）

（７）　過去において、上記（１）から（５）に該当していた者

（８）　過去３年間において、上記（６）に該当していた者

（９）　（１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者

第３条　当社における社外取締役は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じる事情を有してはならない。

第４条　当社における社外取締役は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。

※注記

第１条　本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所　有価証券上場規程施行規則等に基づく。

第２条

（２）　「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。

（３）　「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。

（４）　「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。

（５）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。

（６）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。

（９）　「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。監査等委員である社外取締役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めます。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会の体制

当社は、2024年6月27日開催の第160回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名の計３名から構成されております。常勤監査等委員である長谷部秀士氏は当社の財務経理部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役中井洋恵氏は弁護士の資格を有しております。

２）監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針・監査計画にしたがい、取締役の職務全般にわたる監査を行っております。

＜監査役会及び監査等委員会の開催頻度・監査役及び監査等委員の出席状況＞

監査役会及び監査等委員会は、取締役会に先立つ月次の監査役会・監査等委員会に加え必要に応じ随時開催されます。当事業年度は、監査等委員会設置会社への移行までに監査役会を３回、移行後は監査等委員会を10回開催しました。各監査役及び各監査等委員の出席対象監査役会及び監査等委員会の開催回数と出席数／出席率については、次のとおりであります。

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 長谷部　秀士 | 3回／3回 | （100％）
社外監査役 | 山本　徳男 | 3回／3回 | （100％）
社外監査役 | 中井　洋恵 | 3回／3回 | （100％）

監査等委員会

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役　常勤監査等委員 | 長谷部　秀士 | 10回／10回 | （100％）
取締役　監査等委員（社外） | 山本　徳男 | 10回／10回 | （100％）
取締役　監査等委員（社外） | 中井　洋恵 | 10回／10回 | （100％）

＜主な決議事項＞

・会計監査人の評価及び再任・不再任に関する事項

・監査役会監査報告書の作成

・会計監査人の報酬に対する同意

・監査等委員会移行に伴う各規程の制定

・監査等委員会監査等基準の策定

・監査等委員会監査方針・監査計画の策定

・補欠監査等委員選任議案への同意

＜主な協議事項・報告事項＞

・取締役会等重要会議の案件に関する事項

・内部統制システムについての確認

・内部監査部門が実施した監査結果についての確認

・「監査法人による非保証業務の提供」による個別了解申請書の確認

＜監査等委員会の主な活動の状況＞

ア）取締役の業務執行に対し、適法性・妥当性の観点から、監査等委員会にて取締役会審議事項や常勤監査等委員からの情報及び取締役等からの報告などに関して意見交換を実施し、必要に応じて取締役会あるいは代表取締役及び執行部との会合等で意見を述べました。また前述の主な決議事項、主な協議事項・報告事項に加え、グループ全体のガバナンスや内部統制システムなどについて議論・意見交換を実施し、必要に応じて取締役会等にて意見の表明を行いました。

イ）会計監査人と会計監査の相当性の監視・検証の観点から、定期的な報告会や三様監査ミーティングなどを実施し、必要に応じて意見を述べました。また、「監査上の主要な検討事項」(KAM)に関してその記載等についても議論いたしました。

ウ）内部監査部門とは相互に連携を図り、監査計画の事前すり合わせ、定例的な情報交換の実施、内部監査の往査における重点項目の確認及び結果に関するディスカッションの実施等、緊密な情報交換に努めました。また、合同監査も含め、効果的かつ効率的な監査の実施に取り組みました。

エ）常勤監査等委員は、経営会議や事業所長連絡会等の重要な会議へ出席し、適宜意見を述べるほか、日々の監査活動及び執行部とのコミュニケーション、重要決裁書類の閲覧、社内部門や子会社の監査を実施いたしました。これらの活動を通じて収集した情報は監査等委員会で社外監査等委員と共有いたしました。社外監査等委員は、取締役会や参加した会議、監査等委員会での審議・議論において、高度な専門知識、多様な業務経験等に基づき、積極的に意見を述べました。

②　内部監査の状況

監査部（2025年３月31日現在10名）が監査計画に基づき当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しております。監査における指摘事項については、フォローアップを実施し改善状況を確認しております。また、監査等委員会及び会計監査人との間において、三様監査ミーティングの他必要に応じてディスカッションや情報の交換の機会を持ち、より監査の実効性を高めるように努めております。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

56年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

３）業務を執行した公認会計士

桃原　一也氏　（継続監査年数５年）

中村　武浩氏　（継続監査年数２年）

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業の規模や内容を踏まえて、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績に加えて、監査計画や体制・監査報酬水準等の提案を勘案し、複数の候補者から選定することとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査等委員会は監査等委員全員の同意により監査法人を解任いたします。

６）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価を実施しております。その内容は、主に当社の監査担当チームの所属する「有限責任 あずさ監査法人」に関するものと当社担当チームに関するものからなり、前者は法人全体の内部管理体制、コンプライアンス、日本公認会計士協会等、外部機関の品質管理レビューや検査の結果等を会社計算規則第131条に基づく通知等により聴取し、必要に応じて質問し確認を行っております。後者については、当社の事業の規模や内容を勘案した監査チームの組成、監査計画と実績の比較、当社経営者等とのディスカッションの状況や各四半期のレビュー結果報告と監査結果報告の相当性並びに独立性の遵守状況や監査報酬の妥当性等も勘案いたしております。以上の総合的な評価を実施した結果、監査等委員会は「有限責任 あずさ監査法人」の再任が適切であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 65 | 19 | 89 | 14
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 74 | 19 | 99 | 14

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、ERP導入プロジェクトに係るリアルタイムアセスメント業務、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（上記１）を除く

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 11
連結子会社 | 146 | 17 | 194 | 21
計 | 146 | 19 | 194 | 32

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

４）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、代表取締役社長が決定しております。

５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの企業理念実現のため、以下を役員報酬制度の基本方針としており、任意の諮問委員会である指名報酬委員会での諮問を経て当社取締役会において決定いたしました。同委員会は社外役員が過半数を占める委員で構成され、透明性・客観性が確保されており、当社取締役会は同委員会の意見を最大限尊重するとともに、役員の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると判断しております。

・長期成長戦略「Good to Great」を動機づけ、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること

・真のグローバル企業として、内外の優秀な人財を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること

・報酬の決定プロセスは透明性、客観性の高いものであること

＜役員報酬の構成＞

＜社内取締役の報酬構成＞

ａ．基本報酬

報酬構成全体に占める割合の45%を基本給とし、役員の中長期的な経営責任を担保するため、報酬全体のおよそ5％は、積立型退任時報酬として支給する制度を採用しています。

ｂ．業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）

（評価指標及びウェイト）

役位 | 評価指標 | ウェイト
代表取締役 | 会社業績 | 100%
代表取締役以外 | 会社業績 | 50%
個人業績 | 50%

役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度等による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2024年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROE等の達成状況等とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。

当該指標を選択した理由は、当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている業績指標であり、報酬の業績指標としてもふさわしいと考えております。

ｃ．業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、2022年度から2024年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標（EBITDA、ROE）等によって評価することとします。

本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標（EBITDA、ROE）等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役の退任時に行う制度であります。

本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、標準的な業績の場合、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。業績連動部分の達成度等に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。

＜社外取締役の報酬構成＞

社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。

＜監査等委員である取締役の報酬構成＞

常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心としております。

＜役員報酬のプロセスと決定権限等＞

個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬および業績連動型株式報酬について任意の委員会である指名報酬委員会で審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定します。個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役本人と面談のうえ、決定します。指名報酬委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。

＜報酬ガバナンスに関する体制について＞

役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。

1.指名報酬委員会

2.マルス・クローバックの設定：当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。

＜実績値＞

会社業績指標の当期におけるEBITDAの目標値は890億円、実績値は812億円であり、ROEの目標値は14.0%、実績値は15.5％でした。なお、このEBITDAは、営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋持分法投資損益で算定しており、ROEは、（当期純利益＋ のれん償却費）÷自己資本で算定しております。取締役に対する業績連動型株式報酬は、退任時に株式を交付することとしており、当期は退任した取締役（社外取締役は含まず）１名に11,500株交付しております。

②　取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役は年額１億円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は３名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しており、業績連動型株式報酬の上限額を３年間で750百万円以内、株式数の上限を３年間で27万株と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役５名（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）と取締役を兼務しない執行役員９名です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同第160回定時株主総会において年額１億５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 498 | 198 | 214 | 85 | 12
（うち、社外取締役） | (40) | (40) | (－) | (－) | (6)
監査等委員である取締役 | 42 | 42 | － | － | 3
（うち、社外取締役） | (18) | (18) | (－) | (－) | (2)
監査役 | 21 | 21 | － | － | 4
（うち、社外監査役） | (5) | (5) | (－) | (－) | (2)

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金
毛利　訓士 | 207 | 取締役 | 提出会社 | 79 | 95 | 31 | －
高原　茂季 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 40 | 47 | 16 | －

注）上記は、提出日現在の状況を記載しており、2025年5月12日の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度の一部改定」につき、同議案を2025年6月27日開催予定の当社第161回定時株主総会に付議することといたしました。当該議案が原案通り承認可決された場合に、上記「① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」及び「② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項」につき、以下のとおり変更となることを予定しております。

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員報酬制度の基本方針＞

・長期成長戦略としてのビジョン「塗料で人を幸せにする」の達成を動機づけ、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること

・真のグローバル企業として、内外の優秀な人財を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること

・報酬の決定プロセスは透明性、客観性の高いものであること

＜役員報酬の構成＞

＜社内取締役の報酬構成＞

ａ．基本報酬

報酬構成全体に占める割合の45%を基本給とし、役員の中長期的な経営責任を担保するため、報酬全体のおよそ5％は、積立型退任時報酬として支給する制度を採用しています。

ｂ．業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）

（評価指標及びウェイト）

役位 | 評価指標 | ウェイト
代表取締役 | 会社業績 | 100%
代表取締役以外 | 会社業績 | 50%
個人業績 | 50%

役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度等による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2025年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROE等の達成状況等とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。

当該指標を選択した理由は、「塗料で人を幸せにする」をビジョンに定めて推進する「第18次中期経営計画」で掲げている業績指標であり、報酬の業績指標としてもふさわしいと考えております。

ｃ．業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、2025年度から2027年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標（EBITDA、ROE）等によって評価することとします。

本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標（EBITDA、ROE）等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役の退任時に行う制度であります。

本制度における役員報酬は、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」と毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」で構成されております。取締役等（一部の執行役員を除く）に付与されるポイントは業績連動ポイントのみとし、一部の執行役員に付与されるポイントは、業績連動ポイント、固定ポイントの合計とします。（ポイント数は、役職ごとに決められた株式報酬の基準額をもとに計算されます。）

業績連動係数は、当社の中期経営計画で掲げる業績指標等（当初の対象期間はEBITDA、ROE、等）の目標達成度等に基づき、０～200％の範囲で変動します。

＜社外取締役の報酬構成＞

社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。

＜監査等委員である取締役の報酬構成＞

常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心としております。

＜役員報酬のプロセスと決定権限等＞

個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬および業績連動型株式報酬について任意の委員会である指名報酬委員会で審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定します。個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役本人と面談のうえ、決定します。指名報酬委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します。

＜報酬ガバナンスに関する体制について＞

役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。

1.指名報酬委員会

2.マルス・クローバックの設定：当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。

②　取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会において年額10億円以内（うち社外取締役は年額１億円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は３名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2025年６月27日開催の第161回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しており、業績連動型株式報酬の上限額を３年間で900百万円以内、株式数の上限を３年間で33万3千株と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役３名（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）と取締役を兼務しない執行役員７名です。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会において年額１億５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値変動や受取配当金による利益確保を目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の営業政策上その発行会社との取引において強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提に保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、その発行会社との取引における強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提にいわゆる「政策保有株式」を保有しております。その取得・保有の是非については、短期のみならず当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした数値及び定性的な観点も加味し経済合理性を毎年検証しております。

その結果、保有に関し経済合理性の認められない「政策保有株式」については、資本効率の観点から、発行株式の市場への影響・当社の損益等を配慮しつつ売却しております。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 41 | 3,313
非上場株式以外の株式 | 20 | 10,625

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 12 | 6,924

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ㈱ | 1,484,360 | 371,090 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 無
2,686 | 2,580
日本特殊塗料㈱ | 1,467,750 | 1,467,750 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 有
2,159 | 2,150
㈱淀川製鋼所 | 340,000 | 340,000 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 有
1,893 | 1,552

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
テイカ㈱ | 612,470 | 612,470 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
816 | 931
オーウエル㈱ | 700,000 | 700,000 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 有
674 | 811
㈱名村造船所 | 204,500 | 224,500 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 無
467 | 447
KHネオケム㈱ | 144,900 | 144,900 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
364 | 340
極東開発工業㈱ | 151,500 | 151,500 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 有
358 | 393
日産車体㈱ | 283,800 | 283,800 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 無
292 | 301
㈱日本触媒 | 141,600 | 35,400 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
246 | 207
堺化学工業㈱ | 59,500 | 59,500 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
161 | 115
大阪有機化学工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
122 | 158
三菱瓦斯化学㈱ | 52,295 | 52,295 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
121 | 135
井関農機㈱ | 68,994 | 68,994 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 無
74 | 71
宮地エンジニアリンググループ㈱ | 40,000 | 20,000 | 同社グループには当社の重要顧客が属しており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 無
71 | 87
第一工業製薬㈱ | 17,100 | 17,100 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
47 | 62
内海造船㈱ | 7,760 | 22,760 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 無
43 | 113
ハリマ化成グループ㈱ | 20,950 | 20,950 | 同社グループには当社の重要な取引先が属しており、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 有
17 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トーア紡コーポレーション | 10,000 | 10,000 | 同社は当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注） | 有
3 | 4
三洋化成工業㈱ | 242 | 242 | 同社は当社の重要な取引先であり、原料の安定的な調達を目的として保有しております。（注） | 無
0 | 1
本田技研工業㈱ | － | 3,068,400 | － | 有
－ | 5,802
㈱クボタ | － | 537,588 | － | 無
－ | 1,281
㈱SUBARU | － | 200,000 | － | 無
－ | 689
㈱横河ブリッジホールディングス | － | 200,000 | － | 無
－ | 589
森六ホールディングス㈱ | － | 50,000 | － | 有
－ | 130
日野自動車㈱ | － | 220,500 | － | 無
－ | 112
プレス工業㈱ | － | 102,142 | － | 無
－ | 73
㈱イトーキ | － | 30,000 | － | 無
－ | 53
DIC㈱ | － | 15,000 | － | 無
－ | 43
㈱百十四銀行 | － | 10,500 | － | 有
－ | 31

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は特定投資株式の保有の適否については、経済合理性を資本コストに見合っているかを含めて毎年検証しております。経済合理性につきましては、当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした時価、配当金等の数値及び定性的な観点も加味しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．スズキ㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割しております。

４．㈱日本触媒は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割しております。

５．宮地エンジニアリンググループ㈱は、2024年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割しております。

６．森六ホールディングス㈱は、2025年４月１日付で、森六㈱に商号変更しております。