## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 290,814,015 | 290,814,015 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 290,814,015 | 290,814,015 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 (注） | △290,814,016 | 290,814,015 | － | 93,242 | － | 86,062

（注）株式併合（２：１）によるものであります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 78 | 70 | 762 | 706 | 248 | 54,600 | 56,465 | －
所有株式数 （単元） | 5 | 903,717 | 109,079 | 303,797 | 1,031,650 | 2,029 | 553,309 | 2,903,586 | 455,415
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 31.12 | 3.76 | 10.46 | 35.53 | 0.07 | 19.06 | 100 | －

（注）１．自己株式数15,793,676株は「個人その他」に157,936単元及び「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１赤坂インターシティAIR | 45,582,900 | 16.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 19,302,950 | 7.02
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 11,058,000 | 4.02
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１品川インターシティA棟） | 10,023,568 | 3.64
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | OME CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 7,145,539 | 2.60
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 5,632,615 | 2.05
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号決済事業部） | 5,196,201 | 1.89
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 4,684,937 | 1.70
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４-１ | 3,745,055 | 1.36
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２-１ | 3,737,000 | 1.36
計 | － | 116,108,765 | 42.22

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、23,715,900株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、12,904,150株であります。

３．三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者から2024年２月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2024年２月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（株） | 所有株式の割合（％）
三井住友信託銀行㈱他２名 | 19,896,100 | 6.84

４．ブラックロック・ジャパン㈱他10名の共同保有者から2023年８月３日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2023年７月31日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（株） | 所有株式の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ 他10名 | 20,482,872 | 7.04

５．野村證券㈱他２名の共同保有者から2020年７月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

大量保有者名 | 所有株式数（株） | 所有株式の割合（％）
野村證券㈱他２名 | 17,099,759 | 5.87

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 15,793,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 274,565,000 | 2,745,650 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 455,415 | － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 |  | 290,814,015 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,745,650 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋 ５丁目11番３号 | 15,793,600 | － | 15,793,600 | 5.43
計 | － | 15,793,600 | － | 15,793,600 | 5.43

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月12日）での決議状況 （取得期間2025年５月13日～2025年９月22日） | 8,300,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式数 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,547,400 | 4,999,999,400
提出日現在の未行使割合(％) | 81.36 | 66.67

（注）１．上記取締役会において、取得方法は「取引一任契約に基づく立会取引市場における市場買付け」として決議されました。

２．当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,572 | 19,474,064
当期間における取得自己株式 | 615 | 1,887,771

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 1 | 3,625 | 90 | 243,990
その他 （従業員持株会を通じた株式付与のための処分） | 265,140 | 1,421,680,680 | － | －
保有自己株式数 | 15,793,676 | － | 15,794,201 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績及び配当性向、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから、通期業績又は中間会計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定しております。

当社は、連結自己資本比率50％超を維持することを財務戦略の基本とし、配当方針として「連結配当性向原則35％以上」を「２１中計」において掲げておりますが、当社グループの業績は、事業の特性上、非鉄金属価格や為替相場の変動等による影響を受けることから、連結配当性向を原則とした剰余金の配当額は大きく変動します。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として、相場等の要因で当社グループの業績が悪化した場合の配当金への影響を緩和することを目的として、2024年３月期の期末配当よりDOE（連結株主資本配当率）1.5％を下限指標として追加し、配当方針を「剰余金の配当は、原則連結配当性向35％以上とし、下限指標はDOE 1.5％とする」としております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針（下限指標として追加したDOE 1.5％含む）を踏まえて１株当たり55円を決議する予定であります。その結果、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は104円（予定）となり、当事業年度の株主還元の指標である連結配当性向は、62.1%となります。

第100期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月12日 | 取締役会決議 | 13,463 | 49
2025年６月26日 | 定時株主総会決議（予定） | 15,126 | 55

また、このたび、このDOEによる下限指標について、期中・期末時点での連結業績や連結純資産の変動による不確実性を回避するため、前年度末の連結純資産を配当計算の基礎とし、さらに為替レート等の変動に影響される項目（その他の資本の構成要素）を除外することで、株主のみなさまにとっての安定性をより重視する方向に見直し、そのうえで下限指標DOEを2.5％とすることを中計２７において掲げております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

（住友の事業精神について）

「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。

第１条

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし

第２条

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず

（ＳＭＭグループ経営理念）

・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、社長及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。また、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス強化を図るため、ガバナンス委員会を設置しています。さらに、業務執行上重要な事項のうち慎重な審議が必要な事項について審議する経営会議を設置しています。

ｂ．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名（有価証券報告書提出日現在）

機関の名称 | 取締役会
目的、権限 | 取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。 取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。
取締役の氏名 | 取締役会長　野崎　明（議長） 取締役社長　松本伸弘 取締役　　　竹林　優 取締役　　　吉田　浩 取締役　　　岡本秀征 取締役　　　石井妙子（社外取締役） 取締役　　　木下　学（社外取締役） 取締役　　　竹内光二（社外取締役）
定款の定め | 取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。

機関の名称 | 監査役
目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行等の監査を行っています。
監査役の氏名 | 常任監査役（常勤）今井浩二 監査役（常勤）　　野沢剛志 監査役　　　　　　若松昭司（社外監査役） 監査役　　　　　　家田嗣也（社外監査役）
定款の定め | 監査役の員数は定款で５名以内と定めております。

機関の名称 | 会計監査人
目的、権限 | 法令に定めるところにより、当社の計算書類及びその附属明細書、連結計算書類並びに有価証券報告書に含まれる財務計算に関する書類を監査しています。
構成員の氏名 | （有限責任 あずさ監査法人） 指定有限責任社員　業務執行社員　杉崎友泰 指定有限責任社員　業務執行社員　八鍬賢也 指定有限責任社員　業務執行社員　手嶋健一 上記のほか、会計監査業務に係る補助者として、公認会計士15名、その他31名

機関の名称 | ガバナンス委員会
目的、権限 | 経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。
構成員の氏名 | 取締役　　　石井妙子（社外取締役）（委員長） 取締役　　　木下　学（社外取締役） 取締役　　　竹内光二（社外取締役） 取締役会長　野崎　明

機関の名称 | 経営会議
目的、権限 | 経営会議は、取締役会決議事項及び社長決裁に該当する重要事項のうち慎重な審議が必要な事項について、広い観点から審議を行い、取締役会への上程の可否を決定するとともに、社長による決裁を支援する機能を果たしております。
構成員 | 社長（議長）、副社長、専務執行役員、関係する執行役員のほか、会長、社外取締役、監査役、社外監査役も出席することができます。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会及びガバナンス委員会は、以下のとおりとなる予定です。

機関の名称 | 取締役会
目的、権限 | 取締役会は、会社法に定める事項その他の重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役や執行役員による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担っております。 取締役会は、法令及び定款に従い重要なものを除き業務執行の決定を代表取締役や執行役員に委ねており、権限と責任を明確化しています。
取締役の氏名 | 取締役会長　野崎　明（議長） 取締役社長　松本伸弘 取締役　　　竹林　優 取締役　　　吉田　浩 取締役　　　石井妙子（社外取締役） 取締役　　　木下　学（社外取締役） 取締役　　　竹内光二（社外取締役） 取締役　　　サワキ ニコラ ミシェール（社外取締役）
定款の定め | 取締役の員数は定款で10名以内と定めており、任期は１年としております。

機関の名称 | 監査役
目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行等の監査を行っています。
監査役の氏名 | 常任監査役（常勤）野沢剛志 監査役（常勤）　　松下博彦 監査役　　　　　　若松昭司（社外監査役） 監査役　　　　　　家田嗣也（社外監査役）
定款の定め | 監査役の員数は定款で５名以内と定めております。

機関の名称 | ガバナンス委員会
目的、権限 | 経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、任意の委員会であるガバナンス委員会を設け、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。
構成員の氏名 | 取締役　　　石井妙子（社外取締役） 取締役　　　木下　学（社外取締役） 取締役　　　竹内光二（社外取締役） 取締役　　　サワキ ニコラ ミシェール（社外取締役） 取締役会長　野崎　明

注）ガバナンス委員会の委員長については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会直後に開催予定のガバナンス委員会において選定される予定です。

ｃ．執行役員制度

当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

有価証券報告書提出日現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者４名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、その後同日開催予定の取締役会を経て、執行役員は20名（うち取締役兼務者３名）となる予定です。

ｄ．業務執行

代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。

また、社会の持続的発展に貢献する経営課題に取り組み、事業の持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、サステナビリティ推進活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制に取り組んでおります。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、資源・製錬・材料の３事業をコアビジネスと位置付け、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」を目指しております。これらの事業はいずれも非鉄金属に関わる事業であり相互に有機的な関連を持ち、多様な経営課題に対して取締役会が自ら意思決定を行える事業内容と規模であると考えております。また、現在強化を図っている３事業間の連携という面でも、各事業に強い独立性を与えて独自の意思決定を認めるよりも、取締役会自らが総合的に意思決定を行うことが会社の成長をより促すことにつながると考えております。そのため、執行全体を事後的に監督するモニタリング・モデルではなく、マネジメント・モデルを原則として採ることが当社のガバナンスとして適していると考えております。

また、当社グループの事業の特性上、経営基盤（特にコンプライアンス、安全、環境）の強化が重要であり、監査役が取締役や執行役員等に対して忌憚なく課題を指摘できる体制を整えておく必要があると考えております。この点から、独任制という権限の保障された監査役が、４年間にわたり安定して監査機能を発揮することが期待できる監査役会設置会社の機関設計を採用しております。なお、監査役には取締役会の決定事項に関する招集権及び取締役会の議決権がなく、その結果として取締役の解任提案を取締役会に対してすることができないことが監査役会設置会社の課題であると認識しております。この課題に対しては、複数（３分の１以上）の社外取締役を設置し、ガバナンス委員会委員に就任いただき、ガバナンス委員会において取締役及び執行役員等の選解任を取り扱うことにより課題を乗り越えるべく取り組んでおります。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．サステナビリティ委員会及び内部統制委員会

当社は、社会及び環境に関する活動をサステナビリティ推進活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、サステナビリティ委員会（委員長：社長）を設置しております。サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティ部会、マネジメントシステム分科会、企業価値向上戦略会議、DX推進委員会及びカーボンニュートラル推進委員会を設置しております。

また、当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ．基本方針

当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために内部通報制度を設ける。

ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントについては、社内規程を定め、以下の枠組で全社リスクマネジメントを体系的に取り組む。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

イ）成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスク及び組織横断的リスクへの対応

ロ）個別のリスクへの対応

ハ）危機的事態への対応

ホ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。

当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。

子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。当社監査部は、子会社に対する年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応状況を含む。）を取締役会に定期的に報告する。

子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために内部通報制度を設ける。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局員を配置する。当該事務局員の員数、求められる資質、勤務体制等については、監査役と協議を行い決定する。

チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。

監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ハ）内部通報制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の監査役全員に報告する。

ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。

コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためサステナビリティ委員会の下部組織として設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。

上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を設けております。

ｄ．リスクマネジメント体制の整備の状況

イ．当社は、社内規程に基づき社長が年度方針を決定し、当社グループにおいてリスクマネジメント計画を策定・実行しています。また、リスクマネジメント内部監査を行うことにより、リスクマネジメントシステムの運用状況を調査・評価しています。

ロ．当社グループのリスクマネジメントの推進及び監視を行う「リスクマネジメント分科会」を設置しており、当期においては２回開催しました。

ハ．成長戦略・事業戦略の遂行に伴う経営・事業リスク及び組織横断的リスクについて、社長をはじめとする執行役員を中心に議論をしており、取締役会でも議論することとしています。

ニ．当社グループの個別のリスク（品質管理、環境管理、コンプライアンス等）は、社内規程を整備し、リスク管理体制を構築しています。

ホ．社内規程を整備し、危機的事態が発生した際に即応できる体制を整えています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．責任限度

10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

ｂ．契約の効力

社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

⑥　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社の業務の一環として行った海外の上場会社の役員としての職務の執行に関して、当社取締役社長松本伸弘との間で補償契約を締結しており、当該職務の執行に関して同氏が責任追及等に対処するために支出する費用及び損害を賠償する責任を負う場合において賠償すること（和解金の支払いを含む。）により生じた損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

ａ．当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社のすべての連結子会社のすべての取締役及び監査役。

ｂ．当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者がａの会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすること、及び被保険者１名につき20万円または一連の請求につき100万円の免責額を設け上記の額に至らない損害については填補の対象としないこととすることなどにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。

⑧　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、特定の者による当社株式の大量取得行為に関する提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量取得行為の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。

当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

以上の観点から、当社においては、従前、当社の株式について大量取得行為が行われる場合の対応策を導入しておりました。しかしながら、昨今我が国においては、取締役会の賛同を得ずに開始される株式の大量取得行為に対しては、実際に特定の者により大量取得行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大量取得行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて対抗措置等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。このような近時の動向及び機関投資家との対話状況を踏まえ、当社は、2022年に、具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での買収への対応方針（買収防衛策）の更新を行わないことといたしました。当社としては、実際に特定の者が出現し、当社株式の大量取得行為に関する提案等が行われた時点で、必要に応じて、適切な対応策について株主の皆様にお諮りすることが望ましいと判断しております。

当社は、長期ビジョンで掲げた「世界の非鉄リーダー」を目指す基本戦略のもと、中期経営計画を推進することにより、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

⑨　取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の資格制限

該当事項はありません。

ｃ．取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会決議に関する事項

ａ．取締役会で決議できることとしたもの

ａ）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ）中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｂ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

ｃ．特別決議要件を変更したもの

当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　利益相反取引に関する事項

当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。

⑫　取締役会の活動状況

取締役会は、当社事業の各分野に精通した当社出身者に加え、社内出身者とは異なる知識、経験、能力、見識等を有する社外有識者を招聘することにより、多様性を持った構成としております。さらに、より透明性の高い経営をめざし、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針としており、取締役８名のうち、経営者としての経験を持つ者を含む３名を独立した社外取締役として選任しています。

定時取締役会は毎月１回開催するほか、臨時取締役会の開催により機動的な意思決定をなし得る体制を整えております。当事業年度は20回開催し、個々の役員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 役職名 | 出席回数
中里佳明 | 取締役 | 全６回のうち６回
野崎　明 | 取締役 | 全20回のうち20回
肥後　亨 | 取締役 | 全６回のうち６回
松本伸弘 | 取締役 | 全20回のうち20回
竹林　優 | 取締役 | 全20回のうち20回
氏名 | 役職名 | 出席回数
吉田　浩 | 取締役 | 全14回のうち14回
岡本秀征 | 取締役 | 全14回のうち14回
石井妙子 | 取締役（社外） | 全20回のうち19回
木下　学 | 取締役（社外） | 全20回のうち18回
竹内光二 | 取締役（社外） | 全14回のうち14回
今井浩二 | 監査役 | 全20回のうち20回
野沢剛志 | 監査役 | 全20回のうち20回
吉田　亙 | 監査役（社外） | 全６回のうち６回
若松昭司 | 監査役（社外） | 全20回のうち20回
家田嗣也 | 監査役（社外） | 全14回のうち14回

注）取締役及び監査役により回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。

取締役会においては、法令または定款に定める事項のほか、当社の重要な業務執行に関する事項を決定することとしており、その付議基準は社内規程である「取締役会規程」等によって明確にしております。具体的には、会社法の定めに基づき、一定規模以上の財産の処分及び譲受け、借入、投資の実施等の個別案件について決議しております。また、取締役会の実効性評価を受け、2023年７月より決議事項及び報告事項に加え、討議事項を設け、当社若しくは関係会社の経営戦略又は重要な経営課題に関する事項の審議を行っております。

当事業年度においては、年間を通じて次のような決議、報告及び討議がなされました。

決議：①2030年のありたい姿の改正、②役員関連（取締役・監査役候補者の選任や代表取締役の選定等）、③予算・決算関連、④各事業の既存・新規プロジェクト関連、⑤設備投資関連、⑥借入等の資金調達、⑦寄付、⑧子会社の吸収合併、⑨コーポレートガバナンス関連、⑩重要な使用人等の人事関連、⑪従業員持株会に対する株式付与、⑫各方針（HRポリシー、贈賄防止、人権、自然、水および尾鉱ダム管理）を含む重要規程等の制定・改定等

報告：①中期経営計画編成方針、②各事業の概況、③プロジェクトの進捗状況、④政策保有株式の保有状況、⑤機関投資家との対話内容、⑥従業員エンゲージメントサーベイ結果、⑦サステナビリティ委員会関連、⑧監査役監査や内部監査の計画・結果、⑨利益相反取引、⑩内部統制システムの運用状況、⑪健康経営関連等

討議：①中期経営計画関連、②資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、③サステナビリティの取組状況、④スキル・マトリックスの見直し、⑤総合職人事制度改正関連、⑥取締役会実効性評価、⑦企業広告戦略

⑬　ガバナンス委員会の活動状況

経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、ガバナンス委員会を設けています。ガバナンス委員会は、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役で構成（取締役会長を置かない場合は独立社外取締役のみで構成）します。当社は、取締役の員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることとしているため、ガバナンス委員会の委員の過半数は独立社外取締役であり、また、委員長は原則として独立社外取締役の中から定めます。

ガバナンス委員会は、取締役、執行役員等の指名や報酬などのコーポレートガバナンス上の重要事項について、社長に対して客観的な立場から助言を行っています。

ガバナンス委員会は、当事業年度は５回（指名１回、報酬２回、ガバナンスその他２回）開催し、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数
石井妙子（委員長） | 全５回のうち５回
木下　学 | 全５回のうち５回
竹内光二 | 全３回のうち３回
中里佳明 | 全２回のうち２回
野崎　明 | 全３回のうち３回

注）回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。

（当社企業統治の体制の模式図）

有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレートガバナンスの体制は下図のとおりです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 取締役会長 | 野 崎　　明 | 1960年６月20日 | 1984年４月　当社入社 2013年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 2014年６月　取締役 経営企画部長 2015年６月　金属事業本部長 2016年６月　常務執行役員 2018年６月　代表取締役（現職） 取締役社長 社長（執行役員） 2024年６月　取締役会長（現職） | （注） ３ | 26,500
代表取締役 取締役社長 社長 | 松 本　伸 弘 | 1963年２月24日 | 1987年４月　当社入社 2008年４月　金属事業本部ニッケル工場長 2013年７月　金属事業本部事業室勤務 2014年６月　金属事業本部事業室長 2016年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 2018年６月　金属事業本部長 2019年６月　取締役 2020年６月　常務執行役員 2022年６月　専務執行役員 2024年６月　代表取締役（現職） 取締役社長（現職） 社長（執行役員）（現職） | （注）３ | 10,000
取締役 常務執行役員 金属事業本部長 | 竹 林　　優 | 1966年１月５日 | 1990年４月　当社入社 2016年６月　金属事業本部播磨事業所長 2017年７月　金属事業本部東予工場長 2020年６月　執行役員 2021年１月　金属事業本部副本部長 2023年６月　取締役（現職） 常務執行役員（現職） 金属事業本部長（現職） | （注） ３ | 5,600
取締役 常務執行役員 経営企画部長 | 吉 田　　浩 | 1964年７月25日 | 1987年４月　当社入社 2016年６月　経営企画部長 2018年６月　当社執行役員 金属事業本部副本部長 2021年６月　機能性材料事業本部副本部長 2022年６月　当社常務執行役員（現職） 機能性材料事業本部長 2023年６月　経営企画部長（現職） 2024年６月　取締役（現職） | （注） ３ | 4,700
取締役 常務執行役員 資源事業本部長 | 岡 本　秀 征 | 1964年５月７日 | 1989年４月　当社入社 2018年３月　技術本部技術企画部勤務 2019年６月　技術本部新居浜研究所長 2021年６月　当社執行役員 技術本部副本部長 2023年６月　技術本部長 2024年６月　取締役（現職） 常務執行役員（現職） 資源事業本部長（現職） | （注） ３ | 3,400
取締役 | 石 井　妙 子 | 1956年５月７日 | 1986年４月　弁護士登録 和田良一法律事務所入所 1992年３月　太田・石井法律事務所開設 2018年６月　取締役（現職） | （注） ３ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 木 下　　学 | 1954年５月17日 | 1978年４月　日本電気株式会社入社 2006年４月　同社企業ソリューションビジネスユニット 流通・サービスソリューション事業本部長 2008年４月　同社執行役員 2010年４月　同社執行役員常務 2010年６月　同社取締役 2016年４月　同社執行役員副社長 2018年４月　同社シニアオフィサー 2020年６月　取締役（現職） 2021年６月　日本電気株式会社シニアオフィサー退任 | （注）３ | 200
取締役 | 竹 内　光 二 | 1946年２月22日 | 1970年４月　味の素株式会社入社 1988年７月　同社中央研究所部長 1993年７月　同社開発企画室部長 1993年10月　味の素ファインテクノ株式会社取締役電子材料事業部長 2002年６月　同社専務取締役電子材料事業部長 2004年６月　同社取締役副社長 2008年７月　味の素株式会社首席理事 2009年６月　同社首席理事退任 2012年６月　味の素ファインテクノ株式会社顧問 2014年６月　同社顧問退任 2024年６月　取締役（現職） | （注）３ | －
常任監査役 （常勤） | 今 井 浩 二 | 1962年５月17日 | 1986年４月　当社入社 2014年６月　総務法務部長 2019年４月　総務部長 法務部長 2021年６月　監査役（常勤） 2022年６月　常任監査役（常勤）（現職） | （注） ４ | 1,600
監査役 （常勤） | 野 沢　剛 志 | 1964年12月３日 | 1988年４月　当社入社 2015年７月　広報ＩＲ部勤務 2018年４月　経理部勤務 2022年６月　監査役（常勤）（現職） | （注） ５ | 1,000
監査役 | 若 松　昭 司 | 1953年10月５日 | 1983年９月　監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 1987年３月　公認会計士登録 2003年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 2006年５月　同監査法人理事 2008年８月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 経営専務理事 2010年８月　同監査法人シニアパートナー 2016年６月　同監査法人退職 若松公認会計士事務所開設 2019年９月　税理士登録 2021年６月　監査役（現職） | （注） ４ | －
監査役 | 家 田　嗣 也 | 1958年４月20日 | 1982年４月　日本輸出入銀行入行 2008年10月　株式会社日本政策金融公庫 国際協力銀行審査部長 2011年１月　同行経営管理室長 2012年４月　株式会社国際協力銀行西日本総代表 2013年12月　同行執行役員西日本総代表 2015年６月　同行執行役員退任 2015年７月　同行退職 2015年８月　野村證券株式会社顧問 2017年６月　同社顧問退任 株式会社JBIC IG Partners代表取締役CEO 2023年６月　同社代表取締役CEO退任 2024年６月　監査役（現職） | （注） ６ | －
計 | 53,500

（注）１．取締役石井妙子、木下学及び竹内光二は、社外取締役であります。

２．監査役若松昭司及び家田嗣也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役今井浩二及び若松昭司の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役野沢剛志の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役家田嗣也の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長　　　　　　松　本　伸　弘

※常務執行役員　　吉　田　　　浩　　経営企画部長、人事部・法務部・DX推進部・安全環境部・

品質保証部・監査部担当

常務執行役員　　田　中　勝　也　　電池材料事業本部長

※常務執行役員　　竹　林　　　優　　金属事業本部長

※常務執行役員　　岡　本　秀　征　　資源事業本部長

常務執行役員　　帆　谷　和　彦　　経理部長、秘書室・資材部・情報システム部担当

常務執行役員　　元　木　　　徹　　技術本部長

執行役員　　　　佐　藤　眞　一　　機能性材料事業本部長

執行役員　　　　川　田　宗　一　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　丹　羽　祐　輔　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　坂　本　和　昭　　工務本部長

執行役員　　　　松　下　博　彦　　別子事業所長

執行役員　　　　服　部　靖　匡　　技術本部副本部長

執行役員　　　　狭　川　義　弘　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　矢　野　三保子　　サステナビリティ推進部長、総務部・広報ＩＲ部・大阪支社担当

執行役員　　　　河　合　直　樹　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　萩　原　崇　弘　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　北　崎　　　徹　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　　原　　健　二　　工務本部副本部長

執行役員　　　　岡　野　幸　紀　　電池材料事業本部副本部長

（注）　有価証券報告書提出日現在において、※印は取締役兼務者であります。

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 取締役会長 | 野 崎　　明 | 1960年６月20日 | 1984年４月　当社入社 2013年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 2014年６月　取締役 経営企画部長 2015年６月　金属事業本部長 2016年６月　常務執行役員 2018年６月　代表取締役（現職） 取締役社長 社長（執行役員） 2024年６月　取締役会長（現職） | （注） ３ | 26,500
代表取締役 取締役社長 社長 | 松 本　伸 弘 | 1963年２月24日 | 1987年４月　当社入社 2008年４月　金属事業本部ニッケル工場長 2013年７月　金属事業本部事業室勤務 2014年６月　金属事業本部事業室長 2016年６月　執行役員 金属事業本部副本部長 2018年６月　金属事業本部長 2019年６月　取締役 2020年６月　常務執行役員 2022年６月　専務執行役員 2024年６月　代表取締役（現職） 取締役社長（現職） 社長（執行役員）（現職） | （注）３ | 10,000
取締役 常務執行役員 金属事業本部長 | 竹 林　　優 | 1966年１月５日 | 1990年４月　当社入社 2016年６月　金属事業本部播磨事業所長 2017年７月　金属事業本部東予工場長 2020年６月　執行役員 2021年１月　金属事業本部副本部長 2023年６月　取締役（現職） 常務執行役員（現職） 金属事業本部長（現職） | （注） ３ | 5,600
取締役 常務執行役員 経営企画部長 | 吉 田　　浩 | 1964年７月25日 | 1987年４月　当社入社 2016年６月　経営企画部長 2018年６月　当社執行役員 金属事業本部副本部長 2021年６月　機能性材料事業本部副本部長 2022年６月　当社常務執行役員（現職） 機能性材料事業本部長 2023年６月　経営企画部長（現職） 2024年６月　取締役（現職） | （注） ３ | 4,700
取締役 | 石 井　妙 子 | 1956年５月７日 | 1986年４月　弁護士登録 和田良一法律事務所入所 1992年３月　太田・石井法律事務所開設 2018年６月　取締役（現職） | （注） ３ | 500
取締役 | 木 下　　学 | 1954年５月17日 | 1978年４月　日本電気株式会社入社 2006年４月　同社企業ソリューションビジネスユニット 流通・サービスソリューション事業本部長 2008年４月　同社執行役員 2010年４月　同社執行役員常務 2010年６月　同社取締役 2016年４月　同社執行役員副社長 2018年４月　同社シニアオフィサー 2020年６月　取締役（現職） 2021年６月　日本電気株式会社シニアオフィサー退任 | （注）３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 竹 内　光 二 | 1946年２月22日 | 1970年４月　味の素株式会社入社 1988年７月　同社中央研究所部長 1993年７月　同社開発企画室部長 1993年10月　味の素ファインテクノ株式会社取締役電子材料事業部長 2002年６月　同社専務取締役電子材料事業部長 2004年６月　同社取締役副社長 2008年７月　味の素株式会社首席理事 2009年６月　同社首席理事退任 2012年６月　味の素ファインテクノ株式会社顧問 2014年６月　同社顧問退任 2024年６月　取締役（現職） | （注）３ | －
取締役 | サワキ ニコラ ミシェール | 1962年12月31日 | 1987年４月　Orr Shotliff会計事務所入所 1991年２月　Ernst & Young ロンドン事務所入所 1991年５月　英国勅許会計士登録 2002年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2003年７月　同監査法人パートナー（現職） 2017年３月　Ernst & Young Global Limited IFRS Policy Committee 日本代表（現職） 2025年６月　取締役（予定） | （注） ３ | －
常任監査役 （常勤） | 野 沢　剛 志 | 1964年12月３日 | 1988年４月　当社入社 2015年７月　広報ＩＲ部勤務 2018年４月　経理部勤務 2022年６月　監査役（常勤）（現職） 2025年６月　常任監査役（常勤）（予定） | （注） ４ | 1,000
監査役 （常勤） | 松 下　博 彦 | 1964年２月８日 | 1988年４月　当社入社 2019年７月　法務部長 2023年６月　当社執行役員（現職） 別子事業所長（現職） 2025年６月　監査役（常勤）（予定） | （注） ５ | 3,200
監査役 | 若 松　昭 司 | 1953年10月５日 | 1983年９月　監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 1987年３月　公認会計士登録 2003年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 2006年５月　同監査法人理事 2008年８月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 経営専務理事 2010年８月　同監査法人シニアパートナー 2016年６月　同監査法人退職 若松公認会計士事務所開設 2019年９月　税理士登録 2021年６月　監査役（現職） | （注） ５ | －
監査役 | 家 田　嗣 也 | 1958年４月20日 | 1982年４月　日本輸出入銀行入行 2008年10月　株式会社日本政策金融公庫 国際協力銀行審査部長 2011年１月　同行経営管理室長 2012年４月　株式会社国際協力銀行西日本総代表 2013年12月　同行執行役員西日本総代表 2015年６月　同行執行役員退任 2015年７月　同行退職 2015年８月　野村證券株式会社顧問 2017年６月　同社顧問退任 株式会社JBIC IG Partners代表取締役CEO 2023年６月　同社代表取締役CEO退任 2024年６月　監査役（現職） | （注） ６ | －
計 | 51,700

（注）１．取締役石井妙子、木下学、竹内光二及びサワキ ニコラ ミシェールは、社外取締役であります。

２．監査役若松昭司及び家田嗣也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役野沢剛志の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役松下博彦及び若松昭司の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役家田嗣也の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2025年６月26日開催予定の定時株主総会直後に開催が予定される取締役会において、執行役員を次のとおり選任する予定であります。

※社長　　　　　　松　本　伸　弘

※常務執行役員　　吉　田　　　浩　　経営企画部長、法務部・DX推進部・監査部担当

※常務執行役員　　竹　林　　　優　　金属事業本部長

常務執行役員　　岡　本　秀　征　　資源事業本部長

常務執行役員　　元　木　　　徹　　技術本部長

常務執行役員　　佐　藤　眞　一　　機能性材料事業本部長

執行役員　　　　川　田　宗　一　　電池材料事業本部長

執行役員　　　　丹　羽　祐　輔　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　坂　本　和　昭　　工務本部長

執行役員　　　　服　部　靖　匡　　技術本部副本部長

執行役員　　　　狭　川　義　弘　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　矢　野　三保子　　人事部長、秘書室・資材部・情報システム部担当

執行役員　　　　萩　原　崇　弘　　サステナビリティ推進部長、総務部・広報IR部・大阪支社担当

執行役員　　　　北　崎　　　徹　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　　原　　健　二　　工務本部副本部長

執行役員　　　　岡　野　幸　紀　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　西　原　　　覚　　別子事業所長

執行役員　　　　川　中　一　哲　　安全環境部長、品質保証部担当

執行役員　　　　三　宅　泰　弘　　経理部長

執行役員　　　　津　田　研　一　　資源事業本部副本部長

（注）　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、※印は取締役兼務者となる予定です。

②　社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名となる予定です。

ｂ．当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

有価証券報告書提出日現在の社外役員の当社との利害関係等並びに企業統治において果たす機能及び役割は、以下のとおりです。

役名及び氏名 | 利害関係等 | 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 石井妙子 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・弁護士であり、太田・石井法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約その他の関係はありません。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 弁護士として特に労働分野をはじめとする豊富な専門知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特にコンプライアンスや人事・労務関連分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員長として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。これらにより、取締役会の意思決定の質のさらなる向上を実現し、あわせて監督機能を充実していただいております。
社外取締役 木下学 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先である日本電気株式会社の執行役員副社長を2018年４月まで、同社のシニアオフィサーを2021年６月まで務めておりました。2025年３月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入れ、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は245百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営及びデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、自身の経験等を背景に特に事業環境の変化が著しい材料事業やデジタル分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員として、取締役及び執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。これらにより、取締役会の意思決定の質のさらなる向上を実現し、あわせて監督機能を充実していただいております。

役名及び氏名 | 利害関係等 | 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 竹内光二 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 味の素グループの半導体パッケージ基板用材料の研究開発に長年にわたって携わったほか、電子材料事業での実務経験を有し、また、その主要子会社では取締役副社長等の職責を担うなど、会社経営および機能性材料に関わる事業に関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に、とりわけ研究開発や材料事業に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただいています。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮しており、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただいています。これらにより、取締役会の意思決定の質のさらなる向上を実現し、あわせて監督機能を充実していただいております。
社外監査役 若松昭司 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先であるEY新日本有限責任監査法人のシニアパートナーを2010年８月から務め、2016年６月に同監査法人を退職しました。2025年３月期において、当社のEY新日本有限責任監査法人に対する売上高はありません。また、当社は同監査法人との間で非監査業務に関する取引がありますが、当社の同監査法人に対する支払額は11百万円であり、同監査法人の業務収入に対する割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 監査法人における長年にわたる監査の経験及び会計に関する豊富な知識を有しております。当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、自身の知見、経験等に基づき、特に会計分野で実効的な監査を行っていただいています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただいております。
社外監査役 家田嗣也 | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の特定関係事業者（主要な取引先）である株式会社国際協力銀行の執行役員西日本総代表を2015年６月まで務めておりました。2025年３月期における当社（単体）の同行からの借入残高は112,895百万円であり、当社（単体）の総資産に対する割合は5.6％です。なお、同氏は2015年７月に同行を退職しております。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 金融機関における長年にわたる豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。当社グループの経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、金融分野を中心とするご自身の知見、経験等に基づき、実効的な監査を行っていただいています。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただいております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記①役員一覧に記載のとおり、社外取締役は石井妙子氏、木下学氏、竹内光二氏及びサワキ ニコラ ミシェール氏の４名、社外監査役は若松昭司氏及び家田嗣也氏の２名となります。新たに社外取締役に就任するサワキ ニコラ ミシェール氏の当社との利害関係等並びに企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

役名及び氏名 | 利害関係等 | 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 サワキ ニコラ ミシェール | ・当社グループの出身ではありません。 ・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。 ・当社の取引先であるEY新日本有限責任監査法人のパートナーを2003年７月から務めております。2025年３月期において、当社のEY新日本有限責任監査法人に対する売上高はありません。また、当社は同監査法人との間で非監査業務に関する取引がありますが、当社の同監査法人に対する支払額は11百万円であり、同監査法人の業務収入に対する割合は0.0％です。 ・上記のほか、特別の利害関係はありません。 | 国内外の監査法人における長年にわたる監査の経験および会計に関する豊富な知識を有しております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に、特に財務・会計関連分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきます。これらにより、取締役会の意思決定の質のさらなる向上を実現し、あわせて監督機能を充実させていただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

ｃ．独立性の基準

社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

取引先 | ・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。 ・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の２％未満であること。 ・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の２％未満であること。
コンサルタント、 専門家等 | ・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２%未満である団体に所属する者）。
寄付金等 | ・受領者が取締役又は監査役個人の場合： 当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。 ・受領者が取締役又は監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合： 当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。

ｄ．選任状況に関する考え方

当社は、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、有価証券報告書提出日現在において、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及び監査役体制の充実・強化が図られております。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役８名選任の件」の件が承認可決されますと、当社の取締役の員数は８名、うち４名が独立した社外取締役となり、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針に変わりはありません。

ｅ．サポート体制

当社では、法務部に取締役会事務局を設置し２名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員３名（本務者１名、兼務者２名）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

ｆ．独立役員としての届出

社外取締役石井妙子、木下学及び竹内光二並びに社外監査役若松昭司及び家田嗣也については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。また、社外取締役候補者であるサワキ ニコラ ミシェール氏については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会において同氏にかかる取締役選任議案が原案どおり承認可決されることを前提に、同取引所の規定に基づく独立役員として指定する旨、届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応を含む。）を取締役会に定期的に報告するとともに、内部監査の結果を監査役全員に定期的に報告するなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査役は監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告にも同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

社外取締役及び社外監査役は、監査部による取締役会での内部監査計画及び前年度の内部監査の概要の報告を受けるほか、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受けるとともに、定期的に実施する監査役との意見交換の機会を通じて相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在の状況は以下のとおりです。

機関の名称 | 監査役
目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行等の監査を行っています。
監査役の氏名 | 常任監査役（常勤）今井浩二 監査役（常勤）　　野沢剛志 監査役　　　　　　若松昭司（社外監査役） 監査役　　　　　　家田嗣也（社外監査役）
定款の定め | 監査役の員数は定款で５名以内と定めています。
手続 | 監査役は、監査役会が毎年決定する監査計画等に則り、監査活動を行っています。常勤の監査役は、監査方針及び計画の案を策定し、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役等へのヒアリング、事業所、工場、関係会社等への往査を行っています。社外監査役は、常勤の監査役と同様、取締役会等重要な会議等に出席するほか、常勤の監査役とともに往査を行っています。また、監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、代表取締役等にも供覧されています。

監査役のうち社外監査役若松昭司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと以下のとおりとなります。

機関の名称 | 監査役
目的、権限 | 法令、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行等の監査を行っています。
監査役の氏名 | 常任監査役（常勤）野沢剛志 監査役（常勤）　　松下博彦 監査役　　　　　　若松昭司（社外監査役） 監査役　　　　　　家田嗣也（社外監査役）
定款の定め | 監査役の員数は定款で５名以内と定めています。
手続 | 監査役は、監査役会が毎年決定する監査計画等に則り、監査活動を行っています。常勤の監査役は、監査方針及び計画の案を策定し、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役等へのヒアリング、事業所、工場、関係会社等への往査を行っています。社外監査役は、常勤の監査役と同様、取締役会等重要な会議等に出席するほか、常勤の監査役とともに往査を行っています。また、監査役が往査した事業所や関係会社についての監査レポートは、代表取締役等にも供覧されています。

監査役のうち社外監査役若松昭司は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ｂ．監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、計画的にかつ必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。2024年度における活動状況は以下のとおりです。

ａ）重要会議、各種委員会への出席

取締役会（20回）：監査役全員が就任期間中に開催された取締役会すべてに出席しました。

経営会議、執行役員会議、企業価値向上戦略会議、経営課題・大型プロジェクトに関する四半期ごとの報告会、サステナビリティ委員会等、主要な会議、委員会には監査役全員が極力出席しました。

ｂ）代表取締役・取締役会長との定期会合

代表取締役社長と１回、代表取締役会長と１回、取締役会長と１回、代表取締役専務執行役員と１回、定期会合を開催し監査役全員が出席し意見交換を実施しました。

ｃ）往査

当社11拠点、国内関係会社15拠点、海外関係会社３拠点（海外鉱山を含む）を往査し、各拠点の戦略目標の全般的達成度、リスクマネジメントの実践状況、コンプライアンス徹底に向けた取り組み等についてヒアリングし議論を行いました。往査は、常勤の監査役１名及び社外監査役１名の２名１組で実施しています。

ｄ）会計監査人との連携

会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー報告、監査結果報告等９回に監査役全員が出席しています。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受けています。

監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）については、会計監査人からKAMの項目・記載内容について報告を受け、協議、検討しました。

ｅ）内部監査部門との連携

監査報告会20回に常勤の監査役が出席しました。

ｆ）社外取締役との連携

経営から独立した立場にある社外取締役と監査役間で定期的に意見交換を図り問題意識を共有するため、2021年度より社外取締役・監査役連絡会を開催しています。2024年度は、８月と２月に開催し、監査役が重要と考える関係会社の事業の概要等について情報提供を受け、広く意見交換を実施しました。

ｇ）国内子会社の監査役等との連携

当社グループ関係会社監査役との連絡会を概ね隔月の頻度で計５回開催し、情報及び意見交換を実施しました。また、常任監査役が新任の関係会社監査役に講話を実施しました。

ｃ．監査役会の活動状況

監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について、また、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について、報告を受け、検討しています。2024年度は、ａ）収益力回復のための取り組み、ｂ）２１中計への取り組みと中計２７の策定、ｃ）「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」（東証）への取り組み（具体的な施策）、ｄ）グループの内部統制を個別重点監査事象と定め、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。

監査役会は、定時取締役会の開催に先立ち定例の監査役会を月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。2024年度においては17回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数
今井浩二 | 全17回のうち17回
野沢剛志 | 全17回のうち17回
吉田　亙 | 全7回のうち7回
若松昭司 | 全17回のうち17回
家田嗣也 | 全10回のうち10回

注）監査役により回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものです。

監査役会においては、年間を通じて次のような決議、協議、報告がなされました。

決議16件：常勤の監査役の選定、常任監査役の選定、監査役会議長代行の選定、2024年度監査役監査計画、定例監査役会の開催日、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の選解任に関する議案の内容、監査役および補欠監査役選任議案に関する同意、会計監査人の報酬等への同意の理由の決定、監査役会監査報告書等

協議１件：監査役報酬の配分

報告102件：通期会社法及び金融商品取引法決算のプロセス（会計監査人分を含む）並びに開示書類の監査報告、四半期決算及び中間決算プロセス（会計監査人分を含む）並びに開示書類の監査報告、取締役会議題事前確認、監査役月次監査実績報告、事業環境情報報告、月次監査計画報告、2024年度監査役会実効性分析評価結果等

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下10名で定期的に内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は、年度の内部監査計画及び前年度の内部監査の概要（重大な問題が発見された場合はその対応を含む。）を取締役会に定期的に報告するとともに、内部監査の結果を監査役全員に定期的に報告するなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査役は監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告にも同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

56年間

上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は64年間となります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　杉崎友泰、八鍬賢也、手嶋健一

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名、その他31名

ｅ．監査法人の選定理由及び評価

当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の選任に際しては会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査活動の適切性・妥当性、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が関係法令に違反した場合、及び会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 190 | 2 | 197 | 2
連結子会社 | 20 | 0 | 17 | 0
計 | 210 | 2 | 214 | 2

当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・コンフォートレター作成

当連結会計年度・・・コンフォートレター作成

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に係る手続業務であります。

当連結会計年度・・・再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に係る手続業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬

（ａ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 37 | - | 48
連結子会社 | 149 | 94 | 180 | 102
計 | 149 | 131 | 180 | 150

当社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定に関する方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手した上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、会計監査人の当社の監査証明業務に基づく報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

ａ）方針の決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）について、2022年６月17日開催の取締役会において一部改定を決議しています。当該取締役会の決議に先立ち、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役３名からなるガバナンス委員会の助言を得ています。

ｂ）方針の内容の概要（有価証券報告書提出日現在）

イ．基本方針 当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベーションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 具体的には、取締役（代表権のない取締役会長及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬及び賞与とする。基本報酬は、固定報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）及び業績連動報酬等により構成し、賞与は業績連動報酬等とする。代表権のない取締役会長及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与は支給しない。 基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年1回支給する。 ロ．基本報酬について イ）代表取締役社長の報酬等の決定に関する方針 代表取締役社長の基本報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、国内同業企業及び当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に設定した算定基礎額（「固定報酬算定基礎額」といいます。）に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。 ロ）代表取締役会長の報酬等の決定に関する方針 代表取締役会長の基本報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。 ハ）代表権のない取締役会長及び社外取締役の報酬等の決定に関する方針 代表権のない取締役会長及び社外取締役の基本報酬は、固定報酬により構成する。 固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 また、代表権のない取締役会長又は社外取締役が取締役会の議長を兼務する場合は、上記の基本報酬に加え、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。 ニ）役付執行役員（副社長、専務執行役員及び常務執行役員）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 業績連動報酬等は、職責、部門業績及び個人別業績評価等を勘案して支給額を決定する。 また、副社長又は専務執行役員を兼務する代表取締役及び常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。 ホ）執行役員（役付執行役員を除く）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とする。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給する。 ハ．賞与について 取締役賞与は、代表権のない取締役会長及び社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議する。
代表取締役社長、代表取締役会長及び執行役員を兼務する取締役の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定した基準額に、職位別係数を乗じること等によって算定した額の総額とする。 個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価等を反映して決定する。 ニ．固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について 各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されるが、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与を支給しないこととする。 ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬及び賞与の額の決定とする。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定する。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁する。 結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認する。

ｃ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社では、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、ガバナンス委員会の助言を受け決定しています。ガバナンス委員会は、基本報酬及び賞与の額並びに具体的金額の決定方法について代表取締役社長より説明を受け、その内容を踏まえた検討を行った結果、当該報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると確認しました。

取締役会は、ガバナンス委員会による助言の概要及び報酬等の内容が、報酬決定方針に沿うものであることの確認結果の報告を受け、本報告を踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

ｄ）監査役の報酬等の額の具体的な決定手続

監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定しています。

ｂ．業績連動報酬等に関する事項

ａ）業績指標の内容

業績指標は、「連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益）」、「部門業績（ROCE（使用資本利益率）、フリーキャッシュ・フロー及びセグメント利益）」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績（労働災害の件数）」等を採用しています。

ｂ）選定の理由

当該指標を選択した理由は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益）については、企業経営の評価指標としており長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績については、効率性、キャッシュ・フロー及び利益の絶対額という３つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業及び製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。

ｃ）業績連動報酬等の額の決定方法

業績連動報酬等の額は、職位別業績連動報酬等の額に個人別業績反映額を加えて算定します。

イ．職位別業績連動報酬等の額の算定方法

親会社の所有者に帰属する当期利益から基準報酬の算定基礎額を算定し、これに職位別係数を乗じて各職位別の業績連動報酬等の額を算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額は、前期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定し、賞与に係る職位別業績連動報酬等の額は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定します。

基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額＝前期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数

賞与に係る職位別業績連動報酬等の額＝当期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数

ロ．個人別業績反映額の算定方法

代表取締役社長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。合計点からあらかじめ定められた係数表（本表において税引前当期利益を考慮）により90％から160％までの範囲で個人別業績評価係数を定め個人別業績反映額を算定します。

役付執行役員（副社長、専務執行役員及び常務執行役員）を兼務する取締役の基本報酬に係る個人別業績反映額については、それぞれ前期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績の達成度」を点数化したうえで、２：４：４：１の重み付けをして合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。

代表取締役社長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を４：１として合計点を算出します。執行役員を兼務する取締役の賞与に係る個人別業績反映額については、それぞれ当期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「個人目標の到達度」及び「安全成績の達成度」に２：４：４：１の重み付けをして合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。

基本報酬に係る個人別業績反映額＝職位別の基本報酬×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数

賞与に係る個人別業績反映額＝職位別の賞与額×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数

ｄ）目標値及び実績値

なお、当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等（基本報酬）は、前事業年度の業績に連動して支給しております。前事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は42,000百万円、連結業績（税引前当期利益）は77,000百万円、部門業績（セグメント利益）の製錬セグメント利益は28,000百万円（以上、2023年５月公表予想値）、安全成績（2023年暦年の国内社員の労働災害の件数）は重篤災害が０件、全災害が７件以下でした。これらの指標の実績については、連結業績（親会社の所有者に帰属する当期利益）は58,601百万円、連結業績（税引前当期利益）は95,795百万円、部門業績（セグメント利益）の製錬セグメント利益は62,199百万円、安全成績（2023年暦年の国内社員の労働災害の件数）は重篤災害が１件、全災害が15件でした。

ｃ．役員報酬等に関する株主総会の決議

ａ）取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。

ｂ）監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ｄ．役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

ａ）取締役の報酬等の額

取締役会は、代表取締役社長 松本伸弘に対し、各取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定を委任しています。委任した理由は、執行役員を兼務している取締役の個人別の報酬等の額については会社業績及び執行役員としての個人別の業績評価に連動させており、当該業績評価のための個人目標の設定及びその到達度の評価を代表取締役社長が各執行役員と面談のうえ行うことから、具体的な報酬額を代表取締役社長が決定することが適すると判断しているためです。また、その他の取締役の個人別の報酬等の額については執行役員を兼務している取締役等にも適用される固定報酬算定基礎額等を基準としているためです。

なお、代表取締役社長は、具体的金額の決定に先立ち、ガバナンス委員会において説明し、助言を受けます。そのうえで具体的金額の決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁しており、また、その結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認しています。

ｂ）ガバナンス委員会等の活動内容

イ．取締役の基本報酬については、2024年６月19日にガバナンス委員会を開催し、2024年７月以降の基本報酬について報酬決定方針と、2024年７月以降の基本報酬の内容及び具体的金額の決定方法が整合している旨の説明を代表取締役社長から受け、報酬決定方針に沿うものであることを確認し、助言を得ています。また、2024年６月26日開催の臨時取締役会において、配分の具体的な決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。

ロ．取締役の賞与については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会に提案しておらず、当事業年度の支給はありません。

ｃ）監査役の報酬等の額

監査役の報酬等の額については監査役が決定しています。2024年６月26日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的配分について協議を行い、決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 役員の 員　数
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 269百万円 | 235百万円 | 34百万円 | - | 7名
監査役（社外監査役を除く） | 68百万円 | 68百万円 | - | - | 2名
社外取締役 | 40百万円 | 40百万円 | - | - | 3名
社外監査役 | 25百万円 | 25百万円 | - | - | 3名

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（参考）取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び報酬決定方針の改定

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しています。また、2025年６月17日開催の取締役会において、当該議案が定時株主総会により承認可決されることを条件として報酬決定方針を一部改定することを決議しています。

取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の内容の概要及び改定後の報酬決定方針の内容の概要は以下のとおりです。なお、本制度の上記定時株主総会への提案及び報酬決定方針の改定については、取締役会の決議に先立ち、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役３名からなるガバナンス委員会の助言を得ています。

ａ．本制度の内容の概要

ａ）本制度の構成

本制度においては、当社の取締役（代表権のない取締役会長及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して、報酬決定方針に基づき、当社の利益の状況を示す指標が一定以上であった場合に、会社業績を勘案し各取締役の業績を反映して取締役賞与として金銭により支給してきた報酬の一部を譲渡制限付株式により付与いたします。本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

当社の各事業年度を対象期間（以下「対象期間」といいます。）とするとともに、対象期間中の業績指標及びその目標値が決定され、当該目標値の達成度に応じて算定される額の報酬額の一定割合に相当する数の当社の普通株式が対象取締役に付与されます。そのため、対象取締役に対して本制度に基づく報酬等を支給するか否か及び付与する当社の普通株式の数はいずれも確定していません。

本制度に基づき対象取締役に付与される当社の普通株式には一定の譲渡制限を付すものとし、また、本制度において採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、安全成績（労働災害の件数）その他の当社の経営方針を踏まえて決定される指標といたします。

対象期間の終了後、本制度に基づく株式の付与を行う場合、対象取締役が以下の要件を満たしたときに、当社は対象取締役に対して当社の普通株式を付与します。

①　当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと

②　その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足すること

また、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（ただし、対象期間の終了後、株式付与前に対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合は、本割当契約に基づく譲渡制限を付さずに当社の普通株式を付与します。）。

(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、本割当株式の付与日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

(2) 当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

(3) 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令又は本割当契約の違反その他当社が本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

ｂ）株式報酬額の総額及び株式数の上限

本制度に基づく対象取締役に対する株式報酬付与のための報酬額の総額は、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内といたします。各取締役への具体的な配分及びその時期については、取締役会の決議に基づき決定することといたします。

また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年1.5万株以内（※）とします。

※ 本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

ｃ）払込方法

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに、又は②本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。

なお、本制度が導入される場合、執行役員及びこれに準じる者に対し、本制度と同様の制度に基づき、譲渡制限付株式を付与することとしています。

ｂ．改定後の報酬決定方針の内容の概要

イ．基本方針 当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベーションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 具体的には、取締役（代表権のない取締役会長及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬とする。基本報酬は、固定報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）及び業績連動報酬等により構成し、賞与及び株式報酬は業績連動報酬等とする。代表権のない取締役会長及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しない。 基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年1回支給し、株式報酬は譲渡制限付株式とし、賞与支給が決定した後に年１回株式を付与する。 ロ．基本報酬について イ）代表取締役社長の報酬等の決定に関する方針 代表取締役社長の基本報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、国内同業企業及び当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に設定した算定基礎額（「固定報酬算定基礎額」といいます。）に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。 ロ）代表取締役会長の報酬等の決定に関する方針 代表取締役会長の基本報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。 ハ）代表権のない取締役会長及び社外取締役の報酬等の決定に関する方針 代表権のない取締役会長及び社外取締役の基本報酬は、固定報酬により構成する。 固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。
また、代表権のない取締役会長又は社外取締役が取締役会の議長を兼務する場合は、上記の基本報酬に加え、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。 ニ）役付執行役員（副社長、専務執行役員及び常務執行役員）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、固定報酬算定基礎額に、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 業績連動報酬等は、職責、部門業績及び個人別業績評価等を勘案して支給額を決定する。 また、副社長又は専務執行役員を兼務する代表取締役及び常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。 ホ）執行役員（役付執行役員を除く）を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とする。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給する。 ハ．賞与について 取締役賞与は、代表権のない取締役会長及び社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議する。 代表取締役社長、代表取締役会長及び執行役員を兼務する取締役の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定した基準額に、職位別係数を乗じること等によって算定した額の総額とする。 個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価等を反映して決定する。 ニ．株式報酬について 株式報酬は、代表権のない取締役会長及び社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、賞与支給決定を条件に取締役会に提案し、株式付与を決定する。 代表取締役社長、代表取締役会長及び執行役員を兼務する取締役の株式報酬額は、賞与支給額決定と同様の決定方法とする。 ホ．固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について 各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されるが、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与及び株式報酬を支給しないこととする。 ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の額の決定とする。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定する。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁する。 結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認する。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と定義し、それ以外の目的で投資する株式を政策保有株式と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略を進める上で、中長期的に事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っています。検証の結果、資本コストに見合わなくなった銘柄や、最近の事業の変化等によって事業関連性が希薄になってきたと判断される銘柄等、保有意義に乏しいと判断された銘柄については縮減を前提とした具体的検討を進めることとしています。

また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合に、取引の縮減を示唆することなどにより、当該売却等を妨げることはありません。政策保有株式の議決権行使については、発行会社の業績等の経営状況を踏まえたうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値・株主利益の向上につながるか、当社の企業価値・株主利益にどのような影響を与えるか等を総合的に勘案し、各議案への賛否を判断します。当社は、各議案への賛否を判断するため、必要に応じて各議案の内容等について発行会社と対話を行います。また、発行会社に重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合などには慎重な判断を行います。

当連結会計年度においては、政策保有株式６銘柄について全株式を、１銘柄については一部を売却しております。

（中期経営計画2027における政策保有株式の縮減方針）

当社は、2025年度から2027年度までの３年間を対象とする中期経営計画において、さらなる資本効率向上のため、中期経営計画の最終年度となる2028年３月末までにPT Vale Indonesia Tbkの株式を除いた当社が保有する政策保有株式について連結純資産比率10％以下を目指して縮減を進めてまいります。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 35 | 1,230
非上場株式以外の株式 | 34 | 210,083

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 5 | 事業関係の強化のため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 18,641

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 27,412,500 | 27,412,500 | 同社は、当社の電池材料事業の製品である二次電池向け正極材が使用されている車載用電池等の主要な納品先であります。 | 有
71,711 | 103,948
住友林業㈱ | 10,110,316 | 10,110,316 | 別子事業所での土地等の賃貸借取引等があり、かつ、当社グループの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
45,587 | 49,682
住友不動産㈱ | 4,678,000 | 4,678,000 | 当社グループの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
26,164 | 27,118
PT Vale Indonesia Tbk | 1,210,370,563 | 1,493,218,075 | 同社はニッケル原料の主要仕入先の一つです。当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しております。 同社が2026年以降も操業を継続するために必要な鉱業事業許可をインドネシア政府から取得するための条件の１つとして同社に対するインドネシア資本の出資比率を51%以上に引き上げる必要があります。そのため、当社は、2020年度の同社株式の一部売却（持分法適用会社から除外）に続き、2024年度にも同社株式の一部をPT Mineral Industri Indonesia (Persero)（インドネシア資本）へ売却しました。 なお、同社との業務提携については、「d.保有目的が当社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする株式」をご参照ください。 | 無
24,728 | 57,735
㈱村田製作所 | 2,588,400 | 2,588,400 | 機能性材料事業、ニッケル事業の主要取引先であり、当社材料、製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
5,968 | 7,310
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,500,273 （注）３ | 500,091 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有 （注）１
5,694 | 4,455

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラストグループ㈱ | 1,456,880 | 1,456,880 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有 （注）１
5,420 | 4,820
㈱いよぎんホールディングス | 1,926,603 | 1,926,603 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有 （注）１
3,387 | 2,260
㈱大和証券グループ本社 | 3,053,000 | 3,053,000 | 有価証券関連業における取引先であり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
3,034 | 3,514
㈱商船三井 | 416,100 | 416,100 | ニッケル事業の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
2,159 | 1,918
㈱住友倉庫 | 750,410 | 750,410 | 製品等の保管委託や国際輸送等の取引があり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
2,073 | 1,926
大同特殊鋼㈱ | 1,301,000 | 1,301,000 | ニッケル事業の取引先であり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
1,548 | 2,363
上村工業㈱ | 150,084 | 149,690 | ニッケル事業の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。また、事業関係の強化のため持株会に加入しており、保有株式が394株増加しています。 | 有
1,505 | 1,573
鹿島建設㈱ | 473,500 | 473,500 | 当社各拠点における建設工事等の取引があり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
1,443 | 1,480
日揮ホールディングス㈱ | 976,000 | 976,000 | 海外製錬事業におけるエンジニアリング会社として起用しており、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
1,148 | 1,454
マブチモーター㈱ | 439,600 | 439,600 | 機能性材料事業の取引先であり、当社材料セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
1,007 | 1,220

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱京都フィナンシャルグループ | 388,800 | 388,800 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有 （注）１
885 | 1,074
日本化学産業㈱ | 541,900 | 541,900 | 同社福島第二工場内に電池材料の生産拠点である住鉱エナジーマテリアル㈱を設立し、また同社に工程の一部を委託しており、当社材料セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
839 | 788
㈱みずほフィナンシャルグループ | 200,000 | 200,000 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有 （注）１
810 | 609
住友大阪セメント㈱ | 184,986 | 184,986 | 製錬セグメントの取引先であり、製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
666 | 713
㈱百十四銀行 | 185,912 | 185,912 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
646 | 554
住友重機械工業㈱ | 168,737 | 168,737 | 別子事業所での土地の賃貸借や設備購入等の取引があり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有 （注）１
515 | 797
住友ベークライト㈱ | 151,274 （注）２ | 75,637 | 機能性材料の取引先であり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
504 | 700
多木化学㈱ | 149,600 | 149,600 | ニッケル事業の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
474 | 570
Nano One Materials Corporation | 5,498,355 | 5,498,355 | 同社が保有する電池正極材の独自の製造技術を活用した、低コストでかつ環境負荷の低い製造プロセスを同社と一緒に開発を進めております。 | 無
379 | 1,063

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱南都銀行 | 94,285 | 94,285 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
373 | 289
三井住友建設㈱ | 873,921 | 873,921 | 継続的な建設工事取引等があり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
365 | 376
㈱阿波銀行 | 93,846 | 93,846 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
268 | 258
佐藤商事㈱ | 169,755 | 169,755 | ニッケル事業等の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
252 | 300
日本コークス工業㈱ | 2,307,000 | 2,307,000 | コークスの資材購買取引があり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
198 | 309
㈱百五銀行 | 250,000 | 250,000 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
184 | 162
㈱明電舎 | 20,000 | 20,000 | 工場の電気計装関係や銅事業での取引があり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 有
86 | 59
住友精化㈱ | 12,000 | 12,000 | 播磨事業所の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
60 | 61
大阪製鐵㈱ | 1,100 | 1,100 | 亜鉛事業の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有しています。 | 無
3 | 2
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 649,125 | 当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有していましたが、保有株式をすべて売却しました。 | 有 （注）１
－ | 5,279

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トクヤマ | － | 590,400 | 操業資材の主要調達先であり、当社製錬及び材料セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有していましたが、保有株式をすべて売却しました。 | 無
－ | 1,603
タツタ電線㈱ | － | 1,729,359 | 銅事業の取引先であり、当社製錬セグメントの事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有していましたが、保有株式をすべて売却しました。 | 無
－ | 1,228
住友化学㈱ | － | 768,070 | 資材購買取引等があり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有していましたが、保有株式をすべて売却しました。 | 無
－ | 260
セントラル警備保障㈱ | － | 42,274 | 本社等のビル管理業務等の取引があり、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有していましたが、保有株式をすべて売却しました。 | 有
－ | 113
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | － | 15,118 | 継続的な資金借入等の銀行取引があり、資金調達の観点から、当社の事業活動の円滑化と中長期的な事業基盤の強化のため保有していましたが、保有株式をすべて売却しました。 | 無
－ | 29

当社は保有株式の主たる便益を経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を踏まえ、総合的に評価しております。定量的な保有効果等につきましては、定量化が困難な中長期的な評価や、企業取引上の守秘義務の観点から、記載しておりません。

（注）１．当該株式発行者の子会社が当社の株式を保有しております。

２．普通株式１株を２株とする株式分割により、前事業年度末日と比べ株式数が増加しております。

３．普通株式１株を３株とする株式分割により、前事業年度末日と比べ株式数が増加しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友商事㈱ | 5,000,000 | 5,000,000 | 2024年度において、受取配当金に加え同社との取引があります。 なお、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使は当社が指図権を留保しています。 | 有
16,860 | 18,260
住友電気工業㈱ | 5,806,000 | 5,806,000 | 2024年度において、受取配当金に加え同社との取引があります。なお、現在は退職給付信託に拠出しています。この議決権行使は当社が指図権を留保しています。 | 有
14,318 | 13,630

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ｄ．保有目的が当社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする株式

当社のニッケル事業の事業基盤強化と成長戦略による企業価値の最大化を目指すために、以下に記載する企業との業務提携等は欠かせません。

銘柄 | 業務提携等の概要
PT Vale Indonesia Tbk | 当社は1972年に、インドネシア共和国のソロワコ・ニッケルプロジェクトを保有するPT International Nickel Indonesia Tbk（現 PT Vale Indonesia Tbk）へ出資しました。その後、1988年には同社の株式20％を追加取得しました。それ以降、同社はインドネシア共和国における当社の重要な事業基盤として、また当社の製錬事業で使用するニッケル原料の主要調達先として、非常に重要な役割を担っており、同社との連携をより強固なものとするべく、同社株式を保有しております。 その後、インドネシア共和国の鉱業政策が改正され、2020年に同社の株式５％を売却し、2024年６月に、当社が保有する株式の一部と新株引受権をPT Mineral Industri Indonesia(Persero)（インドネシア資本）へ譲渡しました。その結果、同社への当社による出資比率は11％となりました。 なお、「第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等」に記載のとおり、当社は、同社が運営するソロワコ鉱山の年間生産量の20％を購入する権利・義務を引き続き有しております。

ｅ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。