## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,600,000
計 | 8,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,603,946 | 3,603,946 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 3,603,946 | 3,603,946 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年６月６日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　25
新株予約権の数（個）　※ | 285 [285] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　57,000 [57,000] (注)１、(注)６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125 (注)２、(注)６
新株予約権の行使期間　※ | 2019年３月１日～2027年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　125 資本組入額　62.5 (注)２、(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

ⅰ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ⅱ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続きを完了しなければならない。

ⅲ．相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができる。

(2) 新株予約権者が当社または当社の子会社の従業員、取締役ならびに監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と認めた場合はこの限りでない。

(3) その他の条件は総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年３月４日 (注)１ | 普通株式 745,473 | 普通株式 1,075,473 Ａ種優先株式 300,000 Ｂ種優先株式 130,000 Ｃ種優先株式 265,000 | ― | 188,750 | ― | 179,750
2021年３月５日 (注)２ | Ａ種優先株式 △300,000 Ｂ種優先株式 △130,000 Ｃ種優先株式 △265,000 | 普通株式 1,075,473 | ― | 188,750 | ― | 179,750
2021年３月16日 (注)３ | 普通株式 299,500 | 普通株式 1,374,973 | 17,437 | 206,187 | 17,437 | 197,187
2021年４月23日 (注)４ | 普通株式 1,374,973 | 普通株式 2,749,946 | ― | 206,187 | ― | 197,187
2021年６月28日 (注)５、６ | 普通株式 450,000 | 普通株式 3,199,946 | 583,740 | 789,927 | 583,740 | 780,927
2021年７月19日 (注)７ | 普通株式 128,400 | 普通株式 3,328,346 | 166,560 | 956,487 | 166,560 | 947,487
2021年７月26日～ 2022年３月16日 (注)８ | 普通株式 90,600 | 普通株式 3,418,946 | 5,707 | 962,195 | 5,707 | 953,195
2022年４月15日～ 2023年３月17日 (注)９ | 普通株式 134,600 | 普通株式 3,553,546 | 8,449 | 970,644 | 8,449 | 961,644
2023年４月17日～ 2024年３月21日 (注)10 | 普通株式 20,400 | 普通株式 3,573,946 | 1,300 | 971,945 | 1,300 | 962,945
2024年４月23日～ 2024年11月20日 （注）11 | 普通株式 30,000 | 普通株式 3,603,946 | 1,886 | 973,832 | 1,886 | 964,832

（注）1. Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し普通株式を発行

2. 自己株式の消却（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）

3. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使

4. 2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２株に分割したことにより、発行済株式総数残高が1,374,973株増加し、2,749,946株となっております。

5. 2021年５月25日開催の取締役会決議により、2021年６月28日を払込期日として新株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数は450,000株増加し、3,199,946株となっております。

6. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,820円

引受価額　　　　2,594.40円

資本組入額　　　1,297.20円

7. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,820円

資本組入額　　　1,297.20円

割当先　東海東京証券株式会社

8. 新株予約権の権利行使による増加であります。

9. 新株予約権の権利行使による増加であります。

10. 新株予約権の権利行使による増加であります。

11. 新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 18 | 41 | 14 | 6 | 1,519 | 1,599 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,100 | 142,367 | 1,412,092 | 37,600 | 2,200 | 2,007,512 | 3,602,871 | 1,075
所有株式数の割合(％) | ― | 0.03 | 3.95 | 39.18 | 1.04 | 0.06 | 55.73 | 100.0 | ―

（注）自己株式220,942株は、「個人その他」に2,209単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井情報株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 733,000 | 21.67
ＢＭトラスト株式会社 | 東京都江東区有明一丁目１番17号 | 365,000 | 10.79
松岡　真功 | 東京都江東区 | 310,000 | 9.16
辻口　真理子 | 東京都千代田区 | 157,500 | 4.66
モバイルクリエイト株式会社 | 大分県大分市東大道二丁目５番60号 | 148,808 | 4.40
朱　未 | 東京都足立区 | 108,000 | 3.19
山田　英治 | 愛知県一宮市 | 89,400 | 2.64
情報技術開発株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 | 89,284 | 2.64
市川　玲 | 東京都荒川区 | 88,000 | 2.60
神居　史範 | 東京都練馬区 | 85,050 | 2.51
計 | － | 2,174,042 | 64.26

※　発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（注）BMトラスト株式会社は、当社代表取締役である松岡真功がその株式を100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等)（注）１ | 220,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
3,381,400 | 33,814
単元未満株式（注）２ | 普通株式 | ― | ―
1,075
発行済株式総数 | 3,603,946 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 33,814 | ―

（注）1. 完全議決権株式(自己株式等)は、すべて当社保有の自己株式であります。

2. 単元未満株式1,075株の中には、自己株式42株を含んでおります。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ | 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地 | 220,900 | - | 220,900 | 6.13
計 |  | 220,900 | - | 220,900 | 6.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会　2024年11月14日)での決議状況 (取得期間　2024年８月21日～　2025年８月20日) | 150,000 | 150,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 67,100 | 71,014
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 82,900 | 78,985
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 55.27 | 52.66
当期間における取得自己株式 | 75,200 | 80,123
提出日現在の未行使割合(％) | 49.87 | 46.58

（注) 2024年11月14日開催の取締役会において、2024年８月20日開催の取締役会にて決議された自己株式取得の取得枠拡大に関して次のとおり決議しております。

決議 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
2024年11月14日　取締役会 | 150,000 | 150,000
2024年8月20日　 取締役会 | 100,000 | 100,000

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得された自己株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

| 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 220,942 | ― | 220,942 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得された自己株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の拡大と財務基盤の強化のために内部留保の確保を優先してきたことにより過去に配当を実施したことはありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、利益配当を検討していきたいと考えております。

今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、現在展開中の事業及び将来の成長に向け必要となる人材採用・育成、研究開発及び業容拡大に伴う管理部門の強化等に充当していく所存であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

b 当該体制を採用する理由

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

######

c 設置機関

<取締役会>

取締役会は、常勤の取締役５名及び非常勤の社外取締役２名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。議長はいずれの場合も代表取締役が務めます。取締役会には、社外監査役３名が出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

当事業年度開催の取締役会における個々の取締役、監査役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 松岡 真功 | 100%（全17回中17回出席）
取締役 | 宮脇 訓晴 | 100%（全17回中17回出席）
取締役 | 辻口 真理子 | 100%（全17回中17回出席）
取締役 | 朱 未 | 100%（全17回中17回出席）
取締役 | 市川 玲 | 100%（全17回中17回出席）
社外取締役 | 川根 金栄 | 100%（全17回中17回出席）
社外取締役 | 松島 健太郎 | 100%（全17回中17回出席）
常勤監査役 | 小野 美千代 | 100%（全14回中14回出席）
社外監査役 | 中川 一之 | 100%（全14回中14回出席）
社外監査役 | 松本 髙一 | 100%（全14回中14回出席）
常勤監査役（前任） | 杉山 和彦 | 100%（全3回中3回出席）
社外監査役（前任） | 向井 稔 | 67%（全3回中2回出席）
社外監査役（前任） | 林田 和久 | 100%（全3回中3回出席）

取締役会は、経営会議等の内容に基づき予め導出された当社の経営課題に関する決議事項の審議及び月次業績報告を目的としております。

（注）1. 小野美千代、中川一之及び松本髙一は、2024年６月26日開催の第18期定時株主総会において新たに監査役に選任され、また同日就任したため、取締役会への出席状況は就任以降の出席状況を記載しています。

2. 杉山和彦、向井稔及び林田和久は、2024年６月26日開催の第18期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

<監査役及び監査役会>

当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

<経営会議>

経営会議は、取締役及び執行役員を含む部門責任者等で構成されております。経営会議は、原則として月１回以上開催しているほか、経営会議に準ずる会議として同じメンバーでマネジメント間の情報共有等を随時行っております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、意思決定者のための諮問機関として位置づけられております。

##### ③　その他の企業統治に関する事項

ａ 内部統制システムの整備の状況

当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するため体制(内部統制システム)として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。

取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図る。

当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、確認する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法による記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会においてリスクの把握と分析、ならびに対応策について検討する。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行う。

取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。

５．当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備及び運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経営管理を行っております。また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(1)～(4)に掲げる体制を整備しております。

(1)当会社の取締役は、子会社代表取締役との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、当会社コーポレート本部長及び取締役は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。

(2)子会社においても「リスク管理規程」を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構築する。

(3)当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することにより、子会社業務の推進と効率化を図る。

(4)当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に従い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な場合には監査役の同意を得る。当事業年度においては１名を配置しております 。

７．当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当会社の子会社の取締役、監査役、使用人が当会社の監査役に報告するための体制

当会社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役は、当会社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査役へ報告することとする。

なお、当会社や当会社監査役に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行う。

監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行う。

会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。

９．当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行による費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、当会社にて速やかに処理する。

10．反社会的勢力を排除するための体制

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。

ｂ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。取締役及び執行役員を含む部門責任者等で構成される経営会議においても、各種リスクに関する活発な情報共有と意見交換が行われており、リスクを早期に検知する場として機能しております。

また、弁護士法人畑中鐵丸法律事務所　内部統制監視センターを通報窓口とする内部通報制度を制定しており、従業員への同制度の周知に関しても意を用いております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

さらに、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けるほか、役員及び従業員を対象としたコンプライアンスセミナーを実施しております。

ｃ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上で予め定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、当社の取締役、監査役及び重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、役員等の訴訟リスクを補償することで、役員等の懸念を払拭し期待される役割を果たしてもらうためのものであります。ただし、被保険者が法令違反に起因する損害等は対象外とするなど、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｅ 補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役及び監査役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役及び監査役の費用や、各取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

ｆ 定款の定め

<取締役の定数>

当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。

<取締役の選任の決議要件>

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

<中間配当>

当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

<自己株式の取得>

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるとする旨を定款に定めております。

<非業務執行取締役及び監査役の責任免除>

当社は、業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### <株主総会の特別決議要件>

当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員の一覧

a.2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 松岡 真功 | 1975年１月24日生 |
1998年４月 | 株式会社システム・クリニック入社
2000年８月 | 日本オンライン証券株式会社(現 auカブコム証券株式会社)入社
2001年５月 | SAPジャパン株式会社 入社
2004年８月 | ネットコンシャス株式会社 入社
2006年６月 | サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクル株式会社) 入社
2009年８月 | 株式会社インテック・アイティ・キャピタル(現 株式会社SXキャピタル) 入社
2009年８月 | 当社へ出向
2010年５月 | 当社 入社 代表取締役社長(現任)
2017年12月 | 株式会社OPENMODELS 代表取締役社長
2022年４月 | 株式会社BlueMeme Partners取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社OPENMODELS 取締役会長（現任）
2023年10月 | 国立大学法人九州大学 客員教授（現任）
2025年６月 | 株式会社アルターデザインコンサルティング 取締役（現任）
| (注)３ | 675,000
取締役 | 宮脇 訓晴 | 1973年３月６日生 |
1997年４月 | 株式会社日本総合研究所 入社
2006年７月 | 株式会社日本総研ソリューションズ（現 株式会社JSOL）へ分社による転籍
2013年５月 | SBIモーゲージ株式会社（現SBIアルヒ株式会社）入社
2019年８月 | 同社 執行役員CTO
2019年11月 | アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社 代表取締役社長
2022年９月 | 当社 入社 執行役員 サービスデザイン部長
2023年４月 | 当社 執行役員 技術本部長 サービスデザイン部長
2023年６月 | 当社 取締役 技術本部長
2025年 １月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 辻口 真理子 | 1980年８月28日生 |
2006年４月 | 株式会社日本総合研究所 入社
2006年７月 | 株式会社日本総研ソリューションズ(現 株式会社JSOL) 分社による転籍
2010年７月 | 当社 入社
2013年４月 | 当社 プロフェッショナルサービス部セクションマネージャー
2015年７月 | 当社 プロフェッショナルサービス部マネージャー
2016年９月 | 当社 コンサルティングセールス部マネージャー
2017年３月 | 当社 執行役員 コンサルティングセールス部長
2017年４月 | 当社 執行役員 コーポレートセールス部長
2017年６月 | 当社 取締役 コーポレートセールス部長
2017年12月 | 株式会社OPENMODELS 取締役
2018年２月 | 当社 取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社OPENMODELS 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 157,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 朱 未 | 1979年１月28日生 |
1999年４月 | 株式会社テクニカル・マーケティング・リサーチ 入社
2003年１月 | ネットコンシャス株式会社 入社
2006年11月 | 日本オラクル株式会社 入社
2010年６月 | 当社 入社
2016年９月 | 当社 プロフェッショナルサービス部マネージャー
2017年３月 | 当社 執行役員 プロフェッショナルサービス部長
2017年６月 | 当社 取締役 プロフェッショナルサービス部長
2018年２月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | 108,000
取締役 | 市川 玲 | 1975年９月５日生 |
1998年４月 | 株式会社ぎょうせい 入社
2001年１月 | SAPジャパン株式会社 入社
2007年７月 | トーマツ コンサルティング株式会社(現 デロイト トーマツ コンサルティング合同会社)入社
2010年７月 | 当社 入社
2017年12月 | 株式会社OPENMODELS 取締役(現任)
2018年２月 | 当社 コーポレートセールス部長
2019年８月 | 当社 執行役員 プロフェッショナルサービス部 部長
2020年10月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | 88,000
取締役 | 川根 金栄 | 1958年３月８日生 |
1976年４月 | 東京通信建設株式会社 入社
1980年４月 | 東京コンピュータサービス株式会社 入社
1986年４月 | 南西情報開発株式会社(現 JTAインフォコム株式会社) 入社
1988年４月 | 株式会社エス・ピー・オー(現 株式会社おきぎんエス・ピー・オー) 営業部長
2005年１月 | 株式会社おきぎんエス・ピー・オー 取締役
2010年10月 | 株式会社アイディーズ 執行役員
2014年６月 | クロスポイント・コンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)
2015年１月 | データキュレーション株式会社 取締役
2017年10月 | 株式会社サンクイット 取締役
2019年２月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | 40,000
取締役 | 松島 健太郎 | 1971年９月４日生 |
1995年４月 | 三井情報開発株式会社(現 三井情報株式会社) 入社
2007年４月 | エムケイアイソフトウェアサービス株式会社(現 MKIテクノロジーズ株式会社)へ出向 取締役 経営企画部長
2009年４月 | 三井情報株式会社 技術・開発本部 ERPソリューション部 副部長
2011年10月 | 同社 ビジネスソリューション事業本部 クラウドビジネス推進部 部長
2013年４月 | 同社 事業開発部 部長
2015年４月 | 同社 R&D部 部長
2016年４月 | 同社 システム技術グループ エンタープライズ技術部 部長
2018年４月 | 同社 ICTコア技術グループ 商社技術部 部長
2019年４月 | 同社 ICTコア技術本部 商社技術第一部 部長
2020年４月 | 同社 ソリューション技術本部 本部長 MKIテクノロジーズ株式会社 非常勤取締役
2022年４月 | 三井情報株式会社 執行役員 ソリューション技術推進グループ ソリューション技術本部 本部長
2022年６月 | 当社 取締役(現任)
2023年４月 | 三井情報株式会社 取締役 上席執行役員 ソリューション技術グループ グループ長(現任)
2025年４月 | 三井情報株式会社 取締役 上席執行役員 CTO ソリューション技術グループ グループ長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 小野 美千代 | 1965年１月９日生 |
1988年４月 | 株式会社小松製作所 入社
1997年10月 | 東京商船大学商船学部（現 国立大学法人東京海洋大学海洋工学部）非常勤講師
1998年４月 | 日本ビクター株式会社 入社
2000年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ） 入社
2007年９月 | NTT DOCOMO USA, Inc. (米国ニューヨーク）出向 Vice President
2012年６月 | 株式会社ｍｍｂｉ 出向 常勤監査役
2016年７月 | フェリカネットワークス株式会社 出向
2018年６月 | マガシーク株式会社 出向 常勤監査役
2022年４月 | ドコモ・サポート株式会社 入社
2024年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 中川 一之 | 1957年３月30日生 |
1980年10月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2002年５月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2017年７月 | 中川一之公認会計士事務所 所長（現任）
2018年１月 | ロングライフホールディング株式会社 監査役
2018年６月 | 株式会社イチネンホールディングス 監査役（現任）
2019年４月 | 株式会社トーホー 監査役（現任）
2024年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | 1,000
監査役 | 松本 髙一 | 1980年３月26日生 |
2003年９月 | 株式会社AGSコンサルティング 入社
2006年１月 | 新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社） 入社
2012年９月 | 株式会社プラスアルファ・コンサルティング 入社
2014年10月 | SMBC日興証券株式会社 入社
2017年８月 | 株式会社アンビグラム設立 代表取締役（現任）
2017年９月 | デジタルデータソリューション株式会社 社外取締役・監査等委員
2017年９月 | 株式会社ラバブルマーケティンググループ 社外取締役（現任）
2018年６月 | 澤田ホールディングス株式会社 社外取締役
2018年７月 | AKA株式会社 社外監査役
2018年８月 | 株式会社アッピア設立 代表取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社リチカ 社外監査役（現任）
2019年12月 | 株式会社SOUSEI Technology 社外監査役
2020年４月 | 株式会社アイデンティティー 社外監査役
2020年11月 | 株式会社フューチャーリンクネットワーク 社外監査役（現任）
2020年12月 | 株式会社揚羽 社外監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社ギミック 社外監査役（現任）
2021年12月 | 株式会社マイホム 社外監査役（現任）
2022年２月 | 株式会社KOLテクノロジーズ 社外取締役（現任）
2022年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 社外取締役・監査等委員（現任）
2023年４月 | 株式会社TOKYO BASE 社外取締役・監査等委員（現任）
2024年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,067,500

(注) 1. 取締役 川根 金栄 及び 松島 健太郎 は、社外取締役であります。

2. 監査役 小野 美千代、中川 一之 及び 松本 髙一 は、社外監査役であります。

3. 2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4. 2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5. 2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、役員の状況①役員の一覧における株数は株式分割後の株数で記載しております。

6. 代表取締役社長松岡真功の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるBMトラスト株式会社が所有する株式数を含めております。

7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
平島 有希 | 1981年９月27日生 |
2014年１月 | 弁護士登録
2020年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科助教
2022年３月 | 株式会社レンタルバスターズ社外取締役
2023年５月 | 株式会社デベロップ社外監査役
2023年５月 | 株式会社リソー教育社外監査役
2024年４月 | 増田パートナーズ法律事務所 パートナー
| ―

平島 有希 氏の任期は2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

b.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 松岡 真功 | 1975年１月24日生 |
1998年４月 | 株式会社システム・クリニック入社
2000年８月 | 日本オンライン証券株式会社(現 auカブコム証券株式会社)入社
2001年５月 | SAPジャパン株式会社 入社
2004年８月 | ネットコンシャス株式会社 入社
2006年６月 | サン・マイクロシステムズ株式会社(現 日本オラクル株式会社) 入社
2009年８月 | 株式会社インテック・アイティ・キャピタル(現 株式会社SXキャピタル) 入社
2009年８月 | 当社へ出向
2010年５月 | 当社 入社 代表取締役社長
2017年12月 | 株式会社OPENMODELS 代表取締役社長
2022年４月 | 株式会社BlueMeme Partners取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社OPENMODELS 取締役会長（現任）
2023年10月 | 国立大学法人九州大学 客員教授（現任）
2025年６月 | 当社 取締役会長（現任）
| (注)３ | 675,000
代表取締役社長 | 宮脇 訓晴 | 1973年３月６日生 |
1997年４月 | 株式会社日本総合研究所 入社
2006年７月 | 株式会社日本総研ソリューションズ（現 株式会社JSOL）へ分社による転籍
2013年５月 | SBIモーゲージ株式会社（現SBIアルヒ株式会社）入社
2019年８月 | 同社 執行役員CTO
2019年11月 | アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社 代表取締役社長
2022年９月 | 当社 入社 執行役員 サービスデザイン部長
2023年４月 | 当社 執行役員 技術本部長 サービスデザイン部長
2023年６月 | 当社 取締役 技術本部長
2025年１月 | 当社 取締役
2025年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 朱 未 | 1979年１月28日生 |
1999年４月 | 株式会社テクニカル・マーケティング・リサーチ 入社
2003年１月 | ネットコンシャス株式会社 入社
2006年11月 | 日本オラクル株式会社 入社
2010年６月 | 当社 入社
2016年９月 | 当社 プロフェッショナルサービス部マネージャー
2017年３月 | 当社 執行役員 プロフェッショナルサービス部長
2017年６月 | 当社 取締役 プロフェッショナルサービス部長
2018年２月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | 108,000
取締役 | 川根 金栄 | 1958年３月８日生 |
1976年４月 | 東京通信建設株式会社 入社
1980年４月 | 東京コンピュータサービス株式会社 入社
1986年４月 | 南西情報開発株式会社(現 JTAインフォコム株式会社) 入社
1988年４月 | 株式会社エス・ピー・オー(現 株式会社おきぎんエス・ピー・オー) 営業部長
2005年１月 | 株式会社おきぎんエス・ピー・オー 取締役
2010年10月 | 株式会社アイディーズ 執行役員
2014年６月 | クロスポイント・コンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)
2015年１月 | データキュレーション株式会社 取締役
2017年10月 | 株式会社サンクイット 取締役
2019年２月 | 当社 取締役(現任)
| (注)３ | 40,000
取締役 | 松島 健太郎 | 1971年９月４日生 |
1995年４月 | 三井情報開発株式会社(現 三井情報株式会社) 入社
2007年４月 | エムケイアイソフトウェアサービス株式会社(現 MKIテクノロジーズ株式会社)へ出向 取締役 経営企画部長
2009年４月 | 三井情報株式会社 技術・開発本部 ERPソリューション部 副部長
2011年10月 | 同社 ビジネスソリューション事業本部 クラウドビジネス推進部 部長
2013年４月 | 同社 事業開発部 部長
2015年４月 | 同社 R&D部 部長
2016年４月 | 同社 システム技術グループ エンタープライズ技術部 部長
2018年４月 | 同社 ICTコア技術グループ 商社技術部 部長
2019年４月 | 同社 ICTコア技術本部 商社技術第一部 部長
2020年４月 | 同社 ソリューション技術本部 本部長 MKIテクノロジーズ株式会社 非常勤取締役
2022年４月 | 三井情報株式会社 執行役員 ソリューション技術推進グループ ソリューション技術本部 本部長
2022年６月 | 当社 取締役(現任)
2023年４月 | 三井情報株式会社 取締役 上席執行役員 ソリューション技術グループ グループ長
2025年４月 | 三井情報株式会社 取締役 上席執行役員 CTO ソリューション技術グループ グループ長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 小野 美千代 | 1965年１月９日生 |
1988年４月 | 株式会社小松製作所 入社
1997年10月 | 東京商船大学商船学部（現 国立大学法人東京海洋大学海洋工学部）非常勤講師
1998年４月 | 日本ビクター株式会社 入社
2000年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ） 入社
2007年９月 | NTT DOCOMO USA, Inc. (米国ニューヨーク）出向 Vice President
2012年６月 | 株式会社ｍｍｂｉ 出向 常勤監査役
2016年７月 | フェリカネットワークス株式会社 出向
2018年６月 | マガシーク株式会社 出向 常勤監査役
2022年４月 | ドコモ・サポート株式会社 入社
2024年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 中川 一之 | 1957年３月30日生 |
1980年10月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2002年５月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2017年７月 | 中川一之公認会計士事務所 所長（現任）
2018年１月 | ロングライフホールディング株式会社 監査役
2018年６月 | 株式会社イチネンホールディングス 監査役（現任）
2019年４月 | 株式会社トーホー 監査役（現任）
2024年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | 1,000
監査役 | 鈴鹿 靖史 | 1956年10月26日生 |
1979年４月 | 日本航空株式会社 入社
1987年９月 | 日本航空株式会社米州技術・品質保証部（シアトル）
2009年10月 | 日本航空株式会社技術部長
2010年12月 | 日本航空株式会社整備本部副本部長、株式会社JALエンジニアリング専務取締役
2012年７月 | 日本航空株式会社常勤監査役
2015年５月 | JSUG（Japan SAP Users' Group)会長
2025年６月 | 当社 監査役（現任）
| (注)５ | ―
計 | 824,000

（注）1. 取締役 川根 金栄 及び 松島 健太郎 は、社外取締役であります。

2. 監査役 小野 美千代、中川 一之 及び 松本 髙一 は、社外監査役であります。

3. 2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4. 2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5. 2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6. 取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、役員の状況①役員の一覧における株数は株式分割後の株数で記載しております。

7. 代表取締役社長松岡真功の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるBMトラスト株式会社が所有する株式数を含めております。

##### 8. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
米山 昌良 | 1957年8月1日生 |
1989年 10 月 | 太田昭和監査法人入所（現 EY新日本有限責任監査法人）
1993年 ３ 月 | 公認会計士登録
2009年 ７ 月 | 代表社員就任
2020年 ６ 月 | EY新日本有限責任監査法人退職
2020年 ７ 月 | 米山公認会計士事務所開設
| ―

米山 昌良 氏の任期は2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、松島 健太郎氏を除く社外役員４名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役 川根 金栄氏 は、当社が目指す新しいシステム開発に関することとIT業界全般における知見を有しているため当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の株式40,000株を所有しております。上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 松島 健太郎氏 は、大型システム開発案件のプロジェクトマネージャ及び組織マネージメントの経験を豊富に有しております。知見を活かして、当社の事業成長に向けた適切な助言が期待できると判断し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うために社外取締役に選任しております。なお、同氏は、三井情報株式会社の取締役 上席執行役員 CTO　ソリューション技術グループ グループ長であります。三井情報株式会社は当社の大株主（所有割合20.3％）であるとともに、当社との間において経常的な営業取引関係がありますが、社外取締役 松島 健太郎氏 と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 小野 美千代 氏は、日米のメーカや通信企業の法務部門並びに常勤監査役を歴任しており当社の今後のビジネス展開における監査業務に不可欠と判断したことから、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 中川 一之 氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を所有しております。上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 松本 髙一 氏は、主に企業に対するコンサルティングや社外取締役ならびに監査役の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かして頂きたいため、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、役員の半数以上を社外役員とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

##### ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集、提言を行うとともに、適宜、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。

当事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。向井 稔 氏は、定時監査役会の会日の一つに出席できない会日があったため、臨時の監査役会が開かれ、同氏はその臨時監査役会に出席しました。総開催回数16回はこの臨時と定時の両方を合わせた回数です。小野 美千代 氏、中川 一之 氏、松本 髙一 氏は2024年６月26日開催の定時株主総会にて、新任の社外監査役として選任されているため、上記日程以降の出席回数の記載となっております。杉山 和彦 氏、向井 稔 氏、林田 和久 氏は2024年６月26日開催の定時株主総会終了をもって、社外監査役を退任しているため、それまでの出席回数を記載しております。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 小野　美千代 | 100%（全13回中13回出席）
非常勤監査役 | 中川　一之 | 100%（全13回中13回出席）
非常勤監査役 | 松本　髙一 | 100%（全13回中13回出席）
常勤監査役（前任） | 杉山 和彦 | 100%（全3回中3回出席）
非常勤監査役（前任） | 向井 稔 | 67%（全3回中2回出席）
非常勤監査役（前任） | 林田 和久 | 100%（全3回中3回出席）

監査役及び監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画策定、監査報告の作成、会計監査人の選任及びその評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要会議に出席し、議事録及び重要な決裁書類を閲覧するとともに、適宜各部門責任者その他従業員から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。加えて監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、常勤監査役は内部監査結果について内部監査担当者から都度報告を受けるとともに、意見交換をしております。

##### ②内部監査の状況

当社は会社組織が比較的小さいことから、内部監査担当者は独立性を確保した上で他部署と兼務しております。具体的には、代表取締役が任命した執行役員と、コーポレート本部の従業員計２名により、自己監査が生じないような監査体制を構築しております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知してその後の改善状況の確認を行っております。また、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

なお、これまでは、内部監査の結果について、取締役会には代表取締役が、監査役会には常勤監査役がそれぞれ報告を行っておりました。

第19期以降は、内部監査担当者が監査役と事前に連携したうえで、監査役も出席する取締役会において、内部監査の結果および次年度の内部監査計画について、直接報告を行う体制としています。

##### ③会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

７年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 川口宗夫

指定有限責任社員 多奈部宏子

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しています。

###### g　 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動を予定しております。

第19期（2024年４月１日至2025年３月31日連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第20期（2025年４月１日至2026年３月31日連結・個別）　あおい監査法人

なお、臨時報告書に記載した内容は次のとおりであります。

ア　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

あおい監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ　当該異動の年月日

2025年６月26日（第19期定時株主総会開催予定日）

ウ　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年

2018年９月12日

エ　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

オ　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2025年６月26日開催予定の第19期定時
株主総会終結の時をもって任期満了となります。これを受け監査役会は、会計監査人に必要とされる 専門性、独立性、品質管理体制を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運 営と新たな視点での監査が期待できること、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、あおい 監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

エ　上記 オ の理由及び経緯に対する意見

・退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

・監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | ― | 61,442 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30,000 | ― | 61,442 | ―

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度訂正の監査に対する追加報酬26,642千円が含まれております。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、2021年6月30日開催の第15期定時株主総会決議において決議された報酬総額である年額1,000百万円以内（うち社外取締役年額200百万円以内）で、取締役会の決議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、予め社外取締役及び社外監査役から適切な助言を受けた上で、同日開催の取締役会において決議しております。具体的には、2022年６月28日開催の取締役会で改定された報酬テーブルを基に、各取締役の職位、職責、期待される役割、企業価値の持続的向上への寄与の程度に応じた報酬としております。社外取締役については、当社の期待する役割、職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、同じく独立役員である社外監査役との間でのバランスも考慮して、報酬を決定しております。

なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。

また、監査役の報酬額は、2021年6月30日開催の第15期定時株主総会決議において決議された報酬総額である年額200百万円以内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役協会から例年公表される監査役報酬に関するデータも参考とし、監査役の協議により決定しております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 115,404 | 115,404 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 20,700 | 20,700 | ― | ― | 7

##### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。