## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,800,095 | 32,800,095 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 32,800,095 | 32,800,095 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年１月１日 （注）１ | 12,379,600 | 35,053,483 | － | 7,000 | 23,063 | 24,813
2023年６月30日 （注）２ | － | 35,053,483 | － | 7,000 | △23,063 | 1,750
2024年12月26日 （注）３ | △2,253,388 | 32,800,095 | － | 7,000 | － | 1,750

（注）１．当社を株式交換完全親会社、伊藤忠製糖株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことによる増加です。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

３．会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却したことによる減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 13 | 22 | 215 | 57 | 78 | 33,715 | 34,100 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,845 | 4,620 | 215,102 | 11,395 | 120 | 72,180 | 327,262 | 73,895
所有株式数 の割合（％） | － | 7.29 | 1.41 | 65.73 | 3.48 | 0.04 | 22.06 | 100 | －

（注）自己株式45株は、全て「単元未満株式の状況」に含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２－５－１ | 121,455 | 37.03
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２－３－２ | 81,393 | 24.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 15,170 | 4.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,105 | 0.95
野村信託銀行株式会社（ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口／2041046） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 3,071 | 0.94
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町４－333－13 | 3,063 | 0.93
ブルドックソース株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町11－５ | 1,996 | 0.61
平野　孝憲 | 愛知県名古屋市中村区 | 1,880 | 0.57
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 1,827 | 0.56
関　定夫 | 愛知県大府市 | 1,570 | 0.48
計 | － | 234,531 | 71.50

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）および野村信託銀行株式会社（ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口／2041046）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式です。

２．自己株式には「株式需給緩衝信託®」（株主名は「野村信託銀行株式会社（ウェルネオシュガー株式需給緩衝信託口／2041046）」）が保有する当社株式は含めていません。ただし、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．追加情報」に記載のとおり、会計上は自己株式として会計処理をしています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,726,200 | 327,262 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 73,895 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,800,095 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 327,262 | －

（注）１．議決権行使基準日において株式需給緩衝信託®が保有している当社株式307,100株（議決権の数3,071個）については、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ウェルネオシュガー株式会社 | 東京都中央区 日本橋小網町14－１ | 45 | － | 45 | 0.00
計 | － | 45 | － | 45 | 0.00

（注）「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．追加情報」に記載のとおり、当社は当連結会計年度において、株式需給緩衝信託®（以下「本信託」という。）を設定しており、本信託が保有する当社株式を自己株式として会計処理しています。なお、議決権行使基準日において本信託が保有する当社株式は307,100株であり、上記の自己名義所有株式数には含めていません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得は以下のとおりです。なお、株式需給緩衝信託®が取得および売却した当社株式は下記の株式数には含めていません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 138,229
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,253,388 | 3,473,877,363 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（従業員持株会に対する第三者割当による自己株式の処分） | 35,200 | 54,265,024 | － | －
保有自己株式数 | 45 | － | 45 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、「資本政策の基本的な方針」において、中長期的に親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）向上を図り、成長投資と株主還元の充実を両立させることとしています。利益配分については、連結配当性向（ＤＰＲ）60％、または親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％のいずれか大きい額を基準に配当を行います。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の配当金については、上記方針に基づき１株当たり年間配当金額は102円とし、１株当たり期末配当金額は、2024年12月に実施した１株当たり中間配当金額46円を差し引いた56円としました。なお、１株当たり配当金の計算において、自己株式数に株式需給緩衝信託®が保有する当社株式を含めていません。

算定式の詳細は以下に記載のとおりです。

[１株当たり年間配当金額の算定式]

連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準

期末基本的１株当たり連結当期利益169.67円の60％＝102円（１円未満切上げ）

親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％基準

期末１株当たり親会社所有者帰属持分2,222.34円の３％＝67円（１円未満切上げ）

連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準102円の方が大きいため、102円を１株当たり年間配当金額としました。

この結果、当期の配当性向（連結）は60.0％となりました。

内部留保金につきましては、Sugarセグメントにおける業務効率化・生産性向上のための設備投資やＩＴ投資およびFood＆Wellnessセグメントにおける食品関連分野の事業領域拡大のための投資などに有効活用し、企業価値向上に努めます。

当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月７日 | 1,507 | 46
取締役会決議
2025年６月26日 | 1,836 | 56
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。

持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

ⅰ 株主の権利および平等性を確保する。

ⅱ ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

ⅲ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

ⅳ 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。

ⅴ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、上記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨・精神を十分踏まえたうえで、最適なコーポレート・ガバナンスを実現するための指針として、「コーポレートガバナンス指針」を制定しています。

なお、「コーポレートガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。

（https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/management/governance.html）

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。

［取締役・取締役会］

取締役会は、提出日現在９名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

代表取締役会長 | 仲野　真司（議長）
代表取締役社長 | 山本　貢司
取締役 | 大久保　亮
取締役 | 伊藤　成人
社外取締役 | 飯塚　佳都子
社外取締役 | 藤原　浩
社外取締役 | 山東　理二
社外取締役 | 南　勝之
社外取締役 | 太田　晋二

［監査役・監査役会］

監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。

なお、監査役・監査役会について、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」にその概要を記載しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

常勤監査役 | 今井　秀明（議長）
常勤監査役 | 小西　正人
社外監査役 | 和田　正夫
社外監査役 | 成瀬　圭珠子

［執行役員］

提出日現在、取締役会で選任された執行役員11名が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

執行役員社長 | 山本　貢司
専務執行役員 | 大久保　亮
執行役員 | 山口　康雄
執行役員 | 伊藤　成人
執行役員 | 大場　健司
執行役員 | 安西　浩樹
執行役員 | 飯塚　裕之
執行役員 | 三枝　恵
執行役員 | 砂坂　静則
執行役員 | 平林　克樹
執行役員 | 杉浦　和彦

［経営会議］

会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、「経営会議」を設置し、原則として月２回以上開催しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

代表取締役会長 | 仲野　真司
代表取締役社長執行役員社長 | 山本　貢司（議長）
取締役専務執行役員 | 大久保　亮
取締役執行役員 | 伊藤　成人

［指名・報酬委員会］

取締役候補者の選定および取締役報酬決定における客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役および代表取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会に付議する取締役等の指名および報酬等に関する答申案を審議しています。

構成員（提出日現在）は以下のとおりです。

代表取締役会長 | 仲野　真司
代表取締役社長 | 山本　貢司（委員長）
社外取締役 | 飯塚　佳都子
社外取締役 | 藤原　浩
社外取締役 | 山東　理二

［サステナビリティ推進委員会］

当社では、サステナビリティ推進委員会を設置し、解決すべき社会課題（ＥＳＧ関連事項等）の解決に向けて、全社的に取り組む体制を構築しています。

サステナビリティ推進委員会では、気候変動に係る当社のリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。

サステナビリティ推進委員会は経営会議の諮問機関として位置付けられており、サステナビリティ推進にかかる取り組み状況を適宜、経営会議に報告するほか、重要事項について経営会議に答申します。当該重要事項は、経営会議において審議・決定されますが、取締役会に上程すべき経営上の重要な事項については、経営会議で審議・検討の上、取締役会に付議され、取締役会において審議・決定されます。

提出日現在、委員長を代表取締役会長仲野真司、委員を執行役員11名と理事８名で構成しております。

［コンプライアンス委員会］

コンプライアンス委員会を設置し、適宜開催することによりコンプライアンスの徹底を図っています。

なお、コンプライアンスを含む内部統制について、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項　a．内部統制システムの整備状況」にその概要を記載しています。

提出日現在、委員長を執行役員飯塚裕之、委員を執行役員８名と理事２名で構成しております。

［リスク管理委員会］

リスク管理委員会を設置し、適宜開催することにより当社経営を取り巻く様々なリスクに対応しています。リスク管理体制については、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備状況」にその概要を記載しています。

提出日現在、委員長を執行役員飯塚裕之、委員を執行役員８名と理事２名で構成しております。

［投資審査委員会］

投資審査委員会を設置し、当社ならびに子会社における重要な個別投資案件の実施・撤退の是非その他関連事項について適宜審査を行っています。

提出日現在、委員長を代表取締役社長山本貢司、委員を執行役員５名で構成しております。

［内部監査室］

内部統制システムの有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め同規程に基づき、内部監査を実施しており、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」にてその概要を記載しています。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2025年５月14日開催の取締役会において決議いたしました執行役員の異動を含め、定時株主総会以降の取締役会、監査役会、執行役員、経営会議の構成員は以下のとおりとなる予定であります。

［取締役・取締役会］

代表取締役会長 | 仲野　真司（議長）
代表取締役社長 | 山本　貢司
取締役 | 小西　正人
取締役 | 伊藤　成人
社外取締役 | 飯塚　佳都子
社外取締役 | 藤原　浩
社外取締役 | 山東　理二
社外取締役 | 南　勝之
社外取締役 | 太田　晋二

［監査役・監査役会］

常勤監査役 | 今井　秀明（議長）
常勤監査役 | 浅岡　香保里
社外監査役 | 和田　正夫
社外監査役 | 成瀬　圭珠子

［執行役員］

執行役員社長 | 山本　貢司
常務執行役員 | 小西　正人
執行役員 | 山口　康雄
執行役員 | 伊藤　成人
執行役員 | 大場　健司
執行役員 | 安西　浩樹
執行役員 | 飯塚　裕之
執行役員 | 三枝　恵
執行役員 | 砂坂　静則
執行役員 | 平林　克樹
執行役員 | 杉浦　和彦
執行役員 | 赤木　正樹
執行役員 | 三木　智之

［経営会議］

代表取締役会長 | 仲野　真司
代表取締役社長執行役員社長 | 山本　貢司（議長）
取締役常務執行役員 | 小西　正人
取締役執行役員 | 伊藤　成人

コーポレート・ガバナンスの体制の概要図

※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

b．現状のガバナンス体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、取締役・取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。

取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役および業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。

さらに、取締役のうち５名を社外取締役とし、またそのうち３名を独立社外取締役とすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性、公正性を向上させています。また、監査役のうち２名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、コンプライアンスやリスク管理を最重要テーマとし、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、同基本方針に沿って内部統制システムを整備しています。

１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図る。また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行う。

法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行う。

取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行する。会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、経営会議を設置し、原則として月２回以上開催する。

取締役会および経営会議の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにする。

職務の合理化およびＩＴの活用を通じて職務の効率化を推進する。

５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定める。

同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかをチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立する。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させる。

子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立する。

・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施する。

６）内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制

各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立する。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役による監査が円滑に行われるよう専従スタッフを１名以上置くこととし、専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行う。

８）当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務（会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」）に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立する。

「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定める。

９）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定める。

10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立する。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通じて緊密な連携を図る体制を確立する。

12）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備および評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施する。

13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努める。また、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。

取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、また研修等を実施して、周知徹底を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しています。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。

１）当該保険契約の被保険者の範囲

・当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員

・当社から当社子会社以外の非上場会社に、取締役として出向する者および監査役として出向する者

２）当該保険契約の内容の概要

被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により保険会社が補填するもので、１年毎に契約更新をしており、保険料については当社および当社のすべての子会社が全額負担しています。

当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

f．取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め

当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め

１）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

２）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

３）業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除

当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。

h．株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

i．サステナビリティへの取組の概要

気候変動問題に対しては、ＴＣＦＤの提言に沿った適切な情報開示を、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（気候変動関連）」に記載しています。

j．取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として月１回以上開催することとしています。当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役　職 | 出席状況
仲野　真司 | 代表取締役会長 | 100％（16回/16回）
山本　貢司 | 代表取締役社長 | 100％（16回/16回）
大久保　亮 | 取締役 | 100％（16回/16回）
伊藤　成人 | 取締役 | 100％（13回/13回）
飯塚　佳都子 | 社外取締役 | 100％（16回/16回）
藤原　浩 | 社外取締役 | 100％（16回/16回）
山東　理二 | 社外取締役 | 100％（16回/16回）
南　勝之 | 社外取締役 | 100％（16回/16回）
太田　晋二 | 社外取締役 | 100％（16回/16回）

（注）１．2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会は16回であり、取締役伊藤成人氏の就任した2024年６月26日開催第13回定時株主総会以降開催された取締役会は13回となっています。

２．2024年６月26日開催第13回定時株主総会終了時に退任した取締役瀬野大輔氏の退任までに開催された取締役会は３回で、同氏はその全てに出席しています。

当事業年度における具体的な審議・検討内容は、以下のとおりです。

・決算、予算に関する事項

・株式、配当に関する事項

・経営方針に関する事項

・吸収合併に関する事項

・組織改編に関する事項

・役員人事や報酬等に関する事項

・グループ会社の事業戦略、運営等に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・その他、法令、定款、取締役会規程等により定められた事項

k. 取締役等の指名および報酬等に関する委員会の活動状況

当社は、取締役等の指名および報酬等に関する任意の委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度における当該委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

指名・報酬委員会

氏　名 | 役　職 | 出席状況
仲野　真司 | 代表取締役会長 | 100%（５回/５回）
山本　貢司 | 代表取締役社長 | 100%（５回/５回）
飯塚　佳都子 | 社外取締役 | 100%（５回/５回）
藤原　浩 | 社外取締役 | 100%（５回/５回）
山東　理二 | 社外取締役 | 100%（５回/５回）

主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な審議・検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項

・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項

・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項

・役員報酬制度に関する事項

・ＲＳ信託報酬制度の導入に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

イ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役会長 | 仲　野　真　司 | 1960年12月１日生 |
1984年４月 | 住友商事株式会社入社
2008年６月 | 北京住友商事会社社長
2010年４月 | 住友商事株式会社関西ブロック総括部長
2013年４月 | 同社理事人事厚生部長
2015年４月 | 同社理事アジア大洋州コーポレートユニット長
2017年５月 | タイ住友商事会社社長
2018年４月 | 住友商事株式会社執行役員
2021年４月 | 同社常務執行役員コーポレート部門（秘書・人事担当）
2023年４月 | 当社顧問 日新製糖株式会社顧問
６月 | 当社代表取締役会長（現任） 日新製糖株式会社代表取締役社長
| （注）３ | 14
代表取締役社長 | 山　本　貢　司 | 1966年９月８日生 |
1991年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2014年11月 | 同社食糧部門食糧戦略室長
2019年４月 | 同社砂糖・コーヒー・乳製品部長 伊藤忠製糖株式会社取締役（非常勤）
2022年４月 | 伊藤忠製糖株式会社代表取締役社長
2023年１月 | 当社代表取締役社長 内部監査室担当
６月 | 当社代表取締役社長 内部監査室・ネオ機能性素材部担当
2024年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 12
取締役 専務執行役員 | 大久保　　　亮 | 1955年６月８日生 |
1981年４月 | 日新製糖株式会社入社
2013年４月 | 当社総合企画部長
６月 | 当社取締役
2021年４月 | 当社代表取締役社長 ＣＯＯ
2023年１月 | 当社取締役専務執行役員 総務部担当 日新製糖株式会社代表取締役社長 ＣＯＯ
６月 | 同社取締役執行役員副社長
2024年10月 | 当社取締役専務執行役員 内部監査室担当（現任）
| （注）３ | 185
取締役 執行役員 | 伊　藤　成　人 | 1965年11月20日生 |
1988年４月 | 伊藤忠製糖株式会社入社
2003年５月 | 同社営業室長
2013年６月 | 同社執行役員 業界・経営企画・情報システム担当
2019年６月 | 同社常務執行役員 業界・経営企画・情報システム担当
2023年１月 | 当社執行役員 経営企画部担当
2024年６月 | 当社取締役執行役員 人事部・経営企画部担当（現任）
| （注）４ | -
取締役 | 飯　塚　佳都子 | 1964年12月24日生 |
1987年４月 | 株式会社三菱銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998年４月 | 弁護士登録 平川・佐藤・小林法律事務所（現：シティユーワ法律事務所）入所
2013年４月 | 同法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | ユシロ化学工業株式会社（現：株式会社ユシロ）社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年２月 | 株式会社キユーソー流通システム社外監査役
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 藤　原　　　浩 | 1957年９月９日生 |
1981年４月 | 日本電子株式会社入社
1986年３月 | 同社米国法人JEOL USAマネージャー
1995年10月 | SAPジャパン株式会社経営管理部マネージャー
1997年４月 | SAP North-East Asia Region CFO
2005年２月 | SAPジャパン株式会社CFO、COO、代表取締役
2007年11月 | 株式会社フィリップス・ジャパンCOO
2008年７月 | 同社代表執行役員社長
2011年７月 | コダック株式会社（現：コダック合同会社）常務執行役員
2012年２月 | 同社代表執行役員社長
2022年６月 | 株式会社iLAC専務取締役（現任）
2023年１月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 山　東　理　二 | 1957年10月21日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年４月 | 智利三菱商事会社社長
2012年４月 | 三菱商事株式会社執行役員 智利三菱商事会社社長
７月 | 三菱商事株式会社執行役員環境・インフラ事業本部長
2017年４月 | 千代田化工建設株式会社副社長執行役員
６月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社特別顧問
2023年１月 | 当社取締役（現任）
２月 | 日東工器株式会社特別顧問
６月 | 同社社外取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 南　　　勝　之 | 1970年12月26日生 |
1994年４月 | 住友商事株式会社入社
2017年12月 | Emerald Grain Pty Ltd（豪州）出向　Chairman & Executive Director
2021年４月 | 住友商事株式会社食料事業第二部長
６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 住友商事株式会社食料事業第一部長
2024年４月 | 同社ライフスタイルグループ理事食料SBU長
2025年４月 | 同社ライフスタイルグループ食料SBU長（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 太　田　晋　二 | 1975年９月19日生 |
2005年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2022年６月 | 伊藤忠製糖株式会社取締役（非常勤）
2023年４月 | 伊藤忠商事株式会社砂糖・コーヒー・乳製品部長（現任）
６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 今　井　秀　明 | 1966年９月24日生 |
1989年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2015年６月 | 同社機械事業・リスク管理室長
2020年６月 | 伊藤忠製糖株式会社常勤監査役
2023年１月 | 当社常勤監査役（現任） 伊藤忠製糖株式会社監査役
| （注）５ | -
常勤監査役 | 小　西　正　人 | 1964年10月15日生 |
1988年４月 | 住友商事株式会社入社
2011年４月 | 同社食料事業業務企画部長
2017年８月 | 同社米州食料グループ長
2018年４月 | 同社米州食料・ライフスタイルグループ長
2019年４月 | 同社食料事業本部長補佐兼食料事業第二部長
６月 | 当社取締役
2021年４月 | 住友商事株式会社食料事業本部長補佐兼食料事業第一部長
2022年４月 | 同社アジア大洋州ライフスタイルユニット長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 和　田　正　夫 | 1951年10月２日生 |
1977年11月 | 監査法人朝日会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社
1982年３月 | 公認会計士登録
2005年７月 | あずさ監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）代表社員（パートナー）
2012年７月 | 和田公認会計士事務所代表（現任）
2014年６月 | 一般財団法人国土計画協会監事（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | -
監査役 | 成　瀬　圭珠子 | 1962年11月４日生 |
1985年４月 | 全日本空輸株式会社入社
1991年８月 | 矢矧コンサルタント株式会社入社
2000年４月 | 弁護士登録 林田総合法律事務所入所
2017年６月 | 株式会社ウィザス社外監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社鳥羽洋行社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社監査役（現任）
2024年１月 | 拔弁天法律事務所代表弁護士（現任）
４月 | 株式会社イムラ社外監査役（現任）
| （注）５ | -
計 | 211

（注）１．取締役飯塚佳都子氏、取締役藤原浩氏、取締役山東理二氏、取締役南勝之氏および取締役太田晋二氏は、社外取締役です。

２．監査役和田正夫氏および監査役成瀬圭珠子氏は、社外監査役です。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から３年間です。

７．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の８名です(取締役兼任者を除く)。

執行役員　　山口　康雄

執行役員　　大場　健司

執行役員　　安西　浩樹

執行役員　　飯塚　裕之

執行役員　　三枝　恵

執行役員　　砂坂　静則

執行役員　　平林　克樹

執行役員　　杉浦　和彦

ロ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役会長 | 仲　野　真　司 | 1960年12月１日生 |
1984年４月 | 住友商事株式会社入社
2008年６月 | 北京住友商事会社社長
2010年４月 | 住友商事株式会社関西ブロック総括部長
2013年４月 | 同社理事人事厚生部長
2015年４月 | 同社理事アジア大洋州コーポレートユニット長
2017年５月 | タイ住友商事会社社長
2018年４月 | 住友商事株式会社執行役員
2021年４月 | 同社常務執行役員コーポレート部門（秘書・人事担当）
2023年４月 | 当社顧問 日新製糖株式会社顧問
６月 | 当社代表取締役会長（現任） 日新製糖株式会社代表取締役社長
| （注）３ | 14
代表取締役社長 | 山　本　貢　司 | 1966年９月８日生 |
1991年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2014年11月 | 同社食糧部門食糧戦略室長
2019年４月 | 同社砂糖・コーヒー・乳製品部長 伊藤忠製糖株式会社取締役（非常勤）
2022年４月 | 伊藤忠製糖株式会社代表取締役社長
2023年１月 | 当社代表取締役社長 内部監査室担当
６月 | 当社代表取締役社長 内部監査室・ネオ機能性素材部担当
2024年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 12
取締役 常務執行役員 | 小　西　正　人 | 1964年10月15日生 |
1988年４月 | 住友商事株式会社入社
2011年４月 | 同社食料事業業務企画部長
2017年８月 | 同社米州食料グループ長
2018年４月 | 同社米州食料・ライフスタイルグループ長
2019年４月 | 同社食料事業本部長補佐兼食料事業第二部長
６月 | 当社取締役
2021年４月 | 住友商事株式会社食料事業本部長補佐兼食料事業第一部長
2022年４月 | 同社アジア大洋州ライフスタイルユニット長
2024年６月 | 当社常勤監査役
2025年６月 | 当社取締役常務執行役員 内部監査室担当（予定）
| （注）３ | -
取締役 執行役員 | 伊　藤　成　人 | 1965年11月20日生 |
1988年４月 | 伊藤忠製糖株式会社入社
2003年５月 | 同社営業室長
2013年６月 | 同社執行役員 業界・経営企画・情報システム担当
2019年６月 | 同社常務執行役員 業界・経営企画・情報システム担当
2023年１月 | 当社執行役員 経営企画部担当
2024年６月 | 当社取締役執行役員 人事部・経営企画部担当（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 飯　塚　佳都子 | 1964年12月24日生 |
1987年４月 | 株式会社三菱銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998年４月 | 弁護士登録 平川・佐藤・小林法律事務所（現：シティユーワ法律事務所）入所
2013年４月 | 同法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | ユシロ化学工業株式会社（現：株式会社ユシロ）社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年２月 | 株式会社キユーソー流通システム社外監査役
| （注）３ | -
取締役 | 藤　原　　　浩 | 1957年９月９日生 |
1981年４月 | 日本電子株式会社入社
1986年３月 | 同社米国法人JEOL USAマネージャー
1995年10月 | SAPジャパン株式会社経営管理部マネージャー
1997年４月 | SAP North-East Asia Region CFO
2005年２月 | SAPジャパン株式会社CFO、COO、代表取締役
2007年11月 | 株式会社フィリップス・ジャパンCOO
2008年７月 | 同社代表執行役員社長
2011年７月 | コダック株式会社（現：コダック合同会社）常務執行役員
2012年２月 | 同社代表執行役員社長
2022年６月 | 株式会社iLAC専務取締役（現任）
2023年１月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 山　東　理　二 | 1957年10月21日生 |
1981年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年４月 | 智利三菱商事会社社長
2012年４月 | 三菱商事株式会社執行役員 智利三菱商事会社社長
７月 | 三菱商事株式会社執行役員環境・インフラ事業本部長
2017年４月 | 千代田化工建設株式会社副社長執行役員
６月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社特別顧問
2023年１月 | 当社取締役（現任）
２月 | 日東工器株式会社特別顧問
６月 | 同社社外取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 南　　　勝　之 | 1970年12月26日生 |
1994年４月 | 住友商事株式会社入社
2017年12月 | Emerald Grain Pty Ltd（豪州）出向　Chairman & Executive Director
2021年４月 | 住友商事株式会社食料事業第二部長
６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 住友商事株式会社食料事業第一部長
2024年４月 | 同社ライフスタイルグループ理事食料SBU長
2025年４月 | 同社ライフスタイルグループ食料SBU長（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 太　田　晋　二 | 1975年９月19日生 |
2005年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2022年６月 | 伊藤忠製糖株式会社取締役（非常勤）
2023年４月 | 伊藤忠商事株式会社砂糖・コーヒー・乳製品部長（現任）
６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
常勤監査役 | 今　井　秀　明 | 1966年９月24日生 |
1989年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2015年６月 | 同社機械事業・リスク管理室長
2020年６月 | 伊藤忠製糖株式会社常勤監査役
2023年１月 | 当社常勤監査役（現任） 伊藤忠製糖株式会社監査役
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
常勤監査役 | 浅　岡　香保里 | 1964年３月22日生 |
1987年４月 | 住友商事株式会社入社
2004年４月 | 同社法務部企画チーム長
2005年８月 | 同社文書総務部文書チーム長
2013年11月 | 同社文書総務部企画チーム長
2019年４月 | ＳＣＳＫ株式会社 理事 法務部長
2020年４月 | 同社 理事 法務・リスクマネジメント本部長補佐
2022年12月 | 住友商事株式会社文書総務部文書・知財チーム長
2024年４月 | 同社監査役業務部監査役業務チーム長
2025年６月 | 当社常勤監査役（予定）
| （注）３ | -
監査役 | 和　田　正　夫 | 1951年10月２日生 |
1977年11月 | 監査法人朝日会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社
1982年３月 | 公認会計士登録
2005年７月 | あずさ監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）代表社員（パートナー）
2012年７月 | 和田公認会計士事務所代表（現任）
2014年６月 | 一般財団法人国土計画協会監事（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 成　瀬　圭珠子 | 1962年11月４日生 |
1985年４月 | 全日本空輸株式会社入社
1991年８月 | 矢矧コンサルタント株式会社入社
2000年４月 | 弁護士登録 林田総合法律事務所入所
2017年６月 | 株式会社ウィザス社外監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社鳥羽洋行社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社監査役（現任）
2024年１月 | 拔弁天法律事務所代表弁護士（現任）
４月 | 株式会社イムラ社外監査役（現任）
| （注）４ | -
計 | 26

（注）１．取締役飯塚佳都子氏、取締役藤原浩氏、取締役山東理二氏、取締役南勝之氏および取締役太田晋二氏は、社外取締役です。

２．監査役和田正夫氏および監査役成瀬圭珠子氏は、社外監査役です。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の10名です(取締役兼任者を除く)。

執行役員　　山口　康雄

執行役員　　大場　健司

執行役員　　安西　浩樹

執行役員　　飯塚　裕之

執行役員　　三枝　恵

執行役員　　砂坂　静則

執行役員　　平林　克樹

執行役員　　杉浦　和彦

執行役員　　赤木　正樹

執行役員　　三木　智之

②社外役員の状況

2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を上程していますが、当該決議が承認可決された場合も、2025年６月25日現在の当社の社外役員の状況から変更ありません。

イ．社外取締役および社外監査役員数

当社の社外役員は、社外取締役５名、社外監査役２名の合計７名です。

ロ．社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割

社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から社外取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役会の実効性向上に貢献するものと考えています。また、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

社外取締役藤原浩氏は、欧米の主要企業の日本代表を歴任し、グローバル企業の経営経験や豊富な見識と卓越した経営能力を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する多角的な視点からの適切な助言と実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

社外取締役山東理二氏は、三菱商事株式会社執行役員、千代田化工建設株式会社代表取締役社長などを歴任し、グローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

社外取締役南勝之氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有してお

り、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験を活かし、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。

社外取締役太田晋二氏は、総合商社において、担当分野における豊富な経験と高い見識を有しており、公正かつ客観的見地より、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。

社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図れるものと考えています。

社外監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を有し、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

ハ．社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役南勝之氏は、住友商事株式会社においてライフスタイルグループ食料SBU長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の24.9％を所有する資本関係があります。

社外取締役太田晋二氏は、伊藤忠商事株式会社において砂糖・コーヒー・乳製品部長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の37.1％を所有する資本関係があります。

ニ．社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

［社外役員の独立性基準］

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入を行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２．から10．に該当していた者

12．上記１．から11．に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）

（※１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度平均で、年間１千万円を超えるとき。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。

ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

（※５）一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

（※６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（※７）主要株主とは、当事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する株主をいう。

（※８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（※９）近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

に内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。

社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

＜監査役会の組織、人員および手続き＞

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されています。また、監査役による監査が円滑に行われるよう、監査役の職務補助に専従する使用人を１名配置しています。

常勤監査役今井秀明氏はリスク管理、内部監査分野で培った豊富な経験と専門知識を、常勤監査役小西正人氏は総合商社の食料ビジネスにおける豊富な経験と高い見識をそれぞれ有し、監査役に選任されています。なお、社外監査役和田正夫氏は公認会計士の資格を持ち、企業会計に長年携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役成瀬圭珠子氏は弁護士の資格を持ち、法律ならびにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

監査役会は、監査の方針、職務の分担並びに監査実施計画を決定し、監査役会規程、監査役監査実施基準に従い、取締役の職務の執行を監査しています。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会への出席状況
常勤監査役 | 今井　秀明 | 在任期間中の開催回数14回に対し出席回数14回
常勤監査役 | 小西　正人 | 在任期間中の開催回数10回に対し出席回数10回
社外監査役 | 和田　正夫 | 在任期間中の開催回数14回に対し出席回数14回
社外監査役 | 成瀬　圭珠子 | 在任期間中の開催回数14回に対し出席回数14回

（注）常勤監査役小西正人氏は、2024年６月26日開催の第13回定時株主総会において選任されているため、就任した後の出席回数を記載しています。

＜監査役会における具体的な検討内容＞

当事業年度においては、2024年10月の当社による傘下２事業子会社の吸収合併後の新体制における法令等遵守体制、損失危険管理体制、企業集団内部統制の整備・運用状況を重点項目として監査を行いました。また、定期的に会計監査人との会合を持ち、適宜情報交換を行うとともに、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検証・評価し、再任を総合的に判断しました。

＜監査役の活動状況＞

取締役会への出席の他、監査役全員で、会長・社長との意見交換、主要子会社監査役および内部監査室からの監査実施結果報告受領と意見交換、主要な事業拠点・主要子会社への往査を実施しました。また、常勤監査役は、それらに加え、取締役会以外の社内の重要会議（経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等）への出席、執行役員との個別面談、（主要子会社以外の）グループ会社への往査、重要な決裁書類の閲覧等を日常的または継続的に実施することで、グループ全体の現状と課題把握、取締役の職務執行の監査に努め、監査役会において情報共有を行うとともに、必要に応じて取締役、執行役員・内部統制部門等に助言・勧告を行いました。

②内部監査の状況

内部監査室は、2025年６月25日現在４名で構成しており、毎期年間監査計画に基づき、当社各部門および子会社に対する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を含む内部監査を実施し、監査結果を社長のみならず、取締役会ならびに監査役会に適宜報告しています。

③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役（会）に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。監査役と会計監査人は、監査計画（年次）および会計監査結果報告などの会議を定例的に開催するほか、必要に応じて情報交換を行っています。

また、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部は、内部監査室、監査役および会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、内部統制の強化に取り組んでいます。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　井澤　浩昭

指定社員　業務執行社員　　大島　充史

指定社員　業務執行社員　　重松　あき子

（注）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する

ことのないよう措置をとっています。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他11名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額等を選定基準項目として選定を行っています。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、不正リスク等を評価基準として評価しています。

⑤監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | － | 74 | －
連結子会社 | 16 | － | 4 | －
計 | 75 | － | 78 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Japan）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 2
連結子会社 | － | 2 | － | 1
計 | － | 3 | － | 3

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に係る業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容、監査日数により適切な報酬額を検討したうえで決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査報酬の水準および内容の適切性を協議したうえで、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別報酬等の決定方針

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議したうえで、適宜、取締役会において同決定方針の改正を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」という。）へ諮問し、答申を受けています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

（取締役の報酬に関する基本方針）

取締役の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準としています。

（取締役の報酬体系）

取締役（社外取締役を除く）と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。

・基本報酬

基本報酬は、その月額について、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、指名・報酬委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで策定した答申案に基づき、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の基本報酬額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について毎月支給します。

・業績連動報酬である賞与

業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の業績連動報酬である賞与額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について業績連動報酬賞与として毎期７月に支給します。

なお、業績連動報酬額の算定に使用する業績指標は、当社グループ全体の経営について短期的な業績を評価するための定量目標として、連結当期純利益に関する当該期の予算達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価するための定性目標として、中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を選択しています。当該報酬額は、各指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動します。当事業年度の業績は、連結当期純利益については予算比111.3％、中期経営計画に関する課題に対する達成率については113.5％となりました。

・業績連動報酬である譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に対し、各事業年度を業績評価期間（以下「対象期間」という。）とする業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「業績連動事後交付型ＲＳ制度」という。）に基づく株式の割当てを行います。業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の額は、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認された業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額および交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数は確定していません。

また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、前記方法で決定した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の総額を、その発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数の株式について、指名・報酬委員会において検討したうえで、取締役会の決議によりその総数を決定します。

個人別の割当て株式数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、各対象期間の翌期８月に毎年割り当てます。各対象取締役は、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することで、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付を受けます。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間（退任と同時に再任する場合を除く。）とします。

業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づき対象取締役に対する交付株式数の算定に使用する業績指標は、ＲＯＥとしています。ＲＯＥは、株主の皆様に出資いただいた資金を元手に、どれだけ効率よく成果を上げたかを示す、投資家にとって、非常に重要かつ伝統的な経営効率を示す指標であることから選択しています。当該交付株式数は、その目標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動します。当事業年度の業績は、ＲＯＥについては7.7％となりました。

なお、今般、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより、株主の皆様と同じ目線で業績を向上させ、持続的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的に加え、信託銀行等第三者が株式の取得・交付を行うことにより、報酬制度の透明性を向上させる目的で、2025年６月26日開催の第14回定時株主総会において、新たに信託を用いた業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「ＲＳ信託制度」という。）の導入に関する議案を付議することといたしました。

これに伴い、2020年６月25日開催の第９回定時株主総会においてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬制度および2024年６月26日開催の第13回定時株主総会においてご承認いただきました業績連動事後交付型ＲＳ制度に係る報酬枠は廃止し、以降、これらの制度に基づく譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。つきましては、対象取締役に対する株式報酬として、第14期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）は、業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づく譲渡制限付株式の割当てを2025年８月に行い、第15期事業年度以降は、ＲＳ信託制度に基づく譲渡制限付株式の交付を毎期８月に行います。

ＲＳ信託制度においては、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、業績評価期間後にポイントを付与します。対象取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度（対象期間後）に、付与されたポイントの数に応じて、譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を翌期８月に受けます。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対してポイントを付与するか否か（株式を交付するか否か）、ポイントを付与する場合におけるポイントの数（交付する株式の数）は確定していません。譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間（退任と同時に再任する場合を除く。）とします。

・基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合

基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合は、当社「取締役の報酬に関する基本方針」を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の動機付けのため、報酬の構成割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるように、指名・報酬委員会において検討・策定した答申案に基づき、取締役会の決議により決定します。

ロ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により代表取締役会長・社長に委任します。委任された代表取締役会長・社長は、指名・報酬委員会の答申案に基づき個人別の報酬額等を決定します。

前記のとおり当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役会長・社長に一任していますが、当社では、取締役の個人別の報酬等の算定方法を具体的に定めており、その算定内容について、取締役会の諮問機関である独立社外取締役３名を含む取締役５名で構成される任意の指名・報酬委員会が検討を行ったうえで答申案を策定し、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、その答申案に基づき取締役の個人別の報酬等を決定しています。このような手続きを経て決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、当社取締役会は、取締役の報酬等がその決定方針に沿うものであると判断しています。

ハ．監査役の報酬

固定報酬のみとし、指名・報酬委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。

なお、今般、事業規模の拡大やコーポレートガバナンス体制の強化により、監査役の職務範囲は大きく広がっていることから、監査役会の体制を見直しており、今後もより一層の経営ガバナンス向上に向け、監査役に期待する役割と担う責任は増大していきます。つきましては、役割・責任に見合った報酬水準を実現していくため、2025年６月26日開催の第14回定時株主総会において、監査役の報酬月額の総額の増額に関する議案を付議することといたしました。

ニ．役員の報酬等に関する指名・報酬委員会の活動

当事業年度は５回開催しました。主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項

・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項

・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項

・役員報酬制度に関する事項

・ＲＳ信託報酬制度の導入に関する事項

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 120 | 72 | 40 | 8 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 30 | 30 | － | － | 3
社外役員 | 46 | 46 | － | － | 7

（注）１．取締役の報酬限度額（譲渡制限付株式報酬を除く）は、2023年６月28日開催の第12回定時株主総会において固定報酬の他、業績連動報酬（役員賞与）も含めた上限額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は５名）です。

なお、業績連動報酬（役員賞与）の額は、当該事業年度において、複数の業績評価指標について目標

値等を設定しており、それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前の見込額

としております。

２．監査役の報酬限度額は、2012年６月27日開催の第１回定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）です。

３．2020年６月25日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額41百万円以内と決議いただいております。また、各事業年度において取締役（社外取締役を除く）に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は32,000株です。当該事業年度における当該制度に基づく株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬８百万円のうち２百万円となります。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名）です。

４．2024年６月26日開催の第13回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、各対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動事後交付型ＲＳ制度の導入が決議されました。

取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づく譲渡制限付株式の付与の

ために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は41百万円以内と決議いただいております。

また、各事業年度において取締役（社外取締役を除く）に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上

限は32,000株です。当該事業年度における当該制度に基づく株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬８

百万円のうち６百万円となります。ただし、当該報酬額は、業績等の数値目標等の達成度合いに応じ

て決定されるため、業績確定前の見込額としております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員

数は９名（うち社外取締役は５名）です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」とし、相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に寄与することを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的」として区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に政策保有を行いますが、保有意義の薄れてきた銘柄については、発行会社との対話を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めます。

政策保有株式は、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証します。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 402
非上場株式以外の株式 | 16 | 1,913

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 5 | 合併による株式の取得
非上場株式以外の株式 | 9 | 278 | 取引先持株会を通じた株式の取得 合併による株式の取得

（注）当社は、2024年10月１日付で、当社を存続会社として、当社の100％子会社であった日新製糖㈱(以下「旧日新製糖㈱」)および伊藤忠製糖㈱(以下「旧伊藤忠製糖㈱」)を消滅会社とする吸収合併を実行しました。上表は当社、旧日新製糖㈱および旧伊藤忠製糖㈱での増加銘柄の合計であり、当社が旧日新製糖㈱から吸収合併で引き継いだ増加銘柄は含んでいません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 165

（注）上表は、旧日新製糖㈱での減少銘柄の合計です。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)1 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤクルト本社 | 199 | 196 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
568 | 614
ブルドックソース㈱ | 304 | 303 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
515 | 630
名糖産業㈱ | 79 | － | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
158 | －
山崎製パン㈱ | 52 | 52 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
149 | 203
㈱セブン＆アイ・ ホールディングス | 67 | 66 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
145 | 146
ヤマエグループ ホールディングス㈱ | 37 | － | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
88 | －
ユアサ・フナショク㈱ | 20 | 20 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 有
83 | 73
カゴメ㈱ | 24 | － | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
73 | －
㈱マルイチ産商 | 37 | 35 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
41 | 44
日本マクドナルド ホールディングス㈱ | 6 | 6 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
38 | 45
丸紅㈱ | 10 | 10 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
23 | 26
㈱ダスキン | 3 | 2 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 (持株数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
10 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)1 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤマザワ | 7 | 7 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
8 | 9
アルビス㈱ | 1 | 1 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
3 | 3
イオン㈱ | 0 | 0 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
2 | 2
鳥越製粉㈱ | 1 | 1 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
0 | 0
キーコーヒー㈱ | － | 47 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
－ | 94
三井物産㈱ | － | 10 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
－ | 71
㈱ドトール・日レスホールディングス | － | 1 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
－ | 3
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱ | － | 2 | (保有目的)Sugarセグメントにおける得意先との取引関係円滑化 | 無
－ | 2

（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難であるため、記載していません。

保有の合理性については、配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが

資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しています。

２．上表の前事業年度の株式数および貸借対照表計上額は、旧日新製糖㈱の合計を記載しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 348 | 5 | 348
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,223 | 7 | 1,062

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | - | （注）1
非上場株式以外の株式 | 26 | - | 893

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していません。

２．上表の前事業年度の銘柄数および貸借対照表計上額は、旧日新製糖㈱の合計を記載しています。