## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 794,524,668
計 | 794,524,668

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 187,679,783 | 187,679,783 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 187,679,783 | 187,679,783 | ― | ―

（注）　提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

(2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債)

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
決議年月日 | 2021年３月15日 | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 25,049 | 25,041
新株予約権の数（個） | 2,500 | 2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（単元株式数100株） | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,351,778（注）1 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,024.0（注）2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2021年４月14日 至　2026年３月17日 （行使請求受付場所現地時間）（注）3 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額　　2,024.0 資本組入額　　1,022（注）4 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）5 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）6 | 同左

注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)　転換価額は、当初、2,168円とする。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時　価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．　新株予約権を行使することができる期間は、2021年４月14日から2026年３月17日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、(ⅱ)本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、(ⅲ)債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2026年３月17日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、基準日（以下に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

６．(1)　組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）　上記（注）６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記（注）６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記（注）６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年６月27日　※ | △20,000 | 187,679 | － | 42,481 | － | 116,937

※　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 52 | 31 | 411 | 251 | 11 | 13,943 | 14,699 | －
所有株式数 (単元) | － | 484,383 | 68,261 | 466,988 | 293,662 | 14 | 562,007 | 1,875,315 | 148,283
所有株式数 の割合(％) | － | 25.83 | 3.64 | 24.90 | 15.66 | 0.00 | 29.97 | 100.00 | －

（注）１　2025年３月31日現在の自己株式は33,755,361株であり、個人その他欄(337,553単元)及び単元未満株式の状況欄(61株)に含まれております。

２　株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式143,800株(1,438単元)及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式562,400株(5,624単元)は金融機関欄に含めて記載しております。

３　株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は4,153,340株であり、金融機関欄4,153,300株（41,533単元）及び単元未満株式の状況欄(40株)に含まれております。

４　2025年３月31日現在の証券保管振替機構名義の失念株式は810株であり、その他の法人欄(８単元)及び単元未満株式の状況欄(10株)に含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
公益財団法人　田口福寿会 | 岐阜県大垣市田口町１番地 | 26,107 | 16.96
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 15,363 | 9.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 13,504 | 8.77
THE CHASE MANHATTAN BANK, N. A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 | WOOLGATE HOUSE, COLEM AN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND | 9,300 | 6.04
株式会社　十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地 | 6,570 | 4.27
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番地 | 4,065 | 2.64
アドニス株式会社 | 神奈川県横浜市中区根岸旭台30番地 | 3,440 | 2.24
岐建株式会社 | 大垣市西崎町２丁目46番地 | 3,000 | 1.95
田口　邦子 | 名古屋市昭和区 | 2,222 | 1.44
セイノーホールディングス従業員持株会 | 岐阜県大垣市田口町１番地 | 2,180 | 1.42
計 | ― | 85,754 | 55.71

（注）１　上記のほか当社保有の自己株式33,755千株(17.99％)があります。自己株式33,755千株には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式143千株、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,153千株及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式562千株を含めておりません。

２　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式数にはBBTに係る当社株式143千株及びJ-ESOPに係る当社株式4,153千株が含まれております。

株式会社日本カストディ銀行 | 15,363千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 13,504千株

３　2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者４社（NOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA FINANCIAL PRODUCTS EUROPE GMBH及び野村アセットマネジメント株式会社）が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 株式 7,376,714 | 3.84
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 株式 977,267 | 0.51
NOMURA FINANCIAL PRODUCTS EUROPE GMBH | 株式 296,442 | 0.16
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc. | 株式 0 | 0.00
野村アセットマネジメント株式会社 | 株式 4,068,600 | 2.17
合計 | 12,719,023 | 6.44

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が9,688,728株含まれております。

４　2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者３社（みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル）が2025年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 株式 1,090,724 | 0.58
みずほ信託銀行株式会社 | 株式 4,314,680 | 2.28
アセットマネジメントOne株式会社 | 株式 2,489,600 | 1.31
みずほインターナショナル | 株式 0 | 0.00
合計 | 7,895,004 | 4.17

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が1,650,197株含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 33,755,300 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 153,776,200 | 1,537,762 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 148,283 | － | －
発行済株式総数 |  | 187,679,783 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,537,762 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式61株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式143,800株（議決権1,438個）、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,153,300株（議決権41,533個）及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式562,400株（議決権5,624個）が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式にはJ-ESOPに係る当社株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
セイノーホールディングス 株式会社 | 岐阜県大垣市田口町１番地 | 33,755,300 | － | 33,755,300 | 17.99
計 | － | 33,755,300 | － | 33,755,300 | 17.99

（注）　上記には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式143,800株、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,153,340株及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式562,400株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、BBT制度といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することから、取締役 （社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する本制度に係る報酬枠を改めて決議いたしました。

また、2019年12月６日開催の取締役会において、当社グループの従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

さらに、当社は、2022年３月４日開催の取締役会において、当社従業員に対して、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。

（株式給付信託(J-ESOP)）

１．株式給付信託(J-ESOP)の概要

本制度は当社の株価や業績と当社グループの従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価向上への当社グループの従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。

本制度は、予め対象会社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。対象会社は、従業員に対し勤続年数や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、当社が予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

２．従業員に取得させる予定の株式の総額

7,272百万円

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象会社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)）

１．信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の概要

当社は、2022年３月４日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しております。

本プランは、「セイノーホールディングス従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「セイノーホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後４年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

２．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

1,821百万円（上限）

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

（BBT制度）

１．BBT制度の概要

BBT制度は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

BBT制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して当社が定める役員株式給付規程に従い役位等に応じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。

２．対象取締役に取得させる予定の株式の総額

360百万円（３事業年度分の上限）

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任取締役（社外取締役を除く）のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づく取締役会決議による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月３日）での決議状況 （取得期間2025年２月４日～2025年３月５日） | 20,000,100 | 41,820,209,100
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 19,487,146 | 40,747,622,286
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 512,954 | 1,072,586,814
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.56 | 2.56
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 2.56 | 2.56

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 18,902 | 931,637
当期間における取得自己株式 | 34 | 77,197

（注）１　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 33,755,361 | － | 33,755,395 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３　当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の消却による株式数は含まれておりません。

４　当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」による株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」による野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社の剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

利益配分に関しましては、中間配当を実施し、DOE（自己資本配当率）4.0％以上を目安に年間配当を実施するよう努めてまいります。

当事業年度の剰余金の配当については、上記方針を踏まえ、前期実績の１株につき100円から２円増配の１株につき102円を予定しております。

内部留保資金は、各々の事業ともにCS向上（顧客満足度の向上）をベースとして中・長期的視野に立った投資を企図してまいります。

主な事業にあたる輸送事業におきましては、輸送効率の向上及びグループ共通の経営基盤整備と強化に資するトラックターミナル・流通拠点の増強、輸送車両の代替更新・増強、情報技術関連投資などがあたります。また、自動車販売事業におきましては、販売拠点の新設、新事業・新サービスへの投資などがあたります。その他の事業におきましても企業体質の充実強化につながり、将来の事業展開に資する投資を適宜進めてまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額(円)
2024年11月12日 | 取締役会決議 | 7,456 | 43
2025年６月26日 | 定時株主総会決議(予定) | 9,081 | 59

（注）１. 2024年11月12日開催の取締役会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金６百万円、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託E口が保有する当社株式に対する配当金182百万円及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」にかかるセイノーホールディングス従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金29百万円を含めて表示しております。

２. 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項による配当金の総額には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金８百万円、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託Ｅ口が保有する当社株式に対する配当金245百万円及び「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」にかかるセイノーホールディングス従業員持株会専用信託口が保有する当社株式に対する配当金33百万円を含めて表示しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおきましては、「お客様、株主、従業員・家族、協力会社、環境、社会」のステークホルダーとの協働により中長期視点で、企業価値を向上させる方針のもと、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要

(a)　取締役会

当社の取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定等に関する意思決定を迅速に行い、また当社グループの経営戦略、事業ポートフォリオの方向性、サステナビリティに関する事項、内部統制に関する事項等、企業価値向上のための討議を行っております。加えて、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名のうち、監視・監督に特化する取締役として２名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）を置くとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役３名のうち、社外取締役を２名置くことにより、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めます。このために必要となる取締役への情報提供は、検討する時間の確保や事前説明の機会を設けるなど、体制拡充を図っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

取締役 髙橋智、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、社外取締役 山田メユミ、社外取締役 一丸陽一郎、取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦、社外取締役（監査等委員） 増田宏之、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

(b)　監査等委員会

当社の監査等委員会は、独立役員である社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、監査室と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、意見を表明しています。

監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を配置しています。監査等委員である社外取締役は、各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、それぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な業務執行取締役や執行役員及び会計監査人などからの報告聴取等も含む監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しています。

（監査等委員会構成員の氏名等）

構成員：取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦

社外取締役（監査等委員） 増田宏之、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

(c)　役員連絡会

当社の役員連絡会は、経営会議の位置付けにあり、取締役及び執行役員等が出席し原則毎週開催され、本会議における業務執行の権限と責任を明確にしたうえで、取締役会付議事項の原案等重要事項を審議し、取締役会の迅速かつ効率的な意思決定を推進するとともに、重要な業務執行につき決定をしております。

（役員連絡会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

取締役 髙橋智、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦、

及び当社執行役員

(d)　人事委員会

当社は、取締役会の下に代表取締役２名および社外取締役３名によって構成される「人事委員会」を設置しています。人事委員会では、当社の取締役候補の指名、役員報酬の策定、次期社長候補者の諮問、当社グループ会社の役員体制など、特に重要な事項に関する検討に当たり関与・助言を行っています。

（人事委員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

社外取締役 山田メユミ、社外取締役 一丸陽一郎、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

(e)　取締役会評価会議

当社は、取締役会の実効性を確保するため、代表取締役がコーポレート推進部担当執行役員及びその他必要に応じて各取締役等を招集し、取締役会評価会議を開催しております。

（取締役会評価会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

及びコーポレート推進部担当執行役員

(f)　会計監査人

当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

(g)　内部監査

当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する体制を構築しております。

（注）2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、役員連絡会、人事委員会、取締役会評価会議の議長および構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容も含めて記載しております。

(a)　取締役会

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

取締役 髙橋智、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、社外取締役 伊地知隆彦、

社外取締役 佐藤真希子、取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦、

社外取締役（監査等委員） 増田宏之、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

(c)　役員連絡会

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

取締役 髙橋智、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦、

及び当社執行役員

(d)　人事委員会

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

社外取締役 伊地知隆彦、社外取締役 佐藤真希子、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

(e)　取締役会評価会議

議　長：代表取締役社長 田口義隆

構成員：代表取締役 田口隆男

及びコーポレート推進部担当執行役員

ロ　企業統治の体制を採用する理由

急速に変化する事業環境の中で、重要な業務執行の決定を業務執行取締役へ委任できる体制とすることで経営の意思決定を迅速化し、取締役会において法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定等に関して重点的に審議することで取締役会の実効性向上を図り、また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することで、取締役会のモニタリング機能を強化するため、当社は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。

ハ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。

なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。

<業務の適正を確保するための体制についての決定内容>

当社は、当社グループの内部統制システムを構築することを目的として、以下のとおり、会社法第399条第13項第１号及び会社法施行規則第110条の４の第１項各号ならびに同条第２項各号に基づくルールを制定し、運用しております。

１）　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査等委員会による適切な監督・監査をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みを実施している。

（ⅰ）　社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。

（ⅱ）　全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。

（ⅲ）　13名以内の取締役で構成される取締役会について、当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。

（ⅳ）　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

また、下記の事項を内容とする経営管理システムをもって、当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。

（ⅰ）　使用人が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備

（ⅱ）　コンプライアンスに対する的確な理解及び実践の推進、及びこれを目的とした使用人向けの研修の実施

（ⅲ）　不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、当社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用

（ⅳ）　代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いがなされている。

３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）　損失の危険が現実化することの防止を目的としたリスク管理委員会を設置し、当該委員会は「リスク管理規程」に基づき、被害発生の未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険が認められる場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、その管理にあたる。

（ⅱ）　リスク管理規程中のリスクの内容について、「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。

（ⅲ）　代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

４）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、会社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。

（ⅰ）　効率的な職務執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを整備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。

（ⅱ）　効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。

５）　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・月例定例報告の場において、当社の子会社代表者がその営業成績、財務状況、その他の重要な情報について当社代表者に報告する。

・当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（ⅱ）　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

・当社のグループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。

（ⅲ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループの経営が効率的に運営されるよう担当役員を配置する。

・年間を通じて定期的に実施される社長会の場において、当社グループの方針、課題、施策等の共有を図り、当社の子会社の経営が当社の方針と齟齬をきたさないよう意思の疎通を図る。

（ⅳ）　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、当社グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。

（ⅴ）　その他の当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、又は、当社が当社グループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。

・当社の監査等委員会及び監査室による当社グループの業務執行状況や財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほか当社グループ企業間にまたがり行う。

６）　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅰ）　監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会直轄の監査等委員会事務局を設置する。監査等委員会事務局は、事務局員で構成され、監査等委員会の指揮命令に従う。

（ⅱ）　尚、監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査等委員会との協議に基づいて監査等委員会から要望を受けた事項についても調査等の実施を検討し、その実施結果を監査等委員会に報告する。

７）　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項

（ⅰ）　前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。

（ⅱ）　監査等委員会事務局の事務局員によらず、監査等委員会より指示命令を受けた者が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。

（ⅲ）　監査等委員会事務局の事務局員及び監査室の室員の人事異動や処遇等については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。

８）　当社の監査等委員会への報告に関する体制

（ⅰ）　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、別に制定する「監査等委員会への報告手続き等に関する規程」に従って監査等委員会に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。

（a）　当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

（b）　毎月の経営状況として重要な事項

（c）　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

（d）　法令・定款に違反する行為に関する事項

（e）　その他法令遵守体制上、重要な事項

（ⅱ）　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた時は速やかに適切な報告を行う。

・内部通報制度の担当部門は、子会社からの内部通報の状況について速やかに監査等委員会に報告する。

９）　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

10）　当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等に従い円滑に行う。

11）　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。

（ⅰ）　監査等委員である取締役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認等を行うことができ、何人も、監査等委員会が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。

（ⅱ）　監査等委員である取締役は相互間で一般に監査業務上適当と認められる範囲内で情報提供および意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。

（ⅲ）　代表取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査業務に必要十分な情報を監査等委員会が入手することができるよう配慮し、監査等委員会への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。

（ⅳ）　当社の監査等委員会は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、会計監査人、弁護士、子会社の監査役等と協議を行うことができる。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

また、当社は取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟等における損害を当該保険契約により塡補することとしております。また、当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料の負担は当社及び当社子会社で按分しております。

ヘ その他

(a)　取締役の定数

当社は取締役の定数を13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

(b)　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款に定めております。

(c)　剰余金の配当等の決定機関

当社は、2006年６月23日開催の第85回定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

(d)　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

２．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全18回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　名 | 社外区分 | 開催回数 | 出席回数 | 諮問機関
代表取締役社長 | 田口　義隆 |  | 18 | 18 | 人事委員会
代表取締役 | 田口　隆男 |  | 18 | 18 | 人事委員会
取締役 | 髙橋　　智 |  | 12 | 12 |
取締役 | 丸田　秀実 |  | 18 | 18 |
取締役 | 野津　信行 |  | 18 | 18 |
取締役 | 山田メユミ | 社外 | 18 | 16 | 人事委員会
取締役 | 一丸陽一郎 | 社外 | 18 | 17 | 人事委員会
取締役（常勤監査等委員） | 伊藤　信彦 |  | 18 | 18 |
取締役（監査等委員） | 増田　宏之 | 社外 | 18 | 18 |
取締役（監査等委員） | 小松　慶子 | 社外 | 12 | 12 | 人事委員会
取締役 | 小寺　康久 |  | ６ | ６ |
取締役 | 髙井伸太郎 | 社外 | ６ | ６ | 人事委員会
常勤監査役 | 片桐　　修 |  | ６ | ６ |
監査役 | 笠松　栄治 | 社外 | ６ | ４ |

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

２．取締役 髙橋智氏および取締役（監査等委員） 小松慶子氏は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会にて選任され就任いたしましたので、取締役会の出席回数が他の役員と異なります。

３．取締役 小寺康久氏、取締役 髙井伸太郎氏、常勤監査役 片桐修氏及び監査役 笠松栄治氏は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会終結時をもって任期満了となり退任いたしましたので、取締役会の出席回数が他の役員と異なります。

取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数

分類 | 2025年３月期
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 15
決算・財務関連（月次報告・倒産報告） | 60
監査役・会計監査人関連 | ２
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | ９
人事関連 | 10
個別案件（投資・その他） | 39
合計 | 135

３．人事委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事委員会を全５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
田口　義隆 | ５回 | ５回
田口　隆男 | ５回 | ５回
山田メユミ | ５回 | ５回
一丸陽一郎 | ５回 | ５回
小松　慶子 | ２回 | ２回
髙井伸太郎 | ３回 | ３回

（注）１．取締役（監査等委員） 小松慶子氏は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会にて選任され就任いたしましたので、人事委員会の出席回数が他の役員と異なります。

２．取締役 髙井伸太郎氏は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会終結時をもって任期満了となり退任いたしましたので、人事委員会の出席回数が他の役員と異なります。

人事委員会における具体的な検討内容として、監査等委員会設置会社移行に伴う取締役員数の諮問、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠設定の諮問、監査等委員である取締役の報酬枠設定の諮問、当社のグループ子会社の監査役体制の在り方に対する諮問、役員報酬案の諮問、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任に対する検討等であります。

４．会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても会社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。

当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容

(ⅰ) 当社の企業価値向上に向けた取組み

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。

当社は、更なる企業価値の向上を図り、成長と適切な資本政策によるPBR１倍超を早期に実現し、ROE8.0％以上を目指すため、2年目を迎えた「中長期の経営の方向性～ありたい姿とロードマップ 2028～」のもと、主力の輸送事業では、事業基盤である特積み事業の競争優位性を維持しながら、重点施策として掲げるロジスティクス事業および貸切事業を成長エンジンと位置づけ、高利益体質への転換を目指して、成長性、収益性、資本効率のバランスを考慮した施策を展開しております。また自動車販売事業では、顧客満足度向上に向けた継続的な店舗・サービス工場のリニューアルや商圏分析をもとにした拠点展開と、新車販売以外に利益率の高いアフターサービスにも注力してまいりました。

また、当社は、持株会社体制とすることで、順次各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営が実現され、企業価値の維持・向上につなげております。

さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役（監査等委員である取締役を除く）任期の１年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。また、更なる強化のため、全取締役10名のうち４名を独立した社外取締役としております。当社は、これらの取組みに加え、今後も引き続きコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っていく予定です。

(ⅱ) 大規模買付行為に対する取組み

当社は、現時点で買収への対応方針を導入しておりませんが、今後、当社株式に対する大量買付行為が行われる際には、その是非を株主の皆様が適切に判断するため必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

③　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②(ⅰ)に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

#### （２）【役員の状況】

①　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 田　口　義　隆 | 1961年４月20日生 |
1985年３月 | 当社入社
1989年５月 | 当社社長付部長
1989年７月 | 当社取締役秘書室担当兼総務部長・グループ企画室長・西濃総合研究所長
1991年７月 | 当社常務取締役
1991年８月 | セイノーロジックス株式会社代表取締役(現在)
1996年６月 | 当社専務取締役
1998年10月 | 当社代表取締役副社長
2003年６月 | 当社代表取締役社長に就任 現在に至る
2005年10月 | 西濃運輸株式会社代表取締役社長
2009年４月 | 同社代表取締役（現任）
| （注） ５ | 766
代表取締役 | 田　口　隆　男 | 1962年２月２日生 |
1984年４月 | 日清製粉株式会社入社
1992年７月 | 岐阜日野自動車株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役営業副本部長
1998年４月 | 同社専務取締役
1999年６月 | 当社入社代表取締役副社長付部長
1999年６月 | 当社取締役
2000年４月 | 当社常務取締役
2003年６月 | 当社専務取締役
2005年10月 | 西濃運輸株式会社取締役に就任
2007年６月 | 岐阜日野自動車株式会社代表取締役社長
2008年６月 | ネッツトヨタ岐阜株式会社（現トヨタカローラネッツ岐阜株式会社）代表取締役会長
2015年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2015年６月 | 当社代表取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 423
取締役 | 丸　田　秀　実 | 1963年３月４日生 |
1985年４月 | 国税庁入庁
1992年７月 | 紋別税務署長
1995年７月 | 札幌国税局総務課長
1996年５月 | 外務省在香港総領事館領事
1997年10月 | 当社入社経営企画室長
2001年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 80
取締役 | 野　津　信　行 | 1961年５月24日生 |
1985年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2014年１月 | 当社入社経営企画室長
2014年７月 | 当社経理部・財務ＩＲ部統括部長
2014年７月 | 西濃運輸株式会社財務部長
2015年４月 | 同社執行役員財務部長
2016年４月 | 同社取締役経理部担当兼財務部担当
2016年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 髙　橋　　智 | 1962年８月９日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社宅配事業部部長
2005年５月 | 当社行動変革プロジェクト推進室部長
2006年３月 | 西濃運輸株式会社ボックスチャーター事業部部長
2008年４月 | 同社営業企画管理室室長
2010年４月 | 同社執行役員経営戦略部部長
2012年４月 | 同社取締役経営戦略部担当
2015年６月 | 同社常務取締役経営戦略部担当
2018年４月 | 同社専務取締役ロジスティクス部担当兼東京本社担当
2018年４月 | 株式会社阪急阪神エクスプレス取締役
2019年４月 | 西濃運輸株式会社専務取締役営業本部担当兼情報システム部担当
2023年４月 | 同社副社長執行役員営業本部担当
2024年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
2024年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 8
取締役 | 山　田　メユミ | 1972年８月30日生 |
1995年４月 | 香栄興業株式会社入社
1997年５月 | 株式会社キスミーコスメチックス（現株式会社伊勢半）入社
1999年７月 | 有限会社アイ・スタイル設立代表取締役
2000年４月 | 株式会社アイスタイル設立代表取締役
2009年12月 | 同社取締役（現任）
2012年５月 | 株式会社サイバースター代表取締役社長
2015年９月 | 株式会社メディア・グローブ取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社ＩＳパートナーズ代表取締役社長
2016年９月 | 株式会社Eat Smart取締役
2017年６月 | 株式会社かんぽ生命保険社外取締役
2017年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
2019年11月 | 株式会社ＩＳパートナーズ取締役
2021年６月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年５月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス社外取締役（現任）
| （注） ５ | 18
取締役 | 一　丸　陽一郎 | 1948年10月10日生 |
1971年７月 | トヨタ自動車販売株式会社入社
1996年２月 | トヨタ自動車株式会社人材開発部部長
1999年１月 | 同社カローラ店部部長
2000年１月 | 同社カローラ店営業部部長
2001年６月 | 同社取締役カローラ店営業本部本部長
2003年６月 | 同社常務役員
2005年６月 | 同社専務取締役国内営業本部本部長兼カスタマーサービス本部本部長
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年６月 | あいおい損害保険株式会社監査役
2010年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社監査役
2011年６月 | トヨタ自動車株式会社常勤監査役
2015年６月 | 同社相談役
2015年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長
2017年３月 | 中外製薬株式会社社外取締役
2017年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社特別顧問
2019年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 伊　藤　信　彦 | 1962年４月５日生 |
1985年３月 | 当社入社
2004年12月 | 当社グループ管理部長
2005年10月 | 西濃運輸株式会社グループ管理部長
2009年４月 | 西武運輸株式会社（現セイノースーパーエクスプレス株式会社）常務取締役管理本部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任現在に至る
| （注） ６ | －
取締役 （監査等委員） | 増　田　宏　之 | 1958年３月20日生 |
1981年４月 | 名古屋国税局入局
2013年７月 | 名古屋東税務署長
2014年７月 | 名古屋国税局課税第一部主任国税訟務官
2015年７月 | 名古屋国税局調査部国際調査課長
2016年７月 | 名古屋国税局調査部調査総括課長
2017年７月 | 半田税務署長
2018年９月 | 増田宏之税理士事務所代表（現任）
2020年７月 | 当社監査役
2020年７月 | 西濃運輸株式会社監査役（現任）
2022年９月 | 岐建株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任現在に至る
| （注） ６ | －
取締役 （監査等委員） | 小　松　慶　子 | 1978年11月５日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2011年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2015年９月 | オムロン株式会社入社
2016年10月 | 株式会社デンソー入社
2021年９月 | 弁護士法人三浦法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2022年12月 | 株式会社岐阜造園社外監査役（現任）
2024年３月 | 株式会社ブイキューブ社外取締役（監査等委員）(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任現在に至る
| （注） ６ | －
計 | 1,347

（注）１　取締役丸田秀実は、代表取締役田口隆男の義弟であります。

２　山田メユミ、一丸陽一郎、増田宏之、小松慶子の４氏は、社外取締役であります。

３　山田メユミ氏につきましては、その名前が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は、山田芽由美（やまだめゆみ）であります。

４　小松慶子氏につきましては、戸籍上の氏名は、市橋慶子であります。

５　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

②　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 | 田　口　義　隆 | 1961年４月20日 |
1985年３月 | 当社入社
1989年５月 | 当社社長付部長
1989年７月 | 当社取締役秘書室担当兼総務部長・グループ企画室長・西濃総合研究所長
1991年７月 | 当社常務取締役
1991年８月 | セイノーロジックス株式会社代表取締役(現任)
1996年６月 | 当社専務取締役
1998年10月 | 当社代表取締役副社長
2003年６月 | 当社代表取締役社長に就任 現在に至る
2005年10月 | 西濃運輸株式会社代表取締役社長
2009年４月 | 同社代表取締役（現任）
| （注） ５ | 766
代表取締役 | 田　口　隆　男 | 1962年２月２日 |
1984年４月 | 日清製粉株式会社入社
1992年７月 | 岐阜日野自動車株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役営業副本部長
1998年４月 | 同社専務取締役
1999年６月 | 当社入社代表取締役副社長付部長
1999年６月 | 当社取締役
2000年４月 | 当社常務取締役
2003年６月 | 当社専務取締役
2005年10月 | 西濃運輸株式会社取締役に就任
2007年６月 | 岐阜日野自動車株式会社代表取締役社長
2008年６月 | ネッツトヨタ岐阜株式会社（現トヨタカローラネッツ岐阜株式会社）代表取締役会長
2015年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2015年６月 | 当社代表取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 423
取締役 | 丸　田　秀　実 | 1963年３月４日 |
1985年４月 | 国税庁入庁
1992年７月 | 紋別税務署長
1995年７月 | 札幌国税局総務課長
1996年５月 | 外務省在香港総領事館領事
1997年10月 | 当社入社経営企画室長
2001年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 80
取締役 | 野　津　信　行 | 1961年５月24日 |
1985年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2014年１月 | 当社入社経営企画室長
2014年７月 | 当社経理部・財務ＩＲ部統括部長
2014年７月 | 西濃運輸株式会社財務部長
2015年４月 | 同社執行役員財務部長
2016年４月 | 同社取締役経理部担当兼財務部担当
2016年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 髙　橋　　智 | 1962年８月９日 |
1986年４月 | 当社入社
2003年７月 | 当社宅配事業部部長
2005年５月 | 当社行動変革プロジェクト推進室部長
2006年３月 | 西濃運輸株式会社ボックスチャーター事業部部長
2008年４月 | 同社営業企画管理室室長
2010年４月 | 同社執行役員経営戦略部部長
2012年４月 | 同社取締役経営戦略部担当
2015年６月 | 同社常務取締役経営戦略部担当
2018年４月 | 同社専務取締役ロジスティクス部担当兼東京本社担当
2018年４月 | 株式会社阪急阪神エクスプレス取締役
2019年４月 | 西濃運輸株式会社専務取締役営業本部担当兼情報システム部担当
2023年４月 | 同社副社長執行役員営業本部担当
2024年４月 | 同社代表取締役社長(現任)
2024年６月 | 当社取締役に就任現在に至る
| （注） ５ | 8
取締役 | 伊地知　隆彦 | 1952年７月15日 |
1976年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2000年６月 | 同社財務部部長
2003年１月 | 同社経理部部長
2004年６月 | 同社常務役員
2008年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社取締役・専務役員
2013年６月 | 同社顧問
2013年６月 | 東和不動産株式会社（現トヨタ不動産株式会社）取締役社長
2015年６月 | トヨタ自動車株式会社代表取締役副社長
2015年６月 | 株式会社豊田自動織機社外監査役
2015年６月 | 株式会社東海理化電機製作所社外監査役
2015年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社社外監査役
2017年４月 | トヨタ自動車株式会社取締役
2017年６月 | 同社相談役
2017年６月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 長瀬産業株式会社社外取締役
| （注） ５ | －
取締役 | 佐藤　真希子 | 1977年11月6日 |
2000年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2005年10月 | 株式会社ウエディングパーク出向
2006年10月 | 株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ（現株式会社サイバーエージェント・キャピタル）出向
2016年６月 | 株式会社iSGSインベストメントワークス設立 取締役代表パートナー
2022年６月 | トーヨーカネツ株式会社社外取締役（現任）
2023年２月 | 株式会社iSGSインベストメントワークス代表取締役代表パートナー（現任）
2023年11月 | 当社アドバイザー（現任）
2024年１月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会理事（現任）
2024年７月 | チャレンジパートナーズ合同会社設立代表社員（現任）
| （注） ５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 伊　藤　信　彦 | 1962年４月５日 |
1985年３月 | 当社入社
2004年12月 | 当社グループ管理部長
2005年10月 | 西濃運輸株式会社グループ管理部長
2009年４月 | 西武運輸株式会社（現セイノースーパーエクスプレス株式会社）常務取締役管理本部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任現在に至る
| （注） ６ | －
取締役 （監査等委員） | 増　田　宏　之 | 1958年３月20日 |
1981年４月 | 名古屋国税局入局
2013年７月 | 名古屋東税務署長
2014年７月 | 名古屋国税局課税第一部主任国税訟務官
2015年７月 | 名古屋国税局調査部国際調査課長
2016年７月 | 名古屋国税局調査部調査総括課長
2017年７月 | 半田税務署長
2018年９月 | 増田宏之税理士事務所代表（現任）
2020年７月 | 当社監査役
2020年７月 | 西濃運輸株式会社監査役（現任）
2022年９月 | 岐建株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任現在に至る
| （注） ６ | －
取締役 （監査等委員） | 小　松　慶　子 | 1978年11月５日 |
2004年10月 | 弁護士登録 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2011年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2015年９月 | オムロン株式会社入社
2016年10月 | 株式会社デンソー入社
2021年９月 | 弁護士法人三浦法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2022年12月 | 株式会社岐阜造園社外監査役（現任）
2024年３月 | 株式会社ブイキューブ社外取締役（監査等委員）(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)に就任現在に至る
| （注） ６ | －
計 | 1,317

（注）１　取締役丸田秀実は、代表取締役田口隆男の義弟であります。

２　伊地知隆彦、佐藤真希子、増田宏之、小松慶子の４氏は、社外取締役であります。

３　佐藤真希子氏の戸籍上の氏名は、重松真希子であります。

４　小松慶子氏の戸籍上の氏名は、市橋慶子であります。

５　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

③　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名、うち監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことに加え、豊富な経験、高い識見と専門的知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は全員、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立委員として届け出ております。

社外取締役山田メユミ氏は、当社コーポレートガバナンス基本方針「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」に合致し、女性の視点を生かしてさらに多様な価値観を生み出し、当社の持続的な成長に繋がる一助となっていただけると判断しております。また、EコマースやUI/UX、ならびにダイバーシティ・インクルージョンの視点から当社の業務執行に対する助言、監督等いただくことを期待し選任しております。なお、同氏は株式会社アイスタイルの取締役、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社および株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役一丸陽一郎氏は、企業経営者並びに監査役としての豊富な経験・知識等から当社の掲げる使命「価値創造」実現に向けた助言や「コーポレートガバナンス」面での監督に秀でておられるとの見地より、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、企業経営全般並びに「リスクマネジメント」の観点から当社の業務執行に対する助言、監督等いただくことを期待し選任しております。

社外取締役監査等委員増田宏之氏は、税理士の資格を有し、国税局幹部として長年培われた豊富な税務識見を基礎とし、適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の一層の充実が図れると判断し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、税務の専門家としての長年の経験を通じて企業税務に精通しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏は岐建株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社との間で業務委託等の取引関係があります。

社外取締役監査等委員小松慶子氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有するとともに、企業法務部勤務の経験より企業法務実務にも精通しており、これらを当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で直接会社経営に関与した経験を有しておりませんが、弁護士法人三浦法律事務所にて企業コンプライアンスおよびM&A等多様な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断したためです。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査計画をはじめとした取り組み状況の報告並びに適宜内部監査の結果を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言をしており、会計監査人及び監査等委員会による監査状況、監査室による監査報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。

また、内部監査及び内部統制部門である監査室は、社外取締役の必要とする情報を的確に提供できる支援体制を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

当社は2024年６月26日開催の第103回定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。①監査等委員会監査の状況②内部監査の状況について、当事業年度においての報告については監査等委員会としての状況について記載しています。

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。

監査等委員である取締役は、取締役会、役員連絡会、その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人等からその職務の執行状況、業務の適正を確保するための体制の構築および運用について報告を受け、必要に応じて説明を求める等、取締役の職務執行を監査するとともに、必要な助言・勧告を行っております。また、会計監査人や監査室とは適宜意見交換を行うなど、コンプライアンスと社会的信頼性の向上に努めております。

なお、常勤の監査等委員である取締役伊藤信彦は、当社入社後、経理部に在籍し、経理業務を担当したほか、グループ会社の常勤監査役を務めてまいりました。監査等委員である社外取締役増田宏之は税理士の資格を有しております。監査等委員である社外取締役小松慶子は弁護士の資格を有しております。

また、監査等委員である取締役の職務を補助する組織として、監査等委員会直轄の監査等委員会事務局を設置するとともに、監査等委員会事務局は専任の使用人等となる事務局員を配置し、監査等委員会の指揮命令に従って、その職務を遂行しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月1回の他、議案が生じた場合に開催しており、個々の監査役及び監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前

（2024年4月1日から第103回定時株主総会（2024年6月26日）終結の時まで）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　信彦 | １回 | １回
片桐　　修 | １回 | １回
笠松　栄治 | １回 | １回
増田　宏之 | １回 | １回

監査等委員会設置会社移行後

（第103回定時株主総会（2024年6月26日）終結の時から2025年3月31日まで）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　信彦 | 10回 | 10回
増田　宏之 | 10回 | 10回
小松　慶子 | 10回 | 10回

また、常勤監査等委員の活動としては、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況について調査するとともに、取締役会、役員連絡会その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、監査室と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めております。

子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。さらには、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。併せて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、当事業年度において監査役会及び監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりでありました。

| 主な検討事項
決議19件 | 監査役会の監査報告書、株主総会提出書類に関する監査の件、会計監査人の再任・監査報酬に関する同意、監査等委員会の議長の選定、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査方針、監査等委員会の各規程・基準の承認、監査計画及び業務分担、非保証業務提供に関する監査等委員会の事前承認、臨時計算書に係る監査報告書など
協議及び報告10件 | 株主総会提出書類レビュー、取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査等委員会の監査報告書案、有価証券報告書内容、会計監査人からの監査結果レビュー、四半期監査のレビュー、監査等委員の報酬に関する同意など

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が内部監査規程および監査計画に従い、子会社に対して業務監査を実施しております。内部監査室長は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査等委員会および監査対象子会社に送付し、指摘事項があれば監査対象子会社へ問題点の是正を求め実施状況を確認しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を内部監査室で実施しております。内部統制評価対象会社に対して会計監査を実施し、代表取締役のみならず、取締役会へ直接報告しております。

内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に関わる要員の数は、管理職２名を含む７名（2025年３月31日現在）であります。

（内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携）

内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を四半期毎に監査等委員会へ直接報告しております。監査等委員会および内部監査室相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しております。

（内部監査と会計監査との連携状況）

内部監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人として選任している有限責任 あずさ監査法人から、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、同監査法人の継続監査期間は18年であります。業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する近藤繁紀、齋藤英喜、山田昌紀であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士26名、公認会計士試験合格者33名、その他41名であります。同監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

イ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、監査等委員会は会計監査人である監査法人の品質管理システムの説明を受けることにより、その独立性と専門性を有していることを確認しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人が日本の監査基準および国際監査基準の双方に照らして適格性および信頼性において問題があると判断したときは、会計監査人を再任せず、他の適切な監査法人を選定して会計監査人選任議案を株主総会に諮る方針です。

なお、当事業年度については、監査役会はあらかじめ定めた方針に基づき会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任または不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。

ロ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

監査等委員会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することを決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 128 | － | 171 | 41
連結子会社 | 21 | 1 | 56 | －
計 | 149 | 1 | 227 | 41

提出会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません

（当連結会計年度）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | 1 | 12 | －
計 | 2 | 1 | 12 | －

提出会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません

（当連結会計年度）

該当事項はありません

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社は、KPMG税理士法人に対して、税務申告に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案して適切に決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等の額について、会計監査人の監査計画の内容や会計監査の職務遂行状況等を会計監査人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬が適切に決定されたものであることを確認し、同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬を策定し、短期のみならず中長期それぞれの目線にて、さらには現金報酬と自社株報酬との割合を考慮した体系としています。具体的には、月額固定報酬と、自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託）により構成されております。

なお、2018年５月11日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会において、本総会終結後に在任する役員については、これまでの在任期間に応じた退職慰労金を各役員の退任時に打ち切り支給することが承認可決されました。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は13名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めております。

取締役の報酬限度額は、1989年７月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。なお、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬枠を年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)として承認いただいております。（有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は７名。）

また、上記の報酬枠とは別枠で、2017年６月28日開催の第96回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入いたしました。本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額６億円以内、株式数の上限を年36万株以内（うち社外取締役１億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、実質的には３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度あたり２億円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。各取締役への具体的な配分については、取締役等の在職期間に応じて、取締役会において決定しております。

本制度は、取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。（有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は、2023年６月28日の譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関する取締役会決議時より在任の取締役６名。）

さらに、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会に基づき、社外取締役を除く取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、上記の報酬枠とは別枠で、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付するものです。なお、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠の設定を承認いただいております。この設定は監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2018年６月27日開催の第97回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。

当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、本信託設定時に当初対象期間に対応する必要資金として、３億６千万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、３億６千万円を上限として本信託に追加拠出することとします。但し、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、３億６千万円を上限とします。

なお、当社は、対象期間中、拠出額の累計額が上記の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。

本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。（有価証券報告書提出日現在、対象となる取締役は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く５名。）

なお、上記に記載のとおり、自社株報酬により付与する株式数は、役位や在職期間等に応じて決定いたしますが、株式等の価値（取締役が得る利益）は、中長期の業績が反映された結果としての株価に連動しております。

監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第83回定時株主総会において月額400万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。なお、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員である取締役の基本報酬枠を年額150百万円以内として承認いただいております。（有価証券報告書提出日現在、対象となる監査等委員である取締役は３名。）

当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、上記に記載の自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託）であります。

当社は、代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて報酬についての提言を行い、株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な報酬額・付与株数を決定します。

また、2021年１月12日開催の人事委員会において、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬を前提とすることを確認し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての見地より、中長期的な業績をふまえた具体的な月額固定報酬と、自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託）を提言し、同年２月10日開催の取締役会にて当該提言を適切と判断のうえ決定しております。なお、取締役10名が選任された場合の個人別の報酬額については2024年６月に開催の人事委員会にて上記方針等を踏まえた原案を策定し、2024年６月26日開催の取締役会にて決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 役員株式給付引当金繰入額 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 183 | 25 | 117 | 40 | - | 158 | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 12 | 12 | - | - | - | - | 1
監査役（社外監査役を除く） | 5 | 5 | - | - | - | - | 2
社外役員 | 43 | 28 | 14 | - | - | 14 | 6

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬117百万円、役員株式給付引当金繰入額40百万円であります。

２．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬14百万円であります。

３．社外役員の支給額には、上記のほか、社外監査役及び社外取締役(監査等委員)が兼務する連結子会社から、監査役として受けた報酬４百万円があります。

４．当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 役員株式給付引当金繰入額 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
田口　義隆 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 3 | 39 | 15 | － | 54
取締役 | 西濃運輸㈱他 | 45 | － | － | － | －

（注）１．上記の退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．取締役田口義隆に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬39百万円、役員株式給付引当金繰入額15百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、その状況は以下のとおりであります。

イ　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、(i)業務提携・技術提携、(ii)取引関係の維持・強化、または(iii)当社の成長戦略に必要であると判断される場合には、最低限の株式を政策保有株式として保有します。一方で、保有意義の薄れた政策保有株式については、株価や市場環境を考慮しつつ、売却するよう努めます。政策保有株式の保有の合理性については、当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考にしつつ個別に精査し、毎年、取締役会において保有の適否の検証を行います。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 59 | 1,330
非上場株式以外の株式 | 59 | 29,142

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 300 | 食産業戦略のパートナーシップ体制構築のため
非上場株式以外の株式 | 4 | 102 | 取引先持株会を通じた株式の取得、 非上場株式の新規上場及び現物配当による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 7,899

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マキタ | 887,820 | 1,267,820 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証し保有しておりましたが、一部売却。 | 有
4,372 | 5,413
ニッコンホールディングス㈱ | 1,550,000 | 775,000 | 業務提携を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有 （注）２
4,172 | 2,289
㈱十六フィナンシャルグループ | 559,571 | 559,571 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無 （注）１
2,702 | 2,680
三菱地所㈱ | 1,003,700 | 1,003,700 | 業務提携・共同事業等を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
2,440 | 2,794
イビデン㈱ | 520,253 | 520,253 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
2,075 | 3,459
日本トランスシティ㈱ | 1,472,875 | 1,472,875 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
1,307 | 991
福山通運㈱ | 340,000 | 340,000 | 業務提携を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
1,229 | 1,232
NIPPON EXPRESSホールディングス㈱ | 440,100 | 146,700 | 業務提携を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有 （注）３
1,197 | 1,134
阪急阪神ホールディングス㈱ | 267,000 | 267,000 | 業務提携を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
1,074 | 1,174

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマトホールディングス㈱ | 517,000 | 517,000 | 業務提携を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
1,014 | 1,115
未来工業㈱ | 268,006 | 268,006 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
1,002 | 1,173
東邦瓦斯㈱ | 218,600 | 218,600 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
904 | 757
㈱ミルボン | 240,344 | 240,344 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
717 | 763
㈱滋賀銀行 | 127,764 | 127,764 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
672 | 535
住友不動産㈱ | 110,700 | 110,700 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
619 | 641
㈱ダスキン | 150,000 | 150,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
545 | 494
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 112,290 | 37,430 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無 （注）１ （注）４
426 | 333
㈱大垣共立銀行 | 165,771 | 165,771 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
393 | 361

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
新東工業㈱ | 413,698 | 413,698 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
344 | 515
澁澤倉庫㈱ | 84,600 | 84,600 | 業務提携を通じ当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
274 | 261
㈱ノリタケ | 59,132 | 59,132 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
206 | 253
伊勢湾海運㈱ | 277,200 | 277,200 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
206 | 218
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 100,000 | 100,000 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無 （注）１
201 | 155
㈱タイミー | 117,000 | - | 人材課題の解決に資する業務資本提携。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 当事業年度中の新規上場に伴い株式数が増加。 | 無
175 | -
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 20,116 | 20,116 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
74 | 66
ピジョン㈱ | 32,868 | 32,868 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
60 | 47
京阪神ビルディング㈱ | 39,930 | 39,930 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
54 | 65

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海カーボン㈱ | 55,390 | 55,390 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
52 | 55
オーエスジー㈱ | 31,950 | 31,950 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
52 | 69
ＡＮＡホールディングス㈱ | 18,042 | 18,042 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
49 | 57
アイカ工業㈱ | 14,791 | 14,791 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
48 | 55
㈱エフピコ | 16,631 | 16,120 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
46 | 44
ザ・パック㈱ | 13,222 | 12,587 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
44 | 48
サンメッセ㈱ | 110,000 | 110,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
41 | 41
㈱ＬＩＸＩＬ | 22,781 | 22,781 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
39 | 42
㈱名古屋銀行 | 5,000 | 5,000 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
39 | 33

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 64,032 | 64,032 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
30 | 38
㈱長府製作所 | 16,500 | 16,500 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
30 | 36
日本電信電話㈱ | 204,000 | 204,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
29 | 36
井村屋グループ㈱ | 11,313 | 11,313 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
27 | 28
㈱大和証券グループ本社 | 16,104 | 16,104 | 金融取引の円滑化および当社の成長戦略に資するため。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無 （注）１
16 | 18
日東工業㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
15 | 20
㈱ニイタカ | 7,150 | 7,150 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
14 | 14
中部電力㈱ | 8,850 | 8,850 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
14 | 17
㈱フジミインコーポレーテッド | 7,260 | 7,260 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
13 | 25
三ツ星ベルト㈱ | 3,025 | 3,025 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
11 | 14

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱トーカイ | 5,324 | 5,324 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 有
11 | 11
ＳＧホールディングス㈱ | 6,000 | 6,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無 （注）１
8 | 11
大王製紙㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
8 | 11
㈱ヤガミ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
6 | 6
㈱モリタホールディングス | 3,025 | 3,025 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
6 | 4
共同印刷㈱ | 1,100 | 1,100 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
4 | 3
㈱メルコホールディングス | 1,100 | 1,100 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
2 | 4
蔵王産業㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
2 | 2
㈱オータケ | 1,100 | 1,100 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
1 | 2
シマダヤ㈱ | 1,100 | - | 現物配当により増加。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
1 | -
佐藤商事㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カネソウ㈱ | 200 | 200 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
1 | 0
パナソニックホールディングス㈱ | 554 | 554 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証。 | 無
0 | 0
トヨタ自動車㈱ | - | 1,553,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証し保有しておりましたが、全株売却。 | 無
- | 5,888
東海旅客鉄道㈱ | - | 500,000 | 取引関係の維持・強化。 当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考に検証し保有しておりましたが、全株売却。 | 無
- | 1,863

（注）１　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

（注）２　ニッコンホールディングス㈱は、2024年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

（注）３　NIPPON EXPRESSホールディングス㈱は、2025年１月１日付けで、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

（注）４　㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付けで、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱ジャパンサイクルリーグ | 8,334 | 100

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。