## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年6月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 136,800,000 | 136,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 136,800,000 | 136,800,000 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株)（注） | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年8月31日 | △1,000,000 | 145,000,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2021年5月10日 | △1,000,000 | 144,000,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2021年8月31日 | △1,000,000 | 143,000,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2022年5月10日 | △1,000,000 | 142,000,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2022年8月31日 | △700,000 | 141,300,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2023年5月12日 | △700,000 | 140,600,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2023年8月10日 | △800,000 | 139,800,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2024年3月13日 | △1,000,000 | 138,800,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2024年9月9日 | △1,000,000 | 137,800,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567
2025年3月12日 | △1,000,000 | 136,800,000 | ― | 18,942 | ― | 13,567

（注）発行済株式総数増減数の減少は自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) (注)1
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 (注)2 | 外国法人等 | 個人 その他 (注)1 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 74 | 48 | 295 | 392 | 46 | 14,620 | 15,475 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 649,247 | 89,269 | 110,687 | 349,939 | 177 | 167,161 | 1,366,480 | 152,000
所有株式数 の割合(%) | ― | 47.51 | 6.53 | 8.10 | 25.61 | 0.01 | 12.23 | 100.00 | ―

(注) 1．自己株式378,387株は、「個人その他」に3,783単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

2．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式40単元が含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1 | 33,264 | 24.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 15,917 | 11.67
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 5,467 | 4.01
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 4,052 | 2.97
日産化学 取引先持株会 | 東京都中央区日本橋2-5-1 | 3,635 | 2.66
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 1,861 | 1.36
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1) | 1,797 | 1.32
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2-15-1) | 1,700 | 1.25
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 1 QUEEN’S ROAD CENTRAL.HONG KONG (東京都中央区日本橋3-11-1) | 1,663 | 1.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) | 1,561 | 1.14
計 | ― | 70,921 | 51.99

(注) 1．上記のほか当社所有の自己株式378千株があります。

2．2024年4月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年3月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の2025年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 2,982 | 2.15
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋1-9-1 | 3,441 | 2.48
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 218 | 0.16
ファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッド (First Sentier Investors (Hong Kong) Limited) | 25th Floor, One Exchange Square, Central, Hong Kong | 326 | 0.24
計 | ― | 6,969 | 5.02

3．2024年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2024年6月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の2025年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 1,280 | 0.92
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 3,078 | 2.22
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 6,213 | 4.48
計 | ― | 10,571 | 7.62

4．2024年10月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2024年10月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の2025年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 569 | 0.41
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 526 | 0.38
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲2-2-1 | 13,636 | 9.90
計 | ― | 14,732 | 10.69

5．2024年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行が2024年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の2025年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 5,767 | 4.19
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-5-1 | 106 | 0.08
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-3-3 | 139 | 0.10
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 3,741 | 2.71
計 | ― | 9,755 | 7.08

6．2025年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2025年3月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の2025年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (%)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-3 | 3,338 | 2.44
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) | 米国 デラウェア州 ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 138 | 0.10
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 401 | 0.29
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 1階 | 330 | 0.24
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,526 | 1.12
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,157 | 0.85
計 | ― | 6,892 | 5.04

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 378,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 136,269,700
| 1,362,697 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 152,000
| ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 136,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,362,697 | ―

(注) 1．「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式139,400株（議決権1,394個）が含まれております。

2．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
日産化学株式会社 | 東京都中央区日本橋2-5-1 | 378,300 | ― | 378,300 | 0.28
計 | ― | 378,300 | ― | 378,300 | 0.28

(注)　株式給付信託（BBT）が所有する当社株式139,400株は、上記に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年度より、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び理事（以下「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年3月26日）に準じています。

1.本制度の内容
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

2.対象者に給付する予定の株式の総数(当事業年度末現在)

139,400株

3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者。

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第155条第7号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年5月28日）での決議状況 （取得期間2024年5月14日～2025年3月31日）(注)1 | 2,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式数 | 2,005,300 | 9,999,402,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 494,700 | 597,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 19.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(%) | 19.8 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年3月6日）での決議状況 （取得期間2025年3月7日～2025年4月30日） | 750,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式数 | 330,000 | 1,500,769,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 420,000 | 1,499,230,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 56.0 | 50.0
当期間における取得自己株式 | 365,400 | 1,498,882,100
提出日現在の未行使割合(%) | 7.3 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年5月15日）での決議状況 （取得期間2025年5月16日～2026年3月31日） | 2,500,000 | 9,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式数 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(%) | 100.0％ | 100.0％

(注) 1. 2024年5月13日取締役会で自己株式の取得を決議しております。また、2024年5月28日取締役会において、自己株式取得の取得枠拡大及び取得期間の延長に関して決議しております。取締役会での決議の状況は、それぞれ次の通りです。

決議 | 取得期間 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
2024年5月13日取締役会 | 2024年5月14日～2024年7月31日 | 1,250,000(上限) | 5,000,000,000
2024年5月28日取締役会 | 2024年5月14日～2025年3月31日 | 2,500,000(上限) | 10,000,000,000

2. 取得期間及び取得自己株式は約定ベースで記載しております。

3. 「当期間における取得自己株式」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

4. 株式給付信託（BBT）が当事業年度末に所有する当社株式139,400株及び当期間末に所有する当社株式135,300株は、上記に含まれておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 438 | 2,125,946
当期間における取得自己株式 | 60 | 252,940

(注) 1. 「当期間における取得自己株式」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2. 株式給付信託（BBT）が当事業年度末に所有する当社株式139,400株及び当期間末に所有する当社株式135,300株は、上記に含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 9,832,800,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 378,387 | ― | 743,847 | ―

(注) 1.　当期間における保有自己株式数は、受渡ベースで記載しております。

2.　当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに生じた保有自己株式の異動は含まれておりません。

3.　株式給付信託（BBT）が当事業年度末に所有する当社株式139,400株及び当期間末に所有する当社株式135,300株は、上記に含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、中長期的に事業収益を拡大し、財務体質を強化することで企業価値の向上に努め、株主の皆様への積極的な還元を図ってまいります。

なお、2022年4月に始動した中期経営計画「Vista2027」のStageⅠでは、配当性向を2027年度に55%、総還元性向を2027年度に75%とすることを目標としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき1株につき104円(中間配当金を含めた年間配当金は174円)を2025年6月26日開催の定時株主総会で決議する予定であります。

当連結会計年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造及び試験研究開発体制を確立するための投資を効率的に実行することにより、業容の拡大、経営基盤の強化に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め、2024年11月11日に、第155期の中間配当についての取締役会決議を行いました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2024年11月11日 取締役会決議 | 9,638 | 70
2025年6月26日 定時株主総会決議予定 | 14,187 | 104

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を「社会が求める価値を提供し、地球環境の保護、人類の生存と発展に貢献する」とし、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。
この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ中長期的な利益実現のために、経営を健全にし、効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、並びに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しております。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及びコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社です。取締役会は、取締役（10名、うち4名社外取締役）、監査役（4名、うち3名社外監査役）が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。
当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任及び業務執行責任を明確化しております。

a．取締役会
当社の取締役会は、10名（うち4名社外取締役）の取締役で構成し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会又は経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めております。
また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容及び取締役会等での決定に基づく職務執行の結果については、取締役会に報告しております。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしております。

当事業年度において当社は取締役会を計12回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 | 木下　小次郎 | 全12回中12回
取締役社長 | 八木　晋介 | 全12回中12回
取締役副社長 | 本田　卓 | 全12回中12回
取締役専務執行役員 | 石川　元明 | 全12回中12回
取締役専務執行役員 | 大門　秀樹 | 全12回中12回
取締役常務執行役員 | 松岡　健 | 全12回中12回
社外取締役 | 大林　秀仁 | 全12回中12回
社外取締役 | 片岡　一則 | 全12回中12回
社外取締役 | 中川　深雪 | 全12回中11回
社外取締役 | 竹岡　裕子 | 全10回中10回
常勤社外監査役 | 竹本　秀一 | 全12回中12回
常勤監査役 | 生頼　一彦 | 全12回中12回
社外監査役 | 片山　典之 | 全12回中12回
社外監査役 | 高濱　滋 | 全10回中10回

当事業年度の取締役会における主要な検討事項は、法定の決議事項に加え、事業ポートフォリオマネジメント、設備投資、自己株式の取得・消却及びコーポレート・ガバナンスに関連する事項として、内部統制システム構築の基本方針の改定、取締役会のスキル・マトリックス等です。

また、2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。

・木下小次郎（取締役会長）

・八木晋介（取締役社長）

・大門秀樹（取締役副社長）

・本田卓（取締役）
・石川元明（取締役専務執行役員）
・松岡健（取締役常務執行役員）
・大林秀仁（社外取締役）

・片岡一則（社外取締役）

・中川深雪（社外取締役）

・竹岡裕子（社外取締役）

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き10名（うち4名社外取締役）で構成される予定です。

b．監査役会
当社の監査役会は、4名（うち3名社外監査役）の監査役で構成しております。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、常勤社外監査役竹本秀一氏は金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役高濱滋氏は公認会計士としての長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。
・竹本秀一（常勤社外監査役）
・生頼一彦（常勤監査役）
・片山典之（社外監査役）

・高濱滋（社外監査役）

なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名（うち3名社外監査役）で構成される予定です。

c．指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、2019年4月1日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。同委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画及び取締役の報酬等につき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を計7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 取締役会長 | 木下小次郎 | 全7回中7回
委員 | 社外取締役 | 大林秀仁 | 全7回中7回
委員 | 社外取締役 | 片岡一則 | 全7回中7回
委員 | 社外取締役 | 中川深雪 | 全7回中7回
委員 | 社外取締役 | 竹岡裕子 | 全7回中6回
委員 | 取締役社長 | 八木晋介 | 全7回中7回

当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主要な検討事項は、定例の審議事項に加え、取締役会の構成・あるべき姿の検討、取締役会のスキル・マトリックス、役員報酬の種類(金銭・株式)及び比率、株式報酬の状況並びに他社の役員報酬調査結果を踏まえた当社報酬水準等です。

また、2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の同委員会の委員長及び委員は以下のとおりです。

・委員長：木下小次郎（取締役会長）

・委員：大林秀仁（社外取締役）

・委員：片岡一則（社外取締役）

・委員：中川深雪（社外取締役）

・委員：竹岡裕子（社外取締役）

・委員：八木晋介（取締役社長）

②企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率性及び健全性を向上するために現在の体制を採用しております。
また、社外監査役（3名、うち1名常勤）の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。
さらに、社外取締役（4名）を選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。
3)企業統治に関するその他の事項
a．サステナビリティ委員会
当社は、グローバルな社会課題により戦略的に取り組むため、サステナビリティに関する重要な事項を審議する機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、年2回定期的に開催されるほか、必要の都度、開催され、経営管理部門統括担当役員（欠員のときは、サステナビリティ・IR部担当役員）を委員長として、部門担当役付執行役員により構成されております。同委員会は、サステナビリティに関する方針、マテリアリティ（重要課題）の選定、長中期計画及び年次計画、活動結果の評価及び評価に基づく改善及び検討すべき課題について審議しております。審議の結果は経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の同委員会の委員長は、大門秀樹取締役副社長（サステナビリティ・IR部担当役員）です。

b．気候変動対策委員会

当社は、気候変動対策強化のため、気候変動に関する重要な事項を審議する機関として、気候変動対策委員会を設置しております。同委員会は、年1回定期的に開催されるほか、必要の都度、開催され、取締役社長を委員長として、経営企画部長、各事業部長、企画本部長、財務部長、購買部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、サステナビリティ・IR部長により構成されております。同委員会は、気候変動に関するリスク・機会、対策、長中期及び年次計画、課題等について審議しております。審議の結果は経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の同委員会の委員長は、八木晋介取締役社長です。

c．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスクマネジメントの実効性をより高めるとともに、コンプライアンスを維持向上、推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、年2回定期的に開催され、取締役会が指名するチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を委員長として、各部門、箇所及び国内連結子会社のリスク・コンプライアンス責任者により構成されております。リスクマネジメント及びコンプライアンス推進に関する重要事項、対策計画等は、同委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の同委員会の委員長は、松岡健取締役常務執行役員（CRO）です。

d．環境安全委員会
当社は、レスポンシブル・ケア（RC）活動を全社的に推進するための機関として、環境安全委員会を設置しております。同委員会は、年1回以上定期的に開催され、環境安全・品質保証部担当役員を委員長として、各事業部長、企画本部長、購買部長、経営企画部長、サステナビリティ・IR部長、人事部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、各箇所長により構成されております。同委員会で審議されたRC活動結果等については、経営会議にて妥当性評価及び見直しを受けております。次年度のRCに関する目的及び目標等につきましては、経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の同委員会の委員長は、松岡健取締役常務執行役員（環境安全・品質保証部担当役員）です。

e．品質保証委員会
当社は、品質保証活動を全社的に推進するための機関として、品質保証委員会を設置しております。同委員会は、年1回以上定期的に開催され、環境安全・品質保証部担当役員を委員長として、各事業部長、企画本部長、購買部長、経営企画部長、サステナビリティ・IR部長、人事部長、生産技術部長、環境安全・品質保証部長、各箇所長により構成されております。同委員会で審議された品質保証活動結果等については、経営会議にて妥当性評価及び見直しを受けております。次年度の品質保証に関する目的及び目標等につきましては、経営会議の承認を経て、取締役会に付議されます。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の同委員会の委員長は、松岡健取締役常務執行役員（環境安全・品質保証部担当役員）です。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

（Ａ）2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) | 木下　小次郎 | 1948年4月19日生 |
1977年4月 | 当社入社
2002年6月 | 取締役経営企画部長
2006年6月 | 常務取締役経営企画部長
2008年6月 | 代表取締役・取締役社長
2021年4月 | 代表取締役・取締役会長(現)
| (注)3 | 100
取締役社長 (代表取締役) | 八木　晋介 | 1962年6月13日生 |
1985年4月 | 当社入社
2013年4月 | 小野田工場次長
2016年4月 | 執行役員袖ケ浦工場長
2018年4月 | 常務執行役員生産技術部長
2020年4月 | 専務執行役員生産技術部長
2020年6月 | 取締役専務執行役員生産技術部長
2021年4月 | 代表取締役・取締役社長(現)
| (注)3 | 13
取締役 副社長 | 大門　秀樹 | 1964年2月22日生 |
1988年4月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2014年4月 | みずほ信託銀行㈱信託総合営業第四部長
2016年4月 | 同行執行役員コーポレート・インスティテューショナル業務部長
2018年4月 | 同行常務執行役員営業部店担当役員
2020年4月 | 当社執行役員財務部長
2022年4月 | 常務執行役員サステナビリティ・IR部長
2022年6月 | 取締役常務執行役員サステナビリティ・IR部長
2023年4月 | 取締役専務執行役員サステナビリティ・IR部長
2024年4月 | 取締役専務執行役員財務部長
2025年4月 | 取締役副社長(現)
| (注)3 | 3
取締役 | 本田　卓 | 1959年3月8日生 |
1981年4月 | 当社入社
1997年2月 | Nissan Chemical Europe GmbH副社長
2012年6月 | 農業化学品事業部企画開発部長
2014年4月 | 執行役員農業化学品事業部副事業部長兼同企画開発部長
2017年4月 | 常務執行役員農業化学品事業部長
2017年6月 | 取締役常務執行役員農業化学品事業部長
2021年4月 | 取締役専務執行役員農業化学品事業部長
2022年4月 | 取締役副社長
2025年4月 | 取締役(現)
| (注)3 | 9
取締役 専務執行役員 機能性材料 事業部長 | 石川　元明 | 1964年1月23日生 |
1986年4月 | 当社入社
2009年6月 | 電子材料事業部ディスプレイ材料部長
2012年6月 | 電子材料研究所ディスプレイ材料研究部長
2015年6月 | 機能性材料事業部事業推進部長
2016年4月 | 執行役員機能性材料事業部副事業部長兼同事業推進部長
2020年4月 | 常務執行役員機能性材料事業部長
2022年4月 | 専務執行役員機能性材料事業部長
2022年6月 | 取締役専務執行役員機能性材料事業部長(現)
| (注)3 | 8
取締役 常務執行役員 経営企画部長 | 松岡　健 | 1965年3月13日生 |
1996年5月 | 当社入社
2017年4月 | 経営企画部CSR・広報室長
2019年4月 | 執行役員内部監査部長
2021年4月 | 執行役員化学品事業部長
2022年4月 | 常務執行役員経営企画部長
2022年6月 | 取締役常務執行役員経営企画部長(現)
| (注)3 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大林　秀仁 | 1944年4月22日生 |
1969年4月 | ㈱日立製作所入社
2001年10月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ(現 ㈱日立ハイテク)取締役
2003年6月 | 同社執行役常務
2006年4月 | 同社代表執行役執行役専務
2007年4月 | 同社取締役兼代表執行役執行役社長
2011年6月 | 同社取締役会長
2013年6月 | 同社相談役
2015年6月 | 同社名誉相談役(現)
2019年6月 | 当社社外取締役(現)
| (注)3 | ―
取締役 | 片岡　一則 | 1950年11月27日生 |
1979年4月 | 東京女子医科大学医用工学研究施設助手
1988年8月 | 同大学医用工学研究施設助教授
1994年10月 | 東京理科大学基礎工学部教授
1998年4月 | 東京大学大学院工学系研究科教授
2004年7月 | 同大学大学院医学系研究科教授
2015年7月 | 公益財団法人川崎市産業振興財団ナノ医療イノベーションセンター センター長(現)
2016年4月 | 東京大学特任教授
2016年6月 | 東京大学名誉教授(現)
2016年7月 | 公益財団法人川崎市産業振興財団副理事長(現)
2020年6月 | 当社社外取締役(現)
2020年6月 | ナノキャリア㈱(現 NANO MRNA㈱)社外取締役
| (注)3 | ―
取締役 | 中川　深雪 | 1964年11月22日生 |
1990年4月 | 東京地方検察庁検事
2008年4月 | 法務省大臣官房司法法制部参事官
2011年1月 | 内閣官房副長官補室内閣参事官
2013年4月 | 東京高等検察庁検事
2013年8月 | さいたま地方検察庁総務部長
2015年4月 | 中央大学法科大学院特任教授（派遣検察官）
2019年3月 | 検事退官
2019年4月 | 弁護士登録
2019年4月 | 中央大学法科大学院教授(現)
2019年5月 | 香水法律事務所開設(現)
2019年6月 | 日東工業㈱社外取締役(現)
2021年6月 | 当社社外取締役(現)
2021年6月 | ㈱ファンケル社外監査役
2022年6月 | ㈱新生銀行(現 ㈱SBI新生銀行)社外監査役(現)
2022年8月 | アスクル㈱社外監査役(現)
| (注)3 | 0
取締役 | 竹岡　裕子 | 1973年10月7日生 |
2001年4月 | 上智大学理工学部化学科助手
2002年11月 | 独立行政法人科学技術振興機構さきがけ研究者
2006年4月 | 上智大学理工学部化学科講師
2010年4月 | 同大学理工学部物質生命理工学科准教授
2018年4月 | 同大学理工学部物質生命理工学科教授(現)
2023年4月 | 同大学研究推進センター長(現)
2023年6月 | 当社社外取締役(現)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 竹本　秀一 | 1960年1月5日生 |
1982年4月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2002年4月 | ㈱みずほ銀行IT・システム統括部次長
2004年10月 | みずほ情報総研㈱(現 みずほリサーチ&テクノロジーズ㈱)人事部長
2008年4月 | ㈱みずほ銀行福岡支店長
2009年10月 | みずほ信託銀行㈱IT・システム統括部長
2010年4月 | 同行執行役員IT・システム統括部長
2011年4月 | 同行常務執行役員
2013年4月 | 同兼㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
2014年4月 | ㈱みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長
2017年4月 | みずほ信託銀行㈱理事
2017年6月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)4 | 7
常勤監査役 | 生頼　一彦 | 1962年4月17日生 |
1987年4月 | 当社入社
2007年6月 | 物質科学研究所医薬研究部長
2016年4月 | 執行役員医薬品事業部長
2021年4月 | 執行役員内部監査部長
2022年6月 | 常勤監査役(現)
| (注)5 | 13
監査役 | 片山　典之 | 1964年10月28日生 |
1990年4月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所
1996年8月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1996年10月 | 東京シティ法律税務事務所入所
2003年2月 | シティユーワ法律事務所入所(現)
2004年10月 | ドイチェ・アセット・マネジメント㈱監査役(現)
2006年7月 | ドイツ証券準備㈱(現 ドイツ証券㈱)監査役(非常勤)
2006年9月 | ㈱アコーディア・ゴルフ社外取締役
2009年4月 | 東洋大学法科大学院客員教授
2013年6月 | SIA不動産投資法人(現 Oneリート投資法人)監督役員
2014年2月 | 司法試験予備試験考査委員
2014年6月 | 当社社外監査役(現)
2017年8月 | 平和不動産リート投資法人監督役員(現)
2018年4月 | 日本電解㈱社外取締役(現)
2019年3月 | ㈱リブセンス社外監査役(現)
2021年6月 | アイダエンジニアリング㈱社外監査役
2022年5月 | ㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス社外取締役(現)
| (注)5 | 1
監査役 | 高濱　滋 | 1964年1月22日生 |
1986年10月 | 青山監査法人(中央青山監査法人)入所
1990年3月 | 公認会計士登録
2006年9月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員(現 パートナー)
2010年7月 | 同監査法人大阪事務所長
2013年6月 | 日本公認会計士協会近畿会会長
2013年7月 | 同協会副会長
2019年7月 | 同協会倫理委員会委員長
2024年6月 | 当社社外監査役(現)
2024年7月 | 高濱公認会計士事務所開設(現)
| (注)6 | ―
計 | 162

(注) 1. 取締役大林秀仁、同片岡一則、同中川深雪、同竹岡裕子の4氏は、社外取締役であります。

2．常勤監査役竹本秀一、監査役片山典之、同高濱滋の3氏は、社外監査役であります。

3. 2024年6月26日開催の第154回定時株主総会の終結の時から2025年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

4. 2021年6月25日開催の第151回定時株主総会の終結の時から2025年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

5. 2022年6月28日開催の第152回定時株主総会の終結の時から2026年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

6. 2024年6月26日開催の第154回定時株主総会の終結の時から2028年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

7．当社では、2014年4月1日より、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図る目的で、執行役員制度を導入しております。2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の取締役兼務者を除く執行役員は、佐藤祐二、遠藤秀幸、畑利幸、影島智、川島渡、沖川敏章、中川明浩、石綿紀久、仁平貴康、小松英司、山本直樹、仁木俊夫、古志輝之、村川純の14名であります。

（Ｂ）2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) | 木下　小次郎 | 1948年4月19日生 |
1977年4月 | 当社入社
2002年6月 | 取締役経営企画部長
2006年6月 | 常務取締役経営企画部長
2008年6月 | 代表取締役・取締役社長
2021年4月 | 代表取締役・取締役会長(現)
| (注)3 | 100
取締役社長 (代表取締役) | 八木　晋介 | 1962年6月13日生 |
1985年4月 | 当社入社
2013年4月 | 小野田工場次長
2016年4月 | 執行役員袖ケ浦工場長
2018年4月 | 常務執行役員生産技術部長
2020年4月 | 専務執行役員生産技術部長
2020年6月 | 取締役専務執行役員生産技術部長
2021年4月 | 代表取締役・取締役社長(現)
| (注)3 | 13
取締役 副社長 | 大門　秀樹 | 1964年2月22日生 |
1988年4月 | ㈱日本興業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2014年4月 | みずほ信託銀行㈱信託総合営業第四部長
2016年4月 | 同行執行役員コーポレート・インスティテューショナル業務部長
2018年4月 | 同行常務執行役員営業部店担当役員
2020年4月 | 当社執行役員財務部長
2022年4月 | 常務執行役員サステナビリティ・IR部長
2022年6月 | 取締役常務執行役員サステナビリティ・IR部長
2023年4月 | 取締役専務執行役員サステナビリティ・IR部長
2024年4月 | 取締役専務執行役員財務部長
2025年4月 | 取締役副社長(現)
| (注)3 | 3
取締役 専務執行役員 機能性材料 事業部長 | 石川　元明 | 1964年1月23日生 |
1986年4月 | 当社入社
2009年6月 | 電子材料事業部ディスプレイ材料部長
2012年6月 | 電子材料研究所ディスプレイ材料研究部長
2015年6月 | 機能性材料事業部事業推進部長
2016年4月 | 執行役員機能性材料事業部副事業部長兼同事業推進部長
2020年4月 | 常務執行役員機能性材料事業部長
2022年4月 | 専務執行役員機能性材料事業部長
2022年6月 | 取締役専務執行役員機能性材料事業部長(現)
| (注)3 | 8
取締役 専務執行役員 農業化学品 事業部長 | 佐藤　祐二 | 1965年11月12日生 |
1990年4月 | 当社入社
2013年3月 | 農業化学品事業部海外部長
2018年4月 | 農業化学品事業部海外本部長
2020年4月 | 執行役員農業化学品事業部副事業部長兼同海外本部長
2022年4月 | 常務執行役員農業化学品事業部長
2024年4月 | 専務執行役員農業化学品事業部長(現)
| (注)3 | 4
取締役 常務執行役員 経営企画部長 | 松岡　健 | 1965年3月13日生 |
1996年5月 | 当社入社
2017年4月 | 経営企画部CSR・広報室長
2019年4月 | 執行役員内部監査部長
2021年4月 | 執行役員化学品事業部長
2022年4月 | 常務執行役員経営企画部長
2022年6月 | 取締役常務執行役員経営企画部長(現)
| (注)3 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 片岡　一則 | 1950年11月27日生 |
1979年4月 | 東京女子医科大学医用工学研究施設助手
1988年8月 | 同大学医用工学研究施設助教授
1994年10月 | 東京理科大学基礎工学部教授
1998年4月 | 東京大学大学院工学系研究科教授
2004年7月 | 同大学大学院医学系研究科教授
2015年7月 | 公益財団法人川崎市産業振興財団ナノ医療イノベーションセンター センター長(現)
2016年4月 | 東京大学特任教授
2016年6月 | 東京大学名誉教授(現)
2016年7月 | 公益財団法人川崎市産業振興財団副理事長(現)
2020年6月 | 当社社外取締役(現)
2020年6月 | ナノキャリア㈱(現 NANO MRNA㈱)社外取締役
| (注)3 | ―
取締役 | 中川　深雪 | 1964年11月22日生 |
1990年4月 | 東京地方検察庁検事
2008年4月 | 法務省大臣官房司法法制部参事官
2011年1月 | 内閣官房副長官補室内閣参事官
2013年4月 | 東京高等検察庁検事
2013年8月 | さいたま地方検察庁総務部長
2015年4月 | 中央大学法科大学院特任教授（派遣検察官）
2019年3月 | 検事退官
2019年4月 | 弁護士登録
2019年4月 | 中央大学法科大学院教授(現)
2019年5月 | 香水法律事務所開設(現)
2019年6月 | 日東工業㈱社外取締役(現)
2021年6月 | 当社社外取締役(現)
2021年6月 | ㈱ファンケル社外監査役
2022年6月 | ㈱新生銀行(現 ㈱SBI新生銀行)社外監査役(現)
2022年8月 | アスクル㈱社外監査役(現)
| (注)3 | 0
取締役 | 竹岡　裕子 | 1973年10月7日生 |
2001年4月 | 上智大学理工学部化学科助手
2002年11月 | 独立行政法人科学技術振興機構さきがけ研究者
2006年4月 | 上智大学理工学部化学科講師
2010年4月 | 同大学理工学部物質生命理工学科准教授
2018年4月 | 同大学理工学部物質生命理工学科教授(現)
2023年4月 | 同大学研究推進センター長(現)
2023年6月 | 当社社外取締役(現)
| (注)3 | ―
取締役 | 濱　逸夫 | 1954年3月14日生 |
1977年4月 | ライオン油脂㈱（現 ライオン㈱）入社
2008年3月 | ライオン㈱取締役、ハウスホールド事業本部長
2010年3月 | 同社常務取締役、ヘルスケア事業本部・ハウスホールド事業本部・特販事業本部分担、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当
2012年1月 | 同社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高執行責任者、リスク統括管理担当
2019年1月 | 同社代表取締役会長、取締役会議長、最高経営責任者
2022年6月 | ㈱ニチレイ社外取締役(現)
2023年3月 | ライオン㈱相談役(現)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 生頼　一彦 | 1962年4月17日生 |
1987年4月 | 当社入社
2007年6月 | 物質科学研究所医薬研究部長
2016年4月 | 執行役員医薬品事業部長
2021年4月 | 執行役員内部監査部長
2022年6月 | 常勤監査役(現)
| (注)4 | 13
監査役 | 片山　典之 | 1964年10月28日生 |
1990年4月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所
1996年8月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1996年10月 | 東京シティ法律税務事務所入所
2003年2月 | シティユーワ法律事務所入所(現)
2004年10月 | ドイチェ・アセット・マネジメント㈱監査役(現)
2006年7月 | ドイツ証券準備㈱(現 ドイツ証券㈱)監査役(非常勤)
2006年9月 | ㈱アコーディア・ゴルフ社外取締役
2009年4月 | 東洋大学法科大学院客員教授
2013年6月 | SIA不動産投資法人(現 Oneリート投資法人)監督役員
2014年2月 | 司法試験予備試験考査委員
2014年6月 | 当社社外監査役(現)
2017年8月 | 平和不動産リート投資法人監督役員(現)
2018年4月 | 日本電解㈱社外取締役(現)
2019年3月 | ㈱リブセンス社外監査役(現)
2021年6月 | アイダエンジニアリング㈱社外監査役
2022年5月 | ㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス社外取締役(現)
| (注)4 | 1
監査役 | 高濱　滋 | 1964年1月22日生 |
1986年10月 | 青山監査法人(中央青山監査法人)入所
1990年3月 | 公認会計士登録
2006年9月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員(現 パートナー)
2010年7月 | 同監査法人大阪事務所長
2013年6月 | 日本公認会計士協会近畿会会長
2013年7月 | 同協会副会長
2019年7月 | 同協会倫理委員会委員長
2024年6月 | 当社社外監査役(現)
2024年7月 | 高濱公認会計士事務所開設(現)
| (注)5 | ―
監査役 | 絹川　幸恵 | 1964年11月26日生 |
1988年4月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行
2004年8月 | みずほ証券㈱市場営業第4部長
2017年4月 | 同社執行役員名古屋支店長
2019年4月 | 同社執行役員リテール・事業法人部門営業担当
2021年4月 | みずほビジネスパートナー㈱代表取締役社長
2023年6月 | ㈱名古屋銀行社外取締役(現)
2025年4月 | みずほビジネスパートナー㈱顧問(現)
| (注)6 | ―
計 | 150

(注) 1. 取締役片岡一則、同中川深雪、同竹岡裕子、同濱逸夫の4氏は、社外取締役であります。

2．監査役片山典之、同高濱滋、同絹川幸恵の3氏は、社外監査役であります。

3. 2025年6月26日開催の第155回定時株主総会の終結の時から2026年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

4. 2022年6月28日開催の第152回定時株主総会の終結の時から2026年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

5. 2024年6月26日開催の第154回定時株主総会の終結の時から2028年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

6. 2025年6月26日開催の第155回定時株主総会の終結の時から2029年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

7．当社では、2014年4月1日より、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図る目的で、執行役員制度を導入しております。2025年6月26日開催予定の定時株主総会終結後の取締役兼務者を除く執行役員は、遠藤秀幸、畑利幸、影島智、川島渡、沖川敏章、中川明浩、石綿紀久、仁平貴康、小松英司、山本直樹、仁木俊夫、古志輝之、村川純の13名となる予定であります。

②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は4名です。

社外取締役の大林秀仁氏は、株式会社日立ハイテクの名誉相談役です。当社は、同社との間に分析装置の購入等の取引がありますが、同社の当社からの対価の受取額は、過去3事業年度平均において同社の売上収益の0.1％未満であり、規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏につきましては、多様な分野においてグローバルに事業を展開する企業グループの経営経験者として、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。

社外取締役の片岡一則氏は、公益財団法人川崎市産業振興財団副理事長兼ナノ医療イノベーションセンターセンター長及び東京大学名誉教授です。当社は、同大学との間で試験委託等の取引を行っておりますが、規模・性質（過去3事業年度平均において、同大学の経常収益の0.1%未満）に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、公益財団法人川崎市産業振興財団と当社との間には取引実績はありません。同氏につきましては、工学博士としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

社外取締役の中川深雪氏は、香水法律事務所所長及び中央大学法科大学院教授です。それぞれの兼職先と当社との間には取引実績はありません。同氏につきましては、法曹としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

社外取締役の竹岡裕子氏は、上智大学理工学部物質生命理工学科教授及び同大学研究推進センター長です。同大学と当社の間には取引実績はありません。同氏につきましては、工学博士としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

当社の社外監査役は3名です。

社外監査役の竹本秀一氏は、当社の借入先であるみずほフィナンシャルグループの出身です。当社の独立性判断基準に照らして、株式会社みずほ銀行は当社の主要な金融機関となりますが、同氏は現在及び過去3年間において同グループの業務執行者ではなかったことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。同氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。

社外監査役の片山典之氏は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。同氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びにこれまで社外取締役又は社外監査役として複数の会社経営に関与された経験を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。

社外監査役の高濱滋氏は、高濱公認会計士事務所所長です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。同氏につきましては、公認会計士としての豊富な経験と専門知識及び幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。

各社外取締役及び各社外監査役と当社間に上記以外に特別な利害関係はなく、また各社外取締役及び各社外監査役は当社経営陣と利害関係を有しないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、各社外取締役及び各社外監査役の独立性は確保されているものと判断しております。

当社は社外取締役を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うこと及び第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めています。また、社外監査役3名（内1名常勤監査役）が会計監査人と定期的に情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスクマネジメントに関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しており、これにより客観的・中立的な経営の監視が十分機能しております。

なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、次の通りです。
当社の独立社外役員（取締役及び監査役）及び独立社外役員候補者は、会社法上の社外役員の要件を満たすとともに次の独立性基準を満たすものとします。
（1）当社又は当社子会社の業務執行者でなく、かつ、過去10年間（ただし、過去10年間のいずれかの時において、当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間）においても、当社又は当社子会社の業務執行者でなかったこと。
（2）当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者でないこと。
（3）当社が主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）である会社の業務執行者でないこと。
（4）当社又は当社子会社の主要な取引先（過去3事業年度平均における当社又は当社子会社への取引の対価の支払額が、過去3事業年度平均における当社の連結売上高の2％を超える取引先）又はその業務執行者でないこと。
（5）当社又は当社子会社を主要な取引先とする者（過去3事業年度平均における当社又は当社子会社からの取引の対価の受取額が、過去3事業年度平均におけるその者の連結売上高の2％を超える取引先）又はその業務執行者でないこと。
（6）当社が借入を行っている主要な金融機関（過去3事業年度の連結借入金期末残高の平均が、過去3事業年度の期末連結総資産の平均の2％を超える金融機関）の業務執行者でなく、かつ、過去3年間においてもその業務執行者でなかったこと。
（7）当社から、取締役・監査役報酬以外に、多額の金銭その他の財産（過去3事業年度平均において、個人は1千万円、その者が所属する法人等の団体が受領する場合は、過去3事業年度平均における当該団体の総収入の2％を超える額）を受領する弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタント又は研究者・教育者でないこと。
（8）当社又は当社子会社の業務執行者（重要な者に限る）の近親者（配偶者、2親等以内の親族、又は同居親族）でないこと。
（9）上記（1）～（8）の他、取締役会が、当社の独立社外役員としての独立性に疑義がなく、かつ、一般株主と利益相反のおそれがないと合理的に判断した者であること。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は4名（うち3名社外）の監査役で構成しております。常勤社外監査役竹本秀一氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役片山典之氏は、弁護士としての長年の経験があり、コンプライアンス及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役高濱滋氏は、公認会計士としての長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月1回開催し、具体的な検討内容としては、監査計画の審議・決定、往査結果の報告、会計監査人の評価、株主総会への付議議案の審議、監査報告書の作成等であります。2024年度は12回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹本　秀一 | 12回 | 12回
生頼　一彦 | 12回 | 12回
片山　典之 | 12回 | 12回
高濱　滋 | 10回 | 10回

監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役の職務執行について監査を行っております。具体的には取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行うほか、定期的に内部監査部門やリスク・コンプライアンス部門等との情報交換や、社外取締役との意見交換などを実施しております。また、会計監査人から監査の実施状況等について定期的に報告を受け、確認や協議を行っております。

常勤監査役は、経営会議やサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、監査役会における社外監査役との意見交換、代表取締役との意見交換、本社各部門・工場・研究所・子会社等への実地調査などを実施しております。

②内部監査の状況

当社は、当社グループ経営目標の効果的な達成に資することを目的として内部監査部(8名在籍)を設置し、当社グループを対象として、内部統制システムに基づく業務の適正性確保の観点から内部監査を実施しております。内部監査の結果については、最高経営責任者、最高執行責任者及び担当取締役に報告するとともに、1年間の内部監査活動の総括及び次年度の内部監査活動の計画（子会社に対する内部監査を含む）を定期的（監査年度末の報告と中間報告、また重要課題が発見された場合はその都度）に取締役会に報告しております。これに加えて、内部監査部は、内部監査活動の進捗状況及び監査結果を2か月ごとに最高経営責任者、最高執行責任者、及び担当取締役に報告するほか、毎月、担当取締役への報告しております。加えて監査役（2か月ごと）及び社外取締役との情報交換を行うことにより、内部監査部と取締役・監査役との連携確保に努めております。また、会計監査人とも情報を共有し、意見交換を中心に連携を行っております。

③会計監査の状況
a．監査法人の名称
八重洲監査法人

b. 継続監査期間

50年間

c．業務を執行した公認会計士
三井　智宇
渡邊　考志
相　淳一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他5名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の会計財務部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、ｆに記載した評価基準に基づき会計監査人の評価を行い、当社の会計監査人としての適切性を判断し、選定しております。
また、会計監査人が会社法340条第1項のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。

f．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、当社の会計財務部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査役会が定めた評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っております。具体的には、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、品質管理、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかどうかについて検証しております。

④監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | 2 | 58 | 4
連結子会社 | 6 | ― | 22 | ―
計 | 63 | 2 | 80 | 4

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー発電促進賦課金の減免申請に必要となる確認手続業務、コンフォートレターの作成であります。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

##### c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人から提示される監査計画をもとに、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当社の会計財務部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査役会が定めたチェックリストに基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかについて検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A．役員の報酬を決定するに当たっての方針

当社は、取締役会決議により「取締役の報酬を決定するに当たっての方針」を以下のとおり定めております。

取締役の報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。

B．報酬体系

(a) 取締役の報酬は、金銭報酬（年額固定）と業績連動型株式報酬から構成される体系としております。このうち、金銭報酬は、基本報酬と、利益指標およびESG指標の変動に応じて定める業績報酬とに分かれております。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から業績連動型株式報酬はなく、金銭報酬のうちの基本報酬のみとしております。
(b) 取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。

C．報酬決定の手続き

(a) 取締役の金銭報酬については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

(b) 取締役の金銭報酬のうち、業績報酬については、利益指標連動部分90%(親会社株主に帰属する当期純利益およびEBITDA等)とESG指標連動部分10%(外部機関評価および温室効果ガス排出量削減等)により算出します。
(c) 取締役の業績連動型株式報酬については、親会社株主に帰属する当期純利益(対前年度増減率の過去3年平均)、EBITDA(対前年度増減率の過去3年平均)、ROE(当年度実績)、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較に応じてポイントを付与し、ポイント付与の有無およびその付与数は事業年度毎に所定の算定方法（後述）に基づいて決定されます。なお、その累計ポイント相当分の業績連動型株式報酬は取締役の退任時に支給します。

(d) 取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議を行っております。取締役会およびその委任を受けた代表取締役は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬総額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議を経て決定します。なお、2022年度を初年度とする現行中期経営計画策定時に設定した報酬等の種類ごとの比率は、金銭報酬（基本報酬）：金銭報酬（業績報酬のうち利益指標連動部分）：金銭報酬(業績報酬のうちESG指標連動部分)：業績連動型株式報酬＝65：25：3：7（業績指標の達成率が100％の場合）としております。

(e) 当社では、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。「取締役の報酬を決定するに当たっての方針」等の方針の制定・変更・廃止の場合、また取締役の金銭報酬の決定にあたっては水準の妥当性および決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経ることとしております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。
なお、2024年度（第155期事業年度）における取締役の金銭報酬は、2024年6月26日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経た後に決定しております。

(f) 監査役の報酬については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

(g) 取締役の金銭報酬に関する限度額は、2009年6月25日開催の第139回定時株主総会において、月額45百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年6月26日開催の第149回定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は6名です。また、監査役の報酬に関する限度額は、2009年6月25日開催の第139回定時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

D．業績連動型株式報酬制度

当社の業績連動型株式報酬の算定方法の詳細は、以下のとおりです。

(a) 対象者

取締役（社外取締役を除く）（以下「役員」という。）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。

・職務執行期間（前年定時株主総会日から当年定時株主総会日まで）中に在任していること

・一定の非違行為がなかったこと

・取締役会が決定した役員株式給付規則に定められた要件

(b) 業績連動型株式報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式および金銭（以下「当社株式等」という。）とします。

(c) 業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

一．付与ポイントの決定方法

イ．ポイント付与の時期

Ⅰ．2021年6月25日開催の第151回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。）現在における役員に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間（以下「職務執行期間」という。）における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において役員として在任していた者に限ります。

Ⅱ．Ⅰのほか、定時株主総会日以外の日に役員が退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。この場合、業績評価係数は直近の業績予想を基に決定します。

Ⅲ．役員が休職等により職務に服さなかった場合は、職務に服さなくなった日の属する月から職務執行に復帰した日の属する月の前月までの期間は、職務執行期間から除外します。

ロ．報酬等と連動する業績評価係数

本制度において毎事業年度における、親会社株主に帰属する当期純利益(対前年度増減率の過去3年平均)、EBITDA(対前年度増減率の過去3年平均)、ROE(当年度実績)、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較、にて構成される業績評価係数を報酬等に連動する指標といたします。

業績評価係数=(親会社株主に帰属する当期純利益係数×30%)+(EBITDA係数×30%)+(ROE係数×30%)+(当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較係数×10%)

Ⅰ．親会社株主に帰属する当期純利益：対前年度増減率の過去3年平均

会社の最終損益であり、中長期に意識すべき指標であることから当該指標を選択しております。

基準 | 係数
10.0%以上 | 2.0
8.0%以上 10.0%未満 | 1.5
5.0%以上　8.0%未満 | 1.0
0.0%以上　5.0%未満 | 0.5
0.0%未満 | 0.0

対前年度増減率の過去3年平均の算出：X年の評価は、X－2年・X－1年・X年の3年平均

Ⅱ．EBITDA：対前年度増減率過去3年平均

当社は将来の成長のための設備投資・研究開発投資を重視しており、営業利益に減価償却費およびのれん償却費を加えたEBITDAの過去3年平均での業績評価をおこなうことが適切であると考えていることから、当該指標を選択しております。

基準 | 係数
10.0%以上 | 2.0
9.0%以上 10.0%未満 | 1.5
6.0%以上　9.0%未満 | 1.0
0.0%以上　6.0%未満 | 0.5
0.0%未満 | 0.0

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

営業利益は連結損益計算書、減価償却費およびのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用。

Ⅲ．ROE：当年度実績

当社はROEを最重要の経営指標としていることから、本制度においても業績評価指標とすることが適切であると考え、当該指標を選択しております。

基準 | 係数
19.5%以上 | 2.0
19.0%以上19.5%未満 | 1.5
18.0%以上19.0%未満 | 1.0
8.0%以上 18.0%未満 | 0.5
8.0%未満 | 0.0

ROE＝親会社株主に帰属する当期純利益÷{（期首自己資本＋期末自己資本）÷2}×100

自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分

Ⅳ．当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較：当社株価騰落率－TOPIX騰落率

株価は中長期的視点による市場からの期待として価格形成されるものと認識しており、経営に携わる者として意識すべき指標であると考え、当該指標を選択しております。

基準 | 係数
15.0ポイント以上 | 2.0
10.0ポイント以上15.0ポイント未満 | 1.5
5.0ポイント以上 10.0ポイント未満 | 1.0
0.0ポイント以上 5.0ポイント未満 | 0.5
0.0ポイント未満 | 0.0

騰落率＝当年度平均終値÷前年度平均終値×100

平均終値は毎日の終値の平均値

定時株主総会日以外の日に退任した場合は当該退任日までの平均終値を用いて騰落率を算出します。

ハ．付与するポイント数

Ⅰ．次の算式により算出します。

(算式)

職務執行期間における役位に応じた役位ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数

Ⅱ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

(算式）

Ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以降の期間の月数÷12

Ⅲ．役員退任時に付与するポイント

(算式)

Ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

Ⅳ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

次の(ⅰ)の算式により算出されるポイントおよび(ⅱ)の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。

(ⅰ)変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位に応じた役位ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

(ⅱ)変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位に応じた役位ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

Ⅴ．執行役員を兼任する取締役が、4月1日付で取締役となり、6月の定時株主総会日に退任する場合には、変更前の役位に基づくポイントを適用します。

Ⅵ．ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理はせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。

ニ．役位ポイント

役員 | ポイント
取締役会長 | 1,240
取締役社長 | 1,240
取締役副社長 | 840
取締役専務執行役員 | 750
取締役常務執行役員 | 630

二．給付する株式数および金銭額

イ．任期満了により役員を退任する場合

Ⅰ．株式

次の算式により「1ポイント＝1株」として算出される株式数とします。

(算式)

株式数＝{退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）－単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)}（以下「給付株式数」という。）×75%（単元株未満の端数は切り捨てる。）

Ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

(算式)

金銭額＝{給付株式数×25%（単元株未満の端数は単元株に切り上げる。）＋単元未満ポイント数}×退任日時点における本株式の時価（注）

ロ．任期満了以外の事由により役員を退任する場合

「1ポイント＝1株」として保有ポイント数を株式で給付します。

ハ．役員が死亡した場合

役員が死亡した場合であって、当該役員の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規則で定める要件を満たした場合に、遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

(算式)

遺族給付の額＝死亡した役員の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（注）

（注）本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

(d)留意事項

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位ごとの付与ポイントに相当する株式の限度数

役位 上限となる株式数

役員 | 上限となる株式数
取締役会長 | 2,480株
取締役社長 | 2,480株
取締役副社長 | 1,680株
取締役専務執行役員 | 1,500株
取締役常務執行役員 | 1,260株

②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る2025年度からの変更点

当社は、2025年5月の取締役会決議を経て、以下の通り、報酬体系および報酬決定の手続きを一部改定することとしました。

A．役員の報酬を決定するに当たっての方針

当社は、取締役会決議により「取締役の報酬を決定するに当たっての方針」を以下のとおり定めております。

取締役の報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。

B．報酬体系

(a) 取締役の報酬は、金銭報酬（年額固定）と業績連動型株式報酬から構成される体系としております。このうち、金銭報酬は、基本報酬と、利益指標およびESG指標の変動に応じて定める業績報酬とに分かれております。なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から業績連動型株式報酬はなく、金銭報酬のうちの基本報酬のみとしております。
(b) 取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。

C．報酬決定の手続き

(a) 取締役の金銭報酬については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

(b) 取締役の金銭報酬のうち、業績報酬については、利益指標連動部分90%(親会社株主に帰属する当期純利益およびEBITDA等)とESG指標連動部分10%(外部機関評価および温室効果ガス排出量削減等)により算出します。
(c) 取締役の業績連動型株式報酬については、親会社株主に帰属する当期純利益(対前年度増減率の過去3年平均)、EBITDA(対前年度増減率の過去3年平均)、ROE(当年度実績)、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較に応じてポイントを付与し、ポイント付与の有無およびその付与数は事業年度毎に所定の算定方法（後述）に基づいて決定されます。なお、その累計ポイント相当分の業績連動型株式報酬は取締役の退任時に支給します。

(d) 取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議を行っております。取締役会およびその委任を受けた代表取締役は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬総額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議を経て決定します。なお、2025年度を初年度とする現行中期経営計画策定時に設定した報酬等の種類ごとの比率は、金銭報酬（基本報酬）：金銭報酬（業績報酬のうち利益指標連動部分）：金銭報酬(業績報酬のうちESG指標連動部分)：業績連動型株式報酬＝65：25：3：7（業績指標の達成率が100％の場合）としております。

(e) 当社では、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。「取締役の報酬を決定するに当たっての方針」等の方針の制定・変更・廃止の場合、また取締役の金銭報酬の決定にあたっては水準の妥当性および決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経ることとしております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。

(f) 監査役の報酬については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

(g) 取締役の金銭報酬に関する限度額は、2009年6月25日開催の第139回定時株主総会において、月額45百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。業績連動型株式報酬制度の導入は、2019年6月26日開催の第149回定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は6名です。また、監査役の報酬に関する限度額は、2009年6月25日開催の第139回定時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

D．業績連動型株式報酬制度

当社の業績連動型株式報酬の算定方法の詳細は、以下のとおりです。

(a) 対象者

取締役（社外取締役を除く）（以下「役員」という。）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。

・職務執行期間（前年定時株主総会日から当年定時株主総会日まで）中に在任していること

・一定の非違行為がなかったこと

・取締役会が決定した役員株式給付規則に定められた要件

(b) 業績連動型株式報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式および金銭（以下「当社株式等」という。）とします。

(c) 業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

一．付与ポイントの決定方法

イ．ポイント付与の時期

Ⅰ．2021年6月25日開催の第151回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」という。）現在における役員に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間（以下「職務執行期間」という。）における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において役員として在任していた者に限ります。

Ⅱ．Ⅰのほか、定時株主総会日以外の日に役員が退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。この場合、業績評価係数は直近の業績予想を基に決定します。

Ⅲ．役員が休職等により職務に服さなかった場合は、職務に服さなくなった日の属する月から職務執行に復帰した日の属する月の前月までの期間は、職務執行期間から除外します。

ロ．報酬等と連動する業績評価係数

本制度において毎事業年度における、親会社株主に帰属する当期純利益(対前年度増減率の過去3年平均)、EBITDA(対前年度増減率の過去3年平均)、ROE(当年度実績)、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較、にて構成される業績評価係数を報酬等に連動する指標といたします。

業績評価係数=(親会社株主に帰属する当期純利益係数×30%)+(EBITDA係数×30%)+(ROE係数×30%)+(当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較係数×10%)

Ⅰ．親会社株主に帰属する当期純利益：対前年度増減率の過去3年平均

会社の最終損益であり、中長期に意識すべき指標であることから当該指標を選択しております。

基準 | 係数
10.0%以上 | 2.0
5.0%以上 10.0%未満 | 1.5
3.0%以上　5.0%未満 | 1.0
0.0%以上　3.0%未満 | 0.5
0.0%未満 | 0.0

対前年度増減率の過去3年平均の算出：X年の評価は、X－2年・X－1年・X年の3年平均

Ⅱ．EBITDA：対前年度増減率過去3年平均

当社は将来の成長のための設備投資・研究開発投資を重視しており、営業利益に減価償却費およびのれん償却費を加えたEBITDAの過去3年平均での業績評価をおこなうことが適切であると考えていることから、当該指標を選択しております。

基準 | 係数
10.0%以上 | 2.0
7.0%以上 10.0%未満 | 1.5
5.0%以上　7.0%未満 | 1.0
0.0%以上　5.0%未満 | 0.5
0.0%未満 | 0.0

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

営業利益は連結損益計算書、減価償却費およびのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用。

Ⅲ．ROE：当年度実績

当社はROEを最重要の経営指標としていることから、本制度においても業績評価指標とすることが適切であると考え、当該指標を選択しております。

基準 | 係数
19.5%以上 | 2.0
19.0%以上19.5%未満 | 1.5
18.0%以上19.0%未満 | 1.0
8.0%以上 18.0%未満 | 0.5
8.0%未満 | 0.0

ROE＝親会社株主に帰属する当期純利益÷{（期首自己資本＋期末自己資本）÷2}×100

自己資本＝純資産合計－新株予約権－非支配株主持分

Ⅳ．当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較：当社株価騰落率－TOPIX騰落率

株価は中長期的視点による市場からの期待として価格形成されるものと認識しており、経営に携わる者として意識すべき指標であると考え、当該指標を選択しております。

基準 | 係数
15.0ポイント以上 | 2.0
10.0ポイント以上15.0ポイント未満 | 1.5
5.0ポイント以上 10.0ポイント未満 | 1.0
0.0ポイント以上 5.0ポイント未満 | 0.5
0.0ポイント未満 | 0.0

騰落率＝当年度平均終値÷前年度平均終値×100

平均終値は毎日の終値の平均値

定時株主総会日以外の日に退任した場合は当該退任日までの平均終値を用いて騰落率を算出します。

ハ．付与するポイント数

Ⅰ．次の算式により算出します。

(算式)

職務執行期間における役位に応じた役位ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数

Ⅱ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

(算式）

Ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以降の期間の月数÷12

Ⅲ．役員退任時に付与するポイント

(算式)

Ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

Ⅳ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

次の(ⅰ)の算式により算出されるポイントおよび(ⅱ)の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。

(ⅰ)変更前の役位である期間に応じたポイント

変更前の役位に応じた役位ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

(ⅱ)変更後の役位である期間に応じたポイント

変更後の役位に応じた役位ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

Ⅴ．執行役員を兼任する取締役が、4月1日付で取締役となり、6月の定時株主総会日に退任する場合には、変更前の役位に基づくポイントを適用します。

Ⅵ．ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理はせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。

ニ．役位ポイント

役員 | ポイント
取締役会長 | 1,240
取締役社長 | 1,240
取締役副社長 | 840
取締役専務執行役員 | 750
取締役常務執行役員 | 630

二．給付する株式数および金銭額

イ．任期満了により役員を退任する場合

Ⅰ．株式

次の算式により「1ポイント＝1株」として算出される株式数とします。

(算式)

株式数＝{退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）－単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)}（以下「給付株式数」という。）×75%（単元株未満の端数は切り捨てる。）

Ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

(算式)

金銭額＝{給付株式数×25%（単元株未満の端数は単元株に切り上げる。）＋単元未満ポイント数}×退任日時点における本株式の時価（注）

ロ．任期満了以外の事由により役員を退任する場合

「1ポイント＝1株」として保有ポイント数を株式で給付します。

ハ．役員が死亡した場合

役員が死亡した場合であって、当該役員の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規則で定める要件を満たした場合に、遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

(算式)

遺族給付の額＝死亡した役員の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（注）

（注）本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

(d)留意事項

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位ごとの付与ポイントに相当する株式の限度数

役位 上限となる株式数

役員 | 上限となる株式数
取締役会長 | 2,480株
取締役社長 | 2,480株
取締役副社長 | 1,680株
取締役専務執行役員 | 1,500株
取締役常務執行役員 | 1,260株

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数（名）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 業績報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 404 | 282 | 116 | 5 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 29 | 21 | 8 | - | 1
社外役員 | 109 | 98 | 10 | - | 8

(注）上記人数および報酬等には、2024年6月26日開催の第154回定時株主総会の時をもって退任した社外役員1名に係る報酬が含まれております。また、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等はありません。

④役員ごとの連結報酬等の総額

氏名 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 業績報酬 | 業績連動型 株式報酬
木下小次郎 代表取締役会長 | 提出会社 | 64 | 26 | 1 | 92
八木晋介 代表取締役社長 | 提出会社 | 64 | 26 | 1 | 92

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式を、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

イ　政策保有に関する方針

政策保有株式については、毎年取締役会において、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討します。保有の合理性が認められない場合は市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却いたします。

ロ　政策保有株式に係わる議決権行使に関する方針

投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、その議案が当社の保有方針に適合するか、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に資するか等を全ての議案ごとに確認のうえ、賛否を総合的に判断し、行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 32 | 2,180
非上場株式以外の株式 | 24 | 14,048

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 206 | 研究開発促進のため
非上場株式以外の株式 | 3 | - | 株式分割のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日油㈱ | 1,578,000 | 1,578,000 | 主に化学品・機能性材料セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
3,187 | 3,290
小野薬品工業㈱ | 1,453,600 | 1,453,600 | 主にヘルスケアセグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 無
2,329 | 3,567

東ソー㈱ | 734,000 | 734,000 | 主に化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
1,507 | 1,513
日本化薬㈱ | 597,600 | 597,600 | 主に化学品・農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
843 | 780
㈱大阪ソーダ | 474,000 | 94,800 | 主に化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としており、当事業年度は株式分割により保有株式数が増加いたしました。 | 有
769 | 915
クミアイ化学工業㈱ | 722,330 | 722,330 | 主に農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
598 | 600
日本曹達㈱ | 200,000 | 100,000 | 主に化学品・機能性材料・農業化学品におけるセグメント営業取引関係の維持・発展を保有目的としており、当事業年度は株式分割により保有株式数が増加いたしました。 | 有
580 | 606
SOMPOホールディングス㈱ | 123,600 | 123,600 | 金融取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
558 | 394
四国化成ホールディングス㈱ | 268,000 | 268,000 | 主に化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
492 | 473
日清オイリオグループ㈱ | 89,800 | 89,800 | 主に化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 無
432 | 462
東京応化工業㈱ | 135,300 | 135,300 | 主に機能性材料セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 無
419 | 619
三菱瓦斯化学㈱ | 162,625 | 162,625 | 主に化学品・機能性材料セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
378 | 421
科研製薬㈱ | 83,800 | 83,800 | 主に農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
375 | 289
㈱クレハ | 114,900 | 114,900 | 主に農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
316 | 312
保土谷化学工業㈱ | 200,000 | 100,000 | 主に化学品・農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としており、当事業年度は株式分割により保有株式数が増加いたしました。 | 有
312 | 365
北興化学工業㈱ | 242,000 | 242,000 | 主に農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
310 | 308
カネコ種苗㈱ | 134,310 | 134,310 | 主に農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
188 | 193
稲畑産業㈱ | 41,000 | 41,000 | 主に化学品・機能性材料セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 無
129 | 130
東邦化学工業㈱ | 150,000 | 150,000 | 主に化学品・機能性材料セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
101 | 79
三井住友トラストグループ㈱ | 22,460 | 22,460 | 金融取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
83 | 74
ソーダニッカ㈱ | 50,000 | 50,000 | 主に化学品・機能性材料セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
51 | 57
スガイ化学工業㈱ | 20,200 | 20,200 | 主に化学品・農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
48 | 61
三谷産業㈱ | 66,000 | 66,000 | 主に化学品・農業化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 有
21 | 26
北陸電力㈱ | 12,495 | 12,495 | 主に化学品セグメントにおける営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。 | 無
10 | 10

（注）1. 「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

2. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2024年7月に上記政策保有に関する方針により検証しております。新規取得した銘柄については、取得時に同様の検証をしております。