## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年6月25日） | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 197,953,707 | 197,953,707 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式で、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 197,953,707 | 197,953,707 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

（会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の付与）

取締役会の決議日　2013年2月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社執行役員・理事　32
新株予約権の数（個）※ | 15[同左]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 3,000[同左]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年3月15日 至　2033年3月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 980 資本組入額　　　 490
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2032年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年3月15日から2033年3月14日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2014年2月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社執行役員・理事　34
新株予約権の数（個）※ | 13[同左]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,600[同左]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年3月14日 至　2034年3月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,140 資本組入額　　　 570
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2033年3月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年3月14日から2034年3月13日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2015年2月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社執行役員・理事　26
新株予約権の数（個）※ | 10[同左]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,000[同左]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年3月18日 至　2035年3月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,925 資本組入額　　　 963
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2034年3月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年3月18日から2035年3月17日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2016年2月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社執行役員・理事　23
新株予約権の数（個）※ | 4[同左]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 800[同左]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年3月16日 至　2036年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,800 資本組入額　　　 900
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2035年3月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年3月16日から2036年3月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2017年3月1日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社執行役員・理事　25
新株予約権の数（個）※ | 11[同左]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,200[同左]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年3月17日 至　2037年3月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,955 資本組入額　　　 978
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2036年3月16日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2036年3月17日から2037年3月16日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2018年2月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社執行役員・理事　24
新株予約権の数（個）※ | 43[36]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 8,600[7,200]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年3月16日 至　2038年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,732 資本組入額　　　 866
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2037年3月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2037年3月16日から2038年3月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2019年3月1日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　5 当社執行役員・理事　21
新株予約権の数（個）※ | 77[59]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 15,400[11,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年3月18日 至　2039年3月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,627 資本組入額　　　 814
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2038年3月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2038年3月18日から2039年3月17日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2020年2月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　5 当社執行役員・理事　22
新株予約権の数（個）※ | 123[104]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 24,600[20,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年3月16日 至　2040年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,138 資本組入額　　　 569
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2039年3月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2039年3月16日から2040年3月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

取締役会の決議日　2021年2月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　5 当社執行役員・理事　20
新株予約権の数（個）※ | 227[188]（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 45,400[37,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年3月15日 至　2041年3月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 1,725 資本組入額　　　 863
新株予約権の行使の条件※ | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2040年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2040年3月15日から2041年3月14日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株です。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年4月 1日～ 2018年3月31日 (注1) | 1,001,974 | 197,953,707 | 1,016 | 71,833 | 1,016 | 102,341

（注）1　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 61 | 39 | 454 | 316 | 102 | 69,136 | 70,109 | －
所有株式数（単元） | 20 | 606,823 | 60,630 | 33,112 | 751,162 | 526 | 521,954 | 1,974,227 | 531,007
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 30.74 | 3.07 | 1.68 | 38.05 | 0.03 | 26.44 | 100.00 | －

（注）1　自己株式5,237,034株は「個人その他」欄に52,370単元及び「単元未満株式の状況」欄に34株含めて記載しています。なお、自己株式5,237,034株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有残高は5,236,834株です。

2　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に6単元含めて記載しています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行（株）　（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 33,944 | 17.61
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門2-6-1） | 11,641 | 6.04
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 10,937 | 5.67
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 7,046 | 3.65
帝人従業員持株会 | 愛媛県松山市北吉田町77 | 6,509 | 3.37
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1-4-5） | 6,047 | 3.13
BNYMSANV AS AGENT／CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内1-4-5） | 5,879 | 3.05
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南2-15-1） | 4,416 | 2.29
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南2-15-1） | 4,076 | 2.11
ＪＰモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 3,332 | 1.72
計 | － | 93,826 | 48.68

（注）1　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行（株）　（信託口） | 33,944千株
（株）日本カストディ銀行　（信託口） | 10,937千株

2　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。

3　2024年12月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年11月25日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行ほか4名 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 10,186 | 5.15

4　2024年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社が2024年11月29日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
日本生命保険(相)ほか1名 | 大阪府大阪市中央区今橋3-5-12 | 9,942 | 5.02

5　2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、2025年1月6日現在、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | 260　オーチャードロード　#12-06　ザヒーレン　シンガポール　238855 | 19,854 | 10.03

6　2025年3月6日で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ほか1名の共同保有者が2025年2月28日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）ほか1名 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 10,629 | 5.37

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる 株式であり、単元株式数は100株です。
普通株式 | 5,236,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 192,185,900 | 1,921,859 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 531,007 | － | －
発行済株式総数 |  | 197,953,707 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,921,859 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、600株（議決権6個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 帝人株式会社 | 大阪市北区中之島3-2-4 | 5,236,800 | － | 5,236,800 | 2.65
計 | － | 5,236,800 | － | 5,236,800 | 2.65

（注）　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権2個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれています。

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,471 | 14,802,515
当期間における取得自己株式 | 4,038 | 8,370,311

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （ストック・オプションの行使） （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 137 70,800 101,615 | 298,553 154,285,894 221,457,684 | 16,600 | 36,169,796
保有自己株式数 | 5,236,834 | － | 5,224,272 | －

（注）　当期間におけるストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、中期的な連結配当性向は当期純利益の30％を目安としながら、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性及び将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。

当方針に則り、当期の期末の配当金は1株当たり25円00銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、50円00銭となります。

配当の回数については、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年2回の配当を継続します。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年11月7日 | 4,817 | 25.00
取締役会決議
2025年5月12日 | 4,818 | 25.00
取締役会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 全体概要

当社は、2025年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。

帝人グループでは、企業価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「独立社外取締役が半数以上を構成する取締役会と執行役員制」、「独立社外取締役が過半数を構成する監査等委員会」、「独立社外取締役が過半数を構成する指名諮問委員会・報酬諮問委員会」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、別段の表示が無い限り、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しています。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

1）コーポレート・ガバナンス体制の概要

帝人グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

a. 取締役会

取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定または承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。

意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款において、取締役の定数を12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。また、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とすることとしています。現在、当社の取締役会は11名（うち4名は女性）で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は6名です。なお、監査等委員でない取締役は6名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で1年と定めています。一方、監査等委員である取締役は5名、うち独立社外取締役は3名で構成し、任期は定款で2年と定めています。

上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社の取締役にふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。

監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は原則として監査等委員でない社外取締役から選定することとしています。

本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。

［監査等委員でない取締役］

津谷正明（議長、社外取締役）、内川哲茂（CEO）、森山直彦、中原雄司、楠瀬玲子（社外取締役）、

前田東一（社外取締役）

［監査等委員である取締役］

嶋井正典、鳥居知子、辻幸一（社外取締役）、南多美枝（社外取締役）、竹岡八重子（社外取締役）

なお、2024年度は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項は

以下のとおりです。

［出席状況］

氏名等 | 出席回数／開催回数 | 出席率
社内取締役 | 内川哲茂 | 14回／14回 | 100％
森山直彦 | 14回／14回 | 100％
山西昇 | 14回／14回 | 100％
小川英次 *1 | 5回／ 5回 | 100％
社外取締役 | 大西賢 | 14回／14回 | 100％
津谷正明 | 14回／14回 | 100％
南多美枝 | 14回／14回 | 100％
楠瀬玲子 *2 | 9回／ 9回 | 100％
鈴木庸一 *1 | 5回／ 5回 | 100％

*1　2024年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況

*2 2024年6月に取締役に就任して以降、2025年3月までの出席状況

［主な議題・審議事項］

経営・事業戦略 | ・長期ビジョンの見直しと将来に向けた事業ポートフォリオ ・中期経営計画の進捗モニタリング ・サステナビリティ戦略 ・人的資本／知財に関する取り組み ・親子上場の合理性（インフォコム（株）売却） ・事業戦略上の重要投資案件 ・重要投資案件等の進捗モニタリング ・2025年度短期経営計画　他
コーポレート・ガバナンス | ・機関設計の変更（監査等委員会設置会社への移行） ・取締役会の実効性評価 ・内部統制システム運用評価結果報告及び内部統制システムの基本方針 ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出 ・政策保有株式の状況 ・トータル・リスクマネジメント（TRM）基本計画及び年次計画 ・監査役監査計画　他
決算／IR／株主総会 | ・決算及び業績見通し ・剰余金の配当 ・ステークホルダーコミュニケーション取り組み状況 ・定時株主総会総括　他
役員人事／報酬 | ・帝人グループ執行役員の就退任及び委嘱業務 ・取締役及び帝人グループ執行役員の報酬制度及び報酬額　他

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は5名（うち3名は女性）の監査等委員である取締役で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は過半数の3名です。監査等委員会は法律や財務・会計などの専門性を有する監査等委員を擁し、専門的知見に基づき取締役の職務の執行を監査しています。

また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、当社の監査等委員とグループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。

本報告書提出時点の監査等委員会の構成は以下のとおりです。

辻幸一（委員長、社外取締役）、嶋井正典（常勤）、鳥居知子（常勤）、南多美枝（社外取締役）、

竹岡八重子（社外取締役）

c. グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議

取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、CEOが、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。

「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集し、その議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査等委員が両会議に出席します。

d. 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

役員人事、報酬に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提案、提言を行っています。

＜指名諮問委員会＞

(a) CEOの交代及び後任者の推薦

(b) 代表取締役の選定・退任・解職

(c) 監査等委員でない取締役（会長を含む）の選任・退任・解任

(d) 監査等委員である取締役の選任・退任・解任

(e) 経営役員(*)の人事（選任・退任・解任、昇格・降格）、シニア・アドバイザーの委嘱・解嘱に関する事項

(f) 社外取締役の独立性基準に関する事項

(g) CEOの後任候補者の選定及びCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー

(h) 役員関連規則（報酬関連を除く）に関する事項

(*)経営役員：帝人グループ全体の経営戦略等の審議に必要不可欠なコアメンバーとなる帝人グループ執行役員

＜報酬諮問委員会＞

(a) 取締役、経営役員、シニア・アドバイザー（以下帝人グループ役員と称する）の報酬制度に関する事項

(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項

(c) 監査等委員でない社内取締役（CEOを含む）及び経営役員の業績評価と報酬額に関する事項

(d) 役員関連規則（報酬関連）に関する事項

両委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO（会長空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO）で構成します。各委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定するものとし、委員長が各委員会の議長となります。なお、CEOに関する案件については、利害関係者であるCEOは原則として決定メンバーに入りません。また、会長に関する案件については、利害関係者である会長は原則として決定メンバーに入りません。

なお、2024年度における各委員会の開催状況は下記のとおりです。

氏名等 | 出席回数／開催回数（出席率）
指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
社内取締役 | 内川哲茂 | 11回／12回（92％） | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 大西賢 | 12回／12回（100％） | 14回／14回（100％）
津谷正明 | 12回／12回（100％） | 14回／14回（100％）
南多美枝 | 12回／12回（100％） | 14回／14回（100％）
楠瀬玲子 *1 | 10回／10回（100％） | 10回／10回（100％）
鈴木庸一 *2 | 2回／ 2回（100％） | 4回／ 4回（100％）

*1　2024年6月に取締役に就任して以降、2025年3月までの出席状況

*2 2024年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況

［主な議題・審議事項］

指名諮問委員会 | ・CEO再任審査及びCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー ・役員人事制度の改定 ・2025年度役員人事 ・社外役員の独立性
報酬諮問委員会 | ・役員報酬制度の改定 ・役員報酬水準の検討 ・CEOを含む社内取締役、経営役員の2023年度業績評価及び報酬額の算定

本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。

前田東一（委員長、社外取締役）、 津谷正明（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、

内川哲茂（CEO）

本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

楠瀬玲子（委員長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、前田東一（社外取締役）、

内川哲茂（CEO）

2）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

当社は監査等委員会設置会社を採用し、取締役会から執行への権限委譲を拡大することで、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論を一層充実させ、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化します。

3）内部統制システムの整備の状況

内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

a. 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況

当社は、2025年6月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容は、以下のとおりです。

（a）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンスの基本原則を設け、その中に次を定めている。企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社は、この認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などを厳守し、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

ⅱ)この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの理念体系、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先して垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行う。

ⅲ)帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者として人事・総務／サステナビリティ管掌を任命する。

ⅳ)当社及び子会社の役員及び使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとする。人事・総務／サステナビリティ管掌は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役社長執行役員（CEO）と協議のうえ必要と認める場合適切な対策を決定する。

ⅴ)当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして当社及び子会社の役員及び使用人が社外の弁護士等に直接通報できる各種通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないこと（匿名性の保障）と通報者に不利益がないことを確保する。さらに、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果について適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底する。

ⅵ)当社及び子会社の取締役は、監査等委員会から職務の執行について監視・監査を受け、監査等委員会から助言・勧告があったときは、これを尊重する。

ⅶ)CEOが直轄する経営監査部を置き、経営監査部は、CEOの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制の整備状況の評価及び改善提案を行う。監査等委員会は、経営監査部から監査結果等の報告を受け、必要に応じて経営監査部に対し、調査実施の指示を行うことができる。CEOと監査等委員会の指示に利害対立が生じる場合には、監査等委員会の指示を優先する。

ⅷ)帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許さない。反社会的勢力対応の責任者として、人事・総務／サステナビリティ管掌を任命する。人事・総務／サステナビリティ管掌は、対応方針等を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

ⅸ)当社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性要件を満たすものとし、その独立性要件は、取締役会が決定する独立取締役規則により定める。

（b）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」に定めるトータル・リスクマネジメント（TRM）の基本原則に基づき、当社は、帝人グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処すべく、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行う。

ⅱ)当社の取締役会は、帝人グループ全体のリスクマネジメントを監督し、経営戦略・経営計画策定、戦略的なアクション、個別投資プロジェクトの決定等に伴う「経営戦略リスク」と、会社に悪影響をもたらす様々な有害事象である「業務運営リスク」のアセスメントを、意思決定を行うに際しての重要な判断材料として位置付ける。

ⅲ)経営戦略リスクについては、CEOが議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議する「グループ経営戦略会議」において、取り組みの推進を行う。

ⅳ)業務運営リスクについては、人事・総務／サステナビリティ管掌が担当するものとし、CEOの下に設置する「リスクマネジメント・コミティー」において、同リスクマネジメントに関する方針の検討、及びこの方針に基づく取り組みの推進・進捗管理を行う。

ⅴ)人事・総務／サステナビリティ管掌は、帝人グループの以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

・地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

・役員及び使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク

・基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

・知的財産の毀損や技術流出により重大な損害を被るリスク

・その他、当社の取締役会が極めて重大と判断するリスク

（c）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)当社は、業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。

ⅱ)当社の取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。

ⅲ)当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員に委任された事項については、グループ組織規程、グループ責任・権限規程、その他の帝人グループの社内規程に定める機関または手続により必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。

ⅳ)当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。

ⅴ)当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、この進捗確認を行う。

（d）帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ)当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備する。 帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては、会議体による審議等適切なプロセスを経る。

ⅱ)当社は、グループ責任・権限規程やグループリスクマネジメント規程等の規程に基づき、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ経営戦略会議等で審議を行うとともに、帝人グループ会社に対し報告を義務付ける。

ⅲ)代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

ⅳ)当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会、監査等委員会等の所定の機関に報告されなければならない。

ⅴ)当社の監査等委員会は、自らまたはグループ監査役会（原則として監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに監査等委員会室員及び経営監査部長により構成する）を通じて帝人グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との連携体制及び経営監査部からの報告体制を構築する。

ⅵ)当社は、財務報告の信頼性を確保するために、グループ財務報告内部統制規程を制定し、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行う。

（e）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ)取締役は、その職務執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。

・株主総会議事録及び関連資料

・取締役会議事録及び関連資料

・取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料

・取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ⅱ)CEOは、前項所定の文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者（統制監視責任者）となる。

ⅲ)法務部長は、統制監視責任者を補佐し、上記ⅰ)項所定の文書及び情報の保存及び管理について帝人グループを指導する。

ⅳ)上記ⅰ)項所定の文書は少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ⅴ)上記体制を維持管理するため、「グループ取締役職務情報規程」を制定し、必要に応じて改定する。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会室を置く。監査等委員会室員は、監査等委員会の運営を補助する監査等委員会事務局担当と、監査等委員による経営監査を補助する事業監査担当で構成する。監査等委員会事務局担当は専任者を原則2名以上配置することとし、そのうち少なくとも1名は計数的な知見を十分に有する使用人とする。

ⅱ)監査等委員会室員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、監査等委員会室は、グループ監査役会の事務局にあたる。監査等委員会室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することができるものとするが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しない。

ⅲ)監査等委員会室員の独立性を確保するため、室員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の決議により定めた監査等委員の事前の同意を要する。また、監査等委員会室員の人事考課については、原則として、監査等委員会の決議により定めた監査等委員が行うものとする。

（g）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ)当社の常勤監査等委員は、取締役会のほかグループ経営戦略会議等の当社の重要な会議体及び主要な子会社の重要な会議体に出席する。

ⅱ)代表取締役及び業務執行取締役・執行役員は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況の報告を行う。

ⅲ)当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項（ホットラインへの通報・相談があったものを含む）について、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対し報告を行う。

・会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・内外へESH（環境、安全、衛生）またはPL（製造物責任）に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・グループ企業倫理規程その他の社内規程の違反で重大なもの

・その他上記各号に準じる事項

ⅳ)当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査等委員会の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査等委員会による調査に協力する。

（h）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

ⅰ)帝人グループは、グループ企業倫理規程において、違法行為や倫理違反行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定め、監査等委員会へ報告を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

（i）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

ⅰ)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要な費用または債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認のうえ、速やかにこれに応じる。

（j）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査等委員会の独立性を確保するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断する要請を行う。

ⅱ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行う。

ⅲ)監査等委員会は、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が独自の意見形成を行うために、外部法律事務所と顧問契約を締結する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。

b. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況

（a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

（b）反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

（具体的な対応基準）

帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。

（対応部署）

コンプライアンス・リスクマネジメント推進部及び総務部を全社的な対応統括部署として、また人事・総務／サステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。

（情報収集・管理）

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。

（不当要求への対応）

反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。

（グループ社員への周知徹底）

反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、行動規範等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

4）リスク管理体制の整備の状況

企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするトータル・リスクマネジメント（TRM）体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。TRM体制の詳細については、「3 事業等のリスク」をご参照ください。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガ

イド」として、当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/）に掲載しています。

5）コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

a. 取締役会の実効性評価

当社は、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会の実効性評価」という）を年に1回実施することとしています。2024年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

（a）分析及び評価の方法

ⅰ）2024年度の評価については、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、全取締役及び全監査役（社外役員を含む12名）を対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決に向けた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、一部の取締役（2名）に対してインタビューを実施しました。さらに、第三者機関の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果を取りまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について2025年3月に開催された取締役会で議論しました。

ⅱ）アンケートの評価項目は以下10の領域から構成され、68の質問に対し、5段階で評価の上、コメントする（自由記載を含む）形式です。

・取締役会全体

・構成

・事前準備等

・運営

・審議

・指名諮問委員会

・報酬諮問委員会

・監査役

・自己評価

・その他

（b）取締役会の実効性評価結果の概要

ⅰ) 総括

以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると評価されました。また、各取締役の高いコミットメント・レベル、自由に発言しあえる取締役・監査役間の相互信頼関係が当社の取締役会の実効性を支える強みであることが確認されました。

ⅱ) 取締役会の更なる実効性向上のために2024年度に取り組んだ実績

ア）取締役会のあり方に関する議論

取締役会の役割・議論のあり方について重点的に議論し、取締役会が果たすべき機能として、中長期の成長戦略に関する議論をさらに深めると同時に、戦略実行をモニタリングする監督機能を強化するべきであるとの方針を確認しました。その方針に基づき、機関設計について議論し、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を第159回定時株主総会に諮ることを決定しました。

イ）会議体の整理

従来からある指名諮問委員会・報酬諮問委員会のあり方の整理だけでなく、取締役による非公式な定例会合を設定し、方向性協議や情報共有などに活用しました。取締役会での協議に加え、中長期戦略、事業ポートフォリオ等に関する審議の充実が大幅に改善しました。

ウ）議論すべき事項の整理

期初に「中長期成長戦略」・「事業ポートフォリオ変革」等、重点審議する年間アジェンダを事前に合意することで、メリハリのあるアジェンダを設定し、取締役会の議案充足度が向上しました。

ⅲ）2024年度までに認識した課題への対応状況

上記ⅱ）のほか、2024年度までに認識した課題について中長期的な観点からも議論を深めCEOを含む執行役員による対策及び施策の具現化・実行を加速させるべく、その実施状況については、適宜、取締役会で報告を受け、進捗状況を確認しました。

ア）中長期の経営計画の進捗確認・必要に応じた戦略再検討

今中期経営計画においては、不採算事業・非注力事業の戦略的オプションを実行し、運営する事業を絞るとともに、重要産業セクターとして設定したモビリティ、インフラ＆インダストリアル、ヘルスケアの領域での成長に向けた取り組みを推進しており、2024年度は、特に不採算事業や非注力事業の事業売却等を強力に推進し、加えて、持続的な成長戦略推進を支える既存事業の収益力の維持・拡大のための、他社との提携を含む様々な選択肢を検討しました。

イ）サステナビリティ戦略に関する対応状況

サステナビリティの取り組みを確実なものとするために、CEOの下に「サステナビリティ・コミティー」を設置し、サステナビリティに関する方針の検討や推進のための体制を整備しました。

ウ）DX戦略に関する対応状況

価値提供型ビジネスへの転換・発展を早期に実現するとともに、企業運営・事業運営のスピードアップと効率性向上のために、これらをDX・情報システムの観点からグローバルにリード・サポートする「デジタル・情報システム管掌」を新設しました。

エ）人的資本に関する対応状況

グローバルでの「適所適材」の実現のため、海外拠点への異動も可能とする社内公募制度「グローバルジョブポスティング制度」の導入や職務に基づく処遇を実現するため、経営管理職に対するジョブ型制度を導入するなど、計画した施策を着実に実行しました。

オ）親子上場の合理性に関する対応状況

インフォコム（株）については、帝人グループ及びインフォコム（株）の企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で、ベストオーナーへのインフォコム株式の譲渡が最適であると判断し、2024年6月18日の取締役会において、当社が保有するインフォコム（株）の全株式の譲渡を決定し、同年10月22日に譲渡を完了しました。

（c）2024年度の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み

2024年度に実施した実効性評価も踏まえ、取締役会で議論した結果、2025年度においては以下の課題への取り組みを一層推進していくこととしました。

ⅰ) 重要課題の議論深化

-　重要課題設定プロセスを見直し、各課題は事前に論点を明確化した上で、論点に沿った討議を実施

ⅱ) 経営執行体制の再整備と機能向上

-　帝人グループ内シナジーを最大限発揮できる執行体制の再整備

-　モニタリングボードとして適切にモニタリング可能な報告体制を検討

ⅲ) 経営人財の育成

-　現経営人財の専門性強化

-　次世代人財の育成

当社は監査等委員会設置会社への移行の目的である、取締役会から執行への権限委譲の拡大と経営に関する意思決定の迅速化、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論の一層の充実、また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化を、より実効性をもって進めるとともに、上記の課題への取り組みを通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

③ その他

1）取締役の定数

当社の取締役は12名以内（うち監査等委員である取締役は5名以内）とする旨定款に定めています。

2）取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

3）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

4）取締役の責任の減免

当社は、会社法第423条第1項の取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

5）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である津谷正明、楠瀬玲子、前田東一、嶋井正典、鳥居知子、辻幸一、南多美枝、竹岡八重子の各氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員並びに帝人ファーマ（株）の取締役及び監査役です。被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は、当社及び帝人ファーマ（株）が全額負担しています。

7）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④ 会社の支配に関する基本方針

1）当社の株主の在り方に関する基本方針

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

2）基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記1)の基本方針の実現にも資するものと考えています。

a. 利益向上に向けた取り組み

帝人グループは、2024年5月に「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」を公表しております。当社の対処すべき課題は、①収益性改善の完遂による基礎収益力の回復、②事業ポートフォリオ変革、③グローバル経営基盤の強化、の3つを掲げ、これら課題に対して取り組んでおります。取り組みの詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

b. 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上への取り組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第4 提出会社の状況　4 コーポレート・ガバナンスの状況等　② コーポレート・ガバナンス体制の概要」をご参照ください。

3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名　女性 4名　（役員のうち女性の比率 36％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 CEO | 内川　哲茂 | 1966年1月18日生 |
1990年 3月 | 当社入社
2017年 4月 | 同　帝人グループ執行役員 マテリアル事業統轄補佐 兼　繊維・製品事業グループ長付（技術生産 構造改革担当）
2020年 4月 | 同　同　複合成形材料事業本部長
2021年 4月 | 同　帝人グループ常務執行役員 マテリアル事業統轄
2021年 6月 | 同　取締役常務執行役員
2022年 4月 | 同　代表取締役社長執行役員（現任） CEO（現任）
| （注）2 | 44,679
代表取締役 専務執行役員 経営企画管掌 兼 経理・財務管掌 | 森山　直彦 | 1965年5月20日生 |
1990年 3月 | 当社入社
2017年 4月 | 同　帝人グループ執行役員 ヘルスケア事業統轄補佐
2019年 4月 | 同　同　ヘルスケア新事業部門長
2021年 4月 | 同　帝人グループ常務執行役員 ヘルスケア事業統轄 兼　ヘルスケア新事業部門長
2021年 6月 | 同　取締役常務執行役員
2022年10月 | 同　同　経営企画管掌
2023年 4月 2024年 6月 2024年 9月 | 同　取締役専務執行役員 経営企画管掌 同　代表取締役専務執行役員（現任） 経営企画管掌 兼 CFO、経理・財務管掌 同　同　経営企画管掌　兼　経理・財務管掌（現任）
| （注）2 | 22,166
取締役執行役員 技術戦略管掌 | 中原　雄司 | 1969年6月23日生 |
1995年 4月 | 日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）入社
2003年 9月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2009年12月 | 同　Partner, Leader of Chemicals, Energy and Material Practice
2013年 2月 | Royal DSM（現DSM-FIRMENICH）入社
2015年 8月 | ディー・エス・エムジャパン株式会社（現DSM株式会社）　代表取締役社長
2019年 8月 | Royal DSM Vice President, Global Nutrition Lipids
2023年 6月 | 同　Vice President, Business Process Excellence
2024年10月 | 当社入社 帝人グループ執行役員 技術戦略管掌（現任）
2025年 6月 | 同　取締役執行役員（現任）
| （注）2 | 0
独立社外取締役 | 津谷　正明 | 1952年6月22日生 |
1976年 4月 | 株式会社ブリヂストン入社
2006年 3月 | 同　執行役員
2008年 3月 | 同　取締役 常務執行役員
2011年 9月 | 同　代表取締役　専務執行役員
2012年 3月 | 同　代表取締役 CEO
2013年 3月 | 同　代表取締役 CEO 兼　取締役会長
2016年 3月 | 同　代表執行役 CEO 兼　取締役会長
2020年 3月 | 同　取締役会長
2021年 3月 | 同　エクスターナル・アドバイザー（現任）
2022年 6月 | 当社　取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ブリヂストン エクスターナル・アドバイザー
| （注）1 （注）2 | 2,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
独立社外取締役 | 楠瀬　玲子 | 1965年10月2日生 |
1990年 4月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1998年 8月 | ハイペリオン株式会社（現オラクル・コーポ レーション）入社
2001年10月 | 富士重工業株式会社（現株式会社SUBARU）入社
2005年10月 | 同　広報・IR室長
2011年 7月 | 同　スバル海外第一営業本部北米企画部次長
2013年 6月 | 株式会社LIXIL入社　トイレ洗面GBU　CFO
2015年 4月 | 同　執行役員
| LIXIL Water Technology Japan CFO
2019年 7月 | 同　理事
| 経理財務本部経理標準化推進部長
2020年 2月 | 日本板硝子株式会社入社
| 常務執行役員　副CFO
2020年 7月 | 同　執行役常務 CFO
2022年 5月 | 株式会社NIPPO　社外取締役（現任）
2024年 6月 | 当社 取締役（現任） 文化シヤッター株式会社　社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社NIPPO　社外取締役 文化シヤッター株式会社　社外取締役
| （注）1 （注）2 | 500
独立社外取締役 | 前田　東一 | 1955年12月24日生 |
1981年 4月 | 株式会社荏原製作所入社
2007年 4月 | 同　執行役員　風水力機械カンパニー　カス タムポンプ事業統括副統括　兼　羽田工 場長　兼　羽田事業所副所長
2010年 4月 | 同　常務執行役員
2011年 4月 | 同　同　風水力機械カンパニー　カスタムポ ンプ事業統括
2011年 6月 | 同　取締役
2012年 4月 | 同　同　風水力機械カンパニー　プレジデン ト
2013年 4月 | 同　代表取締役社長
2015年 6月 | 同　代表執行役社長
2019年 3月 | 同　取締役会長
2024年 3月 | 株式会社キッツ　社外取締役（現任）
2025年 6月 | 当社　取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社キッツ　社外取締役
| （注）1 （注）2 | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 嶋井　正典 | 1964年3月7日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2010年 6月 | 同　経営戦略室長
2013年 4月 | 帝人ファーマ株式会社　管理部長
2016年 7月 | 当社　経理部長
2017年 4月 | 同　マテリアル事業戦略企画部門長
2019年 6月 | 同　常勤監査役
2025年 6月 | 同　取締役（常勤監査等委員）（現任）
| （注）3 | 8,411

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 鳥居　知子 | 1966年5月27日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2010年 4月 | 帝人ファーマ株式会社　マーケティング室
| 医薬学術第2部　学術企画グループ統轄
2019年 5月 | 当社　IR部長
2022年 4月 | 同　帝人グループ理事
| 経営企画管掌補佐（ステークホルダーコ ミュニケーション担当）
| 兼　コーポレートコミュニケーション部長
2023年 4月 | 同　ミッション・エグゼクティブ
| 経営企画管掌補佐（広報IR、ブランディ ング担当） 兼　コーポレートブランディング部長 兼　ステークホルダーコミュニケーション 統轄グループ長
2024年 6月 | 同　常勤監査役
2025年 6月 | 同　取締役（常勤監査等委員）（現任）
| （注）3 | 8,438
独立社外取締役 （監査等委員） | 辻　幸一 | 1957年4月10日生 |
1984年10月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所　入所
1988年 9月 | 公認会計士登録
2004年 7月 | 新日本監査法人シニアパートナー
2016年 2月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）理事長
2019年 7月 | EYジャパン合同会社　Chairman & CEO EY Japan株式会社　取締役
2021年 6月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　社外取締役（現任）
2023年 6月 | 当社　監査役 丸一鋼管株式会社　社外取締役（現任）
2025年 6月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　社外取締役 丸一鋼管株式会社　社外取締役
| （注）1 （注）3 | 0
独立社外取締役 （監査等委員） | 南　多美枝 | 1959年2月15日生 |
1995年 6月 | スリーエムカンパニー入社
2008年 5月 | 同　ヴァイス・プレジデント　兼　ホームケ ア部門ゼネラル・マネージャー
2013年10月 | 同　東南アジア地区　ヴァイス・プレジデン ト
2015年10月 | 同　ラテンアメリカ地区　ヴァイス・プレジ デント
2017年11月 | 同　アジア地区　ヴァイス・プレジデント
2019年12月 | 同　アジア地区　セーフティ＆インダストリ アルビジネスグループ　シニアヴァイ ス・プレジデント
2022年 6月 | 参天製薬株式会社　社外取締役
2023年 6月 | 当社 取締役
2025年 6月 | 同　取締役（監査等委員）（現任）
| （注）1 （注）3 | 0
独立社外取締役 （監査等委員） | 竹岡　八重子 | 1957年5月10日生 |
1985年 4月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2007年 1月 | 光和総合法律事務所入所（現任）
2015年 6月 | 三菱自動車工業株式会社　社外監査役
2019年 3月 | AGC株式会社　社外監査役
2019年 6月 | 三菱自動車工業株式会社　社外取締役（監査委員会委員長）
2024年 4月 | 大和リビング株式会社　社外監査役（現任）
2025年 6月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況） 光和総合法律事務所　弁護士 大和リビング株式会社　社外監査役
| （注）1 （注）3 | 0
計 | 86,794

（注）1　取締役　津谷正明、楠瀬玲子（戸籍上の氏名：石井玲子）、 前田東一、辻幸一、南多美枝、竹岡八重子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2　2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3　2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4　帝人グループでは、執行役員制度を導入しています。執行役員数は15名で、うち3名が取締役を兼務しています。

5　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴等は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
楠瀬　玲子 | 1965年10月2日生 |
1990年 4月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1998年 8月 | ハイペリオン株式会社（現オラクル・コーポレー ション）入社
2001年10月 | 富士重工業株式会社（現株式会社SUBARU）入社
2005年10月 | 同　広報・IR室長
2011年 7月 | 同　スバル海外第一営業本部北米企画部次長
2013年 6月 | 株式会社LIXIL入社　トイレ洗面GBU　CFO
2015年 4月 | 同　執行役員
| LIXIL Water Technology Japan CFO
2019年 7月 | 同　理事
| 経理財務本部経理標準化推進部長
2020年 2月 | 日本板硝子株式会社入社
| 常務執行役員　副CFO
2020年 7月 2022年 5月 | 同　執行役常務 CFO 株式会社NIPPO　社外取締役（現任）
2024年 6月 | 当社 取締役（現任） 文化シヤッター株式会社　社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社NIPPO　社外取締役 文化シヤッター株式会社　社外取締役
| 500

補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2027年3月期に係る定時株主総会開始の時までです。また、補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

② 社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は3名、監査等委員である社外取締役は3名です（2025年6月25日時点）。

当社と社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役の当社株式の保有状況は「①役員一覧」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、さらには見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ（説明責任とそのための情報開示）の向上に貢献する役割を担っています。

また、監査等委員である取締役5名の内、独立性を確保した社外取締役を過半数の3名とし、さらに監査等委員会の委員長を独立社外取締役が務めることにより、透明性を確保し、リスクマネジメントを含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。当該要件は、当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/）に掲載しています。なお、当社社外取締役は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告等を受け、適宜意見交換を行います。監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会及びグループ監査役会を通じて、内部統制及び内部監査についての報告並びに会計監査人による監査・レビューについての報告等を受け、適宜意見交換を行います。

#### (3)【監査の状況】

当社は2025年6月25日開催の第159期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。

① 監査等委員会監査の状況

1）監査等委員会監査の組織、人員

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役5名（うち3名は女性）で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす監査等委員である社外取締役は過半数の3名です。（2025年6月25日時点）

監査等委員は法律や財務・会計などの専門的知見に基づき、取締役の職務執行を監査しています。常勤監査等委員嶋井正典及び社外監査等委員辻幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、原則として当社の監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに当社の監査等委員会室員及び経営監査部長等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。

なお、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、2025年6月25日時点で専任スタッフ5名を配置しています。

2）監査役及び監査役会の活動状況

2024年度は監査役会設置会社として監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席回数／開催回数 | 出席率
常勤監査役 | 嶋井正典 | 13回／13回 | 100％
鳥居知子 *1 | 9回／9回 | 100％
中石昭夫 *2 | 4回／4回 | 100％
社外監査役 | 中山ひとみ | 13回／13回 | 100％
有馬純 | 13回／13回 | 100％
辻幸一 | 13回／13回 | 100％

*1　2024年6月に監査役に就任して以降、2025年3月までの出席状況

*2　2024年4月から同年6月に監査役を退任するまでの出席状況

監査役会では、当事業年度は①企業活動の健全性に焦点を当てた監査、②リスクアプローチによる予防監査の重視、③現地往査による実態把握強化、④会計監査人監査、内部監査との適切な連携を基本方針に、以下を重点監査事項として監査に取り組みました。

監査視点 | 重点監査事項
ガバナンス | ・重要海外事業の事業運営及び内部統制状況（本社管理含む） ・新しい組織・役員体制での対応状況 ・上場子会社に対するガバナンス体制 ・コーポレートガバナンス・コード対応
企業倫理・コンプライアンス | ・法令の改正・規制の強化、人権尊重等社会要請事項への対応 ・コンプライアンス体制の整備・運用 （内部通報制度や支店・営業所、グループ会社等の実態把握を含む） ・内部統制システムの整備・運用
業務運営リスクへの備え | ・人財マネジメント（人的資本）への対応 ・生産関連：ESH事故対策、生産設備・管理システムの整備・運用 ・情報セキュリティリスクへの対応 ・第2線ディフェンスを含む本社機能の有効性 ・会計制度変更等への対応（IFRS初度適用、四半期報告書制度廃止）
経営戦略リスクへの備え | ・中期経営計画策定のレビューと実行計画への落とし込み ・特別対策事業／会社の計画の遂行状況の適時モニタリング ・リスク管理の規程への組み込みを含むリスクマネジメント体制整備と運用

監査役の活動として、取締役会その他重要な会議（グループ経営戦略会議やTRMコミティー等）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を実施しました。子会社については、当該取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、重要な子会社への往査を実施し、必要に応じて事業の報告を受けました。

また、監査役によるCEOとの懇談会や、取締役、主要な執行役員との面談を実施し、必要に応じて提言を行いました。常勤監査役は本社スタッフ各部の業務報告を受け、意見交換を行いました。

②内部監査の状況

1）組織・人員及び手続

内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として経営監査部を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2025年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は18名（上場子会社の該当者を除く）となっています。

内部監査は、年度方針、重点テーマ及び実施スケジュール等の年間計画に基づき実施しています。監査にあたっては、法令や社内規程に準拠し、ガバナンス、リスク管理、内部統制が適切に機能しているかを検証し、社会規範や企業倫理の観点も加えて、評価しています。

2）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査等委員からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い、質疑を含む意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。さらに、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である経営監査部も監査等委員と同様、会計監査人との連携を図っています。

監査等委員会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について、経営監査部より監査等委員会に報告し、監査等委員会より内部監査計画、予算、要員及び組織長の異動・評価の同意を得ています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査等委員に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化し、監査等委員より指揮・命令を受けています。また、監査等委員会監査情報も経営監査部と共有しています。

監査等委員会監査、内部監査及び会計監査（以下、「各監査」）と、内部統制部門（コンプライアンス・リスクマネジメント 、経営戦略、情報システム等の機能部門）との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。

なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

3）内部監査の実効性を確保するための取り組み

経営監査部は、内部監査の結果についてCEOのみならず、取締役会並びに監査等委員会及びグループ監査役会に定期的に報告し、報告時の意見も踏まえた監査を実施することで実効性確保に取り組んでいます。

③ 会計監査の状況

1）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人　（継続監査期間：56年）

※継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

2）業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士）

氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
谷　尋史 | 有限責任 あずさ監査法人 | 1年
上原　義弘 | 有限責任 あずさ監査法人 | 4年
岩崎　宏明 | 有限責任 あずさ監査法人 | 4年

（補助者の構成）

区分 | 人数
公認会計士 | 22名
その他 | 57名
計 | 79名

3）監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針として、当社の会計監査の適正と信頼性を確保する上で適任と判断されること、並びに、帝人グループのグローバルな事業展開に対応できる海外の幅広いネットワークを持ち、海外事業に係る会計監査に豊かな経験を有していることを重視しています。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査委員会の決議に基づき会計監査人を解任する方針です。

また、上記の場合のほか、監査等委員会は、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する株主総会に提出する議案の内容を、また会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する株主総会に提出する議案の内容を、それぞれ決定します。

4）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査法人を評価する独自の評価基準を作成し、これに基づき執行側の意見を聴取し、会計監査人と面談を実施して監査役会で協議して評価をしました。評価項目は監査業務の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、グローバルなネットワーク、不正リスクへの対応等です。本年度も、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。

④ 監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 189 | － | 419 | －
連結子会社 | 143 | － | 127 | －
計 | 332 | － | 546 | －

（前連結会計年度）

該当ありません。

（当連結会計年度）

該当ありません。

2）監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（ 1）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 28
連結子会社 | 681 | 225 | 655 | 202
計 | 681 | 247 | 655 | 230

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。

3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

4）監査報酬の決定方針

報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、CEOが決定しています。

5）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めています。

以下の本方針の概要における「取締役」とは、別段の定めのない限り、取締役（監査等委員である取締役を除く）を指します。

a. 報酬制度の基本方針

ⅰ. 短期及び中長期経営目標の達成を動機づけ、かつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

ⅱ. 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

ⅲ. ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

ⅳ. グローバルに優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること

b. 報酬水準

取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位及びジョブグレードごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。

c. 役員の報酬等の構成

ⅰ. 執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬に加えて、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、変動報酬である業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。

なお、執行役員を兼務しない社内取締役については、それぞれの委嘱業務に応じた基本報酬及び業績連動報酬のみ又は基本報酬のみとし、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は付与対象外とします。

ⅱ. 社外取締役の報酬は、会社業績には連動しない基本報酬のみとします。

ⅲ. 監査等委員である取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみとします。

d. 報酬構成比率

執行役員を兼務する社内取締役については、以下のとおりの報酬構成比率としています。

役位 | 定額報酬 | 変動報酬 | 総報酬額
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
代表取締役社長執行役員 | 45％ | 20％ | 10％ | 25％ | 100％
その他取締役 | 50％ | 25％ | 10％ | 15％ | 100％

e. 業績連動報酬等に対する業績評価指標

ⅰ．業績連動報酬

基礎収益力の回復、並びに事業ポートフォリオ変革の推進を動機づけるために、「事業利益」、「税後事業利益ROIC」及び役員共通のサステナビリティに関する非財務指標（安全）を含む「個人業績目標」を執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標に設定しています。

ⅱ． 業績連動型株式報酬

中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現を動機づけるため、「当期利益ROE」、「TSR」及び「サステナビリティ」を業績評価指標とします。「当期利益ROE」の目標は当社が中期的に目指すべき数値を設定し、株主目線の経営への意識づけとして、引き続き「TSR」も業績評価指標に設定しています。また、当社の長期ビジョン“未来の社会を支える会社”を実現するために、「サステナビリティ」に関する非財務指標（環境、DE＆I、社員エンゲージメント）も執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標に設定しています。

f. 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

(a) 定額報酬

ⅰ.基本報酬

各取締役の役位及びジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位及びジョブグレードごとの固定額の12分の1を月例報酬として支給します。

(b) 変動報酬

ⅰ.業績連動報酬

役位及びジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。

ⅱ.譲渡制限付株式報酬

毎年7月から8月頃に、役位及びジョブグレードを踏まえて設定された基準額相当の株式及び株式ユニットを譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。株式部分は1事業年度につき3,500万円以内（同25,000株以内）とし、株式ユニット部分は1事業年度につき3,500万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき3億円以内とします。

譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。

ⅲ.業績連動型株式報酬

1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の株式及び株式ユニットを、業績評価指標ごとに設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与します。付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。株式部分は1事業年度につき3億4,000万円以内（同290,000株以内）とし、株式ユニット部分は1事業年度につき3億4,000万円以内とし、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額は1事業年度につき12億円以内とします。「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」の期間の業績評価指標及び業績評価期間は、次の表をご参照ください。

業績連動型株式報酬は、業績評価期間の全部または一部の期間中に当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。

＜業績連動型株式報酬の業績評価指標及び業績評価期間等＞

業績評価指標 | 目標 | 構成割合 （1年間分） | 業績評価期間 | 株式及び株式ユニットの 交付時期
当期利益ROE | 10％ | 40％ | 1年間 | 毎年
TSR | 比較対象TSR | 30％
サステナビリティ （環境、DE＆I、社員エンゲージメント） | 中期目標 | 30％ | 2年間 | 中期経営計画の最終年度の翌年度（割当株式数及び株式ユニット数の算定の過程で、業績評価期間の年数を乗じる計算を行うことにより、業績評価期間分の割当株式数及び株式ユニット数が一括して算定される）

（注）上記内容は、当初の対象期間（2024年度及び2025年度）の当初における予定であり、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、取締役会の決定により、当初の対象期間中にその内容（業績評価指標、目標、業績評価期間、構成割合等を含みます。）が変更されることがあり、また、当初の対象期間終了後は新たに設定されることになります。

g. 海外制度対象取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について

当社がグローバル企業として日本以外の地域を対象とした報酬制度を適用する当社の社内取締役（日本以外の帝人グループ会社と雇用契約等の契約を締結し当該会社を原籍とする当社の社内取締役。以下「海外制度対象取締役」という）の報酬水準・報酬の構成・報酬構成比率については、a.の基本方針のもとで、b.からf.の内容を踏まえつつ、役位及びジョブグレードや居住地、原籍会社等に鑑みて想定される人財市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとします。

海外制度対象取締役の譲渡制限付株式報酬に関しては原則として海外制度対象取締役に対して当社の普通株式を発行又は処分した日から3年を経過する時に株式及び株式ユニットに係る譲渡制限を解除するとともに支給した株式ユニットに基づく金銭を支給するものとし、また、業績連動型株式報酬に関しては株式及び株式ユニットについては譲渡制限を付さないこととし、株式ユニットに基づく金銭については株式の交付と同時期に支給することとします。

h. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

該当する事項はありません。

i. その他個人別報酬等の内容の決定に係る重要な事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。

監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議によって定めます。

2) 2024年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、取締役の報酬については報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行い取締役会へ答申し、取締役会がその内容を充分に考慮し決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

3) 当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬等の額については1事業年度につき6億4,000万円以内（うち、社外取締役については1事業年度につき1億円以内）とすること、譲渡制限付株式報酬については、株式部分の金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内（同25,000株以内）とし、支給する株式ユニットの総額は1事業年度につき3,500万円以内とし、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき3億円以内とすること、また、業績連動型株式報酬については、株式部分の金銭債権の総額を1事業年度につき3億4,000万円以内（同290,000株以内）とし、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき3億4,000万円以内とし、株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき12億円以内とすることを2025年6月25日開催第159回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は6名（うち社外取締役は3名）です。

監査等委員である取締役の報酬額は、1事業年度につき1億7,000万円以内とすることを2025年6月25日開催第159回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名（うち社外取締役3名）です。

4) 役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

当社の役員の報酬等に係る決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」「帝人監査等委員規則」にて次のとおり定めています。

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く）、経営役員の報酬

報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。

b. 監査等委員である取締役の報酬

定額報酬のみとし、報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定しています。

5) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。報酬諮問委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO（会長空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO）で構成します。同委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定され、委員長が議長を務めます。同委員会は、取締役の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。

本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

楠瀬玲子（委員長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、前田東一（社外取締役）、

内川哲茂（CEO）

6) 2024年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

委員会等 | 開催回数
取締役会 | 7回
報酬諮問委員会 | 14回

7) 2024年度における役員の報酬等の構成及び社内取締役に対する業績連動報酬等に係る指標の目標と実績

2024年度の役員の報酬等の額またはその算定方法は2025年3月末日時点の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき決定されています。

a. 報酬構成比率

執行役員を兼務する社内取締役については、以下のとおりの報酬構成比率としています。

役位 | 定額報酬 | 変動報酬 | 総報酬額
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
代表取締役 社長執行役員 | 45％ | 20％ | 10％ | 25％ | 100％
その他取締役 | 50％ | 25％ | 10％ | 15％ | 100％

b. 業績連動報酬等に係る指標の目標と実績

(a) 業績連動報酬

各社内取締役に対し、次の表に示す指標を業績評価指標として選定した上で、当該指標に係る目標値の達成度等及び取締役個人の業績評価に基づき、業績連動報酬の額を算定いたしました。

2024年度の業績評価指標の実績は、次の表のとおり、事業利益は標準目標値を下回る結果となり、税後事業利益ROICは標準目標値を上回る結果となりました。これにより、2024年度における業績連動報酬の支給率は、業績連動報酬の標準額（各業績評価指標についてすべて標準目標値を達成した場合の支給額）に対して、88％となりました。

業績評価指標 | 標準目標値 | 実績
事業利益 | 300億円 | 276億円
税後事業利益ROIC | 2％ | 2.6％
個人業績目標 | 非財務指標（安全）を含む個人業績目標を設定 | 取締役個人ごとの 業績評価による

（注）事業利益及び税後事業利益ROICの標準目標値は、期初公表業績予想（2024年5月公表）の数値です。

(b) 業績連動型株式報酬

執行役員を兼務する社内取締役に対し、次の表に示す業績評価指標に係る目標達成度等に応じて付与する株式の数及び株式ユニットの数を算定いたしました。

2024年度の業績評価指標の実績は、次の表のとおり、当期利益ROE及びTSRは目標を下回る結果となりました。これにより、当事業年度の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬（当期利益ROE及びTSRを業績評価指標とする分）の支給率は、業績連動型株式報酬の基準額（当期利益ROE及びTSRの両方の目標を達成した場合の支給額）に対して77％となりました。

業績評価指標 | 目標 | 実績 | 業績評価 期間
当期利益ROE | 10％ | 6.7％ | 1年間
TSR | 比較対象TSR | 目標以下
サステナビリティ （環境、DE＆I、社員エンゲージメント） | 中期目標 | - | 2年間

（注）当期利益ROEの目標は、当社が中期的に目指すべき数値を設定しています。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 365 | 189 | 75 | 38 | 62 | 4
社外取締役 | 75 | 75 | - | - | - | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 77 | 77 | - | - | - | 3
社外監査役 | 45 | 45 | - | - | - | 3

（注1）業績連動報酬75百万円は、2024年6月20日に開催された第158回定時株主総会で選任された社内取締役3名及び同株主総会をもって退任した社内取締役1名に対して2025年6月末までに支給する予定の業績連動報酬です。

（注2）譲渡制限付株式報酬38百万円は、2024年6月20日に開催された第158回定時株主総会で選任された社内取締役3名及び同株主総会をもって退任した社内取締役1名に対して2024年7月に支給した譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額で、当事業年度に費用計上すべき金額（ただし、過年度開示分を除く。）を記載しています。

（注3）業績連動型株式報酬62百万円は、2024年6月20日に開催された第158回定時株主総会で選任された社内取締役3名及び同株主総会をもって退任した社内取締役1名に対する業績連動型株式報酬の付与のための報酬見込額で、当事業年度に費用計上すべき金額（ただし、過年度開示分を除く。）を記載しています。

（注4）社外取締役に対する業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与はありません。

（注5）監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の報酬（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬
内川　哲茂 | 168 | 取締役 | 提出会社 | 83 | 29 | 18 | 38
森山　直彦 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 27 | 11 | 14
取締役 | 帝人ファーマ(株) | 1 | 0 | 0 | 0

（注1）業績連動報酬は、2025年6月末までに支給する予定の金額を記載しています。

（注2）譲渡制限付株式報酬は、2024年7月に支給した譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額で、当事業年度に費用計上すべき金額（ただし、過年度開示分を除く。）を記載しています。

（注3）業績連動型株式報酬は、業績連動型株式報酬の付与のための報酬見込額で、当事業年度に費用計上すべき金額（ただし、過年度開示分を除く。）を記載しています。

④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの

該当事項がないため、記載していません。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。

保有する株式については、個別銘柄ごとに保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。

なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては売却を進めており、当事業年度においても、特定投資株式2銘柄、みなし保有株式2銘柄の全保有株数（うち、1銘柄は重複）、特定投資株式2銘柄の一部保有株数を売却し、売却価額の合計は55億円（うち、みなし保有株式については36億円）となりました。

（注）売却価額は、当社単体における上場株式の額

（注）当社単体の貸借対照表計上額及び連結資本に対する比率

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 45 | 333
非上場株式以外の株式 | 15 | 11,182

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,879

（注）非上場株式の銘柄数の減少のうち1銘柄については会社清算によるもの、1銘柄については前事業年度ま

で政策目的で保有しておりました在宅医療支援機構（株）株式につき、当事業年度において同社を子会社

化したことにより、関係会社株式に振替えたことによるものです。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注1） | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
（株）大阪ソーダ | 2,136,465 | 427,293 | マテリアル事業領域において樹脂原料等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 当事業年度において、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしており、株式数が増加しております。 | 有
3,470 | 4,128
日清紡ホールディングス（株） | 3,158,356 | 3,158,356 | マテリアル事業領域においてアラミド繊維等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
2,874 | 3,891
前田工繊（株） | 600,000 | 600,000 | マテリアル事業領域においてアラミド繊維等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。当事業年度において、普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしておりますが、保有株式を一部売却しているため、株式数に変動はありません。 | 無
1,144 | 2,175
日本毛織（株） | 722,500 | 722,500 | 繊維・製品事業において繊維製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
1,122 | 1,068
（株）いよぎんホールディングス | 452,000 | 452,000 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無（注2）
795 | 530
美津濃（株） | 77,440 | 77,440 | 繊維・製品事業において繊維製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
602 | 493
スタンレー電気（株） | 152,500 | 152,500 | マテリアル事業領域において樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
428 | 429
（株）滋賀銀行 | 65,982 | 65,982 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
347 | 277
ミライアル（株） | 100,000 | 100,000 | マテリアル事業領域において樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
126 | 155
三ツ星ベルト（株） | 25,750 | 70,750 | 繊維・製品事業において繊維製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
96 | 330
株）大垣共立銀行 | 29,898 | 29,898 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
71 | 65
北日本紡績（株） | 350,000 | 350,000 | マテリアル事業領域においてアラミド繊維等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
56 | 37
ムトー精工（株） | 13,750 | 13,750 | マテリアル事業領域において樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
22 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注1） | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
旭化学工業（株） | 33,000 | 33,000 | マテリアル事業領域において樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
20 | 19
（株）小糸製作所 | 6,000 | 6,000 | マテリアル事業領域において樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
11 | 15
（株）みずほフィナンシャルグループ | - | 96,000 | 本有価証券報告書提出時点（2025年6月25日）におきまして、同社の株式は既に全て売却しており、保有していません。 | 無
- | 292
（株）山口フィナンシャルグループ | - | 173,500 | 本有価証券報告書提出時点（2025年6月25日）におきまして、同社の株式は既に全て売却しており、保有していません。 | 無
- | 214

（注）1　定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、当社は配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。

2　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社は当社株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注1） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）レゾナック・ホールディングス | 30,000 | 30,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図は留保しています。 | 無
89 | 109
グローブライド（株） | 20,000 | 20,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図は留保しています。 | 無
38 | 41
（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ | - | 2,002,900 | 本有価証券報告書提出時点（2025年6月25日）におきまして、同社の株式は既に全て売却しており、保有していません。 | 無（注2）
- | 3,119
（株）みずほフィナンシャルグループ | - | 7,884 | 本有価証券報告書提出時点（2025年6月25日）におきまして、同社の株式は既に全て売却しており、保有していません。 | 無
- | 24

（注）1　定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、当社は配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。

2　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社は当社株式を保有しています。

3　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③ 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。