## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,922,775 | 8,922,775 | ㈱東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,922,775 | 8,922,775 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 (株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高(百万円)
2017年10月１日 （注） | △80,304,980 | 8,922,775 | － | 5,757 | － | 2,267

（注）上記の減少は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 16 | 39 | 140 | 81 | 9 | 8,099 | 8,385 | －
所有株式数（単元） | 15 | 21,485 | 3,509 | 8,700 | 10,990 | 12 | 44,254 | 88,965 | 26,275
所有株式数の割合（％） | 0.02 | 24.15 | 3.94 | 9.78 | 12.36 | 0.01 | 49.74 | 100 | －

（注）自己株式187,076株は、「個人その他」に1,870単元、及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 963 | 11.03
日本化学工業取引先持株会 | 東京都江東区亀戸九丁目１１番１号 | 864 | 9.89
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 401 | 4.59
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番１２号） | 353 | 4.04
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 300 | 3.44
小西安株式会社 | 東京都中央区日本橋本町二丁目６番３号 | 182 | 2.08
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番１０号 | 157 | 1.80
日本化学工業従業員持株会 | 東京都江東区亀戸九丁目１１番１号 | 153 | 1.75
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 （東京都港区赤坂一丁目８番１号） | 150 | 1.71
河合　映治 | 岐阜県大垣市 | 122 | 1.39
計 | ────── | 3,650 | 41.78

(注)上記銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 963千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 300千株

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 187,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,709,500 | 87,095 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,275 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,922,775 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 87,095 | －

(注)「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
日本化学工業株式会社 | 東京都江東区亀戸 九丁目11番１号 | 187,000 | － | 187,000 | 2.10
計 | － | 187,000 | － | 187,000 | 2.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月12日）での決議状況 （取得期間 2024年11月13日～2025年３月3１日） | 100,000 | 250,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 235,317,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 14,682,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 5.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 5.9

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 551 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式の付与） | 14,185 | 39 | － | －
保有自己株式数 | 187,076 | － | 187,076 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主重視の基本方針の下、安定的かつ継続して配当を行うことを経営上重要な施策の一つとして位置付けており、将来に向けての成長を目指した投資等に必要な内部留保資金を確保しつつ、配当を高める経営努力を続けております。

当期の期末配当金は、先に行いました中間配当金46円と同額の１株につき46円を予定しております。これにより、当期の年間配当金は、前期実績から22円増配の１株当たり92円を予定しております。

また、今後、2027年３月期までの中期経営計画期間の配当につきましては、総還元性向40％又はＤＯＥ２％のいずれか高い方を配当の基準といたします。これにより、次期の年間配当につきましては、当期の年間配当金より14円増額の１株当たり106円（中間配当金53円、期末配当金53円）とさせていただく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年11月12日 | 406 | 46
取締役会決議
2025年６月26日 | 401 | 46
定時株主総会決議(予定)

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『如何なる市場環境変化の時代においても、高収益体質企業を実現させ、長年蓄積してきた「人と技術」を通して、高品質の製品とサービスを提供し、価値創造企業へ向けて更なる挑戦を行う。』との経営の基本方針を実現し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等を実行することによって、コンプライアンス強化に努めていきます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。当社の企業統治体制の概要等につきましては、以下の通りであります。

イ.取締役会

提出日（2025年６月25日）現在、取締役会は代表取締役が議長を務め、取締役６名で構成しており、そのうち３名は社外取締役です。会議は迅速な経営判断を目的に定例取締役会を開催しており、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会へは、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項として取締役会規則に規定された事項はすべて付議され、また、業績進捗に関しても適宜報告され議論されております。

・取締役会において、当社グループの経営成績が報告され、経営課題と対策について確認及び検討を実施しております。

・当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
棚橋　洋太 | 14回 | 14回(100％)
愛川　浩功 | 14回 | 14回(100％)
佐藤　学 | 14回 | 14回(100％)
遠山　壮一 | 14回 | 14回(100％)
多田　智子 | 14回 | 14回(100％)
剱持　健 | 14回 | 14回(100％)

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役３名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）「役員の状況①ｂ．」のとおりであります。

ロ.監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役３名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。

・監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。

・監査等委員会は内部監査部門が行った監査に対する報告を受けるほか、内部監査部門（業務監査室）とコミュニケーションを図り、効果的な監査体制を構築しております。

・当事業年度において、当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　学 | 10回 | 10回(100％)
遠山　壮一 | 10回 | 10回(100％)
多田　智子 | 10回 | 10回(100％)
剱持　健 | 10回 | 10回(100％)

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は非常勤の監査等委員である社外取締役）で構成されることになります。

ハ.経営会議

経営会議は社長が議長を務め、常勤監査等委員である取締役並びに執行役員で構成しており、各部門の業務執行の重要事項を決議しております。意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、原則として毎月３回開催しております。また意思決定・監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性・公正性向上を図り、会社経営の健全性に努めております。

・当事業年度において、当社は経営会議を36回開催しております。

ニ.業務監査室

業務監査室は室長及び他１名で構成しており、取締役会直属の組織として設置し、他の業務執行から独立した立場にあります。監査等委員会と連携をとり、社内各組織及び関係会社の内部監査を行い、その結果は、経営に反映させるために取締役会並びに監査等委員会のメンバーに報告しております。

・年間の監査計画に基づき当社各部門及び当社グループ会社に内部監査を実施しております。

・内部監査のさらなる向上を図るため、活動しております。

・法令違反、不正行為を早期に発見し、調査・是正し、当社グループと従業員を守ることを目的として、業務監査室及び社外に通報・相談を受け付ける内部通報窓口を設置しております。

・内部通報状況をまとめ、監査等委員を含む取締役全員に報告しております。

ホ.サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会はESGやSDGsに係わる内外の情勢を踏まえて、サステナビリティ基本方針を始めとしたサステナビリティに関する事項の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行います。

サステナビリティ推進委員会のもとに、「サステナビリティ委員会」、「全社RC委員会」、「NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会」、「倫理委員会」の４つの委員会を配置し、サステナビリティ推進委員会はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、定例会議等を通じてマネジメント強化と推進に努めております。

サステナビリティ推進委員会は、社長を委員長として、委員は経営戦略本部、事業推進本部、営業本部、生産技術本部、研究開発本部を担当する執行役員と、その目的に照らし、委員長が適切と認めて選任したメンバーにより構成されます。

ホ－（1） サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は常務執行役員のもとで全てのステークホルダーへの価値の提供や、気候変動や循環経済への対応など、サステナビリティに関する取り組みを進めております。

ホ－（2） 全社RC委員会

全社RC委員会は社長を委員長とし、環境・安全におけるレスポンシブル・ケア活動を推進し、法規制の遵守、環境保全、保安防災、労働安全衛生、製品安全、物流安全等のレベルの維持・向上に努めております。

ホ－（3） NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会

NBCP運営委員会は生産技術本部を担当する執行役員を委員長とし、顕在化した危機及び潜在的な危機に対する方針や計画、訓練の継続的改善を推進しております。

ホ－（4）倫理委員会

倫理委員会は事業推進本部を担当する執行役員を委員長とし、日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

ヘ. 指名・報酬委員会

取締役及び役付執行役員の指名と報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定します。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。

当委員会は、原則として年１回以上開催し、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申します。

・取締役会の構成に関する事項

・取締役及び役付執行役員の選任及び解任に関する事項

・代表取締役の選定及び解職に関する事項

・社外取締役の独立性判断基準に関する事項

・後継者計画等に関する事項

・取締役及び役付執行役員の報酬決定の方針及び手続に関する事項

・取締役及び役付執行役員の報酬の内容に関する事項

・株主総会付議議案（選解任議案・報酬議案）

なお、当社では、指名・報酬委員会の構成について、委員３名以上で組織し、その独立性を確保する見地から、その過半数は独立社外取締役で構成することを社内規程にて定めております。現在は代表取締役１名と独立社外取締役３名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占める構成となっております。

・当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の委員の出席状況については

以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
棚橋　洋太 | 10回 | ６回(60％)
遠山　壮一 | 10回 | ９回(90％)
多田　智子 | 10回 | ９回(90％)
剱持　健 | 10回 | ９回(90％)

ト.責任限定契約の内容

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ.役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役・監査役・執行役員（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、犯罪行為や意図的に行なった違法行為を免責とすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

リ.業務執行・経営の監視の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する体制の整備

・内部統制については、業務監査室及び経理部の専任者が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。

・業務監査室及び経理部は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。

・リスク管理については、サステナビリティ推進委員会が各部・各工場から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。

なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況として、「当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」等を含みます。）について、以下の体制を構築しております。

ロ.内部統制の仕組み

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

ａ　当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業理念」「日本化学社員行動指針」「倫理規程」を制定する。

・取締役、執行役員及び使用人に対し「日本化学社員行動指針」を配布し、法令を遵守するよう周知する。また、業務監査室は、業務監査を通じ、改善、指導等の意見をまとめ経営会議に報告し、是正する。

・コンプライアンス全体を統括する組織として各部門代表者で構成される「倫理委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。

・コンプライアンスの推進については、「倫理規程」に基づき業務監査室及び総務人事部にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査等委員会にその結果を報告する。

・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報制度規程」を制定し、運用する。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規程に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。

・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・役付執行役員の指名・報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び「文書規程」に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

・取締役、監査等委員及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。

・「関係会社管理規程」に従い、グループ会社を管理するとともに、「関係会社運営基準」に基づき、当社子会社は重要事項を当社へ報告する。

ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

・不測の事態が発生した場合には、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定を行い、その決定事項を各本部長から各部・各工場へ連絡するとともに、各部・各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

ｄ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し、事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務機構運営に関する規程」「経理規程」「稟議規程」において、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを定め、効率的な職務執行を確保する。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」「関係会社運営基準」に基づいて当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。

・当社子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社子会社の業務の適正性を監視できる体制を整備する。

・当社の業務監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制を整備する。

ｆ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を業務監査室員から任命する。

・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。

・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。

ｇ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、リスク・コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等をすみやかに報告する。

・監査等委員は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、倫理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。

ｈ　当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

ｉ　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用を会社に対して請求することができる。

ｊ　その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会、会計監査人及び業務監査室員は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。

ハ.ＩＲ活動

当社は株主・投資家各位等に対して、透明性・公平性・継続性を基本として、正確で迅速な情報の開示を行うことを適時開示に係る基本方針とし、決算説明会の開催、アナリストやファンドマネージャーとの面談、ホームページの活用による情報格差の是正等、積極的にＩＲ活動を行っております。また、ＩＲ活動に対する基本方針は役員並びに社員に対するガイドラインとすべく、「ディスクロージャーポリシー」として制定しております。

ニ.リスク管理体制

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスクの分類に応じた体制を構築し、リスク管理についての審議及び決定機関はサステナビリティ推進委員会としております。また、リスクの管理は、サステナビリティ推進委員会の決定を受けて各本部長の指示により、各部長、各工場長が行うこととしております。

④取締役の員数

当社は、監査等委員である取締役を除く取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役であった者の会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下の通りです。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 取締役会議長及び経営会議議長 | 棚橋　洋太 | 1976年３月13日生 |
2000年４月 | 住友スリーエム㈱（現スリーエムジャパン㈱）入社
2007年２月 | 当社入社
2008年６月 | 同　有機事業本部付部長
2009年７月 | 同　営業本部副本部長
2011年４月 | 同　執行役員兼経営企画室長
2012年６月 2012年６月 2014年４月 | 同　取締役兼常務執行役員兼営業本部長 エヌシー・テック㈱代表取締役 当社取締役兼専務執行役員兼経営企画室、事業推進本部及び営業本部担当
2015年６月 | 京葉ケミカル㈱代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社代表取締役兼専務執行役員兼経営企画室、事業推進本部及び営業本部担当
2017年４月 | 同　代表取締役社長、 取締役会議長、経営会議議長（現任）
| (注)３ | 28,326
取締役 兼常務執行役員 生産技術本部管掌 兼研究開発本部管掌 | 愛川　浩功 | 1958年２月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2009年７月 | 同　徳山工場長
2012年７月 | 同　研究開発本部副本部長兼化学品研究部長
2014年４月 | 同　執行役員兼研究開発本部長兼化学品研究部長
2015年７月 | 同　執行役員兼研究開発本部長
2016年８月 | 同　執行役員兼研究開発本部長兼研究管理部長
2017年４月 | 同　執行役員兼生産技術本部長
2017年６月 | 同　取締役兼執行役員兼生産技術本部長
2019年６月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部長
2020年１月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部長兼生産技術部長
2020年４月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部長
2021年10月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部管掌
2022年６月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部管掌兼研究開発本部管掌（現任）
| (注)３ | 12,767
取締役 （常勤監査等委員） | 佐藤　学 | 1962年５月１日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年６月 | 同　経理部長
2021年６月 | 同　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 3,109

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 遠山　壮一 | 1971年５月17日生 |
1997年４月 | 国税庁入庁
2007年４月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入所
2007年４月 | 公認会計士登録
2009年８月 | 税理士登録
2011年10月 | 遠山公認会計士事務所代表（現任）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2017年９月 | 明星監査法人社員
2018年５月 | 伊藤忠アドバンス・ロジスティクス投資法人（現　アドバンス・ロジスティクス投資法人）監督役員
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 多田　智子 | 1972年５月16日生 |
1993年４月 | 中外製薬㈱　入社
2002年８月 | コンセルト社会保険労務士事務所（現　多田国際社会保険労務士法人）　所長
2006年３月 | 法政大学大学院イノベーションマネジメント専攻にてMBA取得 同校にて修士論文「ADR時代の労使紛争」が優秀賞を受賞
2011年４月 | 海外労務コンサルティング部開設（現　多田国際社会保険労務士法人内）
2015年２月 | ワークライフバランス研究所開設（現　多田国際社会保険労務士法人内）
2019年６月 | ㈱ムロコーポレーション社外監査役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年11月 | 多田国際社会保険労務士法人代表社員（現任）
2022年６月 | ㈱ムロコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年２月 | 多田国際コンサルティング㈱代 表取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 剱持　健 | 1979年6月13日生 |
2003年10月 | 中央青山監査法人京都事務所（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2007年３月 | 公認会計士登録
2012年６月 | 同法人退所、剱持健公認会計士事務所代表（現任）
2013年６月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2017年４月 | ㈱タカヨシ（現　㈱タカヨシホールディングス）専務取締役
2021年12月 | 同社代表取締役副社長
2023年３月 | ㈱日本アクア社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年３月 | ㈱ＣＤＧ社外取締役
| (注)４ | －
計 | 44,202

(注)１．監査等委員会は委員長佐藤学、委員遠山壮一、委員多田智子、委員剱持健の４名で構成されております。

２．取締役遠山壮一、多田智子及び剱持健は、社外取締役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行を分離し、経営の透明性・公正性向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 取締役会議長及び経営会議議長 | 棚橋　洋太 | 1976年３月13日生 |
2000年４月 | 住友スリーエム㈱（現スリーエムジャパン㈱）入社
2007年２月 | 当社入社
2008年６月 | 同　有機事業本部付部長
2009年７月 | 同　営業本部副本部長
2011年４月 | 同　執行役員兼経営企画室長
2012年６月 2012年６月 2014年４月 | 同　取締役兼常務執行役員兼営業本部長 エヌシー・テック㈱代表取締役 当社取締役兼専務執行役員兼経営企画室、事業推進本部及び営業本部担当
2015年６月 | 京葉ケミカル㈱代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社代表取締役兼専務執行役員兼経営企画室、事業推進本部及び営業本部担当
2017年４月 | 同　代表取締役社長、 取締役会議長、経営会議議長（現任）
| (注)３ | 28,326

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 兼常務執行役員 生産技術本部管掌 兼研究開発本部管掌 | 愛川　浩功 | 1958年２月２日生 |
1981年４月 | 当社入社
2009年７月 | 同　徳山工場長
2012年７月 | 同　研究開発本部副本部長兼化学品研究部長
2014年４月 | 同　執行役員兼研究開発本部長兼化学品研究部長
2015年７月 | 同　執行役員兼研究開発本部長
2016年８月 | 同　執行役員兼研究開発本部長兼研究管理部長
2017年４月 | 同　執行役員兼生産技術本部長
2017年６月 | 同　取締役兼執行役員兼生産技術本部長
2019年６月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部長
2020年１月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部長兼生産技術部長
2020年４月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部長
2021年10月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部管掌
2022年６月 | 同　取締役兼常務執行役員兼生産技術本部管掌兼研究開発本部管掌（現任）
| (注)３ | 12,767
取締役 （常勤監査等委員） | 佐藤　学 | 1962年５月１日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年６月 | 同　経理部長
2021年６月 | 同　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 3,109
取締役 （監査等委員） | 多田　智子 | 1972年５月16日生 |
1993年４月 | 中外製薬㈱　入社
2002年８月 | コンセルト社会保険労務士事務所（現　多田国際社会保険労務士法人）　所長
2006年３月 | 法政大学大学院イノベーションマネジメント専攻にてMBA取得 同校にて修士論文「ADR時代の労使紛争」が優秀賞を受賞
2011年４月 | 海外労務コンサルティング部開設（現　多田国際社会保険労務士法人内）
2015年２月 | ワークライフバランス研究所開設（現　多田国際社会保険労務士法人内）
2019年６月 | ㈱ムロコーポレーション社外監査役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年11月 | 多田国際社会保険労務士法人代表社員（現任）
2022年６月 | ㈱ムロコーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年２月 | 多田国際コンサルティング㈱代 表取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 剱持　健 | 1979年6月13日生 |
2003年10月 | 中央青山監査法人京都事務所（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2007年３月 | 公認会計士登録
2012年６月 | 同法人退所、剱持健公認会計士事務所代表（現任）
2013年６月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2017年４月 | ㈱タカヨシ（現　㈱タカヨシホールディングス）専務取締役
2021年12月 | 同社代表取締役副社長
2023年３月 | ㈱日本アクア社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年３月 | ㈱ＣＤＧ社外取締役
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 戸木　眞吾 | 1959年8月1日生 |
1983年４月 | 巴工業㈱
1998年11月 | The Dow Chemical Company Regional Marketing Mgr.
2006年１月 | 同社ExecutiveDirector, Automotive Nouth　America
2010年10月 | ISP Japan Ltd, 代表取締役社長 GMカントリーマネージャー
2016年10月 | NRS㈱ コンテナ事業部 理事
2018年10月 | 同社常務取締役営業統括部長
2020年10月 | 同社代表取締役社長 兼 COO
2024年12月 | 同社顧問（現任）
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 44,202

(注)１．監査等委員会は委員長佐藤学、委員多田智子、委員剱持健、戸木眞吾の４名で構成されております。

２．取締役多田智子、剱持健及び戸木眞吾は、社外取締役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行を分離し、経営の透明性・公正性向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

②社外取締役の状況

提出日（2025年６月25日）現在、当社取締役６名のうち、社外取締役は３名であります。

上記社外取締役は、遠山公認会計士事務所代表の遠山壮一、多田国際社会保険労務士法人代表社員の多田智子及び剱持健公認会計士事務所代表の剱持健であります。

社外取締役遠山壮一は、公認会計士として培ってきた専門的な知識、経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役多田智子は、社会保険労務士として様々な企業の労働問題等の実務経験があり、その豊富な経験と見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役剱持健は、公認会計士として培ってきた専門的な知識、経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役遠山壮一が退任し、NRS株式会社顧問の戸木眞吾が社外取締役に就任し、当社監査等委員である取締役４名のうち、社外取締役は３名となります。

社外取締役多田智子は、社会保険労務士として培ってきた専門的な知識、経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役剱持健は、公認会計士として培ってきた専門的な知識、経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役戸木眞吾は、グローバルに化学品から物流といった幅広い事業法人の取締役として会社の経営に関与した豊富な見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、経営会議をはじめとする社内の重要会議の内容等について報告を受け、かつ、業務執行部門及び会計監査人から適宜報告及び説明を受けて、監査を実施しております。当該監査の結果及びそれぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員監査及び会計監査においても適切に反映しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員による監査の状況

ａ.監査等委員の組織、人員

当社は監査等委員会設置会社であり、本報告書提出日現在常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役３名で構成しております。

なお、監査等委員である取締役佐藤学は、当社経理・財務部門における長年の経験と当社グループの事業内容及び財務等に関する豊富な見識を有しております。監査等委員である取締役遠山壮一、剱持健は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である取締役多田智子は、社会保険労務士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は非常勤の監査等委員である社外取締役）で構成されることになります。

ｂ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ.監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ロ.監査等委員会」に記載のとおりであります。

ロ.監査等委員会の主な決議・協議事項及び報告事項

・決議・協議事項：監査方針・監査計画及び業務分担、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意、取締役の報酬等の検討等

・報告事項：監査実施概要報告（工場監査の状況、会計監査人監査の状況等）、経営会議等の重要な議題の概要報告

ハ.常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリング

年２回の頻度で各１時間程度の個別面談を実施しております。

・重要会議への出席

監査等委員会、取締役会、経営会議、幹部連絡会、損益検討会、研究開発会議、全社技術発表会、研究開発会議、関係会社決算説明会、環境安全会議、品質会議、その他(QC大会等)に出席しております。

・重要な決裁書類等の閲覧（常勤監査等委員）

各種稟議書、各種規程及び通達、月次営業関係書類、契約書等を閲覧しております。

・監査

各本部及び工場の監査を実施しております。特に工場監査は年２回（５月・11月）工場に赴き実施しております。

・計算書類等の調査検討

計算書類とその附属明細書、事業報告とその附属明細書、連結計算書類、株主総会提出議案及び添付参考書類、各種帖票及び証憑類の調査並びに検討しております。

・会計監査人との連携

会計監査人の監査計画・監査結果について説明（年５回）を受け、KAMを含めた監査重点項目を中心に意見交換しております。また、会計監査人による工場監査に同行しております。

・内部監査部門との連携

業務監査室による監査計画及び結果の報告を随時受けており、加えて年２回（５月・11月）会合を持ち意見交換しております。

・会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定

日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会結果の状況や監査法人のガバナンス・コードへの準拠状況を踏まえ、監査体制や独立性、リスクを勘案した監査計画の作成状況並びに監査報酬の水準等を評価して決定しております。

②内部監査の状況

1．組織、手続きおよび人員

当社の内部監査は、業務監査室員２名が担当しております。業務監査規程に沿って作成した監査計画に従い、社内各組織及び関係会社に対して監査を実施しております。

社内各組織に対しては、前回までの指摘事項への回答その他問題点の是正実施状況も確認しています。関係会社の実施内容については、主に関係会社各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性を評価しています。監査結果は、その結果を反映させるため、取締役会並びに監査等委員会のメンバーに報告しております。

2．業務監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

業務監査室は、監査等委員会並びに会計監査人と連携を取り、業務監査の実効性向上を図っております。具体的には、監査等委員会と会計監査人のそれぞれと、定期的に業務監査の計画と結果の共有、および意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

58年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

丸山　高雄

北村　康行

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、当社事業の理解、職業的専門性、独立性の保持、品質管理、リスクを勘案した監査計画の策定と実施、及び監査報酬等を重視しております。当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、これらを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係等について実施し、良好な結果が得られております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 38 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査日数、１日当たりの監査報酬等を勘案した上で決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画、会計監査の活動実績及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬に関する基本方針と手続きは、次のとおりです。

１．基本方針

当社の監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬に関する基本方針は、持続的な企業価値向上の実現に寄与する当社取締役としての責務、能力に見合った水準とするとともに、業績向上のインセンティブとして機能する妥当な水準、体系とする。具体的には、金銭による固定報酬、業績連動報酬、及び株式報酬を支給する。

一方、監査等委員である取締役には金銭による固定報酬のみを支給する。業務執行から独立した立場にある監査等委員には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、業績連動報酬は支給しない。

２．固定報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

取締役の固定報酬については、第三者機関より入手した同業他社等の報酬データを参考に、取締役の役職に応じた責任と役割を勘案し作成した基本分テーブルに基づき決定し、毎月支給する。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の業績連動報酬については、当社の重視する経営指標である営業利益等を基準に決定し、毎年当該事業年度終了後、毎月支給する。

４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、譲渡制限期間を当社の取締役を退任する日までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。

５．固定報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

監査等委員である取締役を除く取締役の報酬における固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は業績に応じて概ね固定報酬を50％～90％、業績連動報酬を40％～0％、株式報酬を10％とする。

６．取締役の個人別の報酬等の決定の手続きに関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、代表取締役が限度額の範囲内で担当役員と原案を策定し、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項に基づき、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 84 | 62 | 14 | 7 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | 3

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額3億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち、社外取締役は０名）であります。

また、2021年６月24日開催の第163期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額3千万円以内、株式数の上限を年30,000株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名です。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

３．上表の非金銭報酬には、当事業年度における譲渡制限付株式報酬の費用計上額を記載しております。

４．業績連動報酬にかかる業績指標は主に営業利益等であり、その実績は「第１　企業の概況　１ 主要な経営指標等の推移　(1）連結経営指標等」のとおりであります。

５．取締役会は、代表取締役社長棚橋洋太に対し各取締役の固定報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等を目的に、中長期的に当社の企業価値向上に資する可能性等を検証した上で、必要と判断される株式を保有いたします。また、取締役会で、個別の株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。当該検証を踏まえ、保有する意義の乏しい銘柄については、市場への影響や事業面での影響等を考慮しつつ売却を行う方針です。当事業年度において一部銘柄を売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 147
非上場株式以外の株式 | 6 | 3,782

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 584

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱村田製作所 | 1,142,690 | 1,242,690 | 機能品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、市場への影響や事業面での影響等を考慮しつつ、一部株式を売却いたしました。 | 有
2,634 | 3,509
㈱ＡＤＥＫＡ | 280,000 | 280,000 | 化学品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため。 | 有
752 | 902
上村工業㈱ | 18,600 | 18,600 | 化学品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため。 | 無
186 | 195
日本パーカライジング㈱ | 98,702 | 98,702 | 化学品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため。 | 無
116 | 121
保土谷化学工業㈱ | 18,200 | 18,200 | 化学品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため。また、福島県郡山市に工場を持つ化学企業同士の関係強化のため。 | 有
56 | 66
㈱岡三証券グループ | 52,000 | 52,000 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するため。 | 有
34 | 42
㈱東邦銀行 | － | 486,230 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、市場への影響や事業面での影響等を考慮しつつ、全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 175
岩谷産業㈱ | － | 20,000 | 機能品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進するために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、市場への影響や事業面での影響等を考慮しつつ、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 170
日本化学産業㈱ | － | 37,800 | 化学品事業における取引先であり、同社との営業取引等の業務をより円滑に推進するために保有しておりましたが、保有の合理性を検証した結果、市場への影響や事業面での影響等を考慮しつつ、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 54

※定量的な保有効果の記載が難しいと判断したため記載を省略しております。保有の合理性を検証した方法については上記②ａ．を参照ください。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,224,000 | 1,224,000 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するために保有しております。当社は、退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
2,461 | 1,905
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 210,000 | 70,000 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するために保有しております。当社は、退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。また、株式分割により、株数が増加しております。 | 有
796 | 623
㈱群馬銀行 | 285,000 | 285,000 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するために保有しております。当社は、退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
350 | 250
㈱みずほフィナンシャルグループ | 70,000 | 70,000 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するために保有しております。当社は、退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
283 | 213
㈱東邦銀行 | 385,000 | 385,000 | 金融取引等の業務をより円滑に推進、維持するために保有しております。当社は、退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 有
137 | 138

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。