## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 301,232,000
計 | 301,232,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 85,804,200 | 86,390,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 85,804,200 | 86,390,700 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2016年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数(個) ※ | 5,560[0](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 556,000[0](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 17(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年８月１日　至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 17 資本組入額 8.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

また、新株予約権の割当後、時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　新株予約権者は、当社の議決権の51％以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥　新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる(但し、３回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。)。

べスティング時期 | 行使可能期間 開始日の前日 | 行使可能期間 開始日の前日から１年後 | 行使可能期間 開始日の前日から２年後
べスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目
べスティング割合 | 50％ | 25％ | 25％

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

第３回新株予約権(2016年12月12日取締役会決議)

決議年月日 | 2016年12月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数(個) ※ | 500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 50,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 17(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年１月１日　至 2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 17 資本組入額 8.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第４回新株予約権(2017年12月11日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年12月11日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　22
新株予約権の数(個) ※ | 1,100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 110,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 22(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月20日　至 2027年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 22 資本組入額 11
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第５回新株予約権(2018年２月５日取締役会決議)

決議年月日 | 2018年２月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数(個) ※ | 1,100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 110,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 22(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年２月14日　至 2028年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 22 資本組入額 11
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第６回新株予約権(2018年８月28日取締役会決議)

決議年月日 | 2018年８月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　33
新株予約権の数(個) ※ | 4,900(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 490,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 70(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月22日　至 2028年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 70 資本組入額 35
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第７回新株予約権(2019年２月22日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年２月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１ 当社従業員　25
新株予約権の数(個) ※ | 1,700(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 170,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 70(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月12日　至 2029年２月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 70 資本組入額 35
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第８回新株予約権(2019年６月28日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　41
新株予約権の数(個) ※ | 5,900(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 590,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月20日　至 2029年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第９回新株予約権(2019年６月28日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　２ 社外協力者　２
新株予約権の数(個) ※ | 300(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 30,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月19日　至 2029年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 101.9 資本組入額 50.95
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は)併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 10,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 10,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権(2019年８月27日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年８月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　１
新株予約権の数(個) ※ | 750(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 75,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年９月10日　至 2029年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 101.9 資本組入額 50.95
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～５．「第９回新株予約権(2019年６月28日取締役会決議)」の(注)１～５に記載のとおりです。

第11回新株予約権(2019年９月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年９月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　14
新株予約権の数(個) ※ | 300(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 30,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月６日　至 2029年９月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第12回新株予約権(2019年12月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　21
新株予約権の数(個) ※ | 714(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 71,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月28日　至 2029年11月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第13回新株予約権(2020年２月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年２月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　28
新株予約権の数(個) ※ | 825(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 82,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月５日　至 2030年２月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第14回新株予約権(2020年６月19日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　38
新株予約権の数(個) ※ | 1,850(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 185,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月７日　至 2030年６月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第15回新株予約権(2020年９月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年９月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　20
新株予約権の数(個) ※ | 400(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 40,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月４日　至 2030年９月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第16回新株予約権(2020年12月16日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　10
新株予約権の数(個) ※ | 150(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 15,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月27日　至 2030年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 100 資本組入額 50
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第17回新株予約権(2021年３月19日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　13
新株予約権の数(個) ※ | 700[600](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 70,000[60,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月１日　至 2031年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 200 資本組入額 100
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第18回新株予約権(2021年３月19日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　１
新株予約権の数(個) ※ | 500(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 50,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月31日　至 2031年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 204.2 資本組入額 102.1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき420円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は)併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 20,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 20,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権(2021年６月30日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　28
新株予約権の数(個) ※ | 3,875[3,700](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 387,500[370,00] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月10日　至 2031年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 200 資本組入額 100
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第20回新株予約権(2021年６月30日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　１
新株予約権の数(個) ※ | 100(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 10,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月９日　至 2031年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 204.2 資本組入額 102.1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～５．「第18回新株予約権(2021年３月19日取締役会決議)」の(注)１～５に記載のとおりです。

第21回新株予約権(2021年７月20日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者１名)

当社はストック・オプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。

当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託(以下、「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に対して、2021年６月30日開催の定時株主総会及び2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 春田真(当社取締役)
受託者 | コタエル信託株式会社
信託契約日(信託契約開始日) | 2021年７月28日
新株予約権数 | 7,500個
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日
信託の目的 | 第22回新株予約権7,500個
受益者適格要件 | 受益者指定権者が受益者指定日に受益候補者の中から受益者として指定した者。なお、受益候補者は、発行会社及びその子会社・関連会社における、取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先(但し、いかなる場合にも、①委託者が個人の場合、委託者及びその親族並びにこれらの者を実質的支配者とする法人や組合を含まない、②委託者が法人の場合、委託者並びに委託者の実質的支配者及びその親族を含まない、③委託者が個人又は法人のいずれの場合にも発行会社含まない)並びに、時価発行新株予約権契約の定めに基づき新たに設定された他の時価発行新株予約権信託における受託者としてのコタエル信託株式会社

なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2021年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者　１
新株予約権の数(個) ※ | 6,204[6,174](注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 620,400[617,400] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年８月６日　至 2031年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 204.2 資本組入額 102.1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません

(注)１～５は「第18回新株予約権(2021年３月19日取締役会決議)」の(注)１～５に記載のとおりです。

第22回新株予約権(2021年７月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年７月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　６
新株予約権の数(個) ※ | 100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 10,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年８月５日　至 2031年７月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 200 資本組入額 100
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１～４は「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)１～４に記載のとおりです。

第23回新株予約権(2023年４月18日取締役会決議)

決議年月日 | 2023年４月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数(個) ※ | 1,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 150,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 340(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年５月９日　至 2033年４月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 340 資本組入額 170
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

２．「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)２に記載のとおりです。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる(但し、３回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。)。

べスティング時期 | 行使可能期間 開始日の前日 | 行使可能期間 開始日の前日から１年後 | 行使可能期間 開始日の前日から２年後
べスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目
べスティング割合 | 50％ | 25％ | 25％

４．「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)４に記載のとおりです。

第24回新株予約権(2023年５月11日取締役会決議)

決議年月日 | 2023年５月11日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数(個) ※ | 4,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 400,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 625(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月15日　至 2033年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　 625 資本組入額 312.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「第23回新株予約権(2023年４月18日取締役会決議)」の(注)１に記載のとおりです。

２．「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)２に記載のとおりです。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　本新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日(2033年６月14日)までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも目標株価(1,200円)を上回る価格となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、割当日後に当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の式により調整した後の数値を目標株価とする。なお、調整後の目標株価は、１円未満の端数を切り上げる。

調整後 目標株価 | ＝ | 調整前 目標株価 | × | １
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

４．「第２回新株予約権(2016年７月20日取締役会決議)」の(注)４に記載のとおりです。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年８月31日 (注)１ | ― | 普通株式 558,900 Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 | △1,212 | 100 | 180 | 1,482
2021年３月16日 (注)２ | Ｃ種優先株式 16,950 | 普通株式 558,900 Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 Ｃ種優先株式 16,950 | ― | 100 | 1,000 | 2,482
2021年８月２日 (注)３ | 普通株式 194,180 Ａ種優先株式 △127,100 Ｂ種優先株式 △50,130 Ｃ種優先株式 △16,950 | 普通株式 753,080 | ― | 100 | ― | 2,482
2021年８月28日 (注)４ | 普通株式 74,554,920 | 普通株式 75,308,000 | ― | 100 | ― | 2,482
2021年12月22日 (注)５ | 普通株式 4,000,000 | 普通株式 79,308,000 | 2,164 | 2,264 | 2,164 | 4,647
2021年４月１日～ 2022年３月31日(注)６ | 普通株式 620,400 | 普通株式 79,928,400 | 9 | 2,274 | 9 | 4,657
2022年７月８日 (注)７ | ― | 普通株式 79,928,400 | ― | 2,274 | △1,735 | 2,921
2022年４月１日～ 2023年３月31日(注)６ | 普通株式 3,455,400 | 普通株式 83,383,800 | 63 | 2,337 | 63 | 2,984
2023年４月１日～ 2024年３月31日(注)６ | 普通株式 1,737,800 | 普通株式 85,121,600 | 64 | 2,401 | 64 | 3,048
2024年４月１日～ 2025年３月31日(注)６ | 普通株式 682,600 | 普通株式 85,804,200 | 39 | 2,440 | 39 | 3,088

(注) １．無償減資

会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212百万円減少させ、資本準備金に180百万円及びその他資本剰余金に1,031百万円振替えております(減資割合92.4％)。

２．有償第三者割当増資及び無償減資

割当先　　　Aflac Ventures LLC、ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　　 59,000円

資本組入額　　 29,500円

会社法第447条第１項及び同条第３項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております(減資割合83.3％)。

３．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年８月２日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．2021年８月28日付の株式分割(１：100)による増加であります。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　1,150円

引受価額　　 　1,082.45円

資本組入額　　 541.225円

払込金総額　　4,329百万円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が586,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ５百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 37 | 167 | 42 | 116 | 25,021 | 25,389 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 43,570 | 19,196 | 197,302 | 51,817 | 3,258 | 542,277 | 857,420 | 62,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.08 | 2.24 | 23.01 | 6.04 | 0.38 | 63.25 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式24,249単元は、「個人その他」に含まれております。

２．「金融機関」の欄には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式 6,452単元が含まれております。

３．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は2,395名です。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ベータカタリスト | 東京都世田谷区成城６丁目29-12 | 8,185 | 9.82
坂根　裕 | 東京都文京区 | 3,776 | 4.53
古屋　俊和 | 大阪府寝屋川市 | 3,403 | 4.08
株式会社ＲＨ | 東京都世田谷区成城６丁目29-12 | 3,000 | 3.60
株式会社ＫＨ | 東京都世田谷区成城６丁目29-12 | 3,000 | 3.60
石山　洸　(戸籍名：鳴釜　洸) | 神奈川県横浜市青葉区 | 2,860 | 3.43
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,333 | 2.80
Ｄ４Ｖ１号投資事業有限責任組合 | 東京都南青山５丁目４－51 シャトー青山台501 | 2,166 | 2.60
春田　真 | 東京都世田谷区 | 1,572 | 1.89
アイエスジーエス１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 1,392 | 1.67
計 | ― | 31,687 | 38.02

(注)１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており

ます。なお、株式付与ESOP信託が所有する645千株につきましては、自己株式に含んでおりません。

２．前事業年度末現在主要株主であったGIC Private Limited及び住友生命保険相互会社は、当事業年度末では主

要株主ではなくなり、株式会社ＲＨ及び株式会社ＫＨが新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 2,424,900 |  | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 833,171 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
83,317,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
62,200
発行済株式総数 | 85,804,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 833,171 | ―

(注)　株式付与ESOP信託が所有する当社株式645,263株につきましては、上記自己株式等に含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 | 他人名義 所有株式数 | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社 エクサウィザーズ | 東京都港区芝浦四丁目２番８号 | 2,424,900 | ― | 2,424,900 | 2.83
計 | ― | 2,424,900 | ― | 2,424,900 | 2.83

(注) １．本書提出日の前月末現在(2025年５月31日)における所有自己株式数は2,424,900株です。

２．株式付与ESOP信託が所有する当社株式645,263株は、自己株式に含んでおりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社及び当社子会社の従業員(以下、「対象従業員」)へ当社グループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、対象従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚、当社の企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を導入しております。

###### ａ　株式付与ESOP信託の概要

株式付与ESOP信託では、当社は、あらかじめ定めた株式交付規程に定める受益者要件を充足する対象従業員を受益者として、金銭を信託財産として拠出することにより信託を設定します。当該信託は、信託管理人の指図に従い、当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる当社株式を、当社から取得します(自己株式処分)。

当社及び当社子会社は、株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対してポイントを付与します。当該対象従業員が株式交付規程に定める条件を満たした場合、当該信託は、株式交付規程に従い、当社株式及びその一部の売却代金を当該対象従業員に交付及び給付します。

当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ｂ　対象者に取得させる予定の株式の総数

645,263株

ｃ　株式付与ESOP信託の対象者

対象従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 230,000 | 83,030,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(第三者割当による自己株式の処分) | － | － | 1,214,400 | 469,972,800
保有自己株式数 | 2,424,900 | － | 1,210,500 | －

（注）保有自己株式には、株式付与ESOP信託が所有する当社株式645,263株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

当事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保の充実により確保された資金については、プロダクト開発投資、採用、マーケティングの促進をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションとし、当社のすべての活動の基本としております。当社取締役会は、当社ミッションを実現するための実効性あるガバナンス体制を構築するため、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

###### ａ　株主の権利・平等性の確保

当社グループの利益及び株主共同の利益に反する懸念があるコーポレート・アクション及び取引は、取締役会でその必要性・合理性を審議のうえ判断します。

株主の議決権行使その他の権利の重要性を十分に認識し、株主による権利行使が適切かつ円滑に行えるよう、権利行使のための環境整備、適切な情報発信、少数株主の権利への配慮等、具体的な施策を絶えず検討し、実行します。

###### ｂ　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループが有する科学技術は、社会をより良くするために用いるものであり、地域社会、さらには地球規模で生じる気候変動、自然災害、貧困・格差問題、不平等などの社会課題の解決に資する目的で利用します。当社グループのビジネス及びソリューションは、持続可能な社会に貢献することを第一とします。

当社グループは、国連人権理事会において採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、全ての企業活動において、国際的に認められた人権を尊重します。

また、当社グループは、企業活動に関わる国・地域の文化や慣習、多様な背景と価値観を理解し、従業員、お客様、取引先、地域社会等の当社事業を継続するうえで重要なステークホルダーとの適切な協働関係を構築するものとし、そのために必要な施策を実行します。

###### ｃ　適切な情報開示と透明性の確保

当社は、経営方針・戦略、経営計画、その他社会的責任を果たすための活動などの非財務情報を主体的かつ積極的に発信することで、ステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の公正性・透明性を確保します。

###### ｄ　取締役会の責務

当社は、監査役設置会社制度を選択します。社外取締役を含む取締役会を企業戦略や重要な業務執行の意思決定をするとともに各取締役の業務執行を監督する機関と位置づけ、監査役及び監査役会は、独立した客観的立場から取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監査するものとします。

当社取締役会は、中長期の経営方針・戦略について大局的見地から方針を示すこと、及び経営陣幹部による目的達成のための果断なリスクテイクを促す仕組みの構築を主な責務とし、これらの責務を果たすために必要な議論に十分な時間を確保するとともに、その決定は、社外取締役及び社外監査役の意見及び助言を最大限尊重し反映します。

###### ｅ　株主との対話

当社は、IR管掌部門を中心に、経営企画、広報、経理、法務等の関連部門が密に連携し、適時適切な情報開示を行う体制を構築すると同時に、社長、取締役及び執行役員等による国内外の株主・投資家との直接の対話を通じ、当社の経営方針・戦略への理解を得た上で、株主・投資家の目線からの分析・意見を当社の持続的成長と企業価値向上のために活かすこととします。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の「ｄ 取締役会の責務」に記載のとおり、監査役設置会社制度を選択しております。

経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。

当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。

###### ａ　取締役会

・取締役会は、社外取締役及び独立社外取締役を含む取締役で構成しております。会議は、議長を社長とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。構成員である取締役の氏名及び役職は、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」をご参照ください。

・取締役会は、重要な意思決定並びに取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。当事業年度の活動状況については、後期の「当事業年度における活動状況」をご参照ください。当事業年度取締役会において審議された主な内容は次のとおりです。なお、当事業年度における取締役会の実効性評価については「③ 企業統治に関するその他の事項」の「ｈ 取締役会の実効性評価」をご参照ください。

＜当事業年度における活動状況＞

氏名 | 役職名等 | 出席状況
春田　真 | 代表取締役CEO | 13回 / 13回（100％）
大植　択真 | 常務取締役COO | 13回 / 13回（100％）
坂根　裕 | 取締役CTO | 13回 / 13回（100％）
新貝　康司 | 社外取締役 | 13回 / 13回（100％）
火浦　俊彦 | 社外取締役 | 13回 / 13回（100％）
宗像　直子 | 社外取締役 | 13回 / 13回（100％）

＜取締役会における具体的な検討内容＞

‐役員、執行役員に関する事項(代表取締役の選定、取締役報酬、執行役員の選任等)

‐経営全般に関する事項(事業計画の策定、事業進捗の報告、Ｍ＆Ａ・グループ経営に関する事項、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する取組みについて等)

‐決算に関する事項(月次決算報告、四半期・年度決算承認)

‐その他(内部監査に関する報告、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会報告、取締役会運営等)

・上記取締役会の活動とは別に、取締役及び監査役による戦略討議会を随時開催し、中長期的成長戦略のほか、取締役会が取り組むべき重要事項に取り組めているかなど取締役会の実効性の観点から重要なテーマについて討議を行っております。

###### ｂ　監査役・監査役会

・監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成しております。会議は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査部門及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。構成員である監査役の氏名及び役職は、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」をご参照ください。

・当事業年度の監査役会の開催回数、各監査役の出席状況及び審議された主な内容は、「(3) 監査の状況　① 監査役監査の状況」の「c 当事業年度における監査役監査の状況」をご参照ください。

・常勤監査役は、取締役会、経営会議その他の当社の重要な会議体の出席並びに当社グループの役員、執行役員及び主要な従業員とのミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

・各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。

###### ｃ　経営会議

経営会議は、常勤の取締役及びグループ執行役員を議決権ある構成員とし、執行役員は、自己の担当業務に関する議案があるときは、出席して説明・意見等を述べるものとしております。会議は、議長を社長とし、原則として週１回の定時経営会議のほか、必要に応じ臨時開催しております。

経営会議は、迅速かつ効率的な経営を行うための執行機関として、取締役会から委譲された業務執行に関する決議及び審議を行うことにより事業戦略の策定や各事業部門の目標達成に向けた具体的な施策を決定・実行する役割を担っております。また、グループ全体のリスクマネジメントを統括・推進する主体として、サステナビリティ活動を通じたリスク・機会の識別及び管理も重要な議題として取り上げることで、全社的なリスクマネジメントの実現を目指しております。

###### ｄ　内部監査部門

社長直轄の内部監査室に担当者１名を置き、内部監査を実施しております。内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長のほか、取締役会及び監査役会にも直接報告することとしております。

###### ｅ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、常勤の取締役、コーポレート統括部門を所管する執行役員及び人事部門を所管する執行役員にて構成しております。会議は、議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。直前事業年度における開催回数は４回です。

コンプライアンス委員会は、社長の諮問機関であり、当社グループのコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、個別のコンプライアンス・リスク事案の対応について審議し、答申しています。

###### ｆ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長、常勤の取締役、コーポレート部門を所管する執行役員、情報セキュリティ部門を所管する執行役員、人事部門を管轄する執行役員及び長、個人情報保護責任者及びサービス品質保証室長にて構成しております。会議は、議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。直前事業年度における開催回数は４回です。

リスク管理委員会は、具体的なリスク管理活動及び緊急時対応に関する役割を担う執行機関として経営会議下に設置される機関であり、当社のコーポレート・ガバナンスを支える内部統制上の重要性の観点から、情報セキュリティリスク、リーガルリスク及びレピュテーションリスク分野の組織横断的なリスク管理及びクレーム・インシデント事案の対応をする役割を担っており、これらのリスク管理のための具体的施策の検討及び重要な個別事案に関する対応検討を行っております。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

###### ｇ　AIの適切性に関する有識者委員会

AIの適切性に関する有識者委員会は、AIの技術に係る専門家の他、公共政策、倫理、法律、社会学、人文科学などの外部の専門家にて構成しております。会議は、年に２回程度の頻度で開催するほか、必要に応じて適宜開催することを予定しております。直前事業年度における開催回数は２回です。

AIの適切性に関する有識者委員会は、当社のAI基本ポリシーの運用、各プロダクトやプロジェクトにおけるAIの利活用についての適切性評価基準の策定やその運用に対する提言を行うことを目的として、当社内の特定の機関や部門の傘下には属さない独立した組織として設置されており、当社は、取締役会や経営会議等の経営プロセスに対して本委員会の提言を活かしていきます。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当社グループにおける内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

１　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」というミッションのもとに当社のバリュー及びクレドを確立し、当社グループの取締役及び従業員はこれを実践する。

(2) 当社は、グループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、当社社長を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス・コード」を制定のうえ、当社グループの取締役及び従業員に、職務の執行にあたってはコンプライアンスを最優先とするメッセージを発信し、コンプライアンス徹底のための具体的施策を実行する。

(3) 当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの内部監査を実施する。内部監査の結果については社長、当社取締役会及び当社監査役会に報告する。

(4) 当社の社内及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度を設け、当社グループのコンプライアンスに違反する及び違反する可能性のある行為の早期発見・未然防止を図る。また、内部通報制度を通じ情報提供を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該情報提供を行ったことを理由として、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 情報の保存・管理に関する規程を定め、取締役会、経営会議等の重要な会議の議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、その重要性及び記録媒体の性質に応じ適切に保存及び管理を行う。

(2) 経営企画管掌部門及び法務管掌部門は、取締役及び監査役の閲覧要請に速やかに対応できるようこれらの情報を安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「サステナビリティ基本方針」及び「コーポレート・ガバナンスの基本方針」に基づき、グループ共通の「リスク管理規程」を制定し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・推進する主体を当社経営会議と位置づけ、リスク管理に関する体制を構築し運用する。

(2) 経営会議は、事業・組織横断的なリスク管理の観点から重大なリスク及び機会を識別し、その対応方針、その他重要な事項について審議・決定する。またその活動状況を適宜経営会議及び取締役会に報告するものとする。

(3) 内部統制上の重要性の観点から、情報セキュリティリスク、リーガルリスク及びレピュテーションリスクについては、経営会議の下位組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、定常的なリスクマネジメントを推進すると同時に危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう体制を整備し、運用する。

(4) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を制定・公表のうえ、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、適切に維持、継続することとする。

(5) 当社グループ各社及び各部門は、「リスク管理規程」に従い、担当事業又は業務ごとに適切なリスクの把握と管理に努めるとともに、他部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。経営会議は、当社グループ各社及び各部門のリスク管理の運用状況について定期的にモニタリングするものとする。

(6) 重大な危機発生時には、速やかに社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する体制とする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。

(2) 取締役会は、法令・定款に定める事項その他経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行の監督を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(3) 取締役会は、業務執行の監督の観点から適宜取締役会の付議事項及びその基準について審議するものとする。

５　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社のミッション・バリュー・クレドを当社グループ共通の理念及び行動規範としてその浸透及び徹底を図る。また、本基本方針を実現するために必要となる主要な規程を定め当社グループ各社にも適用するものとする。但し、当該適用は、子会社が所在する国・地域の法令、文化及び事業環境を踏まえた適切な設計とし、子会社の自主性を尊重したものとする。

(2) グループ会社の管理については、経営企画管掌部門を所管として「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社の組織、所在する国・地域又は事業ドメイン等に応じた業務執行の把握及び財務報告の体制を構築する。また必要に応じ、当社からの役員又は従業員の派遣等を通じ、適切な情報収集と、グループ会社管理規程に基づいた決裁又は報告がなされているかモニタリングするものとする。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上これを任命し、補助業務に当たらせる。

(2) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

(3) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び従業員は、これに応じて速やかに報告する。

(2) 当社グループの取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(3) 内部監査部門は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する。

８　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査役への報告を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社グループは、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループは、監査役からの求めに応じ、以下のような定期又は不定期の会合又は機会を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。

・各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

・取締役及び従業員の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧し、内容説明を求める。

・会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

・監査業務に必要と判断した場合における、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。

11　反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

###### ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役並びに会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られ、また責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

###### ｃ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣役員及び退任役員です。

(a) 保険契約の内容の概要

当該保険契約においては、被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損われないように措置を講じております。

(b) 保険料の負担

保険料は全額当社が負担しております。

###### ｄ　取締役の定数

取締役の員数は３名以上とする旨を定款で定めております。

###### ｅ　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。

###### ｆ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項が定める行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(c) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### ｈ　取締役会の実効性評価

当事業年度の取締役会の実効性評価を次のとおり実施いたしました。

＜実施方法＞

(1) 全ての取締役及び監査役を対象に記名式のアンケートを実施(以下、「アンケート」という。)

(2) 取締役会事務局にてアンケート結果を集計し、取締役会議長である社長に結果を報告し、当該結果に基づき、優先的に取り組むべき事項及び会議運営の改善点について取りまとめ

(3) 2025年４月22日開催の取締役会(全ての取締役及び監査役が参加)において、取締役会事務局よりアンケート結果を報告し、(2)において取りまとめた内容及び今後のアクションプランについて意見交換

＜アンケートの項目＞

当事業年度は、①取締役会が果たすべき役割・責務の観点から今後注力すべき事項や課題を抽出し、取締役会として優先的に取り組む事項を検討すること、及び②取締役会事務局による会議運営の改善を図ることを重点ポイントとして、次のような項目を設定しました。ⅠとⅡは課題と感じる事項を選択式で、ⅢとⅣは現状に対する評価(３段階)を選択式でそれぞれ問い、また各設問に自由記述欄を設けて意見を募りました。

Ⅰ取締役会の議題について

Ⅱ取締役会の運営について

Ⅲ取締役会の構成(資質の多様性、規模など)について

Ⅳ社外役員に対する支援体制について

＜実効性向上に向けた取り組み＞

取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は以下の取組みを行うこととし、各取組みによる効果の振り返りを翌事業年度末日までに実施することといたしました。

・課題として認識された「中長期的な競争状況・市場の動向」や「技術・イノベーションの動向」に関する情報のアップデートについては、戦略討議会などの取締役会以外の議論の場で取り上げられるよう、議題及び付議スケジュールを作成する他、必要に応じて勉強会の実施やサマリーレポートの作成を行う。

・取締役会運営については事務局運営の見直し・工夫により引き続き改善の余地があるため、事前配布する取締役会資料の優先順位づけや定型化を図り重要な情報を迅速かつ簡潔に共有する、取締役会用の情報共有ツールを活用することで事前質問の受付や執行状況・結果のフォローアップなどの効率化を図る。

＜評価結果の概要＞

アンケート項目のうち多く意見があった事項の概要は次のとおりです。

①　取締役会においてより一層の議論が必要であると考える議題は何か、という趣旨の質問に対しては次のテーマに複数の指摘がありました。

・技術・イノベーションの動向と中長期的な競争優位性

・サクセッション・プラン(社長の後継者に関する計画)

また、自由記述回答として、「技術や競争状況は非常に変化が速いため、戦略検討会等を活用しつつアップデートしてほしい」といった意見がありました。

②　取締役会の運営に課題を感じている点は何か、という趣旨の質問に対しては次のような点について改善したという意見が多く寄せられました。

・議論の準備のための、事前の十分な時間と情報

・決議・協議後の執行状況や結果のフォローアップ

・議題の内容と量、議案説明と議論の時間配分

また自由記述回答として、「社長に一任した決議について、最終着地がどうなったかのフォローアップがほしい」といった意見がありました。

③　その他「社外役員に対する支援体制」について、自由記述回答として、「技術・イノベーション環境に関する情報のタイムリーな共有」「当社は特殊な専門領域にある会社のため、必要な知識が得られるような機会を増やしてほしい」といった意見がありました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は、以下の通りです。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長CEO | 春田 真 | 1969年１月５日生 |
1992年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
2000年２月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社
2011年６月 | 同社 取締役会長 兼 執行役員
2015年４月 | 株式会社ベータカタリスト 代表取締役CEO(現任)
2016年２月 | 当社(旧商号：株式会社エクサインテリジェンス)設立代表取締役
2017年10月 | 当社 代表取締役会長
2018年11月 | 当社 取締役会長
2020年６月 | 株式会社東京放送ホールディングス(現　株式会社TBSホールディングス) 社外取締役(現任)
2023年４月 | 当社 代表取締役社長
2025年４月 | 当社 代表取締役社長CEO(現任)
| (注)３ | 1,572
常務取締役COO | 大植 択真 | 1988年12月５日生 |
2013年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ（現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2018年１月 | 当社入社 社長室
2019年４月 | 当社 執行役員 AIプラットフォーム事業部長
2020年６月 | 当社 取締役 兼 執行役員 事業統括担当
2020年10月 | 公立大学法人兵庫県立大学 客員准教授(現任)
2023年６月 | 当社 常務取締役 兼 執行役員 事業統括担当
2023年10月 | 株式会社Exa Enteprise AI 代表取締役社長(現任)
2025年４月 | 当社 常務取締役COO(現任)
| (注)３ | ―
取締役CTO | 坂根 裕 | 1974年５月28日生 |
2002年１月 | 国立大学法人静岡大学情報学部 助手
2004年10月 | デジタルセンセーション株式会社　代表取締役
2017年９月 | 当社 取締役 技術責任者
2025年４月 | 当社 取締役CTO(現任)
| (注)３ | 3,776
取締役 | 新貝 康司 | 1956年１月11日生 |
1980年４月 | 日本専売公社(現 日本たばこ産業株式会社) 入社
2004年７月 | 同社 執行役員財務責任者
2005年６月 | 同社 取締役執行役員財務責任者
2006年６月 | 同社 取締役 JT InternationalS.A. ExecutiveVicePresident
2011年６月 | 日本たばこ産業株式会社 代表取締役副社長
2014年６月 | 株式会社リクルートホールディングス 社外取締役
2018年１月 | 日本たばこ産業株式会社 取締役
2018年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役
2018年６月 | 当社 社外取締役(現任) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役
2019年６月 | 第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
2021年６月 | 西日本電信電話株式会社 社外取締役(現任)
2022年４月 | 株式会社新貝経営研究所 代表取締役（現任）
2022年６月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2025年２月 | イグアルファン株式会社 代表取締役（現任）
| (注)３ | 350
取締役 | 火浦 俊彦 | 1959年10月１日生 |
1983年４月 | 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行
1986年２月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社
1997年１月 | 同社 パートナー
2008年１月 | 同社 代表パートナー
2014年４月 | 同社 会長
2017年７月 | アルヒ株式会社(現 SBIアルヒ株式会社) 社外取締役
2019年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | 80
取締役 | 宗像 直子 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省
2013年６月 | 同省 大臣官房審議官(通商政策局担当) 兼 内閣官房内閣審議官
2014年７月 | 同省 貿易経済協力局長
2015年７月 | 内閣総理大臣秘書官
2017年７月 | 特許庁長官
2019年11月 | 株式会社第一生命経済研究所　顧問
2020年６月 | 株式会社村田製作所 社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年４月 | 東京大学公共政策大学院 教授(現任)
2021年９月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | 32
常勤監査役 | 都留 茂 | 1960年11月12日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
2012年４月 | SMBC日興証券株式会社 執行役員 海外業務副担当
2016年４月 | 株式会社三井住友銀行 東アジア統括部長
2017年６月 | 株式会社パロマ 取締役常務執行役員 国際部長
2018年10月 | 同社 常務執行役員 経営企画部グローバル戦略室長
2020年６月 | SMBCオぺレーションサービス株式会社 取締役副社長
2023年10月 | 当社 顧問
2023年11月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 飯田 善 | 1967年２月15日生 |
1989年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
1993年５月 | 米国ペンシルバニア大学法科大学院修士課程（LL.M.）修了
2008年３月 | 一橋大学法科大学院修了
2009年12月 | 第一東京弁護士会弁護士登録（第62期）
2010年１月 | 増田パートナーズ法律事務所 入所
2011年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー　社外監査役
2011年７月 | 飯田経営法律事務所設立 代表弁護士(現任)
2012年４月 | 青山学院大学大学院ビジネス法務専攻非常勤講師(現任)
2015年７月 | いちごホテルリート投資法人 監督役員(現任)
2019年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 佐藤 学 | 1964年10月24日生 |
1988年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
1992年７月 | 英London School of Economics and political Science修士号（MSc.in Accounting and Finance）取得
2004年４月 | 公認会計士登録
2018年５月 | 株式会社フジマック入社 管理本部長 兼 経理部長
2019年１月 | PwCアドバイザリー合同会社 パートナー(現任)
2019年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)５ | 30
計 | 5,840

(注) １．取締役新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏は、社外取締役です。

２．監査役都留茂氏、飯田善氏及び佐藤学氏は、社外監査役です。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

##### b．取締役・監査役のスキルマトリクス

| 特記すべき専門分野 | テクノロジー | 内部統制・ガバナンス | 企業経営 | 事業開発 | マーケティング・営業 | 国際性・グローバル戦略 | エンジニアリング・情報セキュリティ | 財務会計 | 法務・コンプライアンス
春田真 | IT、エンタメ、金融 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |  | ◎ | ◎
大植択真 | DX、AI戦略 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎ |  |
坂根裕 | エンジニアリング、AI開発、介護 | ◎ |  | ◎ | ◎ |  |  | ◎ |  |
新貝康司 | グローバル経営、ガバナンス | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎ |  | ◎ | ◎
火浦俊彦 | 経営戦略、組織 | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎ | ◎ |  |  |
宗像直子 | 公共政策、国際情勢、 知的財産戦略 | ◎ | ◎ |  |  |  | ◎ |  |  |
都留茂 | 内部統制、金融 |  | ◎ |  |  |  | ◎ |  | ◎ |
飯田善 | 企業法務、金融 |  | ◎ |  |  |  |  |  | ◎ | ◎
佐藤学 | 財務会計、金融 | ◎ | ◎ |  |  |  |  |  | ◎ |

(注) １．上記表は、各役員の有する知見・経験のうち、当社が特に発揮することを期待するスキルを表した表です。

２．当社がミッションとして掲げている社会課題の解決には、多様な分野の知見を蓄積し活用する必要があると考えており、各役員が卓越した知見を有する分野を「特記すべき専門分野」として記載しております。

３．「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に照らし、複数の役員によりカバーされることが望ましいスキルを主要なスキルとして記載しております。なお、取締役の全員は、高いAI技術力・ビジネス適用力を活かして社会課題を解決することをミッションとする当社の事業戦略の立案と実行を担う観点から、テクノロジーに関する知見を有し、かつ、それを当社経営に活かすことを期待しております。また、社外取締役及び監査役の全員は、内部統制・ガバナンスの知見を有し、かつ、経営への監督機能を発揮することを期待しております。

ｃ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名の選任の件」及び「監査役２名の選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長CEO | 春田 真 | 1969年１月５日生 |
1992年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
2000年２月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社
2011年６月 | 同社 取締役会長 兼 執行役員
2015年４月 | 株式会社ベータカタリスト 代表取締役CEO(現任)
2016年２月 | 当社(旧商号：株式会社エクサインテリジェンス)設立代表取締役
2017年10月 | 当社 代表取締役会長
2018年11月 | 当社 取締役会長
2020年６月 | 株式会社東京放送ホールディングス(現　株式会社TBSホールディングス) 社外取締役(現任)
2023年４月 | 当社 代表取締役社長
2025年４月 | 当社 代表取締役社長CEO(現任)
| (注)３ | 1,572
常務取締役COO | 大植 択真 | 1988年12月５日生 |
2013年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ（現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2018年１月 | 当社入社 社長室
2019年４月 | 当社 執行役員 AIプラットフォーム事業部長
2020年６月 | 当社 取締役 兼 執行役員 事業統括担当
2020年10月 | 公立大学法人兵庫県立大学 客員准教授(現任)
2023年６月 | 当社 常務取締役 兼 執行役員 事業統括担当
2023年10月 | 株式会社Exa Enteprise AI 代表取締役社長(現任)
2025年４月 | 当社 常務取締役COO(現任)
| (注)３ | ―
取締役CTO | 坂根 裕 | 1974年５月28日生 |
2002年１月 | 国立大学法人静岡大学情報学部 助手
2004年10月 | デジタルセンセーション株式会社　代表取締役
2017年９月 | 当社 取締役 技術責任者
2025年４月 | 当社 取締役CTO(現任)
| (注)３ | 3,776
取締役 | 宗像 直子 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省
2013年６月 | 同省 大臣官房審議官(通商政策局担当) 兼 内閣官房内閣審議官
2014年７月 | 同省 貿易経済協力局長
2015年７月 | 内閣総理大臣秘書官
2017年７月 | 特許庁長官
2019年11月 | 株式会社第一生命経済研究所　顧問
2020年６月 | 株式会社村田製作所 社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年４月 | 東京大学公共政策大学院 教授(現任)
2021年９月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 佐藤 学 | 1964年10月24日生 |
1988年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
1992年７月 | 英london School of Economics and Political Science修士号（MSc.in Accounting and Finance）取得
2004年４月 | 公認会計士登録
2018年５月 | 株式会社フジマック入社 管理本部長 兼 経理部長
2019年１月 | PwCアドバイザリー合同会社 パートナー(現任)
2019年６月 | 当社 社外監査役
2025年６月 | 当社 社外取締役(就任予定)
| (注)３ | 30
取締役 | 杉田 浩章 | 1961年２月14日生 |
1983年４月 | 株式会社日本交通公社(現 JTB) 入社
1994年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ（現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2001年１月 | 同社 パートナー&マネージング・ディレクター
2006年11月 | 同社 日本オフィス支社長
2007年5月 | 同社 シニア・パートナー&マネージング・ディレクター
2014年１月 | 同社 アジアパシフィック・クライアントチーム・リーダー
2016年１月 | 同社 日本代表
2021年３月 | ユニ・チャーム株式会社 社外取締役(現任)
2021年４月 | 早稲田大学 大学院経営管理研究科 教授(現任)
2023年１月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社 シニア・アドバイザー(現任)
2025年６月 | カルビー株式会社 社外取締役(就任予定)
2025年６月 | 当社 社外取締役(就任予定)
| (注)３ | ―
取締役 | 渡邊 雅之 | 1974年６月８日生 |
1997年４月 | マッキンゼーアンドカンパニー 入社
1997年４月 | 株式会社ディー・エヌ・エー 入社
2010年12月 | Quipper Ltd.(UK) CEO
2019年10月 | 株式会社FOODCODE 取締役(現任)
2021年６月 | 株式会社タイミー 社外取締役(現任)
2025年６月 | 当社 社外取締役(就任予定)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 都留 茂 | 1960年11月12日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
2012年４月 | SMBC日興証券株式会社 執行役員 海外業務副担当
2016年４月 | 株式会社三井住友銀行 東アジア統括部長
2017年６月 | 株式会社パロマ 取締役常務執行役員 国際部長
2018年10月 | 同社 常務執行役員 経営企画部グローバル戦略室長
2020年６月 | SMBCオぺレーションサービス株式会社 取締役副社長
2023年10月 | 当社 顧問
2023年11月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 飯田 善 | 1967年２月15日生 |
1989年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行
1993年５月 | 米国ペンシルバニア大学法科大学院修士課程（LL.M.）修了
2008年３月 | 一橋大学法科大学院修了
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 増田パートナーズ法律事務所 入所
2011年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エー　社外監査役
2011年７月 | 飯田経営法律事務所設立 代表弁護士(現任)
2012年４月 | 青山学院大学大学院ビジネス法務専攻非常勤講師(現任)
2015年７月 | いちごホテルリート投資法人 監督役員(現任)
2019年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 渥美 優子 | 1971年６月25日生 |
1994年４月 | UBS証券株式会社 入社
1998年11月 | Commerzbank AG 入社
2007年３月 | 早稲田大学大学院法務研究科修了
2008年12月 | 弁護士登録 ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国共同事業）入所
2013年３月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所創立 パートナー
2018年11月 | コンプライアンス・パートナーズ株式会社 社外取締役(現任)
2022年１月 | Kollectパートナーズ法律事務所創立 代表パートナー(現任)
2024年６月 | 株式会社Synspective 社外取締役(現任)
2024年12月 | 株式会社TKC 社外取締役(現任)
2025年６月 | 当社 社外監査役(就任予定)
| (注)５ | ―
計 | 5,410

(注) １．取締役宗像直子氏、佐藤学氏、杉田浩章氏及び渡邊雅之氏は、社外取締役です。

２．監査役都留茂氏、飯田善氏及び渥美優子氏は、社外監査役です。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．2025年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

##### d．取締役・監査役のスキルマトリクス

| 特記すべき専門分野 | テクノロジー | 内部統制・ガバナンス | 企業経営 | 事業開発 | マーケティング・営業 | 国際性・グローバル戦略 | エンジニアリング・情報セキュリティ | 財務会計 | 法務・コンプライアンス
春田真 | IT、エンタメ、金融 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |  | ◎ | ◎
大植択真 | DX、AI戦略 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎ |  |
坂根裕 | エンジニアリング、AI開発 | ◎ |  | ◎ | ◎ |  |  | ◎ |  |
宗像直子 | 公共政策、国際情勢、 知的財産戦略 | ◎ | ◎ |  |  |  | ◎ |  |  |
佐藤学 | 財務会計、金融 | ◎ | ◎ |  |  |  |  |  | ◎ |
杉田浩章 | 経営戦略、組織 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |
渡邊雅之 | グローバル経営、事業開発 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |
都留茂 | 内部統制、金融 |  | ◎ |  |  |  | ◎ |  | ◎ |
飯田善 | 企業法務、金融 |  | ◎ |  |  |  |  |  | ◎ | ◎
渥美優子 | 企業法務、金融 |  | ◎ |  |  |  |  |  | ◎ | ◎

(注) １．上記表は、各役員の有する知見・経験のうち、当社が特に発揮することを期待するスキルを表した表です。

２．当社がミッションとして掲げている社会課題の解決には、多様な分野の知見を蓄積し活用する必要があると考えており、各役員が卓越した知見を有する分野を「特記すべき専門分野」として記載しております。

３．「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に照らし、複数の役員によりカバーされることが望ましいスキルを主要なスキルとして記載しております。なお、取締役の全員は、高いAI技術力・ビジネス適用力を活かして社会課題を解決することをミッションとする当社の事業戦略の立案と実行を担う観点から、テクノロジーに関する知見を有し、かつ、それを当社経営に活かすことを期待しております。また、社外取締役及び監査役の全員は、内部統制・ガバナンスの知見を有し、かつ、経営への監督機能を発揮することを期待しております。

##### ③　社外役員の状況

###### ａ　員数

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

###### ｂ　企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

社外取締役の新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、複数の事業会社における社外取締役を務めた経験、及び企業財務やＭ＆Ａに関する高度かつ専門的な見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の火浦俊彦氏は、日欧米の幅広い領域における経営コンサルタントとしての豊富な経験、戦略立案やＭ＆Ａに関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任をしております。

社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略、知財戦略、リスク対応及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任をしております。

社外監査役の都留茂氏は、金融機関における豊富な経験及び多様な企業における経営者としての経験と高い見識を有しております。また、当社の常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただいている実績から、内部統制体制の改善強化及びコンプライアンス等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、内部統制体制の改善強化、適法性及びコンプライアンスの観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、内部統制体制の改善強化及び財務会計の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

###### ｃ　社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の都留茂氏、飯田善氏及び佐藤学氏を独立役員として指定し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の佐藤学氏は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、いずれも僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名の選任の件」及び「監査役２名の選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外の役員状況は、以下のとおりとなる予定です。

###### d　員数

当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。

###### e　企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の経営、中長期的成長戦略、知財戦略、リスク対応及び内部統制体制の改善強化等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任をしております。

社外取締役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、内部統制体制の改善強化及び財務会計の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の杉田浩章氏は、経営者及び経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づき、当社から独立した立場で客観的かつ長期的観点からの意見・提言をいただくことで、当社の成長及び企業価値向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の渡邊雅之氏は、国内外において複数のIT企業の起業・経営経験を有し、プロダクト・サービスのグロース経験、事業開発、グローバル展開に関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づき、当社から独立した立場で客観的かつ長期的視点からの意見・提言をいただくことで、当社の成長及び企業価値向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の都留茂氏は、金融機関における豊富な経験及び多様な企業における経営者としての経験と高い見識を有しております。また、当社の常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただいている実績から、内部統制体制の改善強化及びコンプライアンス等の観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、内部統制体制の改善強化、適法性及びコンプライアンスの観点からの監督、監視及び助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の渥美優子氏は、金融機関における豊富な実務経験、及び弁護士として多様な企業の経営及び監査・監督両面の経験と高い見識を有しています。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、内部統制体制の改善強化及び財務会計の観点からの実効的な監督、監視及び助言を実施いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

###### f　社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の宗像直子氏、佐藤学氏、杉田浩章氏及び渡邊雅之氏並びに社外監査役の都留茂氏、飯田善氏及び渥美優子氏を独立役員として指定し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の宗像直子氏及び佐藤学氏は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、いずれも僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

＜独立役員の独立性の基準＞

当社は、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、次のいずれかに該当する者は独立性を有しない者としております。なお、ⅰ～ⅴは現在及び過去３年間のいずれかの期間においても該当しないことを要件とします。

ⅰ　当社の主要株主(議決権保有割合10％以上)又はその業務執行者

ⅱ　当社グループの取引先(取引における支払額又は受領額が相互の連結売上高の２％以上)の業務執行者

ⅲ　当社グループの借入先(借入額が当社の連結総資産の２％以上)の業務執行者

ⅳ　当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者(当該サービスを提供する者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

ⅴ　当社グループの会計監査人の代表社員又は社員

ⅵ　在任期間が８年を超える者

※「役員の属性」の記載に関し、取引については、上記基準を満たす場合は軽微基準の範囲内として記載を省略します。

##### ④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。

社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ　監査役監査の組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役の２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。常勤監査役都留茂氏は、大手金融機関における豊富な経験及び多様な企業における経営者としての経験と高い見識を有しております。また、監査役飯田善氏は、金融機関を経て弁護士として培われた専門的な知識・経験に加え、上場会社を含む多数の企業における社外監査役としての経験を有しております。監査役佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士の資格を有し、企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。

2025年６月25日開催の第10回定時株主総会にて、佐藤学氏を社外取締役候補者として選任予定のため、新たに監査役候補者として渥美優子氏の選任を予定しております。渥美氏は、金融機関を経て弁護士として培われた専門的な知識・経験に加え、上場会社を含む多数の企業における社外取締役及び社外監査役としての経験を有しております。

###### ｂ　監査役監査の手続

監査役監査は、監査役会により決定された監査計画に沿って、重要な会議への出席や文書情報管理の監査等のほか、役職員へのインタビューや往査等を通じ取締役の業務執行の監査を行っています。また監査役は、監査品質の向上のために、必要な社内外の機関と緊密な連携に努め、特に会計監査人、内部監査部門との協働による三様監査の中心的役割を果たすべく活動しております。

監査役会は、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。監査役会における具体的な検討内容は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

また、常勤監査役においては、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議体への出席や、前記以外の役員及び従業員へのヒアリングの実施を行っております。

###### ｃ　当事業年度における監査役監査の状況

当事業年度においては、合計13回の監査役会が開催されました。当該監査役会における議案等の状況は以下のとおりです。

決議事項：４件(会計監査人の再任、監査役会監査報告の決定、監査方針・監査計画の決定、会計監査人の報酬への同意)

報告事項：26件(常勤監査役の監査活動報告、内部監査の実施結果・体制・計画の共有、会計監査の実施結果(期末監査及び四半期レビュー)・体制・計画の共有、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の活動報告など)

協議事項：４件(取締役の職務執行確認書の内容、監査報告書草案、株主総会提出議案の適切性、監査方針・監査計画の草案)

その他　：取締役・執行役員との意見交換・インタビュー

これらの監査役会には内部監査担当者がその全ての回に出席しており、また四半期ごとを目安として会計監査人が出席することで、相互の情報・意見交換を行っています。

なお、各監査役の当事業年度の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会 | 取締役会
独立常勤社外監査役 | 都留　茂 | 13回／13回（100％） | 13回／13回（100％）
独立社外監査役 | 飯田　善 | 13回／13回（100％） | 13回／13回（100％）
独立社外監査役 | 佐藤　学 | 13回／13回（100％） | 13回／13回（100％）

##### ②　内部監査の状況

###### ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、専任の内部監査室長１名が監査を行っております。

内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、当社の全部門及びグループ会社を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。また、財務報告に係る内部統制の評価は本社及び連結子会社２社に対して実施しております。

また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について内部監査を行うだけでなく、相互の情報共有を行うなど、内部統制部門との連携を図っております。

内部監査の計画及び結果は、内部監査規程において社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に対してそれぞれ報告する旨を定めており、そのとおり運用しております。

###### ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室長と常勤監査役とは、隔月での定期的な会合及び随時の会合を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査室長は監査役会の全ての出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。

さらに、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、内部監査室長及び会計監査人が出席する監査役会にて相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

当事業年度において内部監査室長及び会計監査人がともに出席した監査役会における三様監査の連携の実施状況は以下のとおりです。

実施時期 | 内容
2024年５月度監査役会 | ・　(内部監査)　前事業年度の監査実施結果の報告 ・　(内部監査)　当事業年度の内部監査の体制及び計画の共有 ・　(監査役監査)　常勤監査役による監査活動報告 ・　(会計監査)　監査結果の暫定報告
2024年８月度監査役会 | ・　(監査役監査)　監査役会監査方針及び監査計画の共有 ・　(監査役監査)　常勤監査役による監査活動報告 ・　(会計監査)　会計監査人の監査計画の共有 ・　(会計監査)　第１四半期レビュー結果の報告
2024年11月度監査役会 | ・　(監査役監査)　常勤監査役による監査活動報告 ・　(会計監査)　第２四半期レビュー結果の報告
2025年２月度監査役会 | ・　(監査役監査)　常勤監査役による監査活動報告 ・　(会計監査)　第３四半期レビュー結果の報告
2025年３月度監査役会 | ・　(監査役監査)　常勤監査役による監査活動報告 ・　(会計監査)　当事業年度の期末監査計画に関する報告

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

７年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　金野広義

指定有限責任社員・業務執行社員　齊藤寛幸

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他６名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の組織体制、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に考慮し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

なお、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、又はその他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査をするに不十分と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任できるものとしております。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記ｅの方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 52 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 49 | ― | 52 | 0

当社における非監査業務の内容は、会計基準の研修に関する業務となります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

会計監査人から監査計画の提示を受け、前事業年度の工数実績との比較や工数増減分について当社事業の変容を踏まえた検証を行いながら、その内容について会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意のもと、取締役会で最終決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査計画及び監査報酬の算定根拠の説明内容、これらに対する当社経理部長による検証や会計監査人との交渉経緯の報告、及び前連結会計年度における会計監査人の職務遂行状況などを総合的に考慮して検証を行い、監査報酬が適切かつ妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ　基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務と責任に見合った公正な処遇であり、かつ競争力のある報酬水準及び構成とするものとし、基本報酬及び業績連動報酬から構成されるものとしております。ただし、社外取締役は業績連動報酬の対象としないものとしております。

また、当社の監査役の報酬は、各監査役の職務と責任に見合った公正な処遇であり、かつ競争力のある報酬水準及び構成とするものとし、基本報酬のみから構成されるものとしております。

###### ｂ　基本報酬

金銭報酬で、月額固定で支給されるものです。役職の有無及び常勤と非常勤の別に応じて定める基準額に基づき、各役員の役割及び職責並びに会社の業績、従業員の給与体系のほかその時における社会経済情勢等を勘案のうえ年次で支給額を決定することとしております。

取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に対して個別の支給額の決定を委任しております。

監査役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、監査役の協議で決定することとしております。

###### ｃ　業績連動報酬

企業価値や業績とのアライメントを強め、目的達成に対し高い報酬で報いることで企業価値及び業績の向上にむけた健全なインセンティブとして機能するよう設計する業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬から構成されるものです。

業績連動型金銭報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、毎年一定の時期に、役職の有無に応じて定める基準額並びに取締役会が定める基準に基づき、支給額を決定することとしております。取締役会は、代表取締役社長に対して個別の支給額の決定を委任しております。

業績連動型株式報酬は、株主総会で決定された報酬総額及び付与上限数を限度とし、就任時(再任時を含みます。)に取締役会決議に基づき付与することとしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 73 | 58 | - | 15 | 3
社外取締役 | 25 | 25 | - | - | 3
社外監査役 | 15 | 15 | - | - | 3

(注) 当社の監査役はすべて社外監査役であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 40
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。