独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2025年６月24日
三菱マテリアル株式会社 |  |

| 取締役会　御中 |  |

| 有限責任監査法人トーマツ |

| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 丸地　肖幸

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 井上　浩二

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 福島　啓之

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている三菱マテリアル株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三菱マテリアル株式会社及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

エイチ・シー・スタルク・ホールディング社の株式取得に係る企業価値算定の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項「（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社は連結子会社である三菱マテリアルヨーロッパ社を通じて2024年12月17日付で、タングステン事業を営むエイチ・シー・スタルク・ホールディング社（以下「HCS社」という。）の全株式を21,197百万円で取得し、これに伴うのれんを27,319百万円計上している。 会社は、みなし取得日である2024年12月31日時点におけるHCS社の連結財務諸表について、識別可能な資産及び負債の時価を基礎として、当該資産及び負債に対して取得原価の配分を行い、取得原価が識別可能な資産及び負債に配分された純額を上回る場合、その超過額をのれんとして認識することとなる。 当連結会計年度末時点では識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり取得原価の配分が完了していないため、会社は当連結会計年度末時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。 会社はHCS社の株式取得にあたり、外部専門家を利用して各種デューデリジェンスを実施するとともに、HCS社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを用いたディスカウント・キャッシュ・フロー法とマルチプル法の組み合わせにより企業価値を算定し、株式取得価額決定の基礎としている。 HCS社の事業計画には、タングステン生産におけるスクラップ利用率の増加や生産の効率化による原価低減、三菱マテリアルグループのバリューチェーンを活用することによるシナジー効果等の重要な仮定が含まれており、経営者の判断により影響を受ける。また、割引率の見積りには高度な専門知識を必要とする。 本企業結合は金額的に重要性が高く、当該規模の企業結合取引は経常的に発生するものではない。また、事業計画に含まれる仮定や適用する割引率には経営者の見積りや判断が伴う。さらに、株式取得価額決定の基礎とした企業価値は、翌連結会計年度において完了する識別可能な資産及び負債に対する取得原価の配分及びその結果として算定されるのれんの計上額に重要な影響を与える。 以上から、当監査法人は、HCS社の株式取得に係る企業価値算定の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、HCS社の株式取得に係る企業価値算定の妥当性を評価するため、主として以下の監査手続を実施した。これには、HCS社の監査人を関与させ、同監査人への指揮、監督及びその作業の査閲を含め実施した監査手続が含まれる。 （1）内部統制の評価 会社の事業戦略に基づく株式取得の決定プロセスとして、デューデリジェンス、割引率や事業計画に含まれる仮定の検討、買収価額の決定等に係る内部統制の整備状況を評価した。 （2）企業価値算定の妥当性の評価 ●株式取得の目的、被取得企業の事業内容及び事業環境等を理解するため、経営者等への質問及び関連する議事録の閲覧を行った。 ●企業価値算定の基礎とした事業計画の策定において考慮した重要な仮定を検討するため、関連する議事録の閲覧や経営者等への質問を実施した。特に、タングステン生産におけるスクラップ利用率の増加や生産の効率化による原価低減、三菱マテリアルグループのバリューチェーンを活用することによるシナジー効果等の重要な仮定について、外部機関が公表している今後の市場環境の予測との整合性を確かめるとともに、過年度の業績との比較及び経営者等への質問や議事録の閲覧等を実施し、その合理性を検討した。 ●企業価値算定計算の妥当性を評価するため、当監査法人のネットワークファームの内部専門家を関与させ、割引率等の主要な前提条件について、利用可能な外部データとの比較や内部専門家独自の再計算による感応度分析を実施した。

若松製作所の固定資産の評価に係る将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の連結貸借対照表に計上されている有形固定資産及び無形固定資産の合計491,561百万円のうち、9,912百万円が高機能製品セグメント銅加工事業に属する若松製作所の固定資産（以下、「当該資産グループ」という。）である。また、注記事項「（連結損益計算書関係）」の「※７減損損失」に記載されているとおり、当該資産グループについて、減損損失8,807百万円を計上している。 当連結会計年度末において、会社は資産グループごとに減損の兆候の把握を行っており、当該資産グループについて事業環境の著しい悪化により当初事業計画で見込んだ生産販売数量から大幅に下方乖離し収益性が低下したため、減損の兆候があると判断した。減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較した結果、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ったことから、減損損失の測定において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し8,807百万円の減損損失を計上した。なお、会社は当該資産グループの回収可能価額として、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定した使用価値を用いている。 当該資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定及び減損損失の測定のための事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りには重要な仮定が含まれる。この重要な仮定は、主に、製品の需要見通しに基づく販売数量の予測、製造原価の想定及び経済的残存使用年数経過時点における当該資産グループの構成資産の正味売却価額である。会社の銅加工事業の業績は、主に自動車関連の需要低迷、物流費、人件費及びエネルギーコストの高騰等の影響を受けており、将来の見通しの不確実性が高まっている。そのため、これらに係る経営者の判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、当該資産グループに係る固定資産の評価に係る将来キャッシュ・フローの見積りの合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、若松製作所の固定資産の評価に係る将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 （1）内部統制の評価 固定資産の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に将来キャッシュ・フローの見積りにおいて不合理な仮定が採用されることを防止又は発見するための統制に焦点を当てた。 （2）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価 ●経営者により承認された予算及び中期経営計画を閲覧するとともに経営者へ質問した。また、過年度における予算と実績の比較分析を実施した。 ●販売数量予測の合理性を検討するため、将来キャッシュ・フローの見積りの前提とした製品の需要見通しについて、外部機関が公表しているデータとの整合性を確かめた。 ●製造原価の想定の合理性を検討するため、過年度実績データを利用した趨勢分析を実施した。 ●販売数量の予測、製造原価の想定等の重要な仮定について、将来の不確実性を考慮した将来キャッシュ・フローの十分性の判定を行うため、感応度分析を実施した。 ●将来キャッシュ・フローの見積り期間の合理性を検討するため、主要な資産の経済的残存使用年数と比較した。 ●経済的残存使用年数経過時点における当該資産グループの構成資産の正味売却価額の算定基礎に含まれる不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額を検討するため、当監査法人が属するネットワークファームの評価の専門家を関与させ、その評価技法、評価結果を検討した。 ●割引率について、当監査法人が属するネットワークファームの評価の専門家を関与させ、経営者の採用した割引率の算定方法の適切性の評価及び評価専門家が独自の見積りにより算出した割引率と経営者が採用した割引率との比較を実施した。

ルバタ社で計上されているのれんの評価に関連する使用価値の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項「(重要な会計上の見積り)」に記載のとおり、会社の連結貸借対照表に計上されているのれん32,823百万円には、高機能製品セグメントに属する連結子会社であり、銅加工品の製造・販売を行うルバタ社で計上されているのれん5,075百万円が含まれている。こののれんは、2017年５月に会社が連結子会社のMMC カッパープロダクツ社(現ルバタ社)を通じて、ルバタ・ポリ社を中核とするルバタ Special Products 事業（以下「ルバタグループ」という。）の持分を取得した際に生じたものである。 ルバタ社は国際財務報告基準を適用しており、のれんを含む資金生成単位グループについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストが実施され、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定される。当連結会計年度においてルバタ社は、減損テストを実施した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため減損損失1,135百万円を計上している。 ルバタ社はのれんの減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用いている。当該使用価値の算定に用いる将来キャッシュ・フローは、経営者により承認されたルバタグループの中期経営計画を基礎として見積もられる。ルバタグループの中期経営計画には、ルバタグループの製品が対象とする自動車及び、医療向けMRI等の市場の今後の成長率、電気自動車向けを含む拡販施策によるマーケットシェアの拡大見込み、顧客との商談の状況を踏まえた製品の販売数量及び販売価格等の重要な仮定が用いられている。ルバタグループの業績は、半導体市況の低迷や、物流費、人件費及びエネルギーコストの高騰等の影響で将来の見通しの不確実性が高まっている。そのため、これらに係る経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 また、ルバタグループ各社が所在する国の政策金利が高い水準で推移している状況にあり、使用価値の算定に用いる割引率の見積りにおいては、計算手法及びインプットデータの選択にあたり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 以上から、当監査法人は、ルバタ社で計上されているのれんの評価に関連する使用価値の見積りの合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、ルバタ社で計上されているのれんの評価に関連する使用価値の見積りの合理性を評価するため、主として以下の監査手続を実施した。これには、連結子会社の監査人に指示して実施した監査手続が含まれる。 （1）内部統制の評価 のれんの評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては特に以下の統制に焦点を当てた。 ●減損テストにおける将来キャッシュ・フローの見積りに用いられている重要な仮定について、利用可能なマーケット情報等との比較により合理的であることを経営者が検証し、承認する統制 ●減損テストにおける回収可能価額の算定に用いられている割引率について、外部の評価専門家により算定され、その算定結果が合理的であることを経営者が検証し、承認する統制 （2）使用価値の見積りの合理性の評価 ●経営者により承認された中期経営計画を閲覧するとともに経営者と協議した。また、過年度における中期経営計画と実績の比較分析を実施した。 ●中期経営計画に反映されている自動車及び医療向けMRI等の市場の成長率について、外部機関が公表しているデータとの整合性を確認した。 ●マーケットシェア拡大の前提となっている新規参入予定の電気自動車の将来動向に関する経営者予測について、外部機関が公表している予測レポートの内容との整合性を確認した。 ●将来の製品販売量及び販売価格について、顧客との商談の状況を示す契約書等を確認した。 ●割引率について、当監査法人が属するネットワークファームの評価の専門家を関与させ、経営者の採用した割引率の算定方法の適切性の評価及び評価専門家が独自の見積りにより算出した割引率と経営者が採用した割引率との比較を実施した。 ●中期経営計画、成長率及び割引率等の重要な仮定について、感応度分析を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、三菱マテリアル株式会社の2025年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、三菱マテリアル株式会社が2025年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書及び内部統制監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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