## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 624,869,876 | 624,869,876 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 624,869,876 | 624,869,876 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2023年６月28日発行）
決議年月日 | 2023年６月12日
新株予約権の数（個）※ | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式14,120,969[14,140,938]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,124.5[2,121.5]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月12日　至　2028年９月15日（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,124.5[2,121.5] 資本組入額　　　1,063[1,061]（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできないものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 30,000

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記

載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2024年６月27日開催の第155回定時株主総会において期末配当を１株につき10円とする剰余金配当案が承

認可決され、2024年３月期の年間配当が17.5円に決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2024年４

月１日に遡って、当該転換価額を2,121.5円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額

の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

（注）１．　3,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000万円で除した個数の合計数とします。

２．　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３（２）及び（３）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。

３．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社

債の価額は、その額面金額と同額とします。

（２）転換価額は、当初、2,124.5円とします。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普

通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整され

るものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が

保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの |
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価 |
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 |

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を

下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるも

のを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

４．　2023年７月12日から2028年９月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2028年９月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2028年７月１日から、2028年９月12日から東京における２営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

５．　増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（２）本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2027年９月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2027年10月１日（同日を含む。）から2028年６月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記（ⅰ）の場合、2023年７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年７月12日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されないものとします。

①　株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB−以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB−以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいいます。

７．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）３（３）に定める方法と同様の調整に服します。

（a）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株

予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等におい

て受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会

社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組

織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されると

きは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に

等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするものとします。

（b）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権

を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該

組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領でき

るように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（２）と同様の制限を受けるものとします。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができるものとします。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2023年６月28日発行）
決議年月日 | 2023年６月12日
新株予約権の数（個）※ | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式14,752,889[14,773,958]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,033.5[2,030.6]（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月12日　至　2030年９月16日（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,033.5[2,030.6] 資本組入額　　　1,017[1,016]（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできないものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 30,000

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記

載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2024年６月27日開催の第155回定時株主総会において期末配当を１株につき10円とする剰余金配当案が承

認可決され、2024年３月期の年間配当が17.5円に決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2024年４

月１日に遡って、当該転換価額を2,030.6円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額

の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

（注）１、２、５、７．前記「2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）１、２、５、７に記載のとおりであります。

３．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（２）転換価額は、当初、2,033.5円とします。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普

通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整され

るものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が

保有するものを除く。）の総数をいいます。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの |
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額 |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価 |
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 |

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

４．　2023年７月12日から2030年９月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2030年９月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年７月１日から、2030年９月11日から東京における２営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

６．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（２）本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2029年９月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後

の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該

最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2029年10月１日（

同日を含む。）から2030年６月30日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終

了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転

換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記（ⅰ）の場合、2023年

７月１日に開始する暦年四半期に関しては2023年７月12日とする。）から末日までの期間にお

いて、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券

取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由

（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されないものとします。

①　株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長

期発行体格付がBBB−以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、

若しくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間又は株式会社格

付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体

格付がBBB−以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&I

による当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間

（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止し

ない限り、本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該

組織再編等の効力発生日までの期間

④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌

営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた

日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業

日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情

報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計

算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する

本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下

回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要

金融機関が提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回

っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取

得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価

額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額

をいいます。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいいます。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年８月１日 （注） | △624,869,876 | 624,869,876 | － | 121,724 | － | 92,754

（注）当社は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会における決議に基づき、2017年８月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 96 | 44 | 1,186 | 621 | 257 | 95,368 | 97,574 | －
所有株式数 （単元） | 72 | 2,751,484 | 74,510 | 215,620 | 1,252,019 | 1,411 | 1,944,066 | 6,239,182 | 951,676
所有株式数の 割合（％） | 0.00 | 44.10 | 1.19 | 3.46 | 20.07 | 0.02 | 31.16 | 100.00 | －

（注）１．自己株式24,553,966株は「個人その他」に245,539単元及び「単元未満株式の状況」に66株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ73単元及び49株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 84,056 | 14.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 25,412 | 4.23
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 24,843 | 4.14
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 23,564 | 3.93
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 20,312 | 3.38
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 11,620 | 1.94
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 9,906 | 1.65
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 9,566 | 1.59
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 9,393 | 1.56
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 8,951 | 1.49
計 | － | 227,627 | 37.92

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は信託業務に係るものであります。

２．2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2023年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 9,906 | 1.59
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,292 | 0.21
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 14,185 | 2.27
計 | － | 25,384 | 4.06

３．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2023年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 12,634 | 2.02
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 723 | 0.12
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １ | 1,176 | 0.19
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,124 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 640 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階 | 3,721 | 0.60
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 11,110 | 1.78
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 7,658 | 1.23
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 630 | 0.10
計 | － | 39,421 | 6.30

４．2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年３月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 16,086 | 2.57
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 23,555 | 3.77
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 4,881 | 0.78
計 | － | 44,524 | 7.13

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数 （個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  |  |
（自己保有株式） | － | －
普通株式 | 24,553,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 599,364,300 | 5,993,643 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 951,676 | － | －
発行済株式総数 | 624,869,876 | － | －
総株主の議決権 | － | 5,993,643 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,349株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
東急㈱ | 東京都渋谷区南平台町５番６号 | 24,553,900 | － | 24,553,900 | 3.93
計 | － | 24,553,900 | － | 24,553,900 | 3.93

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度

（イ）従業員持株ＥＳＯＰ信託の概要

当社は、2021年５月に、中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とした従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入し、2024年５月をもって信託は終了しております。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「東急グループ従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合等に応じて金銭が分配されます。株価の下落により売却損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して返済するため、従業員の追加負担はありません。

（ロ）従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

本信託は終了しているため、該当事項はありません。

（ハ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託終了までに拠出を開始し、かつ信託終了時点で加入している者

②　取締役等に対する株式報酬制度

（イ）役員報酬ＢＩＰ信託の概要

当社は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、当社取締役及び執行役員等（社外取締役及び海外居住者を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対し、中長期的な業績向上及び株主価値の最大化への貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入し、2022年６月29日開催の取締役会において、当該制度の継続を決議いたしました。本制度を導入するにあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」と称される仕組みを採用しております。

役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、役位等に応じて、原則として取締役等の退任時に交付及び給付する制度です。役員報酬ＢＩＰ信託が取得する当社株式については、本項における自己株式の数に含めておりません。

なお、継続後の本制度の対象期間は、2023年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末で終了する事業年度までの５年間です。

（ロ）取締役等に取得させる予定の株式の総数

255千株

（ハ）当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月12日）での決議状況 （取得期間　2023年６月13日～ 2023年12月31日） | 20,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 16,524,300 | 29,999,866,650
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,475,700 | 133,350
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 17.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 17.4 | 0.0

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,004 | 12,602,770
当期間における取得自己株式 | 982 | 1,817,956

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 448 | 769,860 | － | －
保有自己株式数（注２） | 24,553,966 | － | 24,554,948 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

2024年度を始期とする中期３か年経営計画における株主還元の基本的な考え方は、安定配当を継続し、利益成長に応じた配当金の持続的な増加を目指すとともに、自己株式取得等の資本政策についても機動的かつ積極的に実施を検討することとしております。

また当社は、会社法第454条第５項に規定される中間配当をすることができる旨を定款に定めており、年２回の剰余金配当（中間配当及び期末配当）を行っております。これらの配当の決議機関は、中間配当については取締役会、期末配当に関しては株主総会であります。なお、配当回数の変更は予定しておりません。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 取締役会決議 | （注１）4,502 | 7.5
2024年６月27日 定時株主総会決議 | （注２）6,003 | 10.0

（注１）配当金の総額には、従業員持株会信託口及び役員報酬信託口に対する配当金９百万円を含めております。

（注２）配当金の総額には、従業員持株会信託口及び役員報酬信託口に対する配当金７百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会の基盤を担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の公正性・透明性を確保するとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会を経営および監督の最高機関と位置づけており、原則として毎月１回定例で開催し、法令・定款および取締役会規程の定めによる会社の経営方針および業務執行上重要事項を議決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は社外取締役４名を含む10名（男性８名、女性２名）で構成されており、2006年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮し、会社経営に対する取締役の責任を明確化しております。また監査役会は社外監査役２名を含む４名（男性４名）からなり、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しております。

当社は2024年４月より取締役会の諮問機関の構成を変更し、筆頭独立社外取締役を委員長とする「人事報酬委員会」を設置しております。「人事報酬委員会」は、取締役候補者の選定、執行役員その他重要な使用人の選任、相談役・顧問等の委嘱に関する事項、役員報酬に係わる方針の審議のほか、取締役会の一任を受け、取締役の報酬の配分に関する事項、相談役・顧問等の報酬について決議を行っております。

また、諮問機関の構成の変更と合わせて、社外取締役ミーティングを新設し、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般ならびに社外取締役が必要と認める事項の意見交換等を行うこととしております。構成員は、筆頭独立社外取締役を座長とし、社外取締役ならびに取締役社長を原則とし、座長の判断により構成員は適宜変更できるほか、必要に応じ集約された意見を取締役会において報告することとしております。

業務執行体制としては、経営と執行の分離をすすめ、権限および責任を明確化し、業務執行体制の強化を図ることを目的とした執行役員制度を2005年４月から導入しております。また当社および連結子会社からなる企業集団の経営に関する重要課題を審議する機関として東急グループコーポレート会議を定期的に開催するとともに、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定するための経営会議を原則として毎週開催し、効率的かつ効果的な会社運営を実施しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。

ａ．取締役会
「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長 野本弘文です。

ｂ．監査役会
「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であります。

ｃ．人事報酬委員会

委員長の筆頭独立社外取締役 島田邦雄のほか、独立社外取締役 蟹瀬令子、独立社外取締役 宮崎緑、

代表取締役会長 野本弘文および代表取締役社長 堀江正博であります。

ｄ．社外取締役ミーティング

座長の筆頭独立社外取締役のほか、社外取締役ならびに取締役社長を原則としております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社および連結子会社では「安全」をすべての事業の根幹と位置づけ、特に鉄道事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全の確保が最大かつ最重要の責務であると認識し、積極的な取組みを推進しております。今後も、当社および連結子会社の安全管理体制を保全・確保することにより、企業価値・株主の共同利益を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制に基づき、長期的視点に立った経営計画・職務遂行を推進する必要があると考えております。

当社の役員に関して、社内取締役には人格および見識にすぐれた高い経営能力を有する幹部社員を登用し、社外取締役には豊富な経験および幅広い見識を有する人材を選任しております。また、監査役には豊富な経験および財務・会計・法務等に関する幅広い見識を有し、かつ当社の事業や財務状況に関する十分な理解を有する人材を選任しております。なお、社外取締役・社外監査役は、その知見や独立した立場からの意見等を当社の経営に反映することで、社内取締役・執行役員の適切な職務執行を確保していると確信しております。

さらに当社は、多くの連結子会社とともに幅広い事業を展開しており、企業集団全体として、株主の皆さま、お客さま、沿線住民の方々、行政機関、関係事業者、債権者、そして従業員やその家族といった、ステークホルダー全般との信頼関係を維持向上させることが重要と考えております。そのため連結子会社を含めた企業集団を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、内部統制システム等の整備を進め、グループガバナンスを発揮するよう努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等

グループ経営方針における「コンプライアンス経営によるリスク管理」に基づく取組みを踏まえつつ、経営環境の変化等に対応するため、体制について不断の見直しを行い、実効性のある内部統制の高度化を推進しております。

ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「行動規範」を周知、徹底し、適正な法令遵守体制を構築、運用するとともに、役員および従業員を対象に法令遵守に関する研修等を定期的に実施しております。

コンプライアンス上の課題については、サステナビリティ推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議において審議を行い、取締役会へ報告しております。

社内担当部署および社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置し、法令または行動規範に違反する行為に関し従業員および連結子会社従業員が直接通報、相談できるようにするとともに、違反行為の是正を行っております。

業務の適切な実行を確保するため、内部監査の体制を強化するとともに、内部監査の結果を経営層および監査役に対し報告しております。

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用しております。

反社会的勢力および団体とは取引や利益供与等はもちろん、一切の関係を拒絶いたします。また、警察当局等外部機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制を整備、運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他情報について、法令および社内規程等に基づき適切に保存および管理を行っております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全管理上の課題については、サステナビリティ推進会議において社内からの報告を一元的に受けるものとし、このうち重要なものについては、経営会議にて審議を行い、取締役会へ報告しております。

連結経営の視点に基づいて当社および子会社の重要リスクの認識、評価を行い、リスク管理方針等を経営会議において審議し、取締役会へ報告しております。

事業活動に関する様々な危機管理を行い損失の最小化を図るため、危機管理の基本規程を定め、全社的な危機管理体制を整備、運用しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において取締役の業務分担を決議し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、執行役員制度に基づき、経営と執行の役割を明確化し、業務執行体制の強化、権限と責任の明確化を行い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営会議を開催し、会社の業務執行に関する基本方針および重要事項を審議し決定しております。

業務の円滑かつ能率的運営を図るため、業務執行規程を定め、業務組織における主要業務の分掌ならびに権限および責任を明確にしております。

重要な情報が識別され適切に経営層に報告されるとともに、指示事項が組織全体に確実に伝達されるための仕組みを整備、運用しております。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

グループ内部統制ガイドラインの周知により、内部統制の実効性を高めるとともに、子会社に対し、セルフチェック、内部監査等の手法を組み合わせたモニタリングを実施し、業務の適正を確保しております。

東急グループサステナビリティ推進会議を開催し、企業集団としてサステナブル経営を一体的に推進しております。

連結経理に関するガイドライン等により財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、評価を実施し、不備を是正しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

グループ経営基本規程に基づいて、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務の執行等について当社の取締役会、経営会議において審議・報告しております。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ経営基本規程に基づいて、当社は子会社に対しリスクの把握、評価、対応を行わせるとともに、東急グループサステナビリティ推進会議等を開催し、企業集団として安全管理活動を一体的に推進しております。

鉄道事業における輸送の安全確保について、その整備・運用状況を、東急電鉄株式会社から、当社の取締役会・経営会議に報告しております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

東急グループコーポレート会議を開催し、グループ経営の方針を決定するとともに、グループ会社経営会議等を開催し、子会社の経営実態を把握し、評価しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

専任部署として監査役会事務局を設置し、その事務局の使用人は監査役の指示に基づきその職務を行っております。

当該使用人の人事異動については、監査役と事前協議を行っております。

ｇ．監査役への報告に関する体制

重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に資するため、取締役会その他の重要な社内会議への監査役の出席の機会を確保するとともに、当社および子会社の役職員からの監査役への適切な報告を実施しております。

当社および子会社の著しい損害が生じるおそれのある事実その他重要な事項について監査役に報告するとともにリスクの管理の状況について監査役に報告しております。

内部監査部門は当社および子会社の内部監査の結果等の適切な報告を行い、緊密な連携を保っております。

当該報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いをいたしません。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行い、その費用の前払い等が必要な場合には、監査役の請求により担当部署において速やかに対応することとしております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役が子会社等の常勤監査役と監査方針・監査方法などの協議・情報交換を行うために定期的に開催する東急グループ常勤監査役会議および連結会社常勤監査役連絡会において、情報提供などの協力を行っております。

ロ．責任限定契約および役員賠償責任保険契約の締結

当社は、各社外出身の取締役および監査役との間で、職務を行うことにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第１項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

また、当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。各取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。

ニ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ヘ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議を機動的に行うなど株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

イ．当社の財務及び事業の基本的方針

当社は、中長期的な視点に立った経営を推進し、企業価値を持続的に向上させていくためには、以下の各項目を実行することが不可欠と考えております。

・交通事業は極めて公共性の高い事業領域に属しており、お客さまの安全・安心を根幹として、社会的責任を果たしていくこと

・長期的な視点に立ち、循環再投資による「楽しく 豊かで 美しい」まちづくりを中心に、経営の安定性を確保するとともに、各事業間連携の深化によるコングロマリットプレミアムの創出に尽力すること

・子会社の少数株主の利益を損なわないように配慮しつつ、グループの各事業を全体最適の観点から一元的にマネジメントすることができるよう、当社が強力なグループガバナンスを発揮すること

・株主の皆さま、お客さま、地域社会、取引先企業、債権者、そして従業員やその家族といった事業にとって 重要なステークホルダーとの信頼関係を維持向上させること

ロ．当社の支配に影響を与える株式の大量取得行為について

当社の株式は上場されており、当社株式の大量取得を目的とする買付であっても、それが当社の企業価値・株主の共同の利益に資すると判断される限り否定されるべきものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案について対抗措置をとるべきとの判断には、最終的には合理的手続きを経て確定される株主全体の意思が反映されるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量取得行為の中にはその目的・手法などから見て、企業価値・株主の共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、例えば短期的な利益追求を目的とすることなどにより鉄道事業の安全確保に悪影響を及ぼす可能性があるもの、また買収を二段階で行い、最初の買付に応じなければ不利益になる、あるいはそのような危惧を抱かせる状況を作り出し、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、不適切な方法による、あるいは不適切な者による企業買収の存在は否定できません。また、株式の大量取得行為の提案がなされた場合において、これの是非を判断する十分な情報や代替案を株主の皆さまが持ち合わせていないにも関わらず、そのまま買収が行われてしまう場合もあり得ます。

当社事業にとって重要なステークホルダーの利益を考慮しつつ、このような買収から企業価値・株主の共同の利益を守り、これらに資するよう行動することは、当社の経営を負託された者として当然の責務であると認識しております。

現時点において、当社は具体的にこのような買収の脅威にさらされているとの認識はありませんが、当社株式の取引や株主の異動の状況を常にチェックするとともに、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合に、判断の客観性を担保しつつ、企業価値・株主の共同の利益を保全・確保及び向上させるために必要な措置が取れるよう、社内における体制を整え、役割分担や行うべき対応を明確にしております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野本　弘文 | 13回 | 13回
髙橋　和夫 | 13回 | 13回
堀江　正博 | 13回 | 13回
藤原　裕久 | 13回 | 13回
髙橋　俊之 | 13回 | 13回
濵名　節 | 13回 | 13回
金指　潔 | 13回 | 12回
島田　邦雄 | 13回 | 13回
蟹瀬　令子 | 13回 | 13回
宮崎　緑 | 13回 | 13回
清水　博 | 13回 | 12回

当事業年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。

・取締役会の実効性に関する分析および評価

・「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」の運用状況

・内部統制報告書および内部統制評価計画

・政策保有株式の保有意義の検証

・コーポレート・ガバナンス報告書

・株式状況、ＩＲ活動報告

・取締役会決議事項の進捗状況

・鉄軌道事業の安全・安定輸送に対する取り組み

・気候変動に関する取り組み

・子会社株式の取得

・子会社への増資、融資

⑥　指名委員会・報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、「人事委員会」「報酬委員会」をそれぞれ設けており、「人事委員会」については、議長である筆頭独立社外取締役 島田邦雄のほか、独立社外取締役 蟹瀬令子、独立社外取締役 宮崎緑、代表取締役会長 野本弘文、代表取締役副会長 髙橋和夫を構成員として全員出席のもと５回開催し、取締役候補者の選定、代表取締役の選定、執行役員等の選任、相談役・顧問の委嘱について諮問を受け、取締役会に答申しました。また、「報酬委員会」については、議長である筆頭独立社外取締役 島田邦雄のほか、独立社外取締役 蟹瀬令子、代表取締役会長 野本弘文を構成員として全員出席のもと２回開催し、役員報酬に係わる方針について諮問を受け、取締役会に答申したほか、取締役会の一任を受け取締役の報酬の配分、相談役・顧問の報酬について決定しました。

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 野本　弘文 | 1947年９月27日 |
1971年４月 | 当社入社
2004年４月 | イッツ・コミュニケーションズ㈱取締役社長
2007年６月 | 当社取締役 当社開発事業本部長
2008年１月 | 当社常務取締役
2008年６月 | 当社専務取締役
2010年６月 | 当社代表取締役(現)
2011年４月 | 当社取締役社長
2015年６月 | 当社社長執行役員
2018年４月 | 当社取締役会長(現)
| (注)3 | 153
代表取締役社長 社長執行役員 | 堀江　正博 | 1961年12月31日 |
1984年４月 | 当社入社
2001年６月 | 東急リアル・エステート・インベストメント・マネジメント㈱代表取締役執行役員副社長
2002年９月 | 同社執行役員社長
2003年６月 | 東急リアル・エステート投資法人執行役員(代表)
2015年５月 | 当社執行役員 当社生活創造本部リテール事業部長
2016年６月 | 当社取締役
2017年７月 | 当社リテール事業部長
2020年４月 | 当社ビル運営事業部長
2020年６月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社代表取締役(現) 当社取締役社長(現) 当社社長執行役員(現)
| (注)3 | 10
取締役 専務執行役員 | 藤原　裕久 | 1960年11月６日 |
1983年４月 | 当社入社
2010年６月 | 東急ファシリティサービス㈱取締役執行役員
2011年７月 | 当社執行役員 当社事業戦略室副室長
2012年４月 | 当社国際事業部副事業部長
2014年７月 | 当社財務戦略室長
2015年６月 | 当社取締役(現)
2018年４月 | 当社常務執行役員 当社経営企画室長
2022年７月 | 当社専務執行役員(現)
| (注)3 | 7
取締役 専務執行役員 | 髙橋　俊之 | 1959年４月21日 |
1982年４月 | 当社入社
2011年７月 | 当社執行役員 当社事業戦略室副室長
2012年４月 | 当社国際事業部副事業部長
2012年10月 | 当社国際事業部長
2013年４月 | 当社都市開発事業本部都市戦略事業部長
2014年４月 | 東急ファシリティサービス㈱代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員 当社都市創造本部副本部長
2017年６月 | 当社取締役(現)
2017年７月 | 当社都市創造本部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2022年７月 | 当社専務執行役員(現)
| (注)3 | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 金指　潔 | 1945年８月２日 |
1968年４月 | 東急不動産㈱入社
1998年６月 | 同社取締役
2008年４月 | 同社代表取締役社長 同社社長執行役員
2012年６月 | 当社取締役(現)
2013年10月 | 東急不動産ホールディングス㈱代表取締役社長
2014年４月 | 同社代表取締役社長 同社社長執行役員 東急不動産㈱代表取締役会長
2015年４月 | 東急不動産ホールディングス㈱代表取締役会長
2015年６月 | 東急不動産㈱取締役会長
2020年４月 | 東急不動産ホールディングス㈱取締役会長(現) 東急不動産㈱取締役(現)
| (注)3 | 15
取締役 | 福田　誠一 | 1964年２月24日 |
1986年４月 | 当社入社
2020年４月 | 当社執行役員 当社交通インフラ事業部長
2022年７月 | 東急電鉄㈱代表取締役社長(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| (注)3 | 8
取締役 | 島田　邦雄 | 1959年８月16日 |
1986年４月 | 第一東京弁護士会登録
1991年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
2010年７月 | 島田法律事務所代表パートナー(現)
2011年６月 | ㈱ツガミ社外取締役
2013年11月 | ヒューリックリート投資法人監督役員
2018年６月 | ㈱ツガミ監査等委員である取締役
2021年６月 | 当社取締役(現)
2023年６月 | 山九㈱社外監査役(現)
| (注)3 | 1
取締役 | 蟹瀬　令子 | 1951年７月14日 |
1975年４月 | ㈱博報堂入社
1993年２月 | ㈱ケイ・アソシエイツ代表取締役(現)
1999年６月 | ㈱イオンフォレスト(ザ・ボディショップ)代表取締役社長
2001年１月 | 日本小売業協会生活者委員会委員(現)
2001年５月 | (一社)日本ショッピングセンター協会理事
2004年５月 | 同協会情報委員会委員長
2007年２月 | レナ・ジャポン・インスティチュート㈱代表取締役(現)
2010年10月 | 昭和女子大学客員教授
2015年６月 | 当社取締役(現)
2015年９月 | 内閣府消費者委員会委員
2020年12月 | ㈱ＦＯＯＤ＆ＬＩＦＥ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ社外取締役(現)
2022年９月 | ㈱Ａｎｄ　Ｄｏホールディングス社外取締役(現)
2023年５月 | (一社)日本ショッピングセンター協会顧問(現)
| (注)3 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 宮崎　緑 | 1958年１月15日 |
1982年４月 | 日本放送協会報道局ニュースキャスター
1988年４月 | 東京工業大学社会工学科非常勤講師
2000年４月 | 千葉商科大学政策情報学部助教授
2001年４月 | 奄美パーク園長・田中一村記念美術館館長(現)
2001年６月 | ソニー教育財団理事
2006年３月 | 昭和シェル石油㈱監査役
2006年４月 | 千葉商科大学教授(現)
2009年１月 | 東京大学政策ビジョン研究センターアドバイザー
2013年６月 | 政府税制調査会委員
2014年４月 | 学校法人千葉学園理事 衆議院議員選挙区画定審議会委員
2015年４月 | 千葉商科大学国際教養学部長
2020年６月 | 当社取締役(現)
2021年２月 | 国家公安委員会委員(現)
| (注)3 | 0
取締役 | 清水　博 | 1961年１月30日 |
1983年４月 | 日本生命保険(相)入社
2009年３月 | 同社執行役員
2012年３月 | 同社常務執行役員
2013年７月 | 同社取締役常務執行役員
2014年７月 | 同社常務執行役員
2016年３月 | 同社専務執行役員
2016年７月 | 同社取締役専務執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 富士急行㈱社外取締役(現)
2021年６月 | 当社取締役(現)
2022年７月 | 日本生命保険(相)代表取締役社長社長執行役員(現)
| (注)3 | －
常勤監査役 | 中本　智 | 1967年３月20日 |
1989年４月 | ㈱三菱銀行入行
2017年６月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員
2018年４月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行執行役員
2020年４月 | 同社常務執行役員
2023年４月 | 同社専務執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)4 | －
常勤監査役 | 秋元　直久 | 1957年６月20日 |
1981年４月 | 当社入社
2009年４月 | 東急車輛製造㈱執行役員
2009年６月 | 同社取締役執行役員
2012年４月 | 当社執行役員 当社生活サービス事業本部長
2014年４月 | ㈱東急エージェンシー執行役員
2014年６月 | 同社常務取締役執行役員
2016年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)4 | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 渡辺　一 | 1958年10月31日 |
1981年４月 | 日本開発銀行入行
2009年６月 | ㈱日本政策投資銀行執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役副社長
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 | 同社顧問
2023年４月 | ㈱日本経済研究所代表取締役会長(現)
2023年６月 | 日本貨物鉄道㈱社外監査役(現) 三井住友トラスト・ホールディングス㈱社外取締役(現)
2024年６月 | 当社監査役(現)
| (注)4 | －
監査役 | 稲垣　精二 | 1963年５月10日 |
1986年４月 | 第一生命保険(相)入社
2012年４月 | 第一生命保険㈱執行役員
2015年４月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年10月 | 第一生命ホールディングス㈱取締役常務執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社代表取締役社長 (Chief Executive Officer)
2023年４月 | 同社代表取締役会長
2023年６月 | 同社取締役会長(現)
2024年６月 | 当社監査役(現)
| (注)4 | －
|  |  | 計 |  | 250

（注）１．取締役島田邦雄、取締役蟹瀬令子、取締役宮崎緑、取締役清水博は、社外取締役であります。

２．監査役渡辺一、監査役稲垣精二は、社外監査役であります。

３．取締役10名の任期は、いずれも2024年６月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役４名の任期は、いずれも2024年６月27日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなります。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
松本　拓生 | 1972年11月22日 |
1999年４月 | 第二東京弁護士会登録
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2007年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
2010年４月 | 東京大学法科大学院客員准教授
2014年４月 | 恵比寿松本法律事務所代表弁護士(現)
2019年６月 | 日本道路㈱社外取締役(現)
2020年３月 | 当社監査役
2021年６月 | 全保連㈱社外監査役(現)
2022年６月 | ㈱フェローテックホールディングス社外監査役(現)
2023年12月 | 当社監査役
| －

② 社外役員の状況

イ．社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。また、当社では社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）を選任するにあたって、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を制定し、その要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しており、社外役員６名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「社外役員の独立性判断基準」は以下の通りです。

・社外役員の独立性判断基準

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。

(ⅰ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者

(ⅱ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社が売上の２％以上を占める取引先」の業務執行者

(ⅲ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の連結総資産の２％以上を占める借入先」の業務執行者

(ⅳ)「過去３事業年度のいずれかにおいて、出資比率10％以上の当社の主要株主および出資先」の業務執行者

(ⅴ)過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

(ⅵ)当社および連結子会社の取締役等の配偶者または二親等以内の親族

ロ．社外取締役および社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方ならびに当社との関係

当社の社外取締役である蟹瀬令子は、企業経営、生活サービス・ホテル、国際事業に関する豊富な経験、知見から、当社の経営に対し、適宜助言を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

同じく社外取締役である宮崎緑は、生活サービス・ホテル、国際事業、ESGに関する豊富な経験、知見から、当社の経営に対し、適宜助言を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

同じく社外取締役である島田邦雄は、法務・人事、国際事業に関する豊富な経験、知見から、当社の経営に対し、適宜助言を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

同じく社外取締役である清水博は、企業経営、財務・会計、ESGに関する豊富な経験、知見から、当社の経営に対し、適宜助言を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は日本生命保険相互会社の業務執行者であり、同社から当社は、2024年３月末時点で連結総資産残高の約１％に相当する21,399百万円の借入金残高（当社連結）が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

当社の社外監査役である渡辺一は、企業経営、財務・会計、法務・人事、国際事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して適正・適法に監査していただける人格、見識、能力を有すると考えており、社外監査役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は株式会社日本政策投資銀行の業務執行者であったが、退任後一定期間が経過しており、当社の経営に影響を与えるものではありません。

同じく社外監査役である稲垣精二は、企業経営、財務・会計、法務・人事、国際事業に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して適正・適法に監査していただける人格、見識、能力を有すると考えており、社外監査役として選任し、さらに独立役員として指定しているものであります。また同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、同氏は第一生命保険株式会社の取締役会長であり、同社から当社は、2024年３月末時点で連結総資産残高の約１％に相当する29,481百万円の借入金残高（当社連結）が存在しますが、一般取引先と同様の条件で特記すべき取引関係にはなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会にて、内部監査および内部統制に関する事項に加え、鉄軌道事業の安全に対する取り組みや全社的重要リスク項目への対応等についての報告を定期的に受けることにより、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監督しております。

社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会において業務統括担当役員等に内部統制システムやリスク管理の状況につき報告を求め意見を述べる等、業務の適正性の確保に努めております。また、会計監査人から定期的に職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見、情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役は、常勤監査役２名と非常勤である社外監査役２名の計４名で構成されております。

中本智常勤監査役は、銀行における業務経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有するほか、銀行の役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

秋元直久常勤監査役は、当社および重要な子会社にて事業部門統括や経理部門などの業務経験を有し、財務・会計に関する相当程度の知見を有するほか、当社および重要な子会社における役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

渡辺一監査役は銀行の経営者としての、稲垣精二監査役は生命保険会社の経営者としての、各々豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査役の職務をサポートする組織として監査役会事務局を設置し、適正な知識、能力、経験を有する専任スタッフ（５名）を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動などに関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。

ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
島本　武彦 | 9回 | 9回
秋元　直久 | 9回 | 9回
露木　繁夫 | 7回 | 4回
隅　修三 | 9回 | 9回
松本　拓生 | 2回 | 1回

※露木繁夫の監査役会出席状況は、2023年12月27日辞任以前に、松本拓生の監査役会出席状況は、2023年12月27日就任以降に開催された監査役会をそれぞれ対象としております。

主要な決議、報告、協議事項は以下の通りです。

決議：監査計画、会計監査人の選任および報酬同意、監査報告書の作成、補欠監査役選任議案への同意、監査役監査基準の改定

報告：・取締役・管掌役員からの業務報告

（財務報告に係る内部統制評価、取締役会の実効性に関する分析および評価、ESGの取組み、不祥事・事故等報告状況、独占禁止法遵守に関する取組み状況、各部門業務の状況（社会インフラ事業部、財務戦略室）、内部監査実施状況および次年度以降の内部監査計画の方向性）

・会計監査人からの監査状況報告

・東急歌舞伎町タワーの状況（現地視察）

・常勤監査役による監査業務実施状況

協議：監査役報酬配分、監査役会の実効性に関する分析および評価、監査役会監査調書

加えて、年間の監査を通じて認識した課題等について、代表取締役との意見交換会を開催し、代表取締役への提言や意見交換を実施しております。

なお、監査役会では、監査役のアンケート結果を踏まえた実効性分析および評価を実施することにより監査役会の実効性向上に努めております。

ｃ．監査役の主な活動

監査役は、監査役監査基準および監査役会規程の定めるところにより監査を実施しており、取締役会に出席し必要な意見表明を行っている他、定期的に代表取締役との意見交換を実施するとともに、社外取締役との意見交換等による連携にも努めております。

当事業年度は、連結経営に対する監視検証の視点から、前年度の子会社における独占禁止法違反事案の発生や、人手不足・インフレ進行等の大きな環境変化、ITセキュリティに係るリスクの増大等といったリスク認識を踏まえ、監査役会において下表のとおり重点監査項目を定め活動をいたしました。

領域 | 重点監査項目
法令等遵守状況 | 重要事項の取締役会等への報告体制、モニタリング部門の機能発揮、企業集団におけるコンプライアンス体制の整備、独占禁止法違反事案の再発防止に向けた取り組み状況
内部統制システム、 リスク管理体制 | 内部統制システムの整備・運用、人材戦略の実施状況、重要なリスクの把握・対応、鉄軌道事業・バス事業における安全・安定輸送の確保、各事業における事故の未然防止等、IT戦略諸施策の推進状況
取締役会等の意思決定 | リスク情報等を踏まえた適切な経営判断プロセス、事業構造改革・大型プロジェクト・現業の運営状況など事業全般へのモニタリング、ESG施策の実施状況等サステナブル経営に関する対応
会計監査人 | 会計監査実施状況、監査品質の管理体制、会計上の見積りやKAMを含む執行部門との適切なコミュニケーション
内部監査部門 | 内部監査の体制整備及び内部監査結果の適時・適切な報告

常勤監査役は、以下の通りの活動を行い、その状況を監査役会に報告しております。

・経営会議、サステナビリティ推進会議など社内の重要な会議への出席と意見表明

・代表取締役をはじめ各取締役等経営陣との定期的および随時の意見交換の実施

・連結子会社を含めたヒアリングや現場往査・視察による情報収集、日常業務の監視・検証

・連結子会社経営陣との意見交換や視察による情報収集

・会計監査人との会合（毎月および随時）による緊密な連携

・内部監査室との会合（毎月および随時）による緊密な連携（内部監査計画案および内部監査の実施状況

や結果の報告など）

・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会や財務戦略室など内部統制部門との情報共有による緊密

な連携

・東急グループ常勤監査役会議や連結会社常勤監査役連絡会の定期的な開催などによる連結子会社監査役

との緊密な連携

・主要な連結子会社監査役の兼務、および連結子会社の監査役を兼務する監査役会事務局スタッフからの

情報収集

・連結子会社における不祥事への対応についての監視・検証

また、活動にあたり、eメールやWeb会議システムを活用した、社外監査役への経営会議等重要な会議の随時の報告や連結子会社監査役などとのコミュニケーション実施など、効果的・効率的な運営に努めました。

社外監査役は、監査役会等での常勤監査役活動状況報告や執行からの各種報告、連結子会社を含む現場視察などを通して積極的に情報を入手し、取締役会、監査役会では適時的確な意見表明を行っております。

② 内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続

当社は、内部監査室に内部監査部門を設置し、内部監査規程に定めるところにより、監査計画を策定し、連結子会社を含めた業務執行状況について、監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役社長および常勤監査役に監査報告書を提出し、同時に監査対象組織に送付の上、指摘事項への回答およびその是正を求め、内部監査室にて、定期的に是正状況の確認を実施しております。さらに、監査結果は、定期的に取締役会および監査役会に報告しております。

内部監査業務の推進にあたっては、財務及び会計、事業経験など、適正な知識、能力、経験を有する多様なスタッフ16名（2024年６月１日時点）を配し、業務を遂行しております。

また、財務報告の信頼性を確保するため、内部監査室に内部統制評価部門を設置し、19名（2024年６月１日時点）のスタッフを中心に、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を実施しており、必要に応じ内部監査業務の支援をしております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、毎月常勤監査役と定期的な会合を実施することにより緊密な連携を図り、内部監査計画案および内部監査の実施状況と結果、体制の整備状況等を報告しております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、常勤監査役、内部統制部門（財務戦略室）とも毎月連絡会を開催し、会計監査実施状況並びに当社及び連結子会社の会計監査、監査役監査、内部監査に関する情報の交換を行っております。

内部監査室と常勤監査役は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会や財務戦略室などの内部統制部門から、連結子会社を含めた内部通報状況、トラブル情報等の共有を受け、積極的に意見交換と緊密な連携を図っております。

内部統制部門と内部監査部門は、監査指摘事項への是正や確認等において、お互いに緊密な連携を図ることにより、業務の適切な実行の確保に向けて職務を遂行しております。

③ 会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

48年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山 元 清 二 | EY新日本有限責任監査法人
齋 木 夏 生
中 村　 崇

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名 会計士試験合格者等　９名 その他　27名

##### ｅ．監査法人の選任・再任方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

この方針に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査活動について、執行への聴取も行った上でその適切性、妥当性を評価した結果、職務を適正に遂行することが可能であると判断し会計監査人を再任することといたしました。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ執行への聴取も行った上で総合的に行いました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 152 | 6 | 184 | 22
連結子会社 | 202 | 2 | 195 | -
計 | 354 | 8 | 379 | 22

当社及び連結子会社は、監査公認会計士等に対し、非監査業務として、前連結会計年度及び当連結会計年度に社債発行に係るコンフォートレター作成業務等に対する対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 9 | 1 | 9 | 0
連結子会社 | 11 | 1 | 13 | 0
計 | 20 | 2 | 23 | 1

当社及び連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEY税理士法人に対し、非監査業務として、前連結会計年度及び当連結会計年度に税務相談に関する業務等に対する対価を支払っております。

##### ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間数や監査内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画に対する報酬等について、会計監査人の監査実績、当事業年度の監査計画の内容等を参考にその妥当性について検討した結果、妥当であると全員一致で判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①取締役および監査役の報酬の決定に関する方針

取締役の報酬の決定に関する方針は、2022年６月29日に取締役会にて決定しております。方針の概要は以下の通りです。

ａ．基本方針

中長期的な企業価値の向上および株主価値最大化への貢献意識を一層高めることを目的とし、株主総会の決議の範囲内で、上場企業等他社、主に公共性の高い企業の役員報酬水準、ならびに従業員給与の動向を反映し内容及び額を決定しております。

ｂ．報酬の内容及び構成

取締役の役割と責任に値する固定報酬および担当する部門の業績総合評価に基づき算出する業績総合評価報酬ならびに株主と取締役との一層の価値共有を図る株式報酬から成り立つ体系としております。執行役員を兼務する取締役について、その構成割合は業績総合評価が中間値の場合に役位に応じて「固定報酬：業績総合評価報酬：株式報酬＝17～26％：64～72％：８～12％」を目安とし、各人の評価および株価により変動します。その他の取締役については、その職責等も踏まえた構成および構成割合とします。
固定報酬については、役位ならびに代表権の有無に応じて定めます。
業績総合評価報酬については、執行役員を兼務する取締役のみを対象に給付し、中期経営計画等を踏まえ、担当する部門の予算達成率や実行率等、部門毎の指標を考慮要素とした総合的な考課査定による５段階での評価に基づき算出します。
株式報酬については、執行役員を兼務する取締役、取締役会長、取締役副会長、取締役相談役および取締役調査役を対象として、株式交付信託を活用し、役位等に応じて段階的に付与される株式交付ポイントに基づき、当社株式および金銭を交付および給付します。

ｃ．個人別の報酬等の内容の決定方法

個人別の業績総合評価および報酬については、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、報酬委員会に基本方針に従って決定することを一任しております。有価証券報告書提出日時点の報酬委員会は筆頭独立社外取締役の島田邦雄のほか、独立社外取締役の蟹瀬令子および代表取締役会長の野本弘文にて構成し、筆頭独立社外取締役の島田邦雄を議長としております。開催は原則毎年６月とし、役位の変更や内容を変更する必要が発生した場合には都度開催し、変更を決定します。

当事業年度においては、報酬委員会を１回開催し、基本方針に従って報酬額を決定する審議を行いました。取締役会は、報酬委員会からその報告を受け、その決定が基本方針に沿ったものであると判断しております。

ｄ．取締役の報酬の決定に関する方針の改正

取締役の報酬の決定に関する方針は、2024年７月１日付で以下の通り改正することを、報酬委員会に諮問の上、2024年３月25日の取締役会で決定しております。
・執行役員を兼務する取締役の報酬は、各取締役の役割と責任に応じて支給する「基本報酬」、各事業年度における業績の目標達成度等に基づき支給する「業績連動報酬」および株主と取締役との一層の価値共有を図る「株式報酬」から成り立つ体系に変更し、その構成割合は、概ね「基本報酬：業績連動報酬：株式報酬=５：４：１」（目標達成度が100％の場合）を目安とします。取締役会長、取締役副会長、取締役相談役および取締役調査役は、「基本報酬」および「株式報酬」とし、その構成割合は役職に応じて適切に定めます。社外取締役その他非業務執行取締役については、その役割に鑑み、「基本報酬」のみとします。
・業績連動報酬は、各事業年度の短期インセンティブ報酬として、執行役員を兼務する取締役のみを対象に支給し、中期経営計画等を踏まえた連結経営指標、サステナブル経営指標、個人目標等の業績評価指標を定めた上、各事業年度の目標達成度等に応じて基準額の50～200％の範囲で支給します。
・取締役の個人別の報酬等の決定については、取締役会の諮問を受けた人事報酬委員会（2024年４月より人事委員会と報酬委員会を統合）の答申を踏まえ、取締役会で決定しますが、取締役会において人事報酬委員会に一任することが決議された場合には、この限りではありません。なお、取締役の在任期間中に法令や会社と当該役員との契約等に対して重大な違反があったと取締役会が判断した場合、または重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、人事報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、業績連動報酬および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収、または支給済みの業績連動報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。答申を受けた取締役会は、答申結果を踏まえて、業績連動報酬及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収、または支給済みの業績連動報酬の全部もしくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議します。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度およびその前の３事業年度において受け取った業績連動報酬および株式報酬とします。

e．監査役の報酬について

監査役の報酬については、固定報酬のみとし、株主総会の決議の範囲内で、監査役間で協議の上、決定しております。

②取締役および監査役の報酬等の額

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 | 株式報酬
固定報酬 | 業績総合 評価報酬
取締役 （うち社外取締役） | 363 (35) | 161 (35) | 167 (-) | 34 (-) | 12 (4)
監査役 （うち社外監査役） | 73 (19) | 73 (19) | - (-) | - (-) | 5 (3)

（注）１．上記には、2023年６月29日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、2023年12月27日付で辞任した監査役１名を含んでおります。

２．取締役の金銭による報酬総額は、2007年６月28日開催の第138期定時株主総会において、年額550百万円以内（うち社外取締役分45百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）と決議いたしております。（決議時の取締役人数は18名、うち社外取締役３名）

３．取締役（社外取締役を除く）に対する株式による報酬総額は、2017年６月29日開催の第148期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いたしております。上記の株式による報酬総額は当事業年度の費用計上額です。（決議時の取締役人数は18名、うち社外取締役４名）

４．監査役の金銭による報酬総額は、2007年６月28日開催の第138期定時株主総会において、年額90百万円以内と決議いたしております。（決議時の監査役人数は５名）

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。長期的視点での事業戦略および財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社および連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、定期的に保有意義を毎年、取締役会で検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。なお、2024年３月末時点で保有している政策保有株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 43 | 11,095
非上場株式以外の株式 | 19 | 46,706

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 119 | 事業連携を目的とした株式取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,999 | 事業連携を目的とした株式取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,060

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東映㈱ | 600,000 | 600,000 | 当社および連結子会社におけるエンターテイメントやメディア事業等の連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
11,280 | 10,290

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一生命ホールディングス㈱ | 2,500,700 | 3,049,600 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、ホテル・リゾート事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
9,635 | 7,425
東急リアル・エステート投資法人 | 49,000 | 49,000 | 当社は同法人のスポンサーであり、不動産物件取引等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株（投資口）については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 無
7,835 | 8,869
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,167,000 | 2,167,000 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
3,374 | 1,837
楽天グループ㈱ | 3,533,500 | － | 当社および連結子会社における不動産賃貸事業をはじめ、リテール事業等での事業連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 無
3,002 | －
東日本旅客鉄道㈱ | 274,800 | 274,800 | 同業としての事業連携・情報交換の他、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、交通事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
2,406 | 2,015
京王電鉄㈱ | 481,080 | 481,080 | 同業としての事業連携・情報交換の他、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、交通事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
2,007 | 2,234

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
小田急電鉄㈱ | 955,055 | 955,055 | 同業としての事業連携・情報交換の他、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、交通事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
1,982 | 1,642
日本航空㈱ | 529,400 | 529,400 | 当社および連結子会社におけるカード事業やインバウンド施策、旅行事業等での事業連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
1,544 | 1,366
ＡＮＡホールディングス㈱ | 400,000 | 400,000 | 当社および連結子会社におけるカード事業やインバウンド施策、旅行事業等での事業連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
1,284 | 1,150
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 697,000 | 697,000 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
536 | 340
㈱三菱総合研究所 | 100,000 | 100,000 | 当社不動産事業の主要顧客である他、当社各事業における調査業務の委託先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 無
496 | 510

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱西武ホールディングス | 165,300 | 165,300 | 同業としての事業連携・情報交換の他、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、交通事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております | 有
400 | 224
京浜急行電鉄㈱ | 278,445 | 556,745 | 同業としての事業連携・情報交換の他、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、交通事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
387 | 700
㈱八十二銀行 | 260,000 | 260,000 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
270 | 149
㈱ぐるなび | 420,400 | 420,400 | 当社および連結子会社におけるインバウンド施策や百貨店等の事業連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 無
129 | 139
スルガ銀行㈱ | 92,500 | 92,500 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
82 | 42
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,800 | 3,800 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
33 | 20

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東武鉄道㈱ | 4,584 | 4,584 | 同業としての事業連携・情報交換の他、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、交通事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。 | 有
17 | 14

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,645,500 | 9,645,500 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 有
15,018 | 8,178
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,384,400 | 1,692,200 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 有
11,195 | 7,684
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,177,940 | 1,177,940 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 有
3,059 | 1,932

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)又は 投資口数（口） | 株式数(株)又は 投資口数（口）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 765,400 | 765,400 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、不動産事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 有
2,331 | 1,437
松竹㈱ | 206,260 | 206,260 | 当社および連結子会社におけるエンターテイメントやメディア事業等の連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 有
2,014 | 2,357
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,090,000 | 2,090,000 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 有
1,608 | 1,019
㈱ぐるなび | 702,600 | 702,600 | 当社および連結子会社におけるインバウンド施策や百貨店等の事業連携先として、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。2024年５月の取締役会において同社株の保有の適否について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、および配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株については、生活サービス事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。（議決権行使の指図権を有する） | 無
216 | 233

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．当事業年度では、特定投資株式の㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ以下並びにみなし保有株式の㈱ぐるなび以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。

３．前事業年度では、特定投資株式のＡＮＡホールディングス㈱以下並びにみなし保有株式の㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄について記載しております。

４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。