## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 487,000,000
計 | 487,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 206,244,872 | 206,244,872 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数 100株
計 | 206,244,872 | 206,244,872 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年11月29日　（注） | △7,713 | 206,245 | － | 64,100 | － | 88,771

（注）自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 73 | 55 | 422 | 738 | 92 | 37,547 | 38,927 | －
所有株式数 （単元） | － | 938,375 | 55,517 | 89,872 | 636,377 | 254 | 339,408 | 2,059,803 | 264,572
所有株式数の割合（％） | － | 45.55 | 2.70 | 4.36 | 30.90 | 0.01 | 16.48 | 100.00 | －

（注）１　2025年３月31日現在における株主名簿中の自己株式残高8,831,975株のうち、88,319単元は「個人その他」の欄に、75株は「単元未満株式の状況」に含めています。

２　上記、「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティAIR | 44,717 | 22.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 20,883 | 10.58
株式会社京都銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 7,069 | 3.58
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 5,143 | 2.61
MOXLEY　AND　CO　LLC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 383 MADISON AVENUE, FLOOR 11 NEW YORK, NEW YORK 10179 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 4,421 | 2.24
オムロン従業員持株会 | 京都府京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地 | 3,656 | 1.85
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR） | 3,640 | 1.84
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 3,553 | 1.80
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 3,308 | 1.68
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 2,727 | 1.38
計 | － | 99,117 | 50.21

(注)１ 当社は、自己株式8,832千株（発行済株式総数に対する割合4.28%）を保有していますが、上記大株主から除外しています。

２ 2020年７月20日付で、野村證券株式会社から提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日現在の同社グループ１社が保有する当社株式は16,272千株(発行済株式総数に対する割合7.89％)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

３ 2024年７月29日付で、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年７月22日現在の同社グループ４社が保有する当社株式は14,046千株(発行済株式総数に対する割合6.81％)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

４ 2024年11月６日付で、ブラックロック・ジャパン株式会社から提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年10月31日現在の同社グループ10社が保有する当社株式は16,697千株(発行済株式総数に対する割合8.10%)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

５ 2025年４月４日付で、三井住友信託銀行株式会社から提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2025年３月31日現在の同社グループ２社が保有する当社株式は14,905千株(発行済株式総数に対する割合7.23%)である旨が記載されています。ただし、当社として同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主に含めていません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 8,831,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 197,148,400 | 1,971,484 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 264,572 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 206,244,872 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,971,484 | －

（注）１「完全議決権株式（その他）」の「株式数」および「議決権の数」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ200株および２個含まれています。

２「完全議決権株式（その他）」の「株式数」および「議決権の数」の中には、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託として保有する当社株式がそれぞれ518,300株および5,183個含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） オムロン株式会社 | 京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地 | 8,831,900 | － | 8,831,900 | 4.28
計 | － | 8,831,900 | － | 8,831,900 | 4.28

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式付与制度

当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、2017年度より導入している当社取締役、執行役員ならびに当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役（以下あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬等の一部改定について決議をし、本改定に関する議案を2025年６月24日開催予定の第88期定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議することを決議いたしました。

取締役等の報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にし、業績目標達成の意欲を高めることおよび、取締役等による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値（株式価値）向上へのさらなる貢献意欲を高めることを目的に、取締役等へのインセンティブプランとして、本制度を一部改定のうえ継続するものです。

１．改定事項

ⅰ)本制度の対象者に、当社の社外取締役を追加します（社外取締役は非業績連動部分のみ交付）。

ⅱ)当社取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために当社が拠出する金員の上限を１年あたり６

億円から８億円（うち、社外取締役0.3億円）に、取締役に交付等が行われる当社株式等の数の上限を１年あ

たり150,000株から267,000株（うち、社外取締役10,000株）に変更します。

ⅲ)本制度の継続後の対象期間は、２事業年度（今回の対象期間は2025年度から2026年度の２ヵ年）とします。

ⅳ)業績目標の達成等を評価する指標について、対象期間における当社の相対TSRおよびサステナビリティ指標と

します。

ⅴ)取締役等に対する当社株式等の交付等の時期については、取締役等の退任後とします。

ⅵ)本信託内の当社株式の余剰金配当の取扱については、本信託の信託報酬・信託費用に充てるほか、対象期間

中の各配当基準日における取締役等の累計の株式交付ポイント数に応じて、1ポイント当たり1株の配当額に

相当する金額を留保し、取締役等に給付します（当該給付金銭を、以下「給付配当金」という。）。

２．BIP信託

１）制度の概要

当社取締役および当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役（以下あわせて「対象取締役」という。）を対象とした本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）の仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位および業績目標達成度等に応じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付および給付（以下「交付等」という。）する、役員向けの株式報酬制度です。なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのBIP信託を設定しています。

BIP信託Ⅰ：当社取締役

BIP信託Ⅱ：当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役

本信託は、2025年度から2026年度までの２事業年度（以下「対象期間」）を対象として、対象取締役の役位および業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等について交付等を行う株式報酬制度です。なお、本信託は、「業績連動部分」と、「非業績連動部分」から構成されます。「業績連動部分」は対象期間の業績目標達成に向けた対象取締役の動機付けおよび中長期の業績と取締役報酬の連動強化を、「非業績連動部分」は対象取締役の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60％と40％とします。なお、社外取締役については、非業績連動部分のみとします。

２）信託契約の内容

| ・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
| ・信託の目的 | 対象取締役に対するインセンティブの付与
| ・委託者 | 当社
| ・受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
| ・受益者 | 対象取締役のうち受益者要件を満たす者
| ・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
| ・信託契約日 | 2017年８月１日（2025年８月に変更契約締結予定）
| ・信託の期間 | 2017年８月１日～2025年８月31日（2025年８月に変更契約締結予定）
| ・制度開始日 | 2017年８月１日
| ・議決権行使 | 行使しないものとします。
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式
| ・追加信託金の金額 | BIP信託Ⅰ：10.3億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。） BIP信託Ⅱ：1.5億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
| ・株式の取得時期 | 2025年８月（予定）
| ・株式の取得方法 | 株式市場から取得
| ・帰属権利者 | 当社
| ・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることが

あるものとします。

３）対象取締役に取得させることができる株式上限総数

BIP信託Ⅰ：534,000株（うち、社外取締役20,000株）

BIP信託Ⅱ：100,000株

本信託の継続が行われた場合には、延長された信託期間に本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、BIP信託Ⅰについては267,000株（うち、社外取締役10,000株）に新たな対象期間の年数を乗じた株数、BIP信託Ⅱについては50,000株に新たな対象期間の年数を乗じた株数とします。

４）受益者の範囲

BIP信託Ⅰ：受益者要件を満たす当社取締役

BIP信託Ⅱ：受益者要件を満たす当社執行役員の地位を有する当社子会社取締役

３．ESOP信託

１）制度の概要

当社執行役員（BIP信託の対象となる者を除く。以下「対象執行役員」という。）を対象とした本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）の仕組みを採用しています。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型インセンティブプランです。

当社は、本総会における本制度の一部改定に関する議案が承認可決された場合、2025年度から2026年度の２事業年度（以下「対象期間」）を対象として、受益者要件を充足する対象執行役員を受益者とするESOP信託を延長します。ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき対象執行役員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、ESOP信託は、株式交付規程に従い、対象執行役員の役位および業績目標の達成状況等に応じた当社株式等の交付等を行います。なお、ESOP信託は、BIP信託Ⅰ・Ⅱと同様に、「業績連動部分」と、「非業績連動部分」から構成されます。「業績連動部分」は対象期間の業績目標達成に向けた対象執行役員の動機付けおよび中長期の業績と経済的利益の連動強化を、「非業績連動部分」は対象執行役員の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60％と40％とします。

２）信託契約の内容

| ・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
| ・信託の目的 | 対象執行役員に対するインセンティブの付与
| ・委託者 | 当社
| ・受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社（予定） （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
| ・受益者 | 対象執行役員のうち受益者要件を満たす者
| ・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
| ・信託契約日 | 2017年８月１日（2025年８月に変更契約締結予定）
| ・信託の期間 | 2017年８月１日～2025年８月31日 （変更契約により、2027年８月末日まで延長予定）
| ・制度開始日 | 2017年８月１日
| ・議決権行使 | 行使しないものとします。
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式
| ・信託金の金額 | 2.7億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
| ・株式の取得時期 | 2025年８月（予定）
| ・株式の取得方法 | 株式市場から取得
| ・帰属権利者 | 当社
| ・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることが

あるものとします。

３）受益者の範囲

受益者要件を満たす対象執行役員

②　従業員に対する株式付与制度

１．株式付与ESOP信託を用いた中期インセンティブプラン

１）制度の概要

当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、下記のとおり、当社海外子会社のマネージャー層の従業員を対象として、株式付与ESOP信託を用いた中期インセンティブプラン（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度は、長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値 & 非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取り組みの一つとして海外子会社の従業員のうち、本制度の対象となるマネージャー層（以下「対象従業員」といいます。）に対し、本制度株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めること及び、対象従業員による会社株式保有の促進を通じてオムロングループの持続的な企業価値（株式価値）向上への貢献意欲を高めることを目的とするものです。

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）の仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型インセンティブプランです。

２）信託契約の内容

| ・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
| ・信託の目的 | 対象従業員に対するインセンティブの付与
| ・委託者 | 当社
| ・受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
| ・受益者 | 対象従業員のうち受益者要件を満たす者
| ・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
| ・信託契約日 | 2023年５月26日
| ・信託の期間 | 2023年５月26日～2025年８月末日
| ・制度開始日 | 2023年５月26日
| ・議決権行使 | 行使しないものとします。
| ・取得株式の種類 | 当社普通株式
| ・信託金の金額 | 0.5億円（信託報酬・信託費用を含む。）
| ・株式の取得時期 | 2023年５月31日
| ・株式の取得方法 | 当社からの第三者割当による自己株式処分
| ・帰属権利者 | 当社
| ・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

３）受益者の範囲

受益者要件を満たす対象当社海外子会社マネージャー

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 23,105 | 9,330,894
当期間における取得自己株式 | 557 | 1,042,282

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,831,975 | － | 8,832,532 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれていません。

２　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、定款の定めに基づき取締役会決議によって行う中間配当を除き、剰余金の配当等の決定については株主総会に諮ります。

当社は、株主の皆さまへの還元を含む利益配分に関しては、次の基本方針を適用しています。

キャッシュアロケーションポリシー

(1)　長期ビジョンの実現による企業価値の最大化を目指し、中長期視点で新たな価値を創造するための投資を優先します。ただし、2024年４月～2025年９月末までの「構造改革期間」は、全社のリソースを集中して構造改革プログラム「NEXT2025」に取り組み、「業績の立て直し」と「収益・成長基盤の再構築」を実現するために必要な投資を最優先で実行します。その上で、安定的・継続的な株主還元を実行していきます。

(2)　これら価値創造のための投資や株主還元の原資は内部留保や持続的に創出する営業キャッシュ・フローを基本とし、必要に応じて適切な資金調達手段を講じて充当します。なお、金融情勢によらず資金調達を可能とするため、引き続き財務健全性の維持に努めます。

株主還元方針

(1)　中長期視点での価値創造に必要な投資を優先した上で、毎年の配当金については、「株主資本配当率（DOE）３％程度」を基準とします。そのうえで、過去の配当実績も勘案して、安定的、継続的な株主還元に努めます。

(2)　上記の投資と利益配分を実施したうえで、さらに長期にわたり留保された余剰資金については、機動的に自己株式の買入れなどを行い、株主の皆さまに還元していきます。

当期（2024年度）の期末配当金については、業績状況を鑑み、DOE基準ならびに過去の配当額の水準も考慮したうえで安定的・継続的な配当とするため、52円とする予定です。2024年12月３日に実施済みの中間配当金52円を加えると、年間配当金は104円となる予定です。

次期（2025年度）の年間配当金については、上記の方針に沿って、104円とする予定です。なお、次期の中間(第２四半期末)および期末の配当金は未定です。

＜株主還元の推移＞

（注）１　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としています。

２　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

３　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

４　総還元性向の算出式は次のとおりです。総還元性向＝（現金配当額＋自己株式の取得金額）／当社株主に帰属する当期純利益（純損失）（単元未満株の買取分は含まない）。

５　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月6日 | 10,266 | 52.00
取締役会決議
2025年６月24日 | 10,265 | 52.00
定時株主総会決議（予定）

＜株主総利回り（TSR）の推移＞

（注）TSRは、2019年度末時点の株価を基準として算出しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」および「経営のスタンス」に基づき、すべてのステークホルダーの支持を得て、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、監督から執行の現場までを有機的に連携させ、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。

当社グループは、この基本的な考え方に基づき、オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

オムロン コーポレート・ガバナンス ポリシーは、以下URLを参照ください。

https://www.omron.com/jp/ja/assets/img/sustainability/governance/corporate_governance/policy/20250508_governance_policies_j.pdf

＜企業理念＞

当社グループの「企業理念」および「経営のスタンス」は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

②コーポレート・ガバナンスの体制

＜コーポレート・ガバナンスの体制の概要＞

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を強化するため、社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、監査役会設置会社に指名委員会等設置会社の優れた面も取り入れたハイブリッド型の機関設計を構築するとともに機能させています。

取締役会は、取締役８名で構成しており、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保しています。また、監督機能を強化するため、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成すると共に、独立社外取締役の割合を３分の１以上としています。取締役会議長は代表権を持たない取締役会長が務め、執行を行わずにステークホルダーの代表として監督を行っています。なお、独立社外取締役の専従スタッフは配置していませんが、「取締役室」「グローバル戦略本部」のスタッフが適宜対応しています。

監査役会は、監査役４名で構成しており、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めています。監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行っています。なお、独立社外監査役の専従スタッフは配置していませんが、「監査役室」のスタッフが適宜対応しています。

社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会の委員長はいずれも独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。コーポレート・ガバナンス委員会は、委員長を独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としています。いずれの委員会にも社長CEOは属していません。

社長指名諮問委員会は、社長の選定に特化して次年度の社長CEO候補者、緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画(サクセッションプラン)を審議しています。人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議しています。報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針、報酬水準および報酬額を審議しています。コーポレート・ガバナンス委員会は、中長期的視点でコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論しています。

＜現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由＞

前述のとおり、当社は、監査役会設置会社を選択しています。

取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めています。

監査役会および監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行い、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し株主共同の利益のために行動しています。また、監査役の独任制に基づき、各監査役が単独で権限を行使することが可能であり、内部統制を強化させる重要な役割を果たしていると考えています。

さらに、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の傘下に社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、いずれの委員会も委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役としています。特に、社長指名諮問委員会は監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化しています。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長は独立社外取締役とし、委員を独立社外取締役および独立社外監査役ならびに非業務執行社内取締役としています。これらの当社独自の工夫により、経営陣の意思決定に対する透明性と客観性を高める仕組みを構築し機能させています。

このように、監査役会設置会社として、指名委員会等設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取りいれたハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えています。

＜オムロンのコーポレート・ガバナンス体制＞

③取締役会

１）取締役会の構成に関する考え方

当社は、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執行を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない

取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としています。社外

取締役および社外監査役については、独立性の確保の観点から、当社の「社外役員の独立性要件」を基準に選任

します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必

要な経験・専門知識・知見を備える多様な人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別

なく多様性を確保します。

２）取締役・監査役の選任方針

・取締役・監査役・執行役員は、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える多様な

人財で構成するとともに、ジェンダー、国籍、国際性、年代等の区別なく多様性を確保します。

・人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、

取締役・監査役・執行役員の多様性(経験・専門知識・知見・ジェンダー・国籍・国際性・年代)を確保しま

す。

・取締役・監査役に関わる経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見は、スキルマトリックス

で開示します。

[社外取締役の登用基準]

・当社の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化した社長指名諮問委員会には社外取締役が深く

関与しており、透明性・客観性の高い社長CEOの選任体制を確立するために、社外取締役は経営者経験もしく

はそれに準ずる経験があることとしています。

[社外監査役の登用基準]

・監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専

門的知見を有することとしています。

３）取締役会の構成

・有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在の取締役会の構成は以下のとおりです。

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」および「監査役

２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は以下のとおりとなります。

４）取締役・監査役の主たる経験分野・専門性(スキルマトリックス)

・長期ビジョンSF2030の実現に向けて取締役・監査役に必要な経験分野・専門性(スキル)は以下のとおりです。

・有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在の取締役・監査役のスキルマトリックスは以下のとおりです。

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」および「監査役

２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役・監査役のスキルマトリックスは

以下のとおりとなります。

５）2024年度取締役会の活動状況

2024年度取締役会は下記の取締役会運営方針、重点テーマに基づいて運営し、各重点テーマにおける課題や

方向性のあり方等の議論を通じて監督機能を発揮しました。

[2024年度取締役会運営方針] 取締役会は長期ビジョンSF2030の実現と構造改革(NEXT2025)の完遂に向けて、以下の重点テーマおよび監督する観点の連動性を認識し、中長期視点で監督機能を発揮していきます。 [重点テーマ] ①構造改革（NEXT2025)の完遂に向けた進捗モニタリング ＜監督する観点＞ ・事業ポートフォリオ、エリアポートフォリオの最適化 ・上記を実現する組織能力 ②長期ビジョンの実現に向けた進捗モニタリング ＜監督する観点＞ ・データソリューションビジネスにおける成長に向けた課題と対策 ・グローバル人財戦略

なお、コーポレート・ガバナンス委員会による2024年度取締役会の評価結果は、以下のとおりです。

2024年度　取締役会の実効性評価結果

2024年度の取締役会は、2023年度の二度の業績下方修正を受け、構造改革（NEXT2025）の完遂に向けた進捗モニタリングを最重要テーマとし、構造改革の5つの施策の進捗に対する監視・監督を強化しました。また、2023年度の下記課題に対する改善に努め、業績の予見性を高めるために、業績状況や事業環境の早期共有と議論を重視しました。さらに、取締役会全体の活動の実効性を一層高めるため、新たに様々な取り組みを導入しました。具体的には、事業戦略や事業課題を早期に検討できるよう、オフサイトミーティングや取締役と経営幹部との意見交換の場を拡充し、業務執行部門と多角的に議論を行う機会を増やしました。その結果、コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会以外の関連する活動の充実などにより、取締役会全体の活動として実効性が向上したと評価しました。

[2023年度の課題] ・取締役会は業績の下方修正に関する議論が十分に尽くせなかったことを課題とするとともに、業績の予見性を高めプロアクティブ に議論を行う必要性がある。 ・取締役会上程議案において、問題の根本原因に対する追究が不足している場合がある。 ・取締役会の議論が、説明者対取締役会メンバーの構図（1対N）ではなく、取締役会メンバー同士（N対N）で議論を行い、更に議論 を活性化する必要性がある。 ・各ビジネスの戦略議論においては、競合を意識した競争優位性の明確化や、市場分析データの統一性など、これまで以上に明確に 示す必要がある。

[2024年度の課題と対策]

■評価した点

・オフサイトミーティングの活用や、四半期業務報告の1か月前倒しを始めとする業績状況の早期共有等を通じて、多角的な議論を早期に行える機会が機能しました。

・N対Nを意識した議長の取締役会運営などにより議論は活性化し、業務執行部門の説明もこれまで以上に要点が明確になりました。また、市場や競合分析の現状・数値をもとに客観的に議論できる基盤が整備できました。

■課題

・監査役会設置会社のスキームの中で、モニタリング機能を進化させるべく、企業価値向上に向けた中長期視点での成長戦略の議論を強化するため、取締役会として議論すべき議題および議論すべき観点（レベル）を整理する必要がある。

■要請した点

課題の解決に向けて、コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会へ以下を要請しました。

・今後、更に企業価値向上に向けた成長戦略の議論を強化する。

・個別事案の詳細原因の追及に偏らず、組織能力の向上やリスク管理の高度化など、中長期的な視点で議論する。

・事業環境の変化に対応するため内部統制の進化とそれを実行、管理する体制を強化する。

これらを実現するため、取締役会の上程議案において、新たに議論する議題、省くべき議題 を検討する。

また、取締役会は「2024年度取締役会の実効性評価結果」を踏まえて、2025年度取締役会運営方針および重点テーマについて議論し決定しました。

[2025年度取締役会運営方針] “取締役会は、中長期視点での企業価値向上を目指し、成長戦略の議論を強化する。” [重点テーマ] ・長期ビジョン実現に向けたロードマップの策定と実行力の強化 ・地政学リスク・チャンスに伴う変化対応力の強化 ・構造改革の完遂

（参考）取締役会の実効性向上の取組みの概要

当社は、持続的な企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を行うとともに、経営のスピードを速め、企業の競争力の強化を図ります。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取り組みを通じて、取締役会の監督機能を強化しています。

当社の取締役会の実効性評価は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているのかを検証し、課題を抽出、対策を検討し、改善を図る目的で実施しています。この評価は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役および独立社外監査役(以下、社外役員)ならびに非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が実施しています。社外役員は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を持ちながら、取締役会構成メンバーとして活動しています。その社外役員と非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会が評価を行うことで、「客観性」と「実効性」の両面を担保した評価を実現しています。

取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会による評価結果および事業環境等を踏まえた上で、次年度の取締役会運営方針および注力する重点テーマについて決定し、その運営方針に基づき年間計画を策定し運営しています。

取締役会における各重点テーマの議論内容及び実効性の取組みの詳細につきましては以下の「2024年度 取締役会の実効性向上の取り組み」をご参照ください。

https://www.omron.com/jp/ja/assets/img/sustainability/governance/corporate_governance/chart/20250602_governance_effectiveness_j.pdf

＜取締役会の実効性向上の取り組み＞

＜2024年度取締役会の出席状況＞

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 | 山田　義仁 | 100%(12回/12回)
代表取締役 | 辻永　順太 | 100%(12回/12回)
代表取締役 | 宮田　喜一郎 | 100%(12回/12回)
取締役 | 冨田　雅彦 | 100%(12回/12回)
取締役 | 行本　閑人 | 100%(12回/12回)
社外取締役 | 上釜　健宏 | 100%(12回/12回)
社外取締役 | 小林　いずみ | 91.7%(11回/12回)
社外取締役 | 鈴木　善久 | 100%(12回/12回)
常勤監査役 | 玉置　秀司 | 100%(12回/12回)
常勤監査役 | 細井　俊夫 | 100%(12回/12回)
社外監査役 | 國廣　正 | 100%(12回/12回)
社外監査役 | 三浦　洋 | 100%(９回/９回)
社外監査役 | 内山　英世 | 100%(３回/３回)

（注）2024年６月20日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって、内山英世氏は監査役を退任

いたしました。また、同総会において新たに三浦洋氏が監査役に選任され就任いたしました。

④監査役会

監査役会の活動については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載のとおりです。

⑤諮問委員会等

１）諮問委員会等の構成

・有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在の諮問委員会等の構成は以下のとおりです。

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」および「監査役２

名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、諮問委員会等の構成は以下のとおりとなります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職、各諮問委員会の構成

員）を含めて記載しています。

２）2024年度諮問委員会等の活動状況

2024年度諮問委員会等の活動状況は以下のとおりです。

社長指名諮問委員会
人数 | ５名(社外取締役３名・社内取締役２名)
委員長 | 上釜健宏筆頭独立社外取締役
委員会構成 | ・過半数が社外取締役 ・社内取締役２名は非業務執行取締役(社長CEOは委員ではない）
開催回数 | １回 (出席率：100％)
審議事項 報告事項 | ・社長候補者の審議 ・2025年度非常事態発生時の社長継承候補者の審議
コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | ・社長CEOのパフォーマンス評価について、適切なプロセスで実施している。 ・社長CEOの後継者計画は、中長期的な視点で候補者の選定・評価を行い、育成計画の 進捗を継続的にモニタリングしている。
委員長 コメント | 辻永社長は就任2年目で、構造改革の最中という難しい局面にあるが、引き続き尽力 いただきたい。また、社長CEOの評価の実施とともに、後継者計画についても将来を 見据えた有意義な議論ができた。

人事諮問委員会
人数 | ５名(社外取締役３名・社内取締役２名)
委員長 | 小林いずみ独立社外取締役
委員会構成 | ・過半数が社外取締役 ・取締役会議長、社長CEOは委員ではない
開催回数 | ６回 (出席率：100％)
審議事項 報告事項 | ・上級執行役員の役職任免の審議および執行役員の選任の報告 ・取締役候補者・監査役候補者・執行役員候補者の審議 ・経営陣幹部の後継者計画の報告 ・社外取締役・社外監査役候補者リストの報告 ・各諮問委員会の委員体制の審議
コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | ・経営陣幹部育成について、コアポジション戦略に基づくサクセッサープランやパイプ ラインの充足状況の報告をもとに、適切かつ継続的な議論を行っている。 ・中長期的な事業ポートフォリオを見据えた取締役会の構成を検討し、候補者プールの 形成に反映している。
委員長 コメント | 今年度は、CEOへの一部権限移譲、事業ポートフォリオに基づく取締役会構成の考え方と それに沿った候補者プールの作成など、委員の意見を活かし今後の取締役会の実効性 向上に資する議論、決定をすることができた。

報酬諮問委員会
人数 | ５名(社外取締役３名・社内取締役２名)
委員長 | 鈴木善久独立社外取締役
委員会構成 | ・過半数が社外取締役 ・取締役会議長、社長CEOは委員ではない
開催回数 | ７回 (出席率：97.1％)
審議事項 報告事項 | ・新報酬制度の議論、審議 ・取締役・執行役員の報酬水準、テーブルの審議 ・外国人執行役員報酬の審議 ・取締役賞与・株式報酬の評価基準、支給額の審議 ・執行役員賞与・株式報酬の評価基準、支給額の報告 ・取締役・執行役員 株式報酬の審議
コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | ・現行の株式報酬制度が満了を迎えるのを契機に、中長期的な企業価値向上に資する 報酬制度全体のあり方について積極的な議論を進めている。 ・構造改革期間を考慮しながら、現行制度の課題を適切に分析・改善し、さらに最新の 市場動向や他社ベンチマーク結果を踏まえた新たな報酬体系を適切なプロセスで構築 した。
委員長 コメント | 構造改革期間に相応しい過渡的な報酬制度の設計についてモチベーションの維持、長期 インセンティブといった観点から建設的な仕組みについて議論がなされた。今後は 更に、新たなオムロンの企業価値向上に向けた報酬制度の設計を議論していきたい。

コーポレート・ガバナンス委員会
人数 | ７名(社外取締役３名・社外監査役２名・非業務執行社内取締役２名)
委員長 | 上釜健宏筆頭独立社外取締役
委員会構成 | ・過半数が社外役員（社外取締役・社外監査役） ・執行を兼務する取締役は委員ではない
開催回数 | ７回 (出席率：98.0％)
審議事項 | ・各取締役の役割についての議論 ・取締役会における指摘事項への対応状況の報告 ・取締役の自己評価、相互評価、第三者評価の実施についての議論 ・2024年度取締役会実効性評価の審議 ・取締役会に対するファクトブックの整備についての議論
コーポレート・ガバナンス 委員会の評価 | 各取締役がより高い実効性を発揮するため、各取締役の役割を明文化して定義し、 今年度から各取締役の自己評価を実施することで、ガバナンスの強化を図っている。
委員長 コメント | 今年度は、取締役会の実効性評価手法の高度化に向けた議論を深め、特に各取締役の 自己評価の導入を進めた。来年度は、中長期成長戦略や事業環境の変化を踏まえ、当社 にとって最適なガバナンス体制のあり方を継続的に議論していきたい。

2024年度諮問委員会等の出席状況は以下のとおりです。

（社長指名諮問委員会）

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 上釜　健宏 | 100%(１回/１回)
副委員長 | 取締役 | 行本　閑人 | 100%(１回/１回)
委員 | 取締役会長 | 山田　義仁 | 100%(１回/１回)
委員 | 社外取締役 | 小林　いずみ | 100%(１回/１回)
委員 | 社外取締役 | 鈴木　善久 | 100%(１回/１回)

（人事諮問委員会）

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 小林　いずみ | 100%(６回/６回)
副委員長 | 取締役 | 行本　閑人 | 100%(６回/６回)
委員 | 取締役 | 冨田　雅彦 | 100%(６回/６回)
委員 | 社外取締役 | 上釜　健宏 | 100%(６回/６回)
委員 | 社外取締役 | 鈴木　善久 | 100%(６回/６回)

（報酬諮問委員会）

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 鈴木　善久 | 100%(７回/７回)
副委員長 | 取締役 | 行本　閑人 | 100%(７回/７回)
委員 | 代表取締役 | 宮田　喜一郎 | 100%(７回/７回)
委員 | 社外取締役 | 上釜　健宏 | 100%(７回/７回)
委員 | 社外取締役 | 小林　いずみ | 85.7%(６回/７回)

（コーポレート・ガバナンス委員会）

| 地位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 社外取締役 | 上釜　健宏 | 100%(７回/７回)
副委員長 | 取締役会長 | 山田　義仁 | 100%(７回/７回)
委員 | 取締役 | 行本　閑人 | 100%(７回/７回)
委員 | 社外取締役 | 小林　いずみ | 85.7%(６回/７回)
委員 | 社外取締役 | 鈴木　善久 | 100%(７回/７回)
委員 | 社外監査役 | 國廣　正 | 100%(７回/７回)
委員 | 社外監査役 | 三浦　洋 | 100%(５回/５回)
委員 | 社外監査役 | 内山　英世 | 100%(２回/２回)

（注）三浦洋氏は、2024年６月20日付で委員に就任いたしました。また、内山英世氏は、

2024年６月20日付で委員を退任いたしました。

⑥内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しています。内部監査機能としては、社長の直轄部門であるグローバル監査室が、各本社機能部門および各ビジネスカンパニーの会計、業務、事業リスク、コンプライアンスなどの内部監査を定期的に実行しており、業務改善に向けた具体的な助言を行っています。

業務執行・経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの整備状況の模式図は、＜オムロンのコーポレート・ガバナンス体制＞に記載のとおりです。

⑦コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取組みの状況

当社グループでは、企業倫理リスクマネジメント委員会を推進組織とし、コンプライアンスとリスクマネジメントを統合した活動を行っています。社長直轄部門による当該活動の推進と徹底により、当社グループの変化対応力を強化しています。

ア．コンプライアンス

当社グループの役員・従業員に対し、グループ共通の経営基盤である「オムロングループルール」を周知するとともに、必要な研修等を実施しています。特に、10月を企業倫理月間と定め、国内外の役員・従業員に対するトップメッセージ配信、カルテル防止や贈賄防止等に関するコンプライアンス教育、内部通報制度の周知を行っています。内部通報窓口は国内および海外の主要拠点に設置し、運営しています。また、情報開示に関する正確性、適時性、網羅性を確保するため、情報開示実行委員会を定期開催するとともに、インサイダー取引防止の研修等を行っています。内部監査部門は、当社グループの部門に対する業務監査をリスクベースで実施しています。

イ．リスクマネジメント

「オムロングループ統合リスクマネジメントルール」に基づき、毎年グローバル視点で当社グループに関わるリスクを洗い出し、分析を加え、執行会議において当社グループにとって重要なリスクを指定しています。リスク対策の進捗は、四半期ごとの企業倫理リスクマネジメント委員会にて確認し、計画的に取組みを推進しています。また、国内外のグループ会社において、「リスクマネージャ」を選任し、そのグローバルなネットワークを利用して、日常的なリスク情報の共有、対応の協議などを迅速に行い、社内外の環境変化に対応した対策を現場と経営が力を合わせて実施しています。

当期においては、実行中の構造改革プログラム「NEXT2025」における大きな環境変化の中で起こり得るコンプライアンス問題やリスクを重点的にモニタリングするとともに、社員が安心して相談できるよう内部通報制度の再周知を行い、課題を早期に発見し対処することに努めました。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する定めを設けています。当該定款の定めに基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

ア．社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

イ．社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

⑨補償契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役および監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを内容とする補償契約を締結しています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社のすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社および一部子会社が全額負担しています。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としています。

⑪取締役の定数等

当社は、定款において取締役の定数を定めています。また、取締役の選任においては、定款において選任決議の定足数を引下げています。定款の内容は次のとおりです。

ア．定数

当会社の取締役は、10名以内とする。

イ．選任の決議方法

・取締役は、株主総会において選任する。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その

議決権の過半数をもって行う。

・取締役の選任決議は、累積投票によらない。

⑫自己の株式の取得の決定機関

当社では、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第２項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。

⑬中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。

⑭株主総会の特別決議要件

当社では特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

・有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在の取締役および監査役の状況は以下のとおりです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) (注)７
取締役 会長 | 山田　義仁 | 1961年11月30日 |
1984年４月 | 当社 入社
2008年６月 | 当社 執行役員、オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任
2010年３月 2010年６月 | 当社 グループ戦略室長に就任 当社 執行役員常務に就任
2011年６月 2013年６月 | 当社 代表取締役社長に就任 当社 社長 CEOに就任
2023年６月 | 当社 取締役会長に就任（現任）
| （注４） | 56
代表取締役 社長 CEO | 辻永　順太 | 1966年４月５日 |
1989年４月 2016年３月 | 当社 入社 当社 インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー商品事業本部長に就任
2017年４月 2019年４月 2021年３月 | 当社 執行役員に就任 当社 執行役員常務に就任 当社 インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任
2023年４月 | 当社 執行役員社長 CEOに就任（現任）
2023年６月 | 当社 代表取締役に就任（現任）
| （注４） | 7
代表取締役 執行役員副社長 CTO | 宮田　喜一郎 | 1960年７月24日 |
1985年４月 | 株式会社立石ライフサイエンス研究所(現オムロンヘルスケア株式会社)入社
2010年３月 | オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任（2015年３月退任）
2010年６月 | 当社 執行役員に就任
2012年６月 | 当社 執行役員常務に就任
2015年４月 | 当社 CTO に就任（現任） 当社 技術・知財本部長に就任
2017年４月2017年６月2018年３月 | 当社 執行役員専務に就任 当社 代表取締役に就任（現任） 当社 イノベーション推進本部長に就任
2023年４月 | 当社 執行役員副社長に就任（現任）
| （注４） | 25
取締役 執行役員専務 CHRO | 冨田　雅彦 | 1966年８月20日 |
1989年４月 2012年３月 | 当社 入社 当社 グローバル戦略本部経営戦略部長に就任
2014年４月 2017年３月 | 当社 執行役員に就任 当社 グローバル人財総務本部長に就任
2019年４月 2023年４月 | 当社 執行役員常務に就任 当社 執行役員専務 CHROに就任（現任）
2023年６月 | 当社 取締役に就任（現任）
| （注４） | 12
取締役 | 行本　閑人 | 1961年12月25日 |
1985年４月 2009年４月 | 当社 入社 当社 Omron Europe B.V. President & CEOに就任
2010年６月 2012年３月 2014年３月 2014年４月 2017年２月 | 当社 執行役員に就任 当社 環境事業推進本部長に就任 当社 環境事業本部長に就任 当社 執行役員常務に就任 当社 エレクトロニック&メカニカルコンポーネンツビジネスカンパニー（現デバイス&モジュールソリューションズカンパニー）社長に就任
2023年６月 | 当社 取締役に就任（現任）
| （注４） | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) (注)７
社外 取締役 | 上釜　健宏 | 1958年１月12日 |
1981年４月 2002年６月 2003年６月 2004年６月 2006年６月 2016年６月 2017年６月 2018年６月 2021年７月 | TDK株式会社入社 同社 執行役員に就任 同社 常務執行役員に就任 同社 取締役専務執行役員に就任 同社 代表取締役社長に就任 同社 代表取締役会長に就任 当社 社外取締役に就任（現任） TDK株式会社 ミッションエグゼクティブに就任 コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン株式会社 Chief Consultantに就任（現任）
| （注４） | －
社外 取締役 | 小林　いずみ | 1959年１月18日 |
1981年４月 | 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
1985年６月 | メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社入社
2001年12月 | メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA 証券株式会社)代表取締役社長に就任
2008年11月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官に就任
2015年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事に就任
2016年６月 | 日本放送協会経営委員会委員に就任
2020年６月 | 当社 社外取締役に就任（現任）
| （注４） | 3
社外 取締役 | 鈴木　善久 | 1955年６月21日 |
1979年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2003年６月 | 同社 執行役員に就任
2006年４月 | 同社 常務執行役員に就任
2007年４月 | 伊藤忠インターナショナル会社社長(CEO)に就任
2012年６月 | 株式会社ジャムコ代表取締役社長 CEOに就任
2016年６月 | 伊藤忠商事株式会社代表取締役 専務執行役員に就任
2018年４月 | 同社 代表取締役社長COOに就任
2020年４月 | 同社 代表取締役社長COO 兼 CDO・CIOに就任
2021年４月 | 同社 取締役副会長に就任
2022年４月 | 同社 副会長に就任
2022年６月 | 当社 社外取締役に就任（現任）
2023年４月 2024年４月 | 伊藤忠商事株式会社専務理事に就任 同社 理事に就任（現任）
| （注４） | 2
常勤監査役 | 玉置　秀司 | 1961年12月3日 | 1985年４月　 当社 入社 2008年３月　 当社 経営資源革新本部法務センタ長 に就任 2015年３月　 当社 グローバルリスクマネジメン ト・法務本部長に就任 2015年４月　 当社 執行役員に就任 2021年６月　 当社 常勤監査役に就任（現任） | （注３） | 8
常勤監査役 | 細井　俊夫 | 1961年12月25日 |
1984年４月 2011年４月 | 当社 入社 オムロンソーシアルソリューションズ株式会社常務取締役、ソリューション事業本部長に就任
2011年６月 2015年３月 | 当社 執行役員に就任 オムロンソーシアルソリューションズ株式会社代表取締役社長に就任
2015年４月 2023年６月 | 当社 執行役員常務に就任 当社 常勤監査役に就任（現任）
| （注５） | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) (注)７
社外 監査役 | 國廣　正 | 1955年11月29日 | 1986年４月　 弁護士登録・第二東京弁護士会所属 那須・井口法務事務所　入所 1994年１月　 國廣法律事務所（現国広総合法律事 務所）開設 2017年６月　 当社 社外監査役に就任（現任） | （注３） | －
社外 監査役 | 三浦　洋 | 1959年4月16日 |
1985年４月 1989年８月 2006年６月 2009年７月 2013年10月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 公認会計士登録 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員に就任 KPMG ロンドン事務所赴任（EMA欧州GJP統括） 有限責任あずさ監査法人　専務理事に就任
2021年７月 2024年６月 | 公認会計士三浦洋国際マネジメント事務所　所長（現任） 当社 社外監査役に就任（現任)
| （注６） | －
計 | 149

（注）１　取締役　上釜健宏、小林いずみおよび鈴木善久は、社外取締役です。

２　監査役　國廣正および三浦洋は、社外監査役です。

３　任期は、第84期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第87期に係る定時株主総会終結の時から第88期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第90期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第87期に係る定時株主総会終結の時から第91期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

なお、2025年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2025年６月23日)現在確認ができないため、2025年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
渡辺　徹 | 1966年２月２日 |
1993年４月 | 弁護士登録・大阪弁護士会所属 北浜法律事務所（現北浜法律事務所・外国法共同事業）入所
1998年１月 | 同事務所パートナーに就任（現任）
2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所 代表社員に就任（現任）
2025年４月 | 北浜法律事務所 代表に就任（現任）
| －

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」、「監査役２名選任の件」および「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役および監査役の状況およびその任期は以下のとおりとなります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）(注)７
取締役 会長 | 山田　義仁 | 1961年11月30日 | 1984年４月　 当社 入社 2008年６月　 当社 執行役員、オムロンヘルスケ ア株式会社代表取締役社長に就任 2010年３月　 当社 グループ戦略室長に就任 2010年６月　 当社 執行役員常務に就任 2011年６月　 当社 代表取締役社長に就任 2013年６月　 当社 社長 CEOに就任 2023年６月　 当社 取締役会長に就任（現任） | （注３） | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）(注)７
代表取締役 社長 CEO | 辻永　順太 | 1966年４月５日 | 1989年４月　 当社 入社 2016年３月　 当社 インダストリアルオートメー ションビジネスカンパニー商品事業 本部長に就任 2017年４月　 当社 執行役員に就任 2019年４月　 当社 執行役員常務に就任 2021年３月　 当社 インダストリアルオートメー ションビジネスカンパニー社長に就 任 2023年４月　 当社 執行役員社長 CEOに就任（現 任） 2023年６月　 当社 代表取締役に就任（現任） | （注３） | 7
代表取締役 執行役員副社長 CTO | 宮田　喜一郎 | 1960年７月24日 | 1985年４月　 株式会社立石ライフサイエンス研究 所(現オムロンヘルスケア株式会社) 入社 2010年３月　 オムロンヘルスケア株式会社代表取 締役社長に就任（2015年３月退任） 2010年６月　 当社 執行役員に就任 2012年６月　 当社 執行役員常務に就任 2015年４月　 当社 CTO に就任（現任） 当社 技術・知財本部長に就任 2017年４月　 当社 執行役員専務に就任 2017年６月　 当社 代表取締役に就任（現任） 2018年３月　 当社 イノベーション推進本部長に就 任 2023年４月　 当社 執行役員副社長に就任（現任） | （注３） | 25
取締役 執行役員専務 CHRO | 冨田　雅彦 | 1966年８月20日 | 1989年４月　 当社 入社 2012年３月　 当社 グローバル戦略本部経営戦略部 長に就任 2014年４月　 当社 執行役員に就任 2017年３月　 当社 グローバル人財総務本部長に就 任 2019年４月　 当社 執行役員常務に就任 2023年４月　 当社 執行役員専務 CHROに就任（現 任） 2023年６月　 当社 取締役に就任（現任） | （注３） | 12
取締役 | 行本　閑人 | 1961年12月25日 | 1985年４月　 当社 入社 2009年４月　 当社 Omron Europe B.V. President & CEOに就任 2010年６月　 当社 執行役員に就任 2012年３月　 当社 環境事業推進本部長に就任 2014年３月　 当社 環境事業本部長に就任 2014年４月　 当社 執行役員常務に就任 2017年２月　 当社 エレクトロニック&メカニカル コンポーネンツビジネスカンパニー （現デバイス&モジュールソリュー ションズカンパニー）社長に就任 2023年６月　 当社 取締役に就任（現任） | （注３） | 16
社外 取締役 | 上釜　健宏 | 1958年１月12日 | 1981年４月　 TDK株式会社入社 2002年６月　 同社 執行役員に就任 2003年６月　 同社 常務執行役員に就任 2004年６月　 同社 取締役専務執行役員に就任 2006年６月　 同社 代表取締役社長に就任 2016年６月　 同社 代表取締役会長に就任 2017年６月　 当社 社外取締役に就任（現任） 2018年６月　 TDK株式会社 ミッションエグゼク ティブに就任 2017年７月　 コンテンポラリー・アンプレック ス・テクノロジー・ジャパン株式会 社 Chief Consultantに就任（現任） | （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）(注)７
社外 取締役 | 小林　いずみ | 1959年１月18日 | 1981年４月　 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミ カル株式会社）入社 1985年６月　 メリルリンチ・フューチャーズ・ ジャパン株式会社入社 2001年12月　 メリルリンチ日本証券株式会社 (現BofA 証券株式会社)代表取締役 社長に就任 2008年11月　 世界銀行グループ多数国間投資保証 機関長官に就任 2015年４月　 公益社団法人経済同友会副代表幹事 に就任 2016年６月　 日本放送協会経営委員会委員に就任 2020年６月　 当社 社外取締役に就任（現任） | （注３） | 3
社外 取締役 | 鈴木　善久 | 1955年６月21日 | 1979年４月　 伊藤忠商事株式会社入社 2003年６月　 同社 執行役員に就任 2006年４月　 同社 常務執行役員に就任 2007年４月　 伊藤忠インターナショナル会社社長 (CEO)に就任 2012年６月　 株式会社ジャムコ代表取締役社長 CEOに就任 2016年６月　 伊藤忠商事株式会社代表取締役 専務 執行役員に就任 2018年４月　 同社 代表取締役社長COOに就任 2020年４月　 同社 代表取締役社長COO 兼 CDO・ CIOに就任 2021年４月　 同社 取締役副会長に就任 2022年４月　 同社 副会長に就任 2022年６月　 当社 社外取締役に就任（現任） 2023年４月　 伊藤忠商事株式会社専務理事に就任 2024年４月　 同社 理事に就任（現任） | （注３） | 2
常勤監査役 | 細井　俊夫 | 1961年12月25日 | 1984年４月　 当社 入社 2011年４月　 オムロンソーシアルソリューション ズ株式会社常務取締役、ソリュー ション事業本部長に就任 2011年６月　 当社 執行役員に就任 2015年３月　 オムロンソーシアルソリューション ズ株式会社代表取締役社長に就任 2015年４月　 当社 執行役員常務に就任 2023年６月　 当社 常勤監査役に就任（現任） | （注４） | 20
常勤監査役 | 岩佐　博人 | 1966年1月27日 | 1991年４月　 当社 入社 2013年３月　 Omron Healthcare(China)総経理に 就任 2017年３月　 当社グローバル人財総務本部グロー バル人財開発部長に就任 2021年３月　 当社 取締役室長に就任（現任） 2023年４月　 当社 執行役員に就任（現任） 2025年６月　 当社 常勤監査役に就任（予定） | （注６） | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）(注)７
社外 監査役 | 三浦　洋 | 1959年4月16日 | 1985年４月　 英和監査法人（現有限責任あずさ 監査法人）入所 1989年８月　 公認会計士登録 2006年６月　 あずさ監査法人（現有限責任あずさ 監査法人）代表社員に就任 2009年７月　 KPMG ロンドン事務所赴任（EMA欧州 GJP統括） 2013年10月　 有限責任あずさ監査法人 専務理事 に就任 2021年７月　 公認会計士三浦洋国際マネジメント 事務所　所長（現任） 2024年６月　 当社 社外監査役に就任（現任) | （注５） | －
社外 監査役 | 市毛　由美子 | 1961年3月13日 | 1989年４月　 弁護士登録 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 2007年12月　 のぞみ総合法律事務所 パートナー に就任（現任） 2009年４月　 第二東京弁護士会 副会長に就任 2014年４月　 日本弁護士連合会常務理事に就任 2025年６月　 当社 社外監査役に就任（予定） | （注６） | －
計 | 147

（注）１　取締役　上釜健宏、小林いずみおよび鈴木善久は、社外取締役です。

２　監査役　三浦洋および市毛由美子は、社外監査役です。

３　任期は、第88期に係る定時株主総会終結の時から第89期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　任期は、第86期に係る定時株主総会終結の時から第90期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　任期は、第87期に係る定時株主総会終結の時から第91期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　任期は、第88期に係る定時株主総会終結の時から第92期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

なお、2025年６月分の持株会による取得株式数については、提出日(2025年６月23日)現在確認ができないため、2025年５月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
渡辺　徹 | 1966年２月２日 |
1993年４月 | 弁護士登録・大阪弁護士会所属 北浜法律事務所（現北浜法律事務所・外国法共同事業）入所
1998年１月 | 同事務所パートナーに就任（現任）
2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所 代表社員に就任（現任）
2025年４月 | 北浜法律事務所 代表に就任（現任）
| －

②社外役員の状況

当社は、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

現在の当社の独立社外取締役は３名、独立社外監査役は２名です。

１）社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

鈴木善久氏は、伊藤忠商事株式会社の理事であり、当社グループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2024年度における取引額の割合は当社グループおよび同社グループの連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先と当社との間に記載すべき特別な関係はありません。

当社の社外役員は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」（注）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

（注）当社の「社外役員の独立性要件」については、当項目内の「３）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関する当社の考え方」に記載。

２）社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会と当社の経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

３）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関する当社の考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員および非業務執行社内取締役で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

「社外役員の独立性要件」（2014年12月25日改訂）

社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

ア. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。

ウ. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいいます。

エ. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいいます。

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいいます。

ク. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）

（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

要な使用人であった者

（３）上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいいます。

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

（注）オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

・有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在の社外取締役および社外監査役の選任理由は以下のとおりです。

| 氏名 | 選任理由
社外取締役 | 上釜　健宏 | 独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、豊富な経営実績とイノベーション・技術・DX・ITに関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030の実現および構造改革プログラムNEXT2025の完遂に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および人事諮問委員会、報酬諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
小林　いずみ | 独立社外取締役 小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、サステナビリティ・ESG・ダイバーシティにも精通しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030の実現および構造改革プログラムNEXT2025の完遂に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会の委員長、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
鈴木　善久 | 独立社外取締役 鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開する総合商社の経営に携わり、国際的で豊富な経営実績とイノベーション・技術・DX・ITに関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030の実現および構造改革プログラムNEXT2025の完遂に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、報酬諮問委員会の委員長および社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
社外監査役 | 國廣　正 | 独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、特にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、会社法を専門分野としています。また、企業の危機管理(クライシス・マネジメント)にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。
三浦　洋 | 独立社外監査役 三浦洋氏は、公認会計士として監査法人で長年に渡り国内外での国際業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、IFRSを含む国際的会計基準に関する専門性およびガバナンス・リスクマネジメントに関する高い見識を有しています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

・2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役および社外監査役は以下のとおりとなります。

| 氏名 | 選任理由
社外取締役 | 上釜　健宏 | 独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業の経営に携わり、豊富な経営実績とイノベーション・技術・DX・ITに関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030の実現および構造改革プログラムNEXT2025の完遂に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および人事諮問委員会、報酬諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
小林　いずみ | 独立社外取締役 小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、サステナビリティ・ESG・ダイバーシティにも精通しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030の実現および構造改革プログラムNEXT2025の完遂に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会の委員長、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
鈴木　善久 | 独立社外取締役 鈴木善久氏は、グローバルに事業を展開する総合商社の経営に携わり、国際的で豊富な経営実績とイノベーション・技術・DX・ITに関する高い見識を有しており、社外取締役として長期ビジョンSF2030の実現および構造改革プログラムNEXT2025の完遂に向けて、経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、報酬諮問委員会の委員長および社長指名諮問委員会、人事諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
社外監査役 | 三浦　洋 | 独立社外監査役 三浦洋氏は、公認会計士として監査法人で長年に渡り国内外での国際業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、IFRSを含む国際的会計基準に関する専門性およびガバナンス・リスクマネジメントに関する高い見識を有しています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。
市毛　由美子 | 独立社外監査役 市毛由美子氏は、企業内弁護士を経て、弁護士としてグループガバナンスを含むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、ダイバーシティ、知的財産等の分野における高い知見と実務経験を有しています。これまでに上場企業を含む複数の社外取締役・社外監査役、また弁護士会および弁護士連合会や公益法人の要職を歴任しています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

社外取締役については、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年１回監査役会とのダイアログ(対話形式)により、当社の経営について意見交換を行っています。また、内部監査部門から年１回年度総括の報告を受けています。さらに、会計監査人と年２回意見交換会を開催し、会計監査人の視点の共有を受けるとともに当社におけるリスク情報等について直接意見交換を行っています。

社外監査役については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．組織・人員

有価証券報告書提出日現在において、当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名、合計４名で構成さ

れています。監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に

財務・会計に関して相当程度の知見を有する者を1名以上置くことを基準としています。

また、監査役の職務遂行を補佐するために、必要な知識・能力を有するスタッフを監査役室に配置しています。

なお、当該監査役室スタッフの人事は、監査役の同意を得るものとしています。

有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在の監査役会の構成は以下のとおりです。

氏名 | 役職 | 就任 | 専門的な知見
玉置 秀司 | 常勤監査役/議長 | 2021年 | 法務、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント
細井 俊夫 | 常勤監査役 | 2023年 | 新規事業創造、DX、内部統制に関する業務経験
國廣 正 | 社外監査役 | 2017年 | コーポレート・ガバナンス、内部統制、企業のリスク管理等
三浦 洋 | 社外監査役 | 2024年 | 財務・会計、企業経営、ガバナンス、リスクマネジメント

（注）監査役の略歴は「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載しています。

2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会の構成は以下のとおりとなります。

氏名 | 役職 | 就任 | 専門的な知見
細井 俊夫 | 常勤監査役 | 2023年 | 新規事業創造、DX、内部統制に関する業務経験
岩佐 博人 | 常勤監査役 | 2025年 | コーポレート・ガバナンス、人財開発
三浦 洋 | 社外監査役 | 2024年 | 財務・会計、企業経営、ガバナンス、リスクマネジメント
市毛 由美子 | 社外監査役 | 2025年 | 法務、コンプライアンス、ダイバーシティ

２．監査役会の運営状況

監査役会は、法令・定款および監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要な事項について決議、審議、報告および協議を行っています。当事業年度において監査役会は次のとおり運営しました。また監査役会とは別にフリーディスカッションの時間を設け、自由闊達な議論を行い、監査役会の実効性の向上につなげています。

回数・頻度 | 13回・取締役会開催に先立ち、月次に開催される他、必要に応じて随時開催
2024年度 監査役会出席率 | 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
常勤監査役 | 玉置 秀司 | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 細井 俊夫 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 國廣 正 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 三浦 洋 | 100％（9回/9回）(*)
社外監査役 | 内山 英世 | 100％（4回/4回）(*)
主な付議事項 | 決議：15件（監査実施報告、監査方針と計画、監査役会監査報告書、事業報告への開示、監査役選任に関する同意、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等） 審議：7件（監査役会実効性評価、監査実施報告、監査方針・計画等） 協議：1件（監査役報酬配分） 報告：48件（監査役執務執行状況、執行会議(**)報告、グローバル監査室長業務報告、 内部通報の定期報告、企業価値貢献度評価、有価証券報告書について等）
フリーディスカッションの主なテーマ | ・内部統制システムの進化に向けて-内部監査はいかにあるべきか- ・監査役監査の進化 -監査1.0～3.0 その先の4.0へのチャレンジ- ・組織文化をはじめとする企業の基盤的側面（OS）の現状と課題等
所要時間 | 監査役会：18.8時間　　　フリーディスカッション時間：12.7時間

（*）2024年6月20日開催第87期定時株主総会にて内山英世氏は退任され、三浦洋氏が選任されました。内山氏の監査役会の出席状況は第87期定時株主総会以前、三浦氏は第87期定時株主総会以降の出席状況を記載しています。

（**）執行会議：社長が議長を務め、執行役員が出席する経営会議

３．監査役の活動状況

当事業年度における主な活動内容および重点監査項目に対する監査活動の概要は下記のとおりです。

（■：役割による出席　〇：オブザーバーとして出席　△：任意の出席）

| 主な活動内容 | 開催頻度 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
① | 取締役会への出席 | 13回 | ■ | ■
② | 取締役との意見交換会 | 13回 | ■ | ■
③ | 委員会（コーポレート・ガバナンス委員会、報酬諮問委員会等）への出席 | 11回 | 〇 | ■
④ | 執行会議や予算会議等、全社の重要な会議への出席 | 12回 | 〇 | △
⑤ | 各BC(ビジネスカンパニー)長および主要部門長とのダイアログ | 19回 | ■ | ■
⑥ | 監査役訪問（国内5社、海外14社、社外12社） | 31社 | ■ | △
⑦ | 内部監査部門との情報共有およびディスカッション | 17回 | ■ | △
⑧ | 会計監査人との情報共有およびディスカッション | 6回 | ■ | △

重点監査事項 | 監査活動の概要
構造改革の進捗とリスクへの対応 | 構造改革プログラムの進捗を把握し、今後の成長に向けては『顧客起点』での 活動の加速が必要であることを認識しました。今後も継続して（無駄を）やめ ること、（迅速に）変えることの観点や活動の定着状況を確認していきます。
中長期経営課題への対応
グローバル・グループ・ガバナンス | グループ重要リスクをはじめとするリスクマネジメントの取組みを確認し、監 査役会でその課題等を議論しました。また、社長CEOと内部統制システムのあり 方や課題について意見交換を重ねました。課題が執行部門でも検討され、取組 みが進展していることを確認しました。

４．内部監査部門との連携状況

当社では、グローバル監査室が、オムロングループの内部統制の整備・運用状況を「業務の有効性および効率

性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」「資産の保全」の観点から検証するとともに、リ

スクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言・提言をしています。監査役会は毎月の監査役会

にグローバル監査室長を招聘し、全社の業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。また当事

業年度は各国内子会社の監査役（グローバル監査室メンバーが兼務）から各社の内部統制状況および現場の状況に

ついて報告を受け、全社の経営課題やリスクを把握し、監査役会で共有しました。

５．会計監査人との連携状況

監査役会は、会計監査人と定期に会合を設定し、監査重点領域の状況やリスク対応手続、グループ監査状況、期中発見事項等の報告を受領しています。定期会合は理財部門長と内部監査部門長も同席し、フリーディスカッションの時間を設け、自由に活発な意見交換を行っています。KAM（Key Audit Matters(監査上の主要な検討事項)）は、会計監査人によって適切に検討され、監査役は会計監査人とその内容について議論を重ねました。また定期会合の場のみならず、会計監査人とはタイムリーな情報連携を行い、現場の状況や課題を把握しています。

当事業年度に係る財務諸表監査等における主な報告・検討事項は次のとおりです。

主な報告・検討事項 | 月
7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6
監査基本方針と監査計画 |  | ■ |  |  |  |  |  | ■ |  | ■ |  |
重点監査領域およびKAMの検討 |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  | ■ | ■ | ■
期中報告、期中レビュー、発見事項・監査意見 |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ | ■
J-SOX監査・内部統制監査 |  |  |  | ■ |  |  |  | ■ |  |  | ■ | ■
グループ監査（課題・発見事項） |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ | ■
監査人の独立性（非保証業務含む） |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  | ■ | ■ | ■
会計監査人職務遂行に関する事項 |  | ■ |  |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |
非財務情報開示に関する事項 |  | ■ |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  | ■

６．監査役会の実効性評価

■監査活動のサイクルと実効性評価

監査役会は、各監査役が年間の活動を通して把握した経営課題を共有・議論し、取締役会に提言することで実効性を高める取組みを行っています。そして、その実効性を年度末に評価しています。

監査役会は評価結果を基に次年度の方針や重点監査事項、監査計画を立案しています。また評価結果は、有価証券報告書の他、事業報告や統合レポート、当社ウェブサイトにも掲載する等、積極的に開示しています。

＜監査活動のサイクル＞

■監査役会実効性評価の結果

監査役会は準拠性監査（監査1.0）、リスクベース・内部統制監査（監査2.0）を深化させるとともに、経営課題の領域も積極的に監査（監査3.0）し、その活動についてより多角的・客観的な視点から実効性を評価しました。

評価は「監査役への質問票」および「企業価値向上貢献度評価シート」ならびに「2024年度監査実施報告」を用いて実施しました。また昨年同様、取締役から監査役（会）への意見を受領し、参考にしました。

「企業価値向上貢献度評価シート」は監査役の発言を定性的に分析し、監査役会の活動による企業価値向上に対する貢献度合を図るもので、当社監査役会オリジナルの取り組みです。具体的には重点監査事項に対し下記の5段階で監査役会の活動が企業価値向上に貢献できているか確認しました。

①事実・データ把握 ②監査役会の意見 ③監査役会の仮説構築 ④取締役会での議論・認識共有 ⑤執行の状況確認

当事業年度における監査役会実効性評価の結果と課題は次のとおりです。

2024年度監査役会の課題 | 2024年度監査役会実効性評価結果 | 2025年度監査役会の課題
2023年度に提言した経営課題に対する執行部門での対応の進捗をフォローし、取締役会でも共有する。 | 経営課題について、執行部門による対応状況を確認したうえで、その解決に向けて取締役会で議論・深掘し、認識を共有した。 | 構造改革と中長期の成長戦略を実行する中で、現場の変革（特に顧客起点に立った組織文化）の状況を『（無駄を）やめる』・『（迅速に）決める』等の観点で確認する。
経営の構造改革を進めているオムロンとして、目指す内部監査について監査役とCEOとの議論を深め提言していく。 | 内部監査を含めた内部統制システムのあり方をCEOと議論し、現場の内部統制強化が重要との認識で一致した。 | 内部統制システムに関わる執行部門の役割・責任の明確化など組織体制強化の進捗と、執行部門の運用状況および内部統制システムの実効性を確認する。

②内部監査の状況

当社の内部監査機能は、当社社長指示のもと、本社グローバル監査室（提出日現在15名）が担っており、海外の北米、欧州、中華圏、アジア・パシフィックの地域毎に設置した内部監査室を統括し、リスクマネジメントの観点から、会計・業務・コンプライアンスなどに関する内部監査を、部門単位で定期的に実施しており、その結果を社長及び監査役会に定期的に報告するとともに、年度総括を取締役会へ報告しています。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、月１回の監査役会に本社グローバル監査室長が出席し、監査結果の報告に加え、内部監査の強化に向けた意見交換を行うほか、会計監査人とも定期的会合を持ち、相互の活動に関する情報交換を行っています。法務、経理、財務部門等の内部統制部門とも定期的、適宜にリスク評価などの情報共有、連携を行っています。

また、企業倫理・リスクマネジメント委員会による「グループ重要リスク」に対する対策やモニタリング活動などを一覧化し、全社の残存リスクを見える化し、その中から重要リスクを選定し、本社のガバナンス状況を中心に、テーマ監査を行っています。

内部監査の網羅性を向上させるために、CAAT（コンピュータ支援監査技法）を用い、定期的にグローバル全社の会計データや、国内の決裁書データの分析を行うことにより不備やリスクを抽出し、各部門に改善を促しています。

グローバル監査室のメンバーを国内子会社監査役として任命し、各社の決算監査や取締役会もしくは各種の会議体への参画により、ガバナンスや内部統制に関し、アドバイスや提言を行っています。

事業部門からマネジメント候補者がグローバル監査室に出向し、監査活動を通して経営視点やリスク感度を身につけ、出向終了後原籍部門で更なる活躍を期する育成出向プログラムも継続的に実施しています。

③会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼していますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

２．継続監査期間

57年間

３．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　芳賀 保彦、川添 健史、辻 知美

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　35名、公認会計士試験合格者　12名、その他　44名

５．監査法人の選定方針と理由

現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画とその結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしています。監査役会では四半期毎の定例会で監査役にアンケートを実施し、会計監査人の評価、フィードバックを行っています。また年度末に一事業年度を具体的に振り返り、内部監査部門、経理部門からの意見も参考にしながら総合的に評価しています。会計監査人から受領したアドバイスは次年度の監査計画に反映させています。

④監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 306 | 36 | 301 | 44
連結子会社 | 61 | － | 63 | －
計 | 367 | 36 | 364 | 44

提出会社における非監査業務の内容は、主として財務報告に関する助言業務です。なお、会計監査人の独立性を担保するため、当社独自の規定により非監査報酬額に一定の制限を設けています。

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツおよびそのメンバーファーム）に対する報酬（１．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | －
連結子会社 | 558 | 1 | 594 | 6
計 | 558 | 2 | 594 | 6

連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務監査です。なお、会計監査人の独立性を担保するため、当社独自の規定により非監査報酬額に一定の制限を設けています。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しています。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積りの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容

当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (賞与） | 中長期業績連動報酬 (株式報酬)
取締役 （社外取締役を除く） | 786 | 283 | 301 | 201 | 5
[201] |  |  | [201] |
監査役 （社外監査役を除く） | 68 | 68 | － | － | 2
社外取締役 | 56 | 56 | － | － | 3
社外監査役 | 36 | 36 | － | － | 3

（注）[　]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。

１　基本報酬

取締役の基本報酬総額の上限は、月額3,500万円(2000年６月27日 第63期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は７名)です。取締役の基本報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。監査役の基本報酬総額の上限は、月額1,100万円(2018年６月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る監査役の員数は４名)です。監査役の基本報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しています。

２　賞与

取締役の賞与総額の上限は、年額６億円(2018年６月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は５名)です。各取締役の賞与の額は、第88期（2025年３月期）の営業利益、当社株主に帰属する当期純利益、ROICの目標および実績を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。

| 目標値 | 実績値
営業利益（億円） | 490 | 540
当社株主に帰属する当期純利益（億円） | 85 | 163
投下資本利益率（ROIC）（％） | 1.0 | 1.8

３　株式報酬

株式報酬は、2021年６月24日開催の第84期定時株主総会において、2021年度から2024年度までの４事業年度において当社が拠出する金員の上限を24億円、対象者に対して交付およびその売却代金が給付(以下「交付等」という。)される株式数の上限を600,000株として決議されています。当該決議に係る取締役の員数は５名です。株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役に対して付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものでありますが、上記株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。各取締役の株式報酬の額は、2021年度から2024年度までの財務目標評価(EPS、ROE)、サステナビリティ評価(温室効果ガス排出量の削減、エンゲージメントサーベイにおけるSustainable Engagement Index (SEI)のスコア、Dow Jones Sustainability Indices)の目標および実績、並びに企業価値評価(相対TSR)を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定されます。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。

| 評価 ウエイト | 評価指標 | 目標値 | 実績値
財務目標評価 | 60% | 基本的1株当たり当社株主に帰属する当期純利益（EPS) | 400円 | 270円
株主資本当社株主に帰属する当期純利益率（ROE) | 10% | 5.9%
企業価値評価 | 20% | 相対TSR（注１） | 100% | 36.3%
サステナビリティ評価 | 20% | 温室効果ガス排出量の削減（Scope１・２） | 2016年度比 ▲53% | 2016年度比 ▲74%
エンゲージメントサーベイ（注２）における Sustainable Engagement Index(SEI)（注３）のスコア | 70点 | 69.5点
Dow Jones Sustainability Indices | DJSI World | DJSI World （4回選定）

（注）１　対象期間における当社のTSR（株主総利回り）と配当込みTOPIXの増減率を比較した指標（相対TSR＝TSR÷配当込みTOPIX増減率）

２　組織の目指すゴールに対する社員の自発的な貢献意欲を測定する調査

３　心身の健康などによって維持される目標達成に向けた高い貢献意欲や組織に対する強い帰属意識、生産的な職場環境を示す指標

イ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (賞与） | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬)
山田　義仁 （取締役） | 171 [47] | オムロン株式会社 | 75 | 50 | 47 [47]
辻永 順太 （取締役） | 288 [75] | オムロン株式会社 | 80 | 133 | 75 [75]
宮田　喜一郎 （取締役） | 143 [34] | オムロン株式会社 | 55 | 55 | 34 [34]
冨田　雅彦 （取締役） | 107 [25] | オムロン株式会社 | 41 | 41 | 25 [25]

注）１　中長期業績連動型株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。

２　[　]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。

②役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。当社は「取締役報酬の方針」について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めています。

各取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内で、当該方針等に基づく報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

また、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により定めた「監査役報酬の方針」に基づき、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

当社の「取締役報酬の方針」、「取締役報酬制度の概要」および「監査役報酬の方針」は次のとおりです。

［取締役報酬の方針］

１）基本方針

・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。

・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の

高い報酬体系とする。

２）報酬構成

・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。

・基本報酬に対する業績連動報酬の報酬構成比率は、役割に応じて決定する。

・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

３）基本報酬

・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。

４）業績連動報酬

・短期業績連動報酬として、単年度の業績や目標達成度に連動する賞与を事業年度終了後に一括支給する。

・中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を支給

する。

・株式報酬の業績連動部分は中期経営計画終了後に、非業績連動部分は退任後に支給する。

・短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬の基準額は、役割に応じて定める報酬構成比率により決定する。

５）報酬ガバナンス

・報酬構成および報酬構成比率、基本報酬の水準ならびに業績連動報酬の業績指標および評価方法は、報酬諮問

委員会の審議、答申を踏まえ決定する。

・各取締役の報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

［取締役報酬制度の概要］

１）報酬構成比率

取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬（賞与）」

および「中長期業績連動報酬(株式報酬）で構成しています。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比

率は、役割に応じて決定しています。

* 代表取締役社長 CEOの場合、各業績連動報酬の目標達成度等が全て100％と仮定した場合の比率。

２）基本報酬

取締役に対して、固定報酬である基本報酬を毎月支給します。基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく

同輩企業(報酬諮問委員会が定める同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群）の役員の基本報酬水準を参

考に、役割に応じて決定しています。

３）短期業績連動報酬(賞与）

社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、単年度の業績指標や目標達成度に連動する

賞与を事業年度終了後に一括支給します。取締役賞与は、年間計画に基づき設定した営業利益、当期純利益

およびROICの目標値に対する達成度等に応じ、０％～200％の範囲で変動します。

４）中長期業績連動報酬(株式報酬）

社外取締役を除く取締役に対して、中長期業績連動報酬として、株式報酬を支給します。株式報酬は、中期

経営計画の達成度等に連動する業績連動部分(60％)と、中長期の株価向上への動機づけとリテンションを目的

に一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分(40％）により構成します。業績連動部分は中期経営計画

終了後に、非業績連動部分は退任後に支給します。

業績連動部分は、中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて0%〜200％の範囲で変動します。

（注）財務目標評価・企業価値評価・サステナビリティ評価の各評価指標および目標値については、
「①役員報酬等の内容　ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象
となる役員の員数　（注）３　株式報酬」に記載のとおりです。

５）業績連動報酬の業績指標

・短期業績連動報酬（賞与）の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage（2022～2024年度）に基づく短期経営

計画の実現に向けて、短期経営計画の財務目標の指標から設定しています。

・中長期業績連動報酬（株式報酬）の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage（2022～2024年度）の実現に向けて、中期経営計画の財務目標・非財務目標・戦略目標の指標から設定しています。また、2030年に向けた長期ビジョン「SF2030」では企業価値の最大化を目指しており、企業価値を直接評価する指標についても設定しています。

※ 構造改革プログラム「NEXT 2025」の実行にあたり、2025年3月期までとしていた中期経営計画（SF 1st Stage）の目標を取り下げました。ただし、対象期間(2021年度から2024年度までの４事業年度)の中長期業績連動報酬(株式報酬)については、2021年6月24日に開催された第84期定時株主総会でご承認いただいた内容から変更せず、また、評価指標についても従前の目標値で達成度を評価します。

［監査役報酬の方針］

１）基本方針

・株主の負託を受けた監査役の職務遂行が可能な優秀な人材を登用できる報酬とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の

高い報酬体系とする。

２）報酬構成

・監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

３）基本報酬

・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。

４）報酬ガバナンス

・各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定する。

なお、当社は、2025年5月8日開催の取締役会において「取締役に対する短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準改定」および「取締役に対する業績連動型株式報酬等の一部改定」について決議をし、本改定に関する議案を2025年6月24日開催予定の第88期定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議することを決議いたしました。当該議案の概要は以下のとおりです。

「取締役に対する短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準改定」議案の概要について

提案の理由および当該改定を相当とする理由ならびに改定内容等

当社の取締役（社外取締役を除く。以下、同じ。）の報酬は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬（賞与）」および「中長期業績連動報酬（株式報酬）」により構成されています。

このうち「短期業績連動報酬（賞与）」については、2018年６月19日開催の第81期定時株主総会において、「1. 上限金額」（年額６億円(総額)）および「2. 金額算定の基準」についてご承認をいただき、現在に至っており、第82期以降の「短期業績連動報酬（賞与）」は、ご承認いただいた上限および基準に基づき報酬諮問委員会の審議・答申のうえ取締役会にて決議しております。

本議案は、上記のとおりご承認をいただいた「2. 金額算定の基準」について、取締役の単年度の業績や目標達成の動機づけを更に高めるために、業績との連動性をより強化することができるようにするとともに、外部環境に対し柔軟に対応するために、第89期以降は以下のとおり変更することといたしたく、ご承認をお願いするものです。なお、前記「1. 上限金額」につきましては変更ありません。

金額算定基準の決定方法

短期業績連動報酬（賞与）の金額算定基準については、年度計画に基づく目標値の設定や報酬算定式を含め、毎期、報酬諮問委員会において審議・答申のうえ、取締役会にて決議いたします。

「取締役に対する業績連動型株式報酬等の一部改定」議案の概要について

当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬（賞与）」および「中長期業績連動報酬（株式報酬）」により構成されています。

このうち「中長期業績連動報酬（株式報酬）」については、2017年6月22日開催の第80期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）をご承認いただき、2021年６月24日開催の第84期定時株主総会における一部改定のご承認を経て現在に至っておりますが、本議案は、本制度について、持続的な企業価値向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、一部改定のうえ継続することにつき、ご承認をお願いするものです。

［1］提案の理由および当該報酬を相当とする理由

当社の取締役（社外取締役を除く。) を対象とした本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めることおよび取締役による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値（株式価値）向上への貢献意欲を高めることを目的として2017年６月22日開催の第80期定時株主総会におけるご承認を得て導入し、2021年６月24日開催の第84期定時株主総会において本制度の継続および一部改定をご承認いただき、現在に至っています。

継続後の本制度が対象としておりました2021年度から2024年度までの4ヵ年が終了したことから、2事業年度を本制度の対象期間（以下「対象期間」という。今回の対象期間は2025年度から2026年度までの2ヵ年。）として継続したうえで、本制度の交付対象者に当社社外取締役を追加することおよび業績達成条件の内容等を一部改定することとさせていただきたく存じます。ただし、社外取締役については、その期待する役割に鑑み非業績連動部分のみ付与することとします。

［２］本制度における報酬の額および内容

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（制度全体の概要は下表のとおり。）

なお、本制度は、「業績連動部分」と「非業績連動部分」から構成されます。「業績連動部分」は対象期間の業績目標達成に向けた取締役の動機づけおよび中長期の業績と取締役報酬の連動強化を、「非業績連動部分」は取締役の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60％と40％とします。ただし、社外取締役については、非業績連動部分を100%とします。

＜本制度の概要＞

（参考）本議案にかかる取締役報酬の方針

当社は、本議案が本総会で承認されることを条件として、以下のとおり取締役報酬の方針を改定する決議をしております。なお、本方針の改定については、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたしました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しています。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値向上のため、更なる社会的価値創造の協働を目的とする場合に限り株式を保有します。

なお、純投資目的以外の株式のうち特定投資株式については、保有目的および合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を毎年、取締役会において検証します。保有の適否検証においては、投資先企業との協働の状況、事業への影響、投資先企業のROE、取引による当社利益への寄与度等を考慮します。検証の結果、保有目的および合理性が希薄となった株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めます。議決権行使については、CFOを委員長とする議決権行使委員会により、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に賛否を判断し、必要に応じて、投資先企業と対話を行います。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の連結貸借対照表の純資産に占める割合は、2015年3月末時点の10.2％から大幅に減少し、2025年3月末時点で0.2%となりました。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 39 | 2,059
非上場株式以外の株式 | 1 | 43

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 該当なし
非上場株式以外の株式 | － | － | 該当なし

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,235

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱メンタルヘルステクノロジーズ | 49,200 | 49,200 | ・データヘルス事業においてメンタルヘルスケア領域でのソリューション共創を目的とし、保有しています。 ・定量的な保有効果(注)３ ・データヘルス事業においてメンタルヘルスケア領域でのソリューション共創を目的とし、取得しております。 | 無
43 | 47
ダイキン工業㈱ | － | 236,200 | ・主として電子部品事業において社会的価値の向上を協働することを目的に保有していましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 4,866
スズデン㈱ | － | 415,200 | ・制御機器事業の主要販売代理店としてお客様への提供価値を拡大することを目的に保有していましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 897
サンワテクノス㈱ | － | 355,080 | ・制御機器事業の主要販売代理店としてお客様への提供価値を拡大することを目的に保有していましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 849

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱京都フィナンシャルグループ | 6,112,368 | 6,112,368 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 ・定量的な保有効果(注)４ | 有
13,909 | 16,876
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,349,000 | 3,349,000 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 ・定量的な保有効果(注)４ | 有
6,735 | 5,214
㈱SCREENホールディングス | 341,434 | 426,834 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 ・定量的な保有効果(注)４ | 有
3,276 | 8,522
ローム㈱ | 1,872,000 | 1,872,000 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 ・定量的な保有効果(注)４ | 有
2,674 | 4,546
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 205,800 | 68,600 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 ・定量的な保有効果(注)４ ・株式分割による増加 | 有
781 | 611
コニカミノルタ㈱ | 621,000 | 621,000 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。 ・定量的な保有効果(注)４ | 無
312 | 308
㈱村田製作所 | － | 3,939,165 | ・退職給付信託に拠出しており、当社が 議決権行使の指図権を有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 11,124

(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２ 保有する特定投資株式およびみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

３ 特定投資株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載していませんが、保有合理性は上記１の方法に基づき検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

４ みなし保有株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載していませんが、特定投資株式に準じた方法で検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（参考）当期末時点の当社グループの特定投資株式およびみなし保有株式の状況は以下のとおりです。

・特定投資株式及びみなし保有株式（連結）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
特定投資株式 | ４ | 2,402
みなし保有株式 | 12 | 29,840