## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

(注) 2024年９月27日開催の取締役会決議により、2024年11月１日をもって、株式分割に伴う定款の一部変更を行ったため、発行可能株式総数は880,000,000株増加している。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 388,197,695 | 378,882,295 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 (単元株式数は100株)
計 | 388,197,695 | 378,882,295 | ― | ―

(注) １2023年７月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年４月12日をもって、2,376,500株の自己株式の消却を行っている。

２2024年11月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式総数が318,336,956株増加している。

３2024年５月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年11月14日をもって、9,723,500株の自己株式の消却を行っている。

４2024年10月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2025年４月14日をもって、9,315,400株の自己株式の消却を行っている。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年５月20日 | △6,000,000 | 81,960,739 | ― | 22,393 | ― | 19,383
2024年４月12日 | △2,376,500 | 79,584,239 | ― | 22,393 | ― | 19,383
2024年11月１日 | 318,336,956 | 397,921,195 | ― | 22,393 | ― | 19,383
2024年11月14日 | △9,723,500 | 388,197,695 | ― | 22,393 | ― | 19,383

(注) １　2022年５月20日をもって、自己株式の消却を行ったため、発行済株式総数は6,000,000株減少した。

２　2024年４月12日をもって、自己株式の消却を行ったため、発行済株式総数は2,376,500株減少した。

３2024年11月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式総数は318,336,956株増加した。

４2024年11月14日をもって、自己株式の消却を行ったため、発行済株式総数は9,723,500株減少した。

５2025年４月14日をもって、自己株式の消却を行ったため、報告書提出日現在の発行済株式総数は9,315,400株減少し、378,882,295株となっている。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 43 | 35 | 177 | 287 | 27 | 13,116 | 13,685 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 1,611,186 | 130,036 | 587,591 | 949,486 | 103 | 601,859 | 3,880,261 | 171,595
所有株式数 の割合(％) | 0 | 41.52 | 3.35 | 15.15 | 24.47 | 0.00 | 15.51 | 100.00 | ―

(注)　自己株式27,969,949株は「個人その他」に279,699単元及び「単元未満株式の状況」に49株含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 67,098 | 18.63
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 32,437 | 9.00
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 25,768 | 7.15
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１－１ | 18,327 | 5.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－１) | 14,442 | 4.01
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 10,205 | 2.83
株式会社竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目１－13 | 7,525 | 2.09
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 6,469 | 1.80
三菱倉庫職員持株会 | 東京都中央区日本橋１丁目19－１ | 5,559 | 1.54
戸田建設株式会社 | 東京都中央区京橋１丁目７－１ | 5,387 | 1.50
計 | ― | 193,222 | 53.64

(注) １　上記のほかに当社保有の自己株式27,969千株がある。

２　2024年５月20日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Marathon Asset Management Limitedが2024年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| Marathon Asset Management Limited | Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK | 3,249 | 4.08

３　2025年３月17日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2025年３月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 6,526 | 1.68
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 3,203 | 0.83
| 三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９－１ | 8,527 | 2.20

４　2025年４月４日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2025年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 三井住友トラスト・ アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 6,729 | 1.73
| 日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 5,706 | 1.47

５　2025年４月７日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 2,806 | 0.72
| NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 9,697 | 2.50
| 野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 5,458 | 1.41

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 27,969,900 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 | 1,315,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 358,740,300 | 3,587,403 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 171,595 | ― | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 388,197,695 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,587,403 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、相互保有株式90株(福井倉庫株式会社保有85株、株式会社草津倉庫保有5株)及び当社保有の自己株式49株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
三菱倉庫株式会社 | 東京都中央区日本橋 １丁目19－１ | 27,969,900 | ― | 27,969,900 | 7.21
(相互保有株式) |  |  |  |  |
福井倉庫株式会社 | 福井県福井市花堂北 １丁目４－22 | 694,900 | ― | 694,900 | 0.18
株式会社草津倉庫 | 滋賀県草津市大路 １丁目13－21 | 346,000 | ― | 346,000 | 0.09
中谷運輸株式会社 | 大阪府大阪市港区 海岸通１丁目５－22 | 125,000 | ― | 125,000 | 0.03
湘南企業株式会社 | 神奈川県横浜市中区 日本大通60 | 75,000 | ― | 75,000 | 0.02
相互運輸株式会社 | 福岡県福岡市博多区 大博町６－16 | 75,000 | ― | 75,000 | 0.02
計 | ― | 29,285,800 | ― | 29,285,800 | 7.54

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月24日)での決議状況 (取得期間2024年５月27日～2024年10月31日) | 3,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,944,700 | 9,999,931,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,055,300 | 68,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.18 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 35.18 | 0.00

(注) 当社は2024年11月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しているが、上記株式数は株式分割前の株式数を記載している。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年10月31日)での決議状況 (取得期間2024年11月１日～2025年３月31日) | 15,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 9,315,400 | 9,999,910,040
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,684,600 | 89,960
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 37.90 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 37.90 | 0.00

(注) 当社は2024年11月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数は株式分割後の株式数を記載している。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2025年４月30日)での決議状況 (取得期間2025年５月１日～2026年３月19日) | 33,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 2,601,200 | 2,786,176,380
提出日現在の未行使割合(％) | 92.12 | 86.07

(注) １　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含めていない。

２　当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載している。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 919 | 2,641,724
当期間における取得自己株式 | 125 | 122,800

(注) １当社は2024年11月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における取得自己株式919株の内訳は、株式分割前405株、株式分割後514株である。

２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 12,100,000 | 16,642,340,623 | 9,315,400 | 8,473,089,330
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(会社法第194条による単元未満株式の買増請求に応じて売り渡した取得自己株式) | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 20,083 | 107,223,137 | ― | ―
保有自己株式数 | 27,969,949 | ― | 21,255,874 | ―

(注) １当社は2024年11月１日付で１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」12,100,000株の内訳は、株式分割前2,376,500株、株式分割後9,723,500株である。また、「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」20,083株は、当該株式分割前の株式数である。

２　当期間における「その他(会社法第194条による単元未満株式の買増請求に応じて売り渡した取得自己株式」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数の減少は含めていない。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式数の増減は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、2024年度を最終年度とする経営計画[2022－2024]において、株主還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ一層の充実を図ることとし、配当は、企業業績や成長投資、資本効率とのバランスを勘案しながら、DOE（連結自己資本配当率）2％以上の安定的・継続的配当を行う方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金は、以上の基本方針並びに当期業績及び利益剰余金の水準等を勘案し、また、2024年11月1日をもって当社普通株式1株を5株に分割したことを考慮して、1株につき16円とさせて頂く予定です。これにより、株式分割を考慮した場合、中間配当金を16円を加えた年間の配当金は、前事業年度から8円増額の1株につき32円となります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 取締役会決議 | 5,941 | 80
2025年６月27日 定時株主総会決議（予定） | 5,763 | 16

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長と発展により社員及び株主に報いるとともに、企業の社会的使命と責任を果すため、明確な経営管理体制の下で適正な業務執行を行い、また経営の透明性と効率性の確保、適時の情報開示及び株主との建設的な対話に努めています。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（報告書提出日現在）

上記の基本的な考え方に基づき、以下の様な企業統治の体制を採用しています。

イ　当社は、監査役制度を採用し、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けています。また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。

《会社の機関等の関連図》

ロ　取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、業務執行を担当する取締役５名と独立した社外取締役５名の計10名(報告書提出日現在)の取締役で構成し、取締役会長を議長として、原則として毎月１回開催して経営方針・戦略など重要な意思決定について審議し決議するとともに、重要な職務の執行状況について担当の取締役から報告を受け、業務執行の監督等を行っています。
※当社は2025年６月27日開催予定の第222回定時株主総会の第３号議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き業務執行を担当する取締役５名と独立した社外取締役５名の計10名の取締役で構成されることとなります。
なお、取締役の任期を１年と定め機動的な役員体制の構築に務めているほか、経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入しています。
また、客観的立場から経営を監督する社外取締役５名と、社外監査役３名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。
報告書提出日現在における取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のとおりです。
当事業年度(2024年度)における開催数は合計12回、１回当たり平均所要時間は約105分、付議議案数は決議事項42件、報告事項55件、合計97件、各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりです。

取 締 役
氏　　名 | 出席状況
藤　倉　正　夫 | 12回／12回
斉　藤　秀　親 | 12回／12回
木　村　宗　徳 | 12回／12回
山　尾　　　聡 | 12回／12回
前　川　昌　範 | 12回／12回
若　林　辰　雄 | 12回／12回
北　沢　利　文 | 12回／12回
内　藤　忠　顕 | 12回／12回
庄　司　哲　也 | 11回／12回
木　村　和　子 | 12回／12回
若　林　　　仁 | ３回／３回(注)
木　村　伸　児 | ３回／３回(注)

(注) 若林仁氏及び木村伸児氏については、2024年６月27日の取締役退任以前の状況を記載している。

監 査 役
氏　　名 | 出席状況
斉　藤　　　康 | 12回／12回
大　和　正　尚 | 12回／12回
佐　藤　孝　夫 | 12回／12回
倉　橋　雄　作 | ９回／９回(注１)
小　高　二　郎 | ９回／９回(注１)
山　田　洋之助 | ０回／３回(注２)
三　浦　潤　也 | ３回／３回(注２)

(注) １　倉橋雄作氏及び小高二郎氏については、2024年６月27日の監査役就任以降の状況を記載している。

２　山田洋之助氏及び三浦潤也氏については、2024年６月27日の監査役退任以前の状況を記載している。

決議事項の内容は、経営計画の策定、グループリスクマネジメント規則の制定、コーポレートガバナンス・コード原則への対応、役員の人事・報酬額の決定、取締役の他社役員兼務及び競業・利益相反取引の確認・承認、資金計画の策定、決算の承認、株式の分割、自己株式の取得及び消却、保有株式の売却等であり、また報告事項の内容は、パーパスの策定、サステナビリティ委員会に関する事項を含むサステナビリティ経営、内部統制・コンプライアンス委員会及びグループリスクマネジメント委員会の活動状況、指名・報酬委員会の答申、取締役会実効性評価、機関投資家等との対話、従業員エンゲージメントサーベイ、保有上場株式に係る保有合理性検証、月次事業概況等です。

ハ　指名・報酬委員会は、独立した社外取締役３名と取締役会長及び代表取締役 社長の計５名(報告書提出日現在)で構成し、年２回以上開催して取締役会から諮問を受けた取締役候補者の推薦並びに代表取締役、役付取締役及び役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役会の構成に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬の水準・構成の妥当性及び限度額に関する事項、取締役及び役付執行役員の報酬制度に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項について審議し、取締役会に対して答申しています。
報告書提出日現在における構成員の氏名は、若林辰雄(委員長)、北沢利文、庄司哲也、藤倉正夫、斉藤秀親です。(2025年６月27日開催予定の第222回定時株主総会後の取締役会決議後も変更は無い見込みです。)
当事業年度(2024年度)における開催数は合計４回、１回当たり平均所要時間は約60分、付議議案数は決議事項９件、各委員の出席状況は次のとおりです。

氏　　名 | 出席状況
若　林　辰　雄 | ４回／４回
北　沢　利　文 | ４回／４回
庄　司　哲　也 | ４回／４回
藤　倉　正　夫 | ４回／４回
斉　藤　秀　親 | ４回／４回

決議事項の内容は、役員人事、サクセッションプランのロードマップ策定、社長後継者候補のリスト化・育成計画策定、役員報酬制度一部改正、取締役報酬の個人別配分等です。

ニ　社外監査役３名を含む５名の監査役は、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、特定監査役である常任監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。

ホ　常務会は、取締役会長及び常務執行役員以上の役付執行役員で構成し、社長が主宰して毎週１回程度開催し(常勤監査役がオブザーバーとして出席)、経営に関する重要事項の協議を行っています。
構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のとおりです。

ヘ　常務執行役員以上の役付執行役員は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌に沿い責任を持って経営計画に基づく施策をはじめ担当業務の執行を行っています。

ト　支店長会議は、支店長のほか、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、監査役（非常勤社外監査役である佐藤孝夫氏、倉橋雄作氏を除く)及び常務役員補佐並びに本店部室長で構成し、社長が主催して毎月１回程度開催し、部室店の課題に係る意見交換、職務執行状況の報告・確認等を行っています。
構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載(執行役員栗俣力を除く)のほか、次のとおりです。

役 職 名 | 氏　　名
常務役員補佐 | 長谷川　幹　根
総務部長 | 富　樫　弘　幸
広報・ＩＲ部長 | 猪　俣　祐加子
人事部長 | 田　丸　茂　一
経理部長 | 西　田　太　郎
経営企画部長 兼 リスクマネジメント部長 | 奥　谷　裕　子
ＣＲＥ部長 | 新　井　一　也
サステナビリティ推進部長 | 田　中　浩　二
海外事業部長 | 高　間　　　聡
ロジスティクス営業部長 | 山　口　義　弘
国際輸送事業部長 | 安　部　洋　介
港運事業部長 | 中　山　敏　章
不動産事業部長 | 瀬ノ尾　竜　一
監査部長 | 望　月　　　統
監査役室長 | 松　村　　　敏
東京支店長 | 関　屋　幸　信
横浜支店長 | 林　　　和　宏
名古屋支店長 | 入　船　洋　一
大阪支店長 | 丸　山　大　輔
神戸支店長 | 鈴　木　理　弘
福岡支店長 | 竹　川　晃　司

チ　グループ経営会議は、当社と主要な子会社で構成し、社長が主宰して年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、重点施策の確認、グループ全体に係る事項の報告・連絡等を行っています。
構成員は、子会社の代表者のほかは支店長会議と同様です。

リ　全社の横断的組織である内部統制・コンプライアンス委員会、グループリスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年１回本店各部室、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。内部統制・コンプライアンス委員会は、総務担当常務執行役員(氏名：前川昌範)を委員長として部室店長で構成し、グループリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当常務執行役員(氏名：木村宗徳)を委員長として部室店長で構成し、サステナビリティ委員会は、社長(氏名：斉藤秀親)を委員長として常務会の構成員及び部室店長で構成しています(いずれも常勤監査役がオブザーバーとして出席)。内部統制・コンプライアンス委員会は年１回程度開催し、内部統制システムの機能状況の検証、内部統制報告書の作成、当社グループの各般における法令遵守・業務遂行状況の検証等につき、グループリスクマネジメント委員会は年２回程度開催し、当社グループが有するリスクの特定・分析・評価、リスク対応計画の策定・実行及びモニタリング・レビュー等につき、サステナビリティ委員会は年２回程度開催し、サステナビリティ経営に関する施策・目標値の検討及び進捗管理、ステークホルダーとのコミュニケーションに関する事項につき、それぞれ審議を行っています。また、定期的に各委員会の活動状況を取締役会に報告しています。
委員長を除く各委員会の構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］及び上記ト に記載のとおりです。

#### ③ 内部統制システムの整備の状況（報告書提出日現在）

当社は、役職員が職務執行に当たって遵守すべき準則、憲章として「行動基準」を次のとおり制定し、関係法規の遵守を徹底、加えて環境保全、社会貢献等にも積極的に取り組む姿勢を明確にしています。

イ　わが社は、法令及びルールを遵守し、社会規範にもとることのないよう誠実かつ公正に企業活動を遂行する。

ロ　わが社は、適時適切に企業情報を開示し、広く社会とのコミュニケーションを図る。

ハ　わが社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力とは、引続き一切の関係を持たない。

ニ　わが社は、環境問題の重要性を認識し、環境保全の活動に協力する。

ホ　わが社は、安全、良質で社会的に有用なサービスを提供するとともに、地域社会、国際社会との調和を念頭に「良き企業市民」として社会貢献活動に努める。

当社は、この行動基準の下、役職員の適正な職務執行と会社業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しています。

(1)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

重要な意思決定は、付議基準を明確化した取締役会規則に則って原則月１回開催される取締役会において審議し決議する。職務執行については、取締役の担当を定め、各取締役が法令・定款に従って責任を持って担当に係る職務を執行する。

監査役は、重要な稟議書を閲覧するとともに、取締役会及び支店長会議等に出席して重要な意思決定及び職務執行の状況を把握し、意見を述べる。

(2)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社「行動基準」及び社内規則を周知徹底するとともに、内部監査部門が年間監査計画に基づき法令遵守や職務執行状況の監査に当たり、その結果を社長に報告し、監査結果の改善状況を検証する。
また、法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。
更に、内部統制・コンプライアンス委員会を設置して、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し充実を図る。

(3)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、取締役の職務執行に係る重要文書等は、法令及び社内規則に則って適切に保存、管理する。

(4)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおけるリスクマネジメントシステムの有効性の維持、向上を目的としてグループリスクマネジメント規則を制定するとともにグループリスクマネジメント委員会を設置して、平時から事業を取り巻く全方位的なリスクを検証し有事に備える。また、リスクが発生した場合には、危機管理基本マニュアルに従い、「対策本部」を設置して全社をあげた支援と対策を集中的に実施することにより、損失の極小化と平常業務への早期復帰に努める。

(5)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営・監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の効率化・意思決定の迅速化等コーポレートガバナンスの一層の強化を目的として執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員は、経営の効率性と健全性を堅持しつつ、経営計画に則して各担当に係る職務を執行する。

また、重要な職務執行については、全役付取締役及び常務執行役員以上の役付執行役員で構成し毎週１回程度開催する常務会において十分な資料に基づき協議するとともに、取締役会において決議又は執行状況の報告を行う。

(6)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社から子会社に役員を派遣し、子会社の業態に応じた行動基準を整備するとともに、子会社の取締役の職務の執行が経営計画に則して効率的に行われるよう管理する。

・関係会社管掌規則に則って、子会社の重要な職務執行については事前に当社と協議するほか、子会社の業務執行状況、財務状況等について、担当の常務執行役員以上の役付執行役員が子会社から定期的に、又は必要に応じて報告を受ける。

・当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。

・サステナビリティ委員会を設置して、当社グループのサステナビリティ経営に関する施策・目標値の検討と進捗管理、その他取組みの推進に関する事項を審議する。

・内部監査部門が子会社の法令遵守や業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するとともに、監査役、内部監査部門と子会社の監査役が連携して、必要に応じて当社グループ全体の業務の適正化につき意見を述べる。

・子会社における法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため、当社と共通の内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。

・子会社の損失の危険に対しては、グループリスクマネジメントマニュアル等により管理するとともに、子会社はその業態に応じた危機管理体制を整備する。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、適切に体制を整備し、運用する。

(7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき部署として監査役室を設置し、専任者を配置する。

(8)　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の専任者は職制上監査役直属とし、その人事に係る事項等については、監査役会と事前協議する。

(9)　取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)はその職務執行状況及び財務状況等について定期的に監査役に報告するとともに、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告する。
また、取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は経営に重要な影響を及ぼす事項について、都度監査役に報告する。

(10)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報を含め監査役へ報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

(11)　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、法令に則って適正に処理する。

(12)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査を活用して実効的な監査を行う。
取締役及び使用人は、監査に際し、監査役に協力して必要な情報を適時に提供する。

#### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害を填補することとしています。ただし、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為、インサイダー取引、違法な利益供与等に起因する損害は填補対象外とし、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責金額を定める等、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該保険契約の保険料は当社が全額負担しています。

#### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めています。

#### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑦ 取締役会で決議することが出来る株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

#### ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

#### ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

#### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

⑨ 会社の支配に関する基本方針

当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業です。

物流事業については、倉庫事業を中核として陸上運送・国際運送取扱・港湾運送の各事業をＤＸ等新技術の活用により有機的かつ総合的に運営することを目指し、不動産事業については、所有地の立地に適した活用により、主としてオフィスビル・商業施設の賃貸事業の展開を図っています。

両事業はいずれも社会インフラを担い、我が国の経済活動を支える事業であり、これら事業のフェアな遂行を通じて、適正な利潤の確保と安定した成長を図り、株主及び社員に報いるとともに、災害に強く安心・安全なインフラサービスの提供や事業遂行における環境負荷低減等により社会課題を解決し、社会や顧客の事業を守り、豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。
そして両事業とも、事業に適した土地、建物、設備等の確保と、それを活かす事業計画の立案及び遂行が必要であるため、人的資本である人材の確保・育成に取り組むとともに、事業の持続的な拡大・発展を目指して、資金をはじめとする経営資源は、長期的視野に立ち、継続的、計画的に投入しています。
当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付けの意義を一概に否定するものではありませんが、上記に反するような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なう買付けは適切でないと考えています。
現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者の存在は認識していませんが、当社株式の異動状況を常に注視し、このような考え方に反して当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、それが当社の企業価値、株主共同の利益向上に資するものでないときは、適切な対抗措置を検討し、速やかに実施する体制を整えることとしています。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

(i)2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 藤　倉　正　夫 | 1959年３月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年６月 | 国際業務室長
2015年４月 | 大阪支店長
2016年６月 | 取締役大阪支店長
2017年４月 | 常務取締役大阪支店長委嘱
2018年４月 | 取締役社長
2021年６月 | 取締役社長社長執行役員
2022年６月 | 代表取締役 社長
2023年４月 | 代表取締役 取締役会長
同年６月 | 取締役会長(現在)
| (注)３ | 227
代表取締役 社長 | 斉　藤　秀　親 | 1964年７月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 大阪支店長
2020年４月 | 国際輸送事業部長
2021年６月 | 執行役員国際輸送事業部長
2022年４月 | 常務執行役員
同年６月 | 代表取締役 常務執行役員
2023年４月 | 代表取締役 社長(現在)
| (注)３ | 92
取締役 常務執行役員 | 木　村　宗　徳 | 1964年６月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 横浜支店長
2020年４月 | 業務部長
2021年６月 | 執行役員企画業務部長
2022年４月 | 常務執行役員国際輸送事業部長
同年６月 | 取締役 常務執行役員 国際輸送事業部長委嘱
2023年４月 | 取締役 常務執行役員
同年11月 | 取締役 常務執行役員 企画業務部長委嘱
2025年４月 | 取締役 常務執行役員(現在)
| (注)３ | 68
取締役 常務執行役員 | 山　尾　　　聡 | 1960年６月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年４月 | 業務部長
2019年６月 | 取締役業務部長
2020年４月 | 取締役大阪支店長
2021年６月 | 取締役 上席執行役員大阪支店長
2023年４月 | 取締役 常務執行役員(現在)
| (注)３ | 77
代表取締役 常務執行役員 | 前　川　昌　範 | 1962年４月13日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年４月 | 総務部長兼広報室長兼人事部長
2020年６月 | 取締役総務部長兼広報室長
2021年６月 | 上席執行役員総務部長兼広報室長
2023年４月 | 常務執行役員総務部長兼広報室長
同年６月 | 代表取締役 常務執行役員 総務部長兼広報室長委嘱
2025年４月 | 代表取締役 常務執行役員(現在)
| (注)３ | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 若　林　辰　雄 | 1952年９月29日生 |
1977年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2012年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役社長
2013年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役副会長
同年12月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役社長兼取締役会長
2015年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役 代表執行役副会長
2016年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役会長、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
同年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役退任
2020年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社特別顧問(現在)
2019年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 北　沢　利　文 | 1953年11月18日生 |
1977年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
2016年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
同年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役
2019年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役副会長
同年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役退任
2022年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社相談役(現在)
2019年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 内　藤　忠　顕 | 1955年９月30日生 |
1978年４月 | 日本郵船株式会社入社
2015年４月 | 同社代表取締役社長・社長経営委員
2019年６月 | 同社取締役会長・会長経営委員
2020年６月 | 同社取締役会長・会長執行役員
2022年４月 | 同社取締役会長
2023年４月 | 同社取締役
同年６月 | 同社特別顧問(現在)
2020年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 庄　司　哲　也 | 1954年２月28日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社入社
2009年６月 | 日本電信電話株式会社取締役総務部門長
2012年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 同社相談役(現在)
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 木　村　和　子 | 1951年５月１日生 |
1976年４月 | 厚生省入省
1996年７月 | 世界保健機関医薬品部出向
1999年７月 | 医薬品副作用被害救済・研究振興調査機構出向
2000年４月 | 金沢大学医薬保健研究域薬学系国際保健薬学研究室教授
2017年４月 | 国立大学法人金沢大学名誉教授(現在)
同年10月 | 同大学大学院医薬保健学総合研究科特任教授
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常任監査役 (常勤) | 斉　藤　　　康 | 1958年10月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 経理部長
2016年６月 | 取締役経理部長
2018年４月 | 常務取締役経理部長委嘱
同年６月 | 常務取締役
2021年６月 | 常務取締役常務執行役員
2022年６月 | 取締役 常務執行役員
2023年４月 | 取締役
同年６月 | 常任監査役(常勤)(現在)
| (注)４ | 65
監査役 (常勤) | 大　和　正　尚 | 1967年９月25日生 |
1991年４月 | 三菱商事株式会社入社
2018年６月 | ＩＶＩＣＴ　ＥＵＲＯＰＥ　ＧＭＢＨ Chief Financial Officer
2020年６月 | 三菱商事都市開発株式会社取締役副社長
2023年６月 | 同社取締役副社長退任
同年６月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)４ | 4
監査役 | 佐　藤　孝　夫 | 1954年７月17日生 |
1988年３月 | 公認会計士登録
2003年５月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2007年７月 | 同監査法人本部理事
2009年６月 | 同監査法人本部理事退任
2014年７月 | 同監査法人監事
2016年６月 | 同監査法人監事退任
2017年７月 | 佐藤孝夫会計事務所代表(現在)
2020年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | ―
監査役 | 倉　橋　雄　作 | 1980年10月29日生 |
2007年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 中村・角田・松本法律事務所入所
2023年４月 | 倉橋法律事務所代表(現在)
2024年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | ―
監査役 | 小　高　二　郎 | 1963年９月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2019年６月 | 監査役室長
2024年６月 | 菱倉運輸株式会社常勤監査役(現在)
同年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | 31
計 | 640

(注) １　取締役のうち若林辰雄、北沢利文、内藤忠顕、庄司哲也、木村和子の５氏は、社外取締役である。

２　監査役のうち大和正尚、佐藤孝夫、倉橋雄作の３氏は、社外監査役である。

３　2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から2025年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

４　2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

５　2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から2028年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

####

(ご参考) 報告書提出日現在における執行役員は以下のとおりです。

役　　位 | 氏　　名 | 担　　当
※社　　長 | 斉　藤　秀　親 |
※常務執行役員 | 木　村　宗　徳 | 経営企画・リスクマネジメント・海外事業・国際輸送事業担当
※常務執行役員 | 山　尾　　　聡 | 経理・情報システム・ＣＲＥ担当
※常務執行役員 | 前　川　昌　範 | 総務・広報・ＩＲ・人事・サステナビリティ推進担当
常務執行役員 | 向　井　　　隆 | 不動産事業担当
常務執行役員 | 川　村　　　操 | 港運事業担当
常務執行役員 | 加　藤　栄　一 | ロジスティクス事業担当
執行役員 | 楠　山　　　学 | 情報システム部長
執行役員 | 栗　俣　　　力 | Cavalier Logistics, Inc. Chairman
執行役員 | 清　水　健　朗 | ロジスティクス業務部長

(注) ※印の執行役員は取締役を兼務している。

(ⅱ) 当社は2025年6月27日開催予定の第222回定時株主総会の第３号議案(決議事項)として、「取締役10名選任
の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含め記載しています。

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 藤　倉　正　夫 | 1959年３月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年６月 | 国際業務室長
2015年４月 | 大阪支店長
2016年６月 | 取締役大阪支店長
2017年４月 | 常務取締役大阪支店長委嘱
2018年４月 | 取締役社長
2021年６月 | 取締役社長社長執行役員
2022年６月 | 代表取締役 社長
2023年４月 | 代表取締役 取締役会長
同年６月 | 取締役会長(現在)
| (注)３ | 227
代表取締役 社長 | 斉　藤　秀　親 | 1964年７月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 大阪支店長
2020年４月 | 国際輸送事業部長
2021年６月 | 執行役員国際輸送事業部長
2022年４月 | 常務執行役員
同年６月 | 代表取締役 常務執行役員
2023年４月 | 代表取締役 社長(現在)
| (注)３ | 92
取締役 常務執行役員 | 木　村　宗　徳 | 1964年６月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 横浜支店長
2020年４月 | 業務部長
2021年６月 | 執行役員企画業務部長
2022年４月 | 常務執行役員国際輸送事業部長
同年６月 | 取締役 常務執行役員 国際輸送事業部長委嘱
2023年４月 | 取締役 常務執行役員
同年11月 | 取締役 常務執行役員 企画業務部長委嘱
2025年４月 | 取締役 常務執行役員(現在)
| (注)３ | 68
取締役 常務執行役員 | 山　尾　　　聡 | 1960年６月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年４月 | 業務部長
2019年６月 | 取締役業務部長
2020年４月 | 取締役大阪支店長
2021年６月 | 取締役 上席執行役員大阪支店長
2023年４月 | 取締役 常務執行役員(現在)
| (注)３ | 77
代表取締役 常務執行役員 | 前　川　昌　範 | 1962年４月13日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年４月 | 総務部長兼広報室長兼人事部長
2020年６月 | 取締役総務部長兼広報室長
2021年６月 | 上席執行役員総務部長兼広報室長
2023年４月 | 常務執行役員総務部長兼広報室長
同年６月 | 代表取締役 常務執行役員 総務部長兼広報室長委嘱
2025年４月 | 代表取締役 常務執行役員(現在)
| (注)３ | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 若　林　辰　雄 | 1952年９月29日生 |
1977年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2012年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役社長
2013年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役副会長
同年12月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役社長兼取締役会長
2015年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役 代表執行役副会長
2016年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社取締役会長、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
同年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役退任
2020年４月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社特別顧問(現在)
2019年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 北　沢　利　文 | 1953年11月18日生 |
1977年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
2016年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
同年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役
2019年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役副会長
同年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役退任
2022年４月 | 東京海上日動火災保険株式会社相談役(現在)
2019年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 内　藤　忠　顕 | 1955年９月30日生 |
1978年４月 | 日本郵船株式会社入社
2015年４月 | 同社代表取締役社長・社長経営委員
2019年６月 | 同社取締役会長・会長経営委員
2020年６月 | 同社取締役会長・会長執行役員
2022年４月 | 同社取締役会長
2023年４月 | 同社取締役
同年６月 | 同社特別顧問(現在)
2020年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 庄　司　哲　也 | 1954年２月28日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社入社
2009年６月 | 日本電信電話株式会社取締役総務部門長
2012年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 同社相談役(現在)
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―
取締役 | 木　村　和　子 | 1951年５月１日生 |
1976年４月 | 厚生省入省
1996年７月 | 世界保健機関医薬品部出向
1999年７月 | 医薬品副作用被害救済・研究振興調査機構出向
2000年４月 | 金沢大学医薬保健研究域薬学系国際保健薬学研究室教授
2017年４月 | 国立大学法人金沢大学名誉教授(現在)
同年10月 | 同大学大学院医薬保健学総合研究科特任教授
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常任監査役 (常勤) | 斉　藤　　　康 | 1958年10月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 経理部長
2016年６月 | 取締役経理部長
2018年４月 | 常務取締役経理部長委嘱
同年６月 | 常務取締役
2021年６月 | 常務取締役常務執行役員
2022年６月 | 取締役 常務執行役員
2023年４月 | 取締役
同年６月 | 常任監査役(常勤)(現在)
| (注)４ | 65
監査役 (常勤) | 大　和　正　尚 | 1967年９月25日生 |
1991年４月 | 三菱商事株式会社入社
2018年６月 | ＩＶＩＣＴ　ＥＵＲＯＰＥ　ＧＭＢＨ Chief Financial Officer
2020年６月 | 三菱商事都市開発株式会社取締役副社長
2023年６月 | 同社取締役副社長退任
同年６月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)４ | 4
監査役 | 佐　藤　孝　夫 | 1954年７月17日生 |
1988年３月 | 公認会計士登録
2003年５月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2007年７月 | 同監査法人本部理事
2009年６月 | 同監査法人本部理事退任
2014年７月 | 同監査法人監事
2016年６月 | 同監査法人監事退任
2017年７月 | 佐藤孝夫会計事務所代表(現在)
2020年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | ―
監査役 | 倉　橋　雄　作 | 1980年10月29日生 |
2007年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 中村・角田・松本法律事務所入所
2023年４月 | 倉橋法律事務所代表(現在)
2024年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | ―
監査役 | 小　高　二　郎 | 1963年９月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2019年６月 | 監査役室長
2024年６月 | 菱倉運輸株式会社常勤監査役(現在)
同年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)５ | 31
計 | 640

(注) １　取締役のうち若林辰雄、北沢利文、内藤忠顕、庄司哲也、木村和子の５氏は、社外取締役である。

２　監査役のうち大和正尚、佐藤孝夫、倉橋雄作の３氏は、社外監査役である。

３　2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

４　2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

５　2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から2028年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

####

(ご参考) 執行役員は以下のとおりとなる予定です。

役　　位 | 氏　　名 | 担　　当
※社　　長 | 斉　藤　秀　親 |
※常務執行役員 | 木　村　宗　徳 | 経営企画・リスクマネジメント・海外事業・国際輸送事業担当
※常務執行役員 | 山　尾　　　聡 | 経理・情報システム・ＣＲＥ担当
※常務執行役員 | 前　川　昌　範 | 総務・広報・ＩＲ・人事・サステナビリティ推進担当
常務執行役員 | 向　井　　　隆 | 不動産事業担当
常務執行役員 | 川　村　　　操 | 港運事業担当
常務執行役員 | 加　藤　栄　一 | ロジスティクス事業担当
執行役員 | 楠　山　　　学 | 情報システム部長
執行役員 | 栗　俣　　　力 | Cavalier Logistics, Inc. Chairman
執行役員 | 清　水　健　朗 | ロジスティクス業務部長
執行役員 | 高　間　　　聡 | 海外事業部長
執行役員 | 山　口　義　弘 | ロジスティクス営業部長
執行役員 | 安　部　洋　介 | 国際輸送事業部長

(注) ※印の執行役員は取締役を兼務している。

② 社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益に配慮した公平で公正な客観的判断をなしうる者を選任することとしており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の(1)～(8)の該当の有無を確認、判断のうえ、独立役員を指定しています。

(1)　当社の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその現在もしくは過去３年間における業務執行者(※１)

(2)　当社のメインバンク(借入先第一位)又は借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先の現在又は過去３年間における業務執行者

(3)　当社の定める基準を超える取引先(※２)の現在又は過去３年間における業務執行者

(4)　コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者(法人等団体である場合は、その現在又は過去３年間における業務執行者又はこれに類する者)

(5)　当社の会計監査人の現在又は過去３年間における社員

(6)　当社から、一定額を超える寄付(※３)を受けた団体に現在属し、又は過去３年間において属していた者

(7)　上記(1)～(6)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族

(8)　当社の業務執行者であった者(その期間が３年間に満たない者を除く)

※１　業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人等をいう。

※２　当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)との取引が当社連結営業収益の２％を超える取引先もしくは当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える取引先をいう。

※３　過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付をいう。

イ　若林取締役(社外取締役)は三菱ＵＦＪ信託銀行㈱出身で、現在は同社特別顧問ですが、同社は当社の取引先であり、当社は同社の完全親会社である㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株主です。当社グループは三菱ＵＦＪ信託銀行㈱との間に年金資産の運用委託等の取引があり、また、当社は同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満です。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ロ　北沢取締役(社外取締役)は東京海上日動火災保険㈱出身で、現在は同社相談役ですが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の完全親会社である東京海上ホールディングス㈱の株主です。当社グループは東京海上日動火災保険㈱との間に保険契約等の取引があり、また、当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満です。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ハ　内藤取締役(社外取締役)は日本郵船㈱出身で、現在は同社特別顧問であり、また、2023年３月まで同社取締役会長でしたが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受委託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満です。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ニ　庄司取締役(社外取締役)はエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱出身で、現在は同社相談役ですが、同社は当社の取引先です。当社グループは同社との間に不動産賃貸等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満です。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ホ　木村取締役(社外取締役)は国立大学法人金沢大学出身で、現在は同大学名誉教授であり、また、2023年３月まで同大学大学院医薬保健学総合研究科特任教授でした。当社は同大学に対し寄付講座設立のための寄付を行っていますが、その額は過去３事業年度の平均で年間１百万円を超えない僅少なものです。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

へ　大和監査役(社外監査役)は三菱商事㈱出身ですが、同社は当社の取引先及び株主であり、当社も同社の株主です。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満です。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

ト　佐藤監査役(社外監査役)は有限責任 あずさ監査法人出身ですが、同監査法人は当社の会計監査人です。当社グループは同監査法人との間に当連結会計年度に係る監査証明業務委託等の取引があり、その額は149百万円です。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

チ　倉橋監査役(社外監査役)は弁護士です。当社は必要に応じて同氏に法律相談を依頼していますが、その報酬額は過去３事業年度の平均で年間１百万円に満たない僅少なものです。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係は、［(1) コーポレート・ガバナンスの概要］及び［(3) 監査の状況］に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況（報告書提出日現在）

イ　組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役２名(社内、社外各１名)及び非常勤監査役３名(社内１名、社外２名)の合計５名により構成されております。現在、監査役会議長を斉藤康常任監査役(常勤(社内))が務めており、また佐藤孝夫監査役(非常勤(社外))は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の業務分担として、各監査役は監査全般を担いますが、非常勤監査役はその知見、経験に基づき注力分野を定めて監査に当たることとしております。

なお、監査役の職務遂行を補助するため、監査役室(専任２名)を設置しております。

ロ　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回、取締役会に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における開催数は合計17回、１回当たり平均所要時間は約80分、付議議案数は決議又は協議事項25件、報告事項54件、合計79件、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 出席状況
斉　藤　　　康 | 17回／17回
大　和　正　尚 | 17回／17回
佐　藤　孝　夫 | 17回／17回
倉　橋　雄　作 | 12回／12回(注１)
小　高　二　郎 | 12回／12回(注１)
山　田　洋之助 | ０回／５回(注２)
三　浦　潤　也 | ５回／５回(注２)

(注) １　倉橋雄作氏及び小高二郎氏については、2024年６月27日の監査役就任以降の状況を記載している。

２　山田洋之助氏及び三浦潤也氏については、2024年６月27日の監査役退任以前の状況を記載している。

なお、決議又は協議事項の内容は、年間監査計画の策定、会社の決算関連書類への同意、会計監査人のレビュー又は監査結果への同意、監査役会の監査報告書の作成、監査上の主要な検討事項を含む会計監査人の監査の評価並びに再任及び監査報酬への同意等であり、また報告事項の内容は、常勤監査役による月次活動(当社の監査及び子会社等の調査、常務会出席、内部監査部門との定例打合せ会開催、その他の社内・社外会合出席等)に係る報告等であります。

ハ　監査役の活動状況

監査役は、非常勤監査役を含めた全員が、取締役会や会計監査人との定期的な会合等に出席するほか、常勤監査役が、代表取締役と定期的な会合等により情報交換を行い、常務会、支店長会議等の重要な会議に出席し、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要文書等を閲覧するとともに、年間監査計画に基づき当社の監査及び子会社等の調査や取締役等へのヒアリングを行い、内部監査部門や会計監査人と定期的に会合を持ち緊密な連携に努めております。そして、各監査役は、これらの情報を共有することにより、監査の充実を図っております。

#### ② 内部監査の状況等（報告書提出日現在）

イ　組織・人員

内部監査については、本店に監査部(専任８名)を設置するほか監査補助者(２名)を配置、各支店に監査人(各１名)及び監査補助者(各２名)を配置し、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を行っております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの年間監査計画の策定及び実施等において、定期的な打ち合わせや随時情報交換を行い、実効的かつ効率的に職務を遂行しております。

また、内部監査結果は内部監査を直掌する社長及び監査役に報告され、四半期毎に改善状況を検証しております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組み

監査部は、内部監査の実施のつど、内部監査を直掌する社長に監査結果を報告するとともに、監査における指摘事項について四半期毎に改善状況を検証しております。重大な不備が認められた場合は、内部統制・コンプライアンス委員会で審議し、取締役会に報告することとしております。

また、内部監査の監査結果は、監査部から監査役に報告され、監査役会において情報共有が図られております。

このほか、社外取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門が参加し、社外取締役に対して監査計画、監査の概要、監査結果、監査部門間の協議・連携の状況等を説明し意見交換を行う場を設けております。

#### ③ 会計監査の状況（報告書提出日現在）

イ　監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を、前身の監査法人から50年間継続して会計監査人に選任しており、会計監査人は年間監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っております。

当連結会計年度の監査業務を遂行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員谷尋史、同有吉真哉、同大関信敬の３名で、監査業務補助者は公認会計士等39名であります。

ロ　会社が当該監査法人を選定した理由等

会計監査人については、監査役会が設定した選定・評価基準により、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して選定しております。

また、会計監査人の再任の適否の判断に当たり、担当取締役、社内関係部署及び会計監査人より提出された報告資料を参考に、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか確認しております。

なお、会計監査人の解任及び不再任の決定の方針として、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ハ　監査報酬の内容等

(イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 135 | 1 | 131 | －
連結子会社 | 17 | － | 18 | －
計 | 153 | 1 | 149 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレターの作成業務であります。

(ロ)監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 2
連結子会社 | － | 5 | － | 0
計 | － | 7 | － | 3

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

(ハ)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行が適切であり、また報酬見積りの算出根拠が妥当であるとして、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て、これに基づき取締役会において次のとおり決議しています。

・基本報酬の個人別の報酬等の額、並びに業績連動報酬及び非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の報酬等については、各職責や世間水準を踏まえた額とし、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成する。

基本報酬は月例の固定報酬として、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で各役位に応じて支給する。

業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とする賞与とし、基本報酬と共通の報酬枠の範囲内で前年度の業績指標に応じて算定した金額を、毎年、一定の時期に支給する。業績指標は、企業の営業活動の成果を表す指標として適当と考えられる「営業利益」、資本の効率性を示す指標として適当と考えられる「ＲＯＥ(自己資本利益率)」、三菱倉庫グループ ＥＳＧ経営/ＳＤＧｓ対応に向けた取組みにおける環境対応の評価指標である「ＣＯ₂排出量削減率」、コンプライアンス、人権・ジェンダーの評価指標である「女性管理職比率」の４つとし、予め設定した算定表に基づき前年度業績指標に応じて金額を算定する。その際、個人別に設定された課題への取組みに対する評価によって一定程度の加算・減算を行うことができる。
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当該目的を踏まえ相当と考えられる金額を、基本報酬と共通の報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象に、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬として毎年、一定の時期に支給する。なお、取締役が日本国外に居住すること等により株式報酬の支給が困難又は適当でない場合には、これとは異なる取扱いをすることができる。

・金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

個人別に支給される各報酬の割合が、役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定する。

なお、中長期的な業績と連動させる観点から、月例報酬及び賞与から各役位に応じて設定された額以上を拠出し、役員持株会を通して自社株式購入に充てることとし、購入した株式は在任期間中及び退任後１年間はその全てを保有することとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会に付議する報酬枠設定及び株式報酬支給に係る各議案の原案並びに各報酬の個人別の配分等については、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を一層高めることを目的として設置した取締役会の諮問機関であり、独立した社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」で審議を行い、同委員会の答申に基づき、これらを社外取締役、社外監査役も出席する取締役会で審議し、決議する。

当事業年度においては、2024年６月27日開催の取締役会において、社外取締役、社外監査役も出席のうえで審議し、それぞれの各取締役への配分は同委員会の答申に基づき決定することを決議しました。

なお、2025年７月１日以降、上記の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部を改め、賞与に係る業績指標について、経営計画[2025-2030]の着実な遂行やサステナビリティ経営の推進、株主との価値共有の推進を目的として、次のとおり変更します。

（下線は変更部分）

改 正 前 | 改 正 後
営業利益 | 事業利益
ＲＯＥ | ＲＯＥ
<新設> | 相対ＴＳＲ（注）
ＣＯ2排出量削減率 | ＧＨＧ排出量削減率 (Ｓｃｏｐｅ1＋2)
女性管理職比率 | 女性管理職比率

(注) 対象年度の１年間の当社株主総利回りを同期間の配当込みTOPIXの増減率と比較した指標。

また、業務執行を担う取締役の各報酬の構成割合について、現在よりも固定報酬の割合を引き下げるとともに業績連動報酬の割合を高めることとし、目標達成度が100％の場合の社長の固定報酬と変動報酬(ここでは賞与と株式報酬を合わせて変動報酬といいます。)の割合は概ね６：４、そのうち賞与と株式報酬の割合は概ね２：３を目安として設定する等の変更を行います。

当該変更については、指名・報酬委員会の答申を得たうえ、2025年６月27日開催の取締役会において決議予定です。

監査役の報酬については、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しています。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は年額６億円(うち社外取締役に対して年額１億円。2019年６月27日開催の第216回定時株主総会決議。使用人分給与を含まない。)、監査役の報酬限度額は年額１億20百万円(2019年６月27日開催の第216回定時株主総会決議)であり、2019年６月27日開催の第216回定時株主総会終結時点での取締役及び監査役の員数は、取締役は15名(うち社外取締役４名)、監査役は５名です。

また、上記の取締役報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象として、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給することとしており(年額１億50百万円、当社普通株式10万株を上限とする。2020年６月26日開催の第217回定時株主総会決議)、2020年６月26日開催の第217回定時株主総会終結時点での社外取締役を除く取締役の員数は11名です。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞　与 (業績連動報酬) | 譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬) | 退職慰労金
取締役 | 434 | 293 | 56 | 84 | ― | 12
(うち社外取締役) | (58) | (58) | (―) | (―) | (―) | (5)
監査役 | 81 | 81 | ― | ― | ― | 7
(うち社外監査役) | (44) | (44) | (―) | (―) | (―) | (4)

(注) １賞与は、社外取締役を除く取締役に対して、基本報酬と共通の報酬枠の範囲内で支給する業績連動報酬であり、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、「営業利益」、「ＲＯＥ(自己資本利益率)」、「ＣＯ₂排出量削減率」、「女性管理職比率」の４つを業績指標とし、前年度の業績指標に応じて算定した金額を支給している。上記の賞与の額は、2024年６月に支給した賞与(67百万円)及び2025年６月支給予定の賞与(52百万円)のうち当事業年度に費用計上した額である。

賞与に係る業績指標の実績は、次表のとおりである(ＣＯ₂排出量削減率については、算出に時間を要するため、暫定値としている)。

| 2024年６月支給分 | 2025年６月支給分
業績指標 | 第221期(2023年度) | 第222期(2024年度)
営業利益（連結） | 18,941百万円 | 20,310百万円
ＲＯＥ（連結） | 7.3％ | 8.2％
ＣＯ₂排出量削減率 | △18.4％ | △25.9％
女性管理職比率 | 4.7％ | 3.1％

２上記の譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額である。

３上記のほか、2024年６月27日開催の第221回定時株主総会終結時をもって退任した監査役山田洋之助氏に対し業績連動報酬及び非金銭報酬以外の報酬等である退職慰労金(2006年６月29日開催の第203回定時株主総会において承認可決された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」に基づくもの)４百万円を支給した。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化や業務提携の推進等事業活動上の必要性に鑑み、株価動向、株式数も勘案の上、合理性があると認める場合、上場株式を政策的に保有することがあります。これら政策保有の上場株式については、営業取引による利益、受取配当額等の保有の利益に対する資本コストも踏まえた定量的評価、保有の意義等に対する定性的評価に基づき取締役会において毎年合理性を検証することとしています。検証の結果、保有の合理性が認められない株式については適宜売却していく方針としています。

また、一定の合理性が認められた株式についても、資本効率の向上及び保有リスクの抑制を図る観点から、投資先と適切に対話を行い、縮減を加速する方針であります。

上記方針の下、2025年３月期は、特定投資株式８銘柄の全部、４銘柄の一部保有株式を売却し、32,386百万円を資金化しました。この結果、2025年３月末現在の上場政策保有株式は、112,763百万円（24銘柄）となりました。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 84 | 2,793
非上場株式以外の株式 | 24 | 112,763

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,284 | 事業協力関係の強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 129
非上場株式以外の株式 | 12 | 32,386

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱商事㈱ | 14,116,143 | 19,762,143 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
37,076 | 68,910
信越化学工業㈱ | 4,258,000 | 4,258,000 | 同社株式は、主に物流事業(国際運送取扱事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
18,036 | 28,034
日本郵船㈱ | 2,418,663 | 2,418,663 | 同社株式は、主に物流事業(港湾運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。同社とは共同出資で持株会社エム・ワイ・ターミナルズ・ホールディングス㈱を設立し、傘下に同社グループの国内港運事業子会社を収め、港湾運送事業の品質向上と、将来にわたる安定的なサービス供給を図っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
11,902 | 9,851
東京海上ホールディングス㈱ | 1,729,125 | 2,305,125 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
9,918 | 10,841
テルモ㈱ | 1,274,000 | 1,287,000 | 同社株式は、主に物流事業(国際運送取扱事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 無
3,563 | 7,024
㈱キユーソー流通システム | 1,267,900 | 487,000 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。また、業務提携に伴う事業協力関係の強化のため、同社株式数が増加しております。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 無
2,247 | 570

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本新薬㈱ | 494,000 | 494,000 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
1,878 | 2,208
戸田建設㈱ | 1,787,116 | 1,787,116 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
1,576 | 1,827
小野薬品工業㈱ | 931,500 | 931,500 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
1,492 | 2,286
日本電気硝子㈱ | 287,800 | 287,800 | 同社株式は、主に物流事業(国際運送取扱事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
1,003 | 1,114
㈱カナデン | 656,329 | 656,329 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
966 | 991
三菱瓦斯化学㈱ | 329,000 | 329,000 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
765 | 852
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 209,000 | 209,000 | 同社株式は、主に物流事業(国際運送取扱事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
447 | 521

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本航空㈱ | 80,000 | 80,000 | 同社株式は、主に物流事業(国際運送取扱事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。当社及び同社並びに同社との共同出資会社Jupiter Global Limitedの３社で国際運送取扱事業における業務提携を行っております。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
204 | 233
日本甜菜製糖㈱ | 14,674 | 14,674 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
33 | 30
㈱不二家 | 5,000 | 5,000 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 無
11 | 12
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,226,178 | 4,452,178 | 同社株式は、物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係及び金融取引の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
4,476 | 6,932
三菱地所㈱ | 5,305,824 | 5,305,824 | 同社株式は、主に不動産事業における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
12,903 | 14,774
㈱八十二銀行 | 1,993,770 | 1,993,770 | 同社株式は、金融取引の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
2,105 | 2,073
㈱百十四銀行 | 338,164 | 338,164 | 同社株式は、金融取引の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
1,175 | 1,006

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱千葉銀行 | 265,965 | 265,965 | 同社株式は、金融取引の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 有
372 | 335
AYALA CORPORATION | 360,512 | 360,512 | 同社株式は、主要顧客との事業協力関係の強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 無
590 | 657
ACEN CORPORATION | 919,305 | 919,305 | 同社株式は、主要顧客との事業協力関係の強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 無
7 | 10
キーコーヒー㈱ | 3,695 | 3,097 | 同社株式は、主に物流事業(倉庫、陸上運送事業)における営業取引関係の維持・強化を目的とするほか、資本コスト、配当・取引額等に加え、事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。また、事業協力関係の強化のため、当社が加入している同社持株会による買付により、同社株式数が増加しております。定量的な保有効果については取引先との営業機密があるため記載しませんが、定量的及び定性的評価に基づき、保有の合理性があると判断しています。 | 無
7 | 6
高砂熱学工業㈱ | － | 240,500 | 前事業年度において、同社株式は、主に物流事業における営業取引関係の維持・強化を目的として保有していました。 | 無
－ | 1,173
㈱ニコン | － | 740,458 | 前事業年度において、同社株式は、主に物流事業における営業取引関係の維持・強化を目的として保有していました。 | 無
－ | 1,133
AGC㈱ | － | 196,819 | 前事業年度において、同社株式は、主に物流事業における営業取引関係の維持・強化を目的として保有していました。 | 無
－ | 1,088

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤクルト本社 | － | 209,600 | 前事業年度において、同社株式は、主に物流事業における営業取引関係の維持・強化を目的として保有していました。 | 無
－ | 653
王子ホールディングス㈱ | － | 389,166 | 前事業年度において、同社株式は、主に物流事業における営業取引関係の維持・強化を目的として保有していました。 | 有
－ | 248
㈱百五銀行 | － | 279,000 | 前事業年度において、同社株式は、金融取引の維持・強化を目的として保有していました。 | 有
－ | 181
㈱しずおかフィナンシャルグループ | － | 111,000 | 前事業年度において、同社株式は、金融取引の維持・強化を目的として保有していました。 | 無
－ | 160
㈱めぶきフィナンシャルグループ | － | 229,729 | 前事業年度において、同社株式は、金融取引の維持・強化を目的として保有していました。 | 無
－ | 117

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

２　テルモ㈱は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき、２株の割合をもって株式分割している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。