## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 733,057,473 | 733,057,473 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株です。
計 | 733,057,473 | 733,057,473 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年11月15日 (注) | △15,274,300 | 753,901,573 | － | 153,795 | － | 160,071
2024年10月11日 (注) | △20,844,100 | 733,057,473 | － | 153,795 | － | 160,071

(注) 自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 102 | 49 | 1,152 | 847 | 218 | 109,868 | 112,236 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,910,972 | 213,082 | 1,772,835 | 2,741,791 | 1,117 | 686,987 | 7,326,784 | 379,073
所有株式数 の割合(％） | － | 26.082 | 2.908 | 24.196 | 37.421 | 0.015 | 9.376 | 100.00 | －

(注) １．自己株式1,623,478株は「個人その他」に16,234単元、また「単元未満株式の状況」に78株含まれています。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ68単元および2株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 153,600 | 21.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８ー１ 赤坂インターシティーＡＩＲ | 108,052 | 14.77
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 35,009 | 4.79
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ, ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 18,014 | 2.46
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ ０２１７１，Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 12,685 | 1.73
ＮＳＬ ＤＴＴ ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ １ （常任代理人 野村證券株式会社） | １０ ＭＡＲＩＮＡ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ，　３６－０１ ＭＡＲＩＮＡ ＢＡＹ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ＴＯＷＥＲ－２ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ，０１８９８３ （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 11,418 | 1.56
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 10,078 | 1.38
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 8,784 | 1.20
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 8,230 | 1.13
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号決済事業部） | 7,724 | 1.06
計 | ― | 373,598 | 51.08

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 107,181千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 34,973千株

２．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,078,909 | 1.31
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 20,305,480 | 2.64
計 | ― | 30,384,389 | 3.95

３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 24,033,400 | 3.12
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 15,891,600 | 2.07
計 | ― | 39,925,000 | 5.19

４．2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド、ブラックロック（ネザーランド）、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 12,868,700 | 1.76
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 770,146 | 0.11
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,254,800 | 0.17
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド | オーストラリア国 ニュー・サウス・ウェールズ州 シドニー市 チフリー・スクエア 2 チフリー・タワー レベル37 | 785,200 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド） | オランダ王国 アムステルダム HA1096　アムステルプレイン 1 | 1,429,760 | 0.20
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,647,758 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 1階 | 4,208,847 | 0.57
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 11,693,988 | 1.60
ブラックロック・インスティチューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 8,717,273 | 1.19
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 780,321 | 0.11
計 | ― | 44,156,793 | 6.02

５．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 1,274,414 | 0.17
ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 185,100 | 0.02
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 32,020,600 | 4.16
計 | ― | 33,480,114 | 4.35

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式
1,623,400
(相互保有株式) 普通株式 | － | 同上
400,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,306,550 | 同上
730,655,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
379,073
発行済株式総数 | 733,057,473 | － | －
総株主の議決権 | － | 7,306,550 | －

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数68個が含まれています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 東京都渋谷区恵比寿 １丁目20―８ | 1,623,400 | - | 1,623,400 | 0.22
(相互保有株式) 富士機械株式会社 | 群馬県前橋市岩神町 ２丁目24―３ | - | 400,000 | 400,000 | 0.05
計 | － | 1,623,400 | 400,000 | 2,023,400 | 0.28

(注) 富士機械株式会社の他人名義所有株式400,000株は、同社が退職給付信託（株式会社日本カストディ銀行[東京都中央区晴海１丁目８－１２]（三井住友信託銀行再信託分・富士機械株式会社退職給付信託口）名義分）に拠出したものです。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間 2024年５月14日～2024年12月30日） | 23,000,000（上限） | 60,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 20,844,100 | 59,999,780,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,155,900 | 219,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 9.37 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（%） | 9.37 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,611 | 4,755,120
当期間における取得自己株式 | 76 | 194,400

(注) 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる取得76株です。また、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 20,844,100 | 59,694,861,887 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(注１) | 85,582 | 276,517,011 | － | －
保有自己株式数(注２) | 1,623,478 | － | 1,623,554 | －

(注)１．当事業年度における内訳は、譲渡制限付株式の割当（株式数85,476株、処分価額の総額276,174,523円）および単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数106株、処分価額の総額342,488円）です。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、毎期の業績、投資計画、経営環境などを総合的に勘案しながら、配当を基本と位置づけ総還元性向40％以上を目指します。配当はDOE（親会社所有者帰属持分配当率）を3.5％とし、配当額が総還元性向40％を下回る場合には、自己株式の取得を主として対応いたします。なお、DOEのベースとなる親会社所有者帰属持分は、累進的な配当を目指すため、為替などの影響で大きく増減する「その他の資本の構成要素」は除きます。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としています。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日に最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の定めるところにより剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めています。

当期末の配当については、2025年３月期の業績および今後の事業展開などを勘案し、直近の配当予想通り、１株当たりの普通配当を67円、年間配当金はすでに実施した中間配当48円と合わせて115円とすることを2025年６月25日開催予定の第94期定時株主総会において決議し実施する予定です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月１日 取締役会決議 | 35,109 | 48.0
2025年６月25日 定時株主総会決議（予定） | 49,006 | 67.0

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ＳＵＢＡＲＵのありたい姿である「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでいます。

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指します。また、社外役員によるモニタリングおよび助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の向上を図ります。そして、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会においては監督と執行の分離を意識しつつ重要な業務執行の決定・監督を、監査役会においては、各監査役が監査に関する重要事項についての協議または決議等を行っています。また、独立性の高い社外取締役および社外監査役の関与により、経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。

有価証券報告書提出日(2025年６月23日)現在、当社取締役会は８名で構成され、うち３名が独立性の高い社外取締役です。また、監査役会は４名で構成され、うち２名が独立性の高い社外監査役です。また、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の会議として役員指名会議（取締役５名のうち３名が社外取締役）および役員報酬会議（取締役５名のうち３名が社外取締役）を設置しています。なお、2025年５月20日開催の取締役会において、ガバナンス全般に関する議論を強化することを目的に「役員指名会議」を「ガバナンス・役員指名会議」と改称することを決議しました。

当社は、2025年６月25日開催予定の第94期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役会８名選任の件」、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案の決議ならびに当該株主総会後の取締役会をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査役会、ガバナンス・役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下の通りとなります。

#### 2025年度の取締役会、ガバナンス・役員指名会議、役員報酬会議の構成

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成員は以下の 12名となります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | ガバナンス・ 役員指名会議 | 役員報酬会議
代表取締役 | 大崎 篤 | 〇 | ○ | ○
代表取締役 | 早田 文昭 | 〇 |  |
取締役 | 中村 知美 | ◎ | ◎ | ◎
取締役 | 藤貫 哲郎 | 〇 |  |
取締役 | 戸田 真介 | 〇 |  |
社外取締役 | 土井 美和子 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 八馬 史尚 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 山下 茂 | 〇 | 〇 | 〇
常勤監査役 | 堤 ひろみ | 〇 |  |
常勤監査役 | 庄司 仁也 | 〇 |  |
社外監査役 | 古澤 ゆり | 〇 |  |
社外監査役 | 桝田 恭正 | 〇 |  |

◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。

#### （2024年度の主な活動）

取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の主な活動状況は以下の通りです。

#### （取締役会）

取締役会は、独立性の高い社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、2024年度は13回開催※し、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

＜2024年度における主な審議内容＞

・取締役および監査役候補者ならびにCEOその他の経営陣の決定

・自己株式取得に係る事項および自己株式消却の決定

・役員報酬制度および取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、役員報酬制度に基づく取締役および

執行役員の個人別の報酬等の決定に関する役員報酬会議への委任の決定

・電動車戦略をはじめとする中長期の経営課題、IR/SR活動、サステナビリティ委員会およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の報告事項に関する議論

・取締役会のモニタリング機能の強化に資する取締役会規程の改定

#### （取締役会の実効性を高めるための取り組み）

当社は、会社役員に対し、経営を監督するうえで必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供しています。また、社外役員に対しては、当社の経営理念・企業文化・経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や事業の理解深化を目的とした国内外の重要拠点への現地視察などの機会を設けるとともに、役員相互での情報共有・意見交換を充実させることなどを行っています。

経営懇話会

取締役・監査役（12名）が参加し、経営における重要なテーマについて役員相互で情報共有、意見交換を行うもので、2024年度は３回開催しました。

＜2024年度における主なディスカッションテーマ＞

・事業戦略の実現に向けた人事戦略の考え方について

・電動化戦略の検討の進捗

・当社取締役会の在り方およびガバナンスについて

・品質改善の取り組み

・取締役会の実効性に関する評価の結果

#### （役員指名会議）

役員指名会議は、独立性の高い社外取締役３名（土井美和子氏、八馬史尚氏および山下茂氏）、社内取締役２名（中村知美氏および大崎篤氏）により構成され、2024年度は６回開催し、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

＜2024年度における主な審議内容＞

・CEO等の後継者計画の検討、役員360度評価の実施、非取締役執行役員を含む役員のスキル・マトリックス等を

活用し、CEOを中心とする役員人材を育成

・執行役員の業績結果を共有すること等による、役員評価プロセスの透明性向上・当社の役員体制、人事および

その役割分担ならびに重要な連結子会社の役員人事等の答申に関する審議等

※2025年５月20日開催の取締役会において、ガバナンス全般に関する議論を強化することを目的に「ガバナンス・

役員指名会議」と改称することを決議しました。

#### （役員報酬会議）

役員報酬会議は、独立性の高い社外取締役３名（土井美和子氏、八馬史尚氏および山下茂氏）、社内取締役２名（中村知美氏および大崎篤氏）により構成され、2024年度は５回開催し、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

＜2024年度における主な審議内容＞

・外部調査データを活用した役員報酬水準およびインセンティブ設計などに関する検討

・考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）および執行役員の個人別業績連動報酬額の決定

・譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定

#### （業務執行体制）

業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。

監査の状況については「(3)　監査の状況　①　 監査役監査の状況」をご参照ください。

2024年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成、当事業年度の開催回数および出席回数

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 役員指名会議 | 役員報酬会議
代表取締役 | 大崎 篤 | 〇 100%(全13回中13回) | 〇 100%(全６回中６回 | 〇 100%(全５回中５回)
代表取締役 | 早田 文昭 | 〇 100%(全13回中13回) |  |
取締役 | 中村 知美 | ◎ 100%(全13回中13回) | ◎ 100%(全６回中６回) | ◎ 100%(全５回中５回)
取締役 | 水間 克之 | 〇 100%(全13回中13回) |  |
取締役 | 藤貫 哲郎 | 〇 100%(全13回中13回 |  |
社外取締役 | 阿部 康行 | 〇 100%(全３回中３回) ※１ | 〇 100%(全１回中１回) ※１ | 〇 100%(全２回中２回) ※１
社外取締役 | 土井 美和子 | 〇 100%(全13回中13回) | 〇 100%(全６回中６回) | 〇 100%(全５回中５回)
社外取締役 | 八馬 史尚 | 〇 100%(全13回中13回) ※1 | 〇 100%(全６回中６回) | 〇 100%(全５回中５回)
社外取締役 | 山下　茂 | ○ 100%(全10回中10回) ※2 | 〇 100%(全５回中５回) ※3 | 〇 100%(全３回中３回) ※3
常勤監査役 | 加藤 洋一 | 〇 100%(全13回中13回) |  |
常勤監査役 | 堤 ひろみ | 〇 100%(全13回中13回) |  |
社外監査役 | 古澤 ゆり | 〇 100%(全13回中13回) |  |
社外監査役 | 桝田 恭正 | 〇 100%(全13回中13回) |  |

◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。

※1：取締役 阿部康行氏（2024年６月退任）は、退任までに開催された取締役会（３回）および、役員指名会議（１回）、役員報酬会議（２回）すべてに出席しております。

※2：社外取締役 山下茂氏は、当社取締役に就任した2024年６月19日開催の第93期定時株主総会以降の取締役会を対象にしています。

※3：社外取締役 山下茂氏は、2024年６月19日開催の取締役会決議により、当社役員指名会議および役員報酬会議の委員に就任した以降の役員指名会議、役員報酬会議を対象にしています。

#### （取締役会の実効性の評価の結果）

取締役会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」第23条に則り、取締役会の実効性に関し、毎年、分析・評価を行い、洗い出された課題に対する改善策を検討・実施する取り組みをしております。

2024年度は、この取り組みを取締役会の機能発揮によりつなげていくことを目指し、2023年度までに認識した課題への取り組み状況の確認に加え、アンケートの評価項目の再整理および取締役へのインタビューを行い、課題認識における相違の理由や背景の把握・分析を実施いたしました。

#### ①評価および分析の方法

I. 実施時期：2024年12月～2025年２月

II. 実施方法：第三者機関作成のアンケート（自己評価方式）への回答およびインタビュー

・アンケート回答者：取締役（８名）および監査役（４名）（計12名）

・インタビュー対象者：取締役会議長、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役（３名）（計６名）

III. 実施要領

・第三者機関が取締役および監査役に対し、無記名式による自己評価アンケートを実施

・第三者機関が取締役会議長、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役に対してインタビューを実施

・第三者機関がアンケートおよびインタビュー結果を集計・分析

・第三者機関より受領した報告書を経営懇話会および取締役会で検証・議論

IV.アンケートによる評価項目

①　取締役会の役割・機能　　　　　　　　　　　　　　　⑥　取締役会のリスクマネジメント・内部統制

②　取締役会の構成　　　　　　　　　　　　　　　　　　⑦　役員指名会議・役員報酬会議の運営

③　取締役会の運営　　　　　　　　　　　　　　　　　　⑧　株主との対話

④　取締役会に対する支援体制　　　　　　　　　　　　　⑨　取締役会の継続的な改善

⑤　取締役会の風土・コミュニケーション

評価項目に付随する各質問に対して４段階の自己評価を行うとともに、当社取締役会の特徴および当社取締役会の実効性をさらに高めるために必要な点などについて回答者自身の考えを自由に記入し、第三者機関に直接提出いたしました。

#### ②評価結果

当社取締役会は、第三者機関から集計・分析結果の報告を受け、以下の通り議論・確認を行いました。

#### I. 総評

当社の取締役会の実効性は、概ね確保されていることが確認されました。

#### II. 当社取締役会の特徴

項目 | 概要
自由闊達な議論が交わされ 風通しのよい取締役会 | 社内外問わずメンバーが互いをリスペクトし、心理的安全性が高い中で建設的かつ透明性のある議論ができる風土がある。
株主との対話に対する意識が 高い取締役会 | 株主・投資家との対話内容は、定期的に取締役会にフィードバックされ、さらなる充実化に向けての議論が継続的に行われている。

#### III. 2023年度に掲げた課題に対する対応状況

項目 | 概要
社外取締役支援体制のさらな る強化（改善がみられる） | 社外取締役の事業理解深化を目的とした重要拠点や市場動向の把握を目的とした現地視察機会および、執行トップや監査役との対話機会の拡充を図った。
中長期戦略に関わる重点アジ ェンダおよびモニタリングの 在り方に関する認識合わせ （改善途上） | ガバナンスについての本質的な議論をより深めるなど、経営懇話会をより一層機動的に活用することで、充実した議論がなされた。経営戦略の進捗状況に応じたアジェンダ設定などさらに改善を図る。
役員指名会議のさらなる機能 強化（改善途上） | CEOを中心とした役員の育成・選抜プロセスのさらなる進化に向けた議論を行うとともに、個体名を含めた具体的な評価に対する議論も始まり着実に進化している。CEOのみならず経営トップ層、次世代の経営層まで含めた育成計画に関する全体像の可視化が今後の検討課題。

#### IV.当社取締役会の実効性のさらなる向上にむけた経営懇話会での議論の概要

第三者機関による評価結果とそこで示された課題について、経営懇話会において以下のような論点を中心に

議論を行いました。

項目 | 概要
不透明な事業環境下において 取締役会が果たすべき役割 | 当社は、「100年に一度の大変革期」とも言われる不透明な事業環境を乗り越え、将来にわたって勝ち残っていくために「『モノづくり』と『価値づくり』で世界最先端を狙う」と掲げて、経営・事業戦略を推進している。取締役会には、執行側の戦略遂行を適切にモニタリングし、リスクに対して的確な判断を下すことが求められており、議論時間の拡充など会議運営の改善が必要である。
各会議体の役割の明確化と 議論の充実 | 限られた機会を有効に活用して議論時間を拡充するためには「取締役会本体」「役員指名会議」「役員報酬会議」および「経営懇話会などのオフサイトミーティング」の役割を再定義し、その目的に沿った会議運営に変えること、社外役員向けを中心に議論の基盤となる経営情報の共有をさらに拡充していくことが必要である。
グループ全体におけるモニタ リング態勢のさらなる強化 | グループ全体を俯瞰したマネジメント体制・モニタリング態勢の強化に向けた検討機会の拡充を図る。

※　当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、当社ホームページをご覧ください。

https://www.subaru.co.jp/csr/pdf/governance_guideline.pdf

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しています。(2023年４月１日最終改訂)

(Ⅰ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。

・取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。

・コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

・執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。

・必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。

・取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、是正処置を講じる。

(Ⅱ) その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。

ⅱ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。

・事業性のリスクについては、取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした関連部門による全社横断的な管理を行う。

・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。

・リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。COO（COOを選定しない場合にはCEO）は最高執行責任者として、これらの業務執行を統括する。CEOは最高経営責任者として、経営全体を統括する。

・取締役は、各種会議への出席や業務報告を定期的に受けること等を通じて、執行役員・使用人の業務執行を監督する。

・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。

・取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。

・取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において、取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。

ⅳ　執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

・コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。

・執行役員・使用人が業務上の不正行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定め、不正行為等の早期発見及び是正を図る。

・内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。

ⅴ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループに属する各子会社の健全な事業運営を通じて、当社グループのブランド価値の向上及び総合力の向上を図るべく、子会社管理に係る規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援を行う。

①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社から、その経営成績、財務状況その他の重要な事項については、定期的に、及び必要な事項については、随時、報告を受ける体制とする。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、その事業内容や規模等に応じて、リスクマネジメントに係る規程、その他の社内規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。

③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項については、その業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、子会社に対して、法令・定款・社内規程等の遵守に関する体制の整備及びその状況に関する定期的な点検や結果の報告を求め、当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会でその内容等の確認を実施する。

・当社は、子会社における業務上の不正行為等を発見した場合における報告体制として、当社または子会社の内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を設置し、不正行為等の早期発見及び是正を図る。

⑤企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制

・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連会社の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。

・当社は、子会社・関連会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内子会社・関連会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。

・当社は、当社の執行役員・使用人に一部の国内子会社・関連会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。

・外国子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、実情・国情に応じて、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。

ⅶ　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。

・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。

ⅷ　当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。

・当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。

・当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。

・当社の監査役は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要な事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に出席することができる。

・当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。

・当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

当社では、CRMO（最高リスク管理責任者）が、リスクマネジメント・コンプライアンス室や法務部などの全社共通部門の専門的見地からの支援を受けつつ、各事業の横串を担う経営企画部や各部門・カンパニーと密接に連携し、企業集団を通じたリスク管理の強化を推進しています。また、監査部が各部門および各子会社の業務遂行について計画的に監査を実施しています。

#### 2024年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りです。

#### （コンプライアンスに関する取り組みの状況）

当社は、当社グループのすべての役員・従業員が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会倫理・規範に則した行動を行うため、「コンプライアンスガイドライン」や規程を定め、各種委員会を設置・運営することにより、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでいます。

具体的なコンプライアンス推進体制としては、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とする 「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、各種方針等の策定、全社コンプライアンス活動の状況、内部通報制度の運用状況など、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定および情報交換・連絡を行っています。また、当社および子会社が設置運営する内部通報制度を積極的かつ適正に運用することで、通常の業務ラインでは捉え切れない問題の早期発見と解決、問題発生自体の牽制を図り、コンプライアンスにおける自浄作用と活動の実効性を高めています。

リスクマネジメント・コンプライアンス室は、これら活動の全社マネジメントを行うとともに、「コンプライアンスマニュアル」等のツールの作成・展開や、関係部署と連携した研修の実施などを通じて、役員を含むグループ全体のコンプライアンス意識の醸成を図っています。

＜コンプライアンス体制の強化に関する主な取り組み＞

・ＳＵＢＡＲＵ全部門および国内グループ会社における遵守対象法令の明確化: 各部門において遵

守すべき法令を明確にし、透明性を高めています。

・グローバルな法令遵守体制のPDCAサイクルの強化: グループ全体で自律的に法令遵守体制を評価

し、効果的なPDCAサイクルを回すための取り組みを行っています。

・リテラシー向上: 社会的なハラスメント意識の高まりに伴い、継続的な動画研修と議論型の研修

を実施し、当事者意識を醸成しています。

・内部通報制度の多言語対応と信頼性向上: 英語、中国語、ポルトガル語、スペイン語での内部通

報窓口を設け、従業員が安心して通報できる環境を整備しています。不正の未然防止や早期発見

にも寄与しています。

#### （リスク管理に関する取り組みの状況）

当社は、グループ全体のリスクを適切に管理するため、リスクマネジメントに関連する規程を定めており、事業リスクについては取締役会や各種会議体、決裁ルールに従って取締役および執行役員が内容を精査しています。平時には各部門に本部長クラスのリスク管理責任者を配置し、有事には状況に応じた対策本部体制をとっています。また、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント方針やリスクマップを策定、それを基にリスク抑制活動を推進しています。また、全社的な緊急連絡体制の整備についても、災害発生時の情報共有に備えて「緊急事態対応基本マニュアル」に基づき「安否確認システム」を整備しています。

#### 主なリスク管理強化の取り組みは以下の通りです:

・2023年８月に発表され、その後2024年５月と11月にアップデートされた「新体制の方針」に基づく優先対応

課題をアップデートしたリスクマップを羅針盤に、全社リスクマネジメント活動を実施しています。

・当社グループの重点リスク低減に向け、リスクオーナー主導のもと「サイバーインシデント訓練」の実施、「関連企業の適正取引」の徹底推進、当社の「自然災害におけるBCP体制」の充実などに取り組み、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で定期的なフォローを行っています。

・各部門でのリスクマネジメント活動の推進実務担当者向けに、リスクマネジメント手法やリテラシー向上の

ための研修を実施しています。

・海外の重要な子会社との連携を一層強化したリスクマネジメント活動を推進しています。

#### （職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況）

当社は、取締役の担当分野、執行役員の業務執行責任範囲（執行役員への権限委譲の範囲）、CEOを含むCXO（業務執行統括者）を取締役会で決定し、運用しています。また、取締役と執行役員の役割および責任を一層明確化する趣旨で、社長をはじめとする役位の位置付けを、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとして運用しています。

取締役は、各種会議に出席することや執行役員から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っています。また、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議・執行会議で議論を深め、当該案件の論点整理や方向付けをすることなどにより、取締役会において重点的に審議すべき論点を明確にしています。さらに、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っています。

取締役及び監査役を対象とした第三者機関作成アンケートによる取締役会の実効性評価・分析を年１回実施し、結果を開示しています。取締役会は、実効性評価での結果を起点に、今後の課題とされた項目を次年度の取締役会のアジェンダに織り込み、ボードメンバーで議論し、課題解消に取り組んでいます。
取締役の職務の執行に係る文書およびその他の情報は、社内規則に則り、適切に保存・管理しています。

#### （当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況）

当社は、監査・監督機能を強化するために、執行役員や使用人に子会社の取締役または監査役を兼務させています。当社は、各子会社から定期的および随時に報告を受け、必要に応じて協議し、重大な影響を及ぼす事項は経営会議に報告しています。

また、当社は、子会社管理全社規則に基づき、子会社案件を当社と事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議するべき案件に区分しており、子会社から当社への情報伝達ルートも確認しています。さらに、子会社の規程の整備状況も継続的に確認しています。

なお、これらの運用をさらに強化すべく、子会社の会社組織上の管理を、事業運営および組織基盤の構築を支援する事業管理責任部署が、責任をもって主体的に実施する体制としています。
さらに、内部監査全社規則に基づき、当社の内部監査部門が当社および子会社の業務監査を実施し、その監査結果は半期ごとに取締役会で、四半期ごとに全執行役員で構成される合同会議で報告され、必要に応じて是正措置を行っています。

#### （監査役監査の実効性の確保に関する取り組みの状況）

当社は、「監査役監査基準」など監査役監査の実効性を確保するための規程や「内部通報制度」などを整備し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事案が生じた場合、監査役が適時適切に取締役および使用人から、情報収集できる体制を整備しています。また、監査役の職務を補助するため、取締役からの独立性が確保された使用人を配置し社内に周知することで、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしています。

当社の監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役・執行役員との定例面談および主要な事業所や子会社への往査などを実施し、内部統制システムの整備・運用状況などを確認しています。

さらに内部監査部門、法務部門、リスクマネジメント・コンプライアンス室から、内部通報制度の運用状況を含み、定期報告等を受けるとともに、子会社を管理する担当部署から随時子会社の状況報告を受けております。

また、主要な子会社の監査役との協議会を開催するとともに、会計監査人とは定期的かつ適宜に、また内部監査部門とは随時に、情報・意見交換を行うことで三様監査体制下における緊密な相互連携を図っています。

なお、監査役の職務の執行について生じる費用については、監査役の請求などに従い円滑に処理する体制を整備しています。

#### b.　責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（当会社またはその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。）および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項が規定する額としています。

#### c.　取締役および監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整えることを目的とするものです。

d.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

e.　取締役の選解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

f.　中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

g.　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

h.　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

###### ① 役員一覧

a.2025年6月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 CEO（最高経営責任者） | 大崎　篤 | 1962年４月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 スバル商品企画本部 プロジェクトゼネラルマネージャー
2011年６月 | 当社 スバル技術本部 技術管理部長
2016年４月 | 当社 執行役員 スバル品質保証本部副本部長
2017年４月 | 当社 執行役員 品質保証本部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員 CQO（最高品質責任者）品質保証本部長
2019年１月 | 当社 常務執行役員 CQO 品質保証本部長 兼 カスタマーサービス本部長
2019年４月 | 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長 兼 品質保証統括室長
2021年４月 | 当社 専務執行役員 製造本部長
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 製造本部長
2023年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）（現）
| (注４) | 40,133
代表取締役 副社長 CRMO（最高リスク管理責任者） | 早田　文昭 | 1964年３月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 スバル購買本部 購買企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 北米営業部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO
2023年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社 代表取締役副社長
2025年４月 | 当社 代表取締役副社長 CRMO（最高リスク管理責任者）（現）
| (注４) | 23,743

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 中村　知美 | 1959年５月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社 スバル国内営業本部 マーケティング推進部長
2011年４月 | 当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長
2011年６月 | 当社 執行役員 戦略本部長 兼 経営企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルグローバルマーケティング本部副本部長 兼 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 スバル海外第二営業本部副本部長
2014年４月 | 当社 常務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA） 会長
2016年４月 | 当社 専務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA） 会長
2018年４月 | 当社 専務執行役員
2018年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）
2023年６月 | 当社 取締役会長（現）
| (注４) | 57,961
取締役 専務執行役員 | 水間　克之 | 1960年４月３日生 |
1984年４月 | 株式会社日本興業銀行 入行
2012年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員 アジア・オセアニア業務管理部長
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 アジア・オセアニア地域ユニット長
2015年10月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員（兼任）
2016年４月 | 当社 常務執行役員 スバル海外第二営業本部副本部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 海外第二営業本部長
2018年４月 | 当社 専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 海外第二営業本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 海外第二営業本部長
2021年４月 | 当社 専務執行役員 CFO（最高財務責任者）兼 CRMO（最高リスク管理責任者）
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 CFO 兼 CRMO
2025年４月 | 当社 取締役専務執行役員（現）
| (注４) | 26,852

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 CTO（最高技術責任者） | 藤貫　哲郎 | 1963年８月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社 スバル技術本部 車両研究実験第一部主管
2019年４月 | 当社 執行役員 第一技術本部副本部長
2019年８月 | 当社 執行役員 技術統括本部長 兼 第一技術本部副本部長 兼 技術研究所長
2020年４月 | 当社 執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長 兼 技術研究所長
2021年４月 | 当社 常務執行役員 CTO 技術本部長 兼 技術研究所長
2023年４月 | 当社 専務執行役員 CTO
2023年６月 | 当社 取締役専務執行役員 CTO(現)
| (注４) | 21,165

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 土井　美和子 | 1954年６月２日生 |
1979年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）総合研究所（現研究開発センター）入社
2005年７月 | 同社 研究開発センターヒューマンセントリックラボラトリー 技監
2006年７月 | 同社 研究開発センター 技監
2008年７月 | 同社 研究開発センター 首席技監
2014年６月 | 同社 退職
2020年６月 | 当社 取締役（現）
| (注４) | 400
取締役 | 八馬　史尚 | 1959年12月８日生 |
1983年４月 | 味の素株式会社入社
1998年７月 | インドネシア味の素販売株式会社 代表取締役社長
2008年７月 | アメリカ味の素株式会社 取締役副社長
2013年６月 | 味の素株式会社 執行役員
2015年６月 | 同社 常務執行役員
2015年６月 | 株式会社Ｊ－オイルミルズ 代表取締役社長
2016年６月 | 同社 代表取締役社長 執行役員
2022年４月 | 同社 取締役
2022年６月 | 同社 取締役 退任
2023年６月 | 当社 取締役（現）
| (注４) | 1,000
取締役 | 山下　茂 | 1958年２月14日生 |
1981年３月 | ピジョン株式会社入社
1997年２月 | PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO., LTD. 代表取締役社長
2004年７月 | LANSINOH LABORATORIES, INC. 代表取締役社長
2007年４月 | ピジョン株式会社執行役員海外事業本部長
2009年４月 | 同社 取締役海外事業本部長
2011年４月 | 同社 常務取締役人事総務本部 兼 海外事業本部 兼 中国事業本部担当
2012年４月 | 同社 取締役常務執行役員海外事業本部長
2013年４月 | 同社 代表取締役社長
2019年４月 | 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長
2023年３月 | 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長 退任
2024年６月 | 当社 取締役（現）
| (注４) | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 加藤　洋一 | 1959年９月14日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2010年７月 | 経済産業省 中部経済産業局長
2011年８月 | 同省 中小企業庁 事業環境部長
2012年９月 | 内閣官房内閣審議官（国家戦略室）
2012年12月 | 経済産業省 大臣官房政策評価審議官
2013年６月 | 同省 地域経済産業審議官
2014年10月 | 当社 執行役員
2015年４月 | 当社 執行役員 渉外部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 渉外部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長
2017年６月 | 当社 取締役常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長
2018年４月 | 当社 取締役専務執行役員 法務部長
2018年10月 | 当社 取締役専務執行役員
2019年４月 | 当社 取締役専務執行役員 CRMO（最高リスク管理責任者）
2021年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2021年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注５) | 11,129
常勤監査役 | 堤　ひろみ | 1957年４月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社 広報部長
2006年６月 | 当社 スバル商品企画本部 商品企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルカスタマーセンター長
2015年４月 | 当社 執行役員 人事部長 兼 スバルブルーム株式会社 代表取締役社長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 人事部長
2020年４月 | 当社 常務執行役員
2020年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注８) | 19,056
監査役 | 古澤　ゆり | 1963年７月22日生 |
1986年４月 | 運輸省入省
2000年12月 | 経済協力開発機構(OECD)アドミニストレーター
2004年７月 | 国土交通省総合政策局国際企画室企画官
2006年７月 | 海上保安庁総務部国際・危機管理官
2008年７月 | 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付）
2011年８月 | 株式会社資生堂 国際事業部国際営業部担当次長
2014年７月 | 国土交通省大臣官房審議官（国際担当）
2015年９月 | 観光庁審議官
2016年６月 | 内閣官房内閣人事局内閣審議官
2019年７月 | 国土交通省大臣官房付
2019年７月 | 同省 退職
2022年６月 | 当社 監査役（現）
| (注６) | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
2008年６月 | 同社 執行役員 兼 経営推進部長
2011年６月 | 同社 執行役員財務担当 兼 経営推進部長
2012年４月 | 同社 執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社 上席執行役員 財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社 上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ 独立非業務執行役員
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社 独立非業務執行役員
2018年６月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2021年６月 | 同社 社外取締役 監査委員長
2023年６月 | 当社 監査役（現）
2024年６月 | オリンパス株式会社 退任
| (注７) | 0
計 | 167,545

(注) １．取締役 土井 美和子氏、八馬 史尚氏および山下 茂氏は、社外取締役です。

２．監査役 古澤 ゆり氏および桝田 恭正氏は、社外監査役です。

３．当社の取締役・監査役候補者の指名の方針および手続は以下の通りです。

・取締役会は、当社の経営理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識および高度な専門性を有する人物を取締役・監査役候補者に指名します。

・取締役会は、取締役会全体の多様性等に配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名します。

・取締役・監査役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、役員指名会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づいて承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定します。

・役員指名会議は、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任されます。

・監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ています。

・取締役・監査役候補者の指名を行う際は、個々の指名について、経歴、兼職の状況、見識および当社において期待される役割等、その理由について取締役会で説明を行います。

４．2024年６月19日開催の第93期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．2021年６月23日開催の第90期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６．2022年６月22日開催の第91期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

７．2023年６月21日開催の第92期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

８．2024年６月19日開催の第93期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

９．当社は、取締役 土井 美和子氏、八馬 史尚氏、山下 茂氏、および 監査役 古澤 ゆり氏、桝田 恭正氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

10．当社はグループ経営の意思決定と監督機能の強化を目的とした取締役会の活性化を図るとともに、業務執行の責任の明確化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員は下記の通り27名(取締役を兼務している者を除く)です。

江森　朋晃 | 専務執行役員、経営企画本部長
吉田　直司 | 専務執行役員、海外営業本部長
小林　達朗 | 常務執行役員、CBBO(Chief Battery Business Officer 最高バッテリービジネス責任者）
庄司　仁也 | 常務執行役員
江里口　磨 | 常務執行役員、CQO（最高品質責任者）、カスタマーファースト推進本部長 兼 品質保証統括室長
乾　保 | 常務執行役員、技術本部長 兼 技術研究所長
阿部　一博 | 常務執行役員、CCBO(Chief Connected Business Officer 最高コネクトビジネス責任者)
戸田　真介 | 常務執行役員、CFO（最高財務責任者）、スバルファイナンス株式会社 代表取締役社長
綿引　洋 | 常務執行役員、調達本部長
福水　良太 | 常務執行役員、モノづくり本部長 兼 群馬製作所長
渡邊　郁夫 | 常務執行役員、CMzO(Chief Monozukuri Officer 最高モノづくり責任者）、技術本部副本部長
吾郷　進平 | 常務執行役員、環境委員長、社会貢献委員長
堀　陽一 | 常務執行役員、海外営業本部副本部長 兼 スバル オブ アメリカ(SOA) 会長 兼 CEO（最高経営責任者）
村田　眞一 | 執行役員、CLO(Chief Logistics Officer)、物流本部長 兼 総務部長
植島　和樹 | 執行役員、商品事業本部長 兼 経営企画本部副本部長
加藤　章浩 | 執行役員、カスタマーファースト推進本部副本部長
中沢　克文 | 執行役員、国内営業本部長
河合　功介 | 執行役員、CCIO(Chief Cost Innovation Officer 最高コスト改革責任者)、コストイノベーション推進部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 技術本部副本部長 兼 商品事業本部副本部長 兼 調達本部副本部長
齋藤　義弘 | 執行役員、航空宇宙カンパニー プレジデント
柴田　英司 | 執行役員、CDCO(Chief Digital Car Officer 最高デジタルカー責任者)、技術本部副本部長
板東　信行 | 執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) 会長 兼 CEO（最高経営責任者）
辻　裕里 | 執行役員、CIO（最高情報責任者）、IT戦略本部長
草深　英行 | 執行役員、CHRO(Chief Human Resources Officer 最高人財責任者）、人事部長
田畑　秀大 | 執行役員、海外営業本部副本部長 兼 海外企画部長
佐野　隆之 | 執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) エグゼクティブヴァイスプレジデント(EVP)
岡本　一樹 | 執行役員、CTO室長
渡森　孝有 | 執行役員、技術本部副本部長

b.2025年６月25日開催予定の第94期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役会８名選任の件」、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。

###### ① 役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 CEO（最高経営責任者） | 大崎　篤 | 1962年４月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 スバル商品企画本部 プロジェクトゼネラルマネージャー
2011年６月 | 当社 スバル技術本部 技術管理部長
2016年４月 | 当社 執行役員 スバル品質保証本部副本部長
2017年４月 | 当社 執行役員 品質保証本部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員 CQO（最高品質責任者）品質保証本部長
2019年１月 | 当社 常務執行役員 CQO 品質保証本部長 兼 カスタマーサービス本部長
2019年４月 | 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長 兼 品質保証統括室長
2021年４月 | 当社 専務執行役員 製造本部長
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 製造本部長
2023年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）（現）
| (注４) | 40,133
代表取締役 副社長 CRMO（最高リスク管理責任者） | 早田　文昭 | 1964年３月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 スバル購買本部 購買企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 北米営業部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO
2023年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社 代表取締役副社長
2025年４月 | 当社 代表取締役副社長 CRMO（最高リスク管理責任者）（現）
| (注４) | 23,743

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 中村　知美 | 1959年５月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社 スバル国内営業本部 マーケティング推進部長
2011年４月 | 当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長
2011年６月 | 当社 執行役員 戦略本部長 兼 経営企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルグローバルマーケティング本部副本部長 兼 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 スバル海外第二営業本部副本部長
2014年４月 | 当社 常務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA） 会長
2016年４月 | 当社 専務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA） 会長
2018年４月 | 当社 専務執行役員
2018年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）
2023年６月 | 当社 取締役会長（現）
| (注４) | 57,961
取締役 専務執行役員 CTO（最高技術責任者） | 藤貫　哲郎 | 1963年８月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社 スバル技術本部 車両研究実験第一部主管
2019年４月 | 当社 執行役員 第一技術本部副本部長
2019年８月 | 当社 執行役員 技術統括本部長 兼 第一技術本部副本部長 兼 技術研究所長
2020年４月 | 当社 執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長 兼 技術研究所長
2021年４月 | 当社 常務執行役員 CTO 技術本部長 兼 技術研究所長
2023年４月 | 当社 専務執行役員 CTO
2023年６月 | 当社 取締役専務執行役員 CTO(現)
| (注４) | 21,165

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 CFO（最高財務責任者） | 戸田　真介 | 1966年７月16日生 |
1990年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2015年４月 | 株式会社みずほ銀行 欧州業務部長
2015年10月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 欧州業務部長
2018年４月 | 同社 グローバルコーポレート業務部長 株式会社みずほ銀行 グローバルコーポレート業務部長
2019年４月 | 株式会社みずほ銀行 執行役員欧州地域本部副本部長
2020年４月 | 同社 常務執行役員 欧州地域副本部長
2020年５月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員 兼 欧州地域本部長 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 欧州地域本部長
2021年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ グループ執行役員 兼 欧州地域本部長 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 欧州地域本部長
2023年５月 | 当社 常務執行役員 海外第二営業本部副本部長 兼 経営企画本部副本部長
2025年４月 | 当社 常務執行役員 CFO（最高財務責任者） スバルファイナンス株式会社 代表取締役社長
2025年６月 | 当社 取締役常務執行役員 CFO（最高財務責任者） スバルファイナンス株式会社 代表取締役社長（現）
| (注４) | 5,546

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 土井　美和子 | 1954年６月２日生 |
1979年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）総合研究所（現研究開発センター）入社
2005年７月 | 同社 研究開発センターヒューマンセントリックラボラトリー 技監
2006年７月 | 同社 研究開発センター 技監
2008年７月 | 同社 研究開発センター 首席技監
2014年６月 | 同社 退職
2020年６月 | 当社 取締役（現）
| (注４) | 400
取締役 | 八馬　史尚 | 1959年12月８日生 |
1983年４月 | 味の素株式会社入社
1998年７月 | インドネシア味の素販売株式会社 代表取締役社長
2008年７月 | アメリカ味の素株式会社 取締役副社長
2013年６月 | 味の素株式会社 執行役員
2015年６月 | 同社 常務執行役員
2015年６月 | 株式会社Ｊ－オイルミルズ 代表取締役社長
2016年６月 | 同社 代表取締役社長 執行役員
2022年４月 | 同社 取締役
2022年６月 | 同社 取締役 退任
2023年６月 | 当社 取締役（現）
| (注４) | 1,000
取締役 | 山下　茂 | 1958年２月14日生 |
1981年３月 | ピジョン株式会社入社
1997年２月 | PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO., LTD. 代表取締役社長
2004年７月 | LANSINOH LABORATORIES, INC. 代表取締役社長
2007年４月 | ピジョン株式会社執行役員海外事業本部長
2009年４月 | 同社 取締役海外事業本部長
2011年４月 | 同社 常務取締役人事総務本部 兼 海外事業本部 兼 中国事業本部担当
2012年４月 | 同社 取締役常務執行役員海外事業本部長
2013年４月 | 同社 代表取締役社長
2019年４月 | 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長
2023年３月 | 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長 退任
2024年６月 | 当社 取締役（現）
| (注４) | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 堤　ひろみ | 1957年４月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社 広報部長
2006年６月 | 当社 スバル商品企画本部 商品企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルカスタマーセンター長
2015年４月 | 当社 執行役員 人事部長 兼 スバルブルーム株式会社 代表取締役社長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 人事部長
2020年４月 | 当社 常務執行役員
2020年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注７) | 19,056
常勤監査役 | 庄司　仁也 | 1963年12月31日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社 人事担当部長
2011年６月 | スバル オブ アメリカ インク（SOA）出向 セールス＆マーケティング ヴァイス・プレジデント
2016年４月 | 当社 スバルグローバルマーケティング本部副本部長
2017年４月 | 当社 執行役員 海外第一営業本部副本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA） エグゼクティブ ヴァイス・プレジデント
2020年４月 | 当社 常務執行役員 海外第一営業本部副本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク（SOA） エグゼクティブ ヴァイス・プレジデント
2021年４月 | 当社 常務執行役員 海外第二営業本部長
2022年４月 | 当社 常務執行役員 海外第二営業本部長 兼 部品用品本部長
2025年４月 | 当社 常務執行役員
2025年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注８) | 19,542
監査役 | 古澤　ゆり | 1963年７月22日生 |
1986年４月 | 運輸省入省
2000年12月 | 経済協力開発機構(OECD)アドミニストレーター
2004年７月 | 国土交通省総合政策局国際企画室企画官
2006年７月 | 海上保安庁総務部国際・危機管理官
2008年７月 | 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付）
2011年８月 | 株式会社資生堂 国際事業部国際営業部担当次長
2014年７月 | 国土交通省大臣官房審議官（国際担当）
2015年９月 | 観光庁審議官
2016年６月 | 内閣官房内閣人事局内閣審議官
2019年７月 | 国土交通省大臣官房付
2019年７月 | 同省 退職
2022年６月 | 当社 監査役（現）
| (注５) | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
2008年６月 | 同社 執行役員 兼 経営推進部長
2011年６月 | 同社 執行役員財務担当 兼 経営推進部長
2012年４月 | 同社 執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社 上席執行役員 財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社 上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ 独立非業務執行役員
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社 独立非業務執行役員
2018年６月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2021年６月 | 同社 社外取締役 監査委員長
2023年６月 | 当社 監査役（現）
2024年６月 | オリンパス株式会社 退任
| (注６) | 0
計 | 167,545

(注) １．取締役 土井 美和子氏、八馬 史尚氏および山下 茂氏は、社外取締役です。

２．監査役 古澤 ゆり氏および桝田 恭正氏は、社外監査役です。

３．当社の取締役・監査役候補者の指名の方針および手続は以下の通りです。

・取締役会は、当社の経営理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識および高度な専門性を有する人物を取締役・監査役候補者に指名します。

・取締役会は、取締役会全体の多様性等に配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名します。

・取締役・監査役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス・役員指名会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づいて承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定します。

・ガバナンス・役員指名会議は、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任されます。

・監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ています。

・取締役・監査役候補者の指名を行う際は、個々の指名について、経歴、兼職の状況、見識および当社において期待される役割等、その理由について取締役会で説明を行います。

４．2025年６月25日開催の第94期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．2022年６月22日開催の第91期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６．2023年６月21日開催の第92期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

７．2024年６月19日開催の第93期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

８．2025年６月25日開催の第94期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

９．当社は、取締役 土井 美和子氏、八馬 史尚氏、山下 茂氏、および 監査役 古澤 ゆり氏、桝田 恭正氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

10．当社はグループ経営の意思決定と監督機能の強化を目的とした取締役会の活性化を図るとともに、業務執行の責任の明確化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。

2025年６月25日開催予定の第94期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役会８名選任の件」、「監査役１名選任の件」が承認可決されますと、当社の執行役員は下記の通り25名(取締役を兼務している者を除く)となる予定です。

江森　朋晃 | 専務執行役員、経営企画本部長
吉田　直司 | 専務執行役員、海外営業本部長
小林　達朗 | 常務執行役員、CBBO(Chief Battery Business Officer 最高バッテリービジネス責任者）
江里口　磨 | 常務執行役員、CQO（最高品質責任者）、カスタマーファースト推進本部長 兼 品質保証統括室長
乾　保 | 常務執行役員、技術本部長 兼 技術研究所長
阿部　一博 | 常務執行役員、CCBO(Chief Connected Business Officer 最高コネクトビジネス責任者)
綿引　洋 | 常務執行役員、調達本部長
福水　良太 | 常務執行役員、モノづくり本部長 兼 群馬製作所長
渡邊　郁夫 | 常務執行役員、CMzO(Chief Monozukuri Officer 最高モノづくり責任者）、技術本部副本部長
吾郷　進平 | 常務執行役員、環境委員長、社会貢献委員長
堀　陽一 | 常務執行役員、海外営業本部副本部長 兼 スバル オブ アメリカ(SOA) 会長 兼 CEO（最高経営責任者）
村田　眞一 | 執行役員、CLO(Chief Logistics Officer 最高物流責任者)、物流本部長 兼 総務部長
植島　和樹 | 執行役員、商品事業本部長 兼 経営企画本部副本部長
加藤　章浩 | 執行役員、カスタマーファースト推進本部副本部長
中沢　克文 | 執行役員、国内営業本部長
河合　功介 | 執行役員、CCIO(Chief Cost Innovation Officer 最高コスト改革責任者)、コストイノベーション推進部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 技術本部副本部長 兼 商品事業本部副本部長 兼 調達本部副本部長
齋藤　義弘 | 執行役員、航空宇宙カンパニー プレジデント
柴田　英司 | 執行役員、CDCO(Chief Digital Car Officer 最高デジタルカー責任者)、技術本部副本部長
板東　信行 | 執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) 会長 兼 CEO（最高経営責任者）
辻　裕里 | 執行役員、CIO（最高情報責任者）、IT戦略本部長
草深　英行 | 執行役員、CHRO(Chief Human Resources Officer 最高人財責任者）、人事部長
田畑　秀大 | 執行役員、海外営業本部副本部長 兼 海外企画部長
佐野　隆之 | 執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) エグゼクティブヴァイスプレジデント(EVP)
岡本　一樹 | 執行役員、CTO室長
渡森　孝有 | 執行役員、技術本部副本部長

②　社外取締役、社外監査役の機能・役割および選任状況についての考え方

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しています。
土井 美和子氏は、電機メーカーにおける情報技術分野の研究者・責任者としての豊富な経験と高い見識を有し、その高度な専門性に基づき政府の委員会委員等も多数歴任されていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社東芝研究開発センター首席技監でしたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

八馬 史尚氏は、食品業界の製造販売企業において監督と執行の両面から企業経営に携わられ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社Ｊ－オイルミルズの取締役でしたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

山下 茂氏は、育児・マタニティ・女性ケア・ホームヘルスケア・介護用品等の業界の製造販売企業において監督と執行の両面から企業経営に携わられ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。また、同氏は、過去には、ピジョン株式会社の取締役でしたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしています。

古澤 ゆり氏は、国土交通省において要職を歴任し、内閣の機関では、働き方改革・女性活躍・ダイバーシティ推進にも携わり、また、民間企業での海外事業展開も経験しており、幅広い視野と高い見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。

桝田 恭正氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、なかでも企業活動における財務・会計に関する十分な知見を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には、アステラス製薬株式会社の上席執行役員財務担当（CFO）でしたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外役員の独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役を選任しており、この基準に照らして、上記社外取締役および社外監査役を独立性のある「独立役員」と位置付けています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織、人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役が２名、残る２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。社外監査役 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてCFO、また、デロイトトーマツグループにおいて独立非執行役員を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。

また、他の３名の監査役についても、当社及び他事業会社において、幅広い分野の経験を有するものを選任しています。

監査役の職務を補助するため、専任の使用人２名を配置しており、監査役監査が円滑に遂行できる体制としています。

２．監査役会の状況

当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況については以下の通りです。

当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況

役職 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 加藤 洋一 | 全12回中12回
常勤監査役 | 堤 ひろみ | 全12回中12回
社外監査役 | 古澤 ゆり | 全12回中12回
社外監査役 | 桝田 恭正 | 全12回中12回

監査役会における具体的な検討内容

１） 主な決議事項

・当事業年度の監査方針、監査計画ならびに監査業務分担

・株主総会（監査役選任）議案の同意

・監査報告書の作成

・会計監査人の評価および再任

・会計監査人の監査報酬の同意

２） 主な報告・共有事項

・当社事業所および関係会社往査の結果ならびに所見報告

・常勤監査役から社外監査役への経営会議、事業執行会議等、会社の重要事項に関する情報共有

・予防的監査の視点から社内や業界において発生するリスクマネジメント上配慮すべき事案に関する担当部門

からの状況報告

なお、監査役会で提起された個別意見については、関連役員等に対して適宜提示し、適切な執行判断を形成する一助としております。

３．監査役の主な活動

グループ全体のガバナンスの持続的な健全性の維持・向上に資することを監査の基本方針とし、経営環境の変化を踏まえた経営課題認識やその下でのリスク認識のあり方及び当該リスクへの対処の方途などへの取り組みについて幅広く現状の確認を行い、内部統制及びリスク管理の有効性に関する検証を行いました。

具体的な取り組み

１） 経営モニタリングと執行状況の確認

監査役は、監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、経営意思決定プロセスのモニタリングを行うとともに、必要に応じ、会議外の機会を含めて説明を求め、積極的に意見を述べています。

また、取締役や執行役員等との意見交換及び主要な事業所やグループ会社への往査等を通じ、重点監査項目を主に内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況を確認しました。

なお、必要に応じて適宜、オンライン会議等のリモート手段を活用しながら監査を実施いたしました。

２） 内部統制関係部門とのミーティング

監査役は、定期的に法務部およびリスクマネジメント・コンプライアンス室から内部通報制度の運用状況を含むコンプライアンス上の懸案事項等について報告を受けており、人事部門からは懲戒案件及び労働災害等の状況について報告を受けています。

また、子会社を管理する担当部署からは、子会社のガバナンス及び内部統制の状況等について、適宜報告を受けています。

３） 三様監査体制における連携

監査役は、内部監査部門と監査業務報告会を定期的に開催し、すべての内部監査結果について報告を受け、内部統制上の課題等について情報・意見交換を行うとともに、監査役監査への反映を行っています。

また、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の状況について報告を受け、随時に効果的、効率的な監査の確保という観点から意見交換を行っており、三様監査体制下における緊密な相互連携を図っています。

この際、KAM(監査上の主要な検討事項)については、期初から、候補の在り方を含めて、四半期報告の機会等を捉えて、対象の妥当性や監査対応の在り方などについて、会計監査人等との意見交換を行っています。

さらに、グループ会社の監査役とも、適宜、意見交換会を開催し、情報共有を行うほか、グループ会社往査時に当該会社の監査役に陪席を求める等、連携を図っています。

以上の監査活動を通じて確認した所見に基づき、全監査役と取締役会議長及び代表取締役との意見交換やグループ企業社長会等、様々な執行側との機会をとらえて、グループガバナンスの強化を含む、重要経営課題の解決に向けた情報共有を図るとともに、必要な助言、提言を行っています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の監査部(15名)を設置しており、当社及び国内外のグループ会社の業務遂行について、独立・客観的な立場で内部統制の整備・運用状況及びリスクマネジメントの有効性を評価し、改善に向けた助言・提案を行っております。

監査部は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、年度初めにグループ全体のリスク及び内部統制の状況を考慮した業務監査計画を策定し、計画的に業務監査を実施しています。業務監査における監査報告書については、月に一度の定例報告会にて社長に直接報告すると同時に、すべての取締役および監査役ならびに関係部門に配布しています。さらに、これと並行して、半期ごとに取締役会で、四半期ごとに全執行役員で構成される合同会議で報告しています。

当社の監査部と監査役は、上述［３-３）]の「三様監査体制における連携」に記載した通り、連携を深め監査機能強化を図っています。また、会計監査人とは、四半期ごとに監査計画や監査結果等について情報共有を行うことで監査機能の強化に努めています。さらに、監査部は内部監査部門を設置している当社グループ企業と定期的な情報交換を実施し、連携を図っています。

なお、監査部は、毎年自らの活動に対して評価を実施するとともに、定期的に外部の専門家による評価を受け、監査業務が適切に行われていることを確認しています。

③　会計監査の状況

a.　当該監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

24年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していません。

c． 業務を執行した公認会計士

服部 將一（継続監査年数 ６年）

蓮見 貴史（継続監査年数 ５年）

安﨑 修二（継続監査年数 ５年）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他43名です。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会があずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる職務遂行状況、監査体制および独立性・専門性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

また、監査役会は、会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由が生じた場合には会計監査人を解任する他、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は会計監査人に関し、監査役会において、職務遂行状況、監査体制および独立性・専門性等が適切であるかを確認しています。

④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 234 | 2 | 263 | 2
連結子会社 | 18 | 2 | 18 | 0
合計 | 252 | 4 | 281 | 2

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。また、連結子会社の非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。また、連結子会社の非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

##### b. 監査公認会計士と同一のネットワークファーム（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 16 | - | 7
連結子会社 | 503 | 126 | 506 | 149
合計 | 503 | 142 | 506 | 156

前連結会計年度および当連結会計年度における当社および連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しています。

##### e．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた2025年３月期の会計監査の計画日数や人員配置などの内容、前期の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性および報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

2024年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りです。

（2024年５月15日取締役会において決定）

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 １．基本方針 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。 (1)　その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。 (2)　企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。 具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成する。社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。 ２．業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の 決定に関する方針 (報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) (1)　固定金銭報酬に関する方針 基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案し具体的な金額を決定するものとする。 (2)　業績連動報酬に関する方針 社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。 また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、財務指標として中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率、中長期的な企業価値の向上に資する株主総利回りを、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。 なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会で見直しを審議・決定するものとする。 (3)　非金銭報酬に関する方針 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。 譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。 変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率（50％～100％）を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。 なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。なお、譲渡制限期間の満了後３年を経過する日までの間に一定の非違行為を行いその他の一定の事由が生じた場合に、役員報酬会議において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとする（クローバック）。 取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

３．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。
区分 | 内訳 | 割合
基本報酬 | 年次業績 連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 社長 | 社長以外の取締役平均
RS | PSU
固定金銭報酬 | ● |  |  |  | １ | １
業績連動報酬 |  | ● |  | ● | １※１ | 0.9※２
非金銭報酬 |  |  | ● | ● | 0.7※１ | 0.6※２
報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、見直しを行うものとする。 ４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役会は、役員の報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬会議を設置する。なお、議長は取締役会の議長は、取締役会の決議によって選任する。 役員報酬会議は株主総会決議および取締役会決議に基づき、取締役の基本報酬、年次業績連動賞与及び 譲渡制限付株式報酬等の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受ける ものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。なお、譲渡制限付株式報酬に かかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定した基準額を踏まえ、取締役会の決議によって定める。 役員報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、 取締役会にて審議・決定する。 以上

※１：業績連動報酬および非金銭報酬には、譲渡制限付株式報酬（PSU）がそれぞれ0.5含まれています。

※２：業績連動報酬および非金銭報酬には、譲渡制限付株式報酬（PSU）がそれぞれ0.3含まれています。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2016年６月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、12億円以内（

うち、社外取締役分２億円以内）とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名

（うち、社外取締役は２名）です。また、2024年６月19日開催の第93期定時株主総会において、譲渡制限付株

式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額２億円を上限とする決議がされています。当該

定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および国内非居住者である取締役を除きます。）の員数は５名で

す。

監査役に支給する１年間の報酬等の総額は、2024年６月19日開催の第93期定時株主総会において、２億円以内と

する決議がされています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員報酬

会議を設置し、取締役会の委任決議に基づき、役員報酬会議が取締役の個人別の報酬額等の具体的内容につい

て、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。

役員報酬会議における役員報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、取締役会の決議によ

り社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任しています。

当事業年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（土井美和子氏、八馬史尚氏および山下茂氏）、社内取締役２名

（中村知美氏および大崎篤氏）により構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

当事業年度は役員報酬会議を５回開催し、取締役の報酬制度および個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定

案の答申、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）

の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定を行いました。

これらの措置を講じ、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

・業績連動報酬等に関する事項

当社は、年次業績連動賞与について、連結税引前利益をKPIとし、上位の役位ほど年次業績への連動性を強めた

報酬テーブルを設定し、各取締役に支給する賞与の額を決定しています。

また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、譲渡制限付株式報酬の一部について、財務指標

(ROE、相対TSR（対 配当込み TOPIX成長率）)、非財務指標(従業員エンゲージメント)の目標達成度合いに連動

させて付与株式数を決定するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU）を採用しています。なお、社外取締役に

は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の

支給は行っていません。

当事業年度の業績に対する年次業務連動賞与の額ならびにPSUの付与株式数の算定に用いた業績指標（KPI）に関する実績は下表の通りです。

業績指標（KPI） | 実績
連結税引前利益 | 4,485億円
ROE | 12.8％
相対TSR （対 配当込み TOPIX成長率） | 86.4％
従業員エンゲージメント指数改善ポイント | +2ポイント

・非金銭報酬等の内容
当社は、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと

もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、そ

のための金銭報酬を支給することとしています（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という）。取締役は、当社

の取締役会決議に基づき、上記の通り支給された金銭報酬に係る債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、

それと引き換えに当社の普通株式の発行または処分を受けるものとします。なお、かかる発行または処分にあた

っては、当社と取締役との間で、当該株式に関して割当てを受けた日より当社取締役を退任するまでの期間（た

だし、当社取締役退任後、引き続き当社執行役員に就任する場合には、当該執行役員を退任するまでの期間）に

譲渡制限が付される等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することとしています。

なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、譲渡制限付株式報酬の支

給は行っていません。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 | 報酬等の総額(百万円)
基本報酬 （月額固定） | 年次業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 |
PSU | RS
取締役 (社外取締役を除く) | 5 | 230 | 260 | 61 | 61 | 612
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 71 | - | - | - | 71
社外役員 | 6 | 65 | - | - | - | 65
合計 | 13 | 366 | 260 | 61 | 61 | 748

(注) １．上表には、当事業年度の末日までに退任した社外取締役１名を対象に含んでいます。当事業年度末においては、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）です。

２．上表の総額は、当事業年度に費用計上した金額を示しており、未確定の報酬（国内非居住者に付与されるファントムストック、PSU等）が含まれています。

３．ファントムストックおよびPSUの額については、2025年３月31日付※の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。

######

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額(百万円)
基本報酬 (月額固定) | 短期業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 |
PSU | RS
大崎　篤 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 77 | 24 | 14 | 184
中村　知美 | 取締役 | 提出会社 | 44 | 51 | 10 | 13 | 118
早田　文昭 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 51 | 10 | 13 | 117

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．上表の総額は、当事業年度に費用計上した金額を示しており、未確定の報酬（国内非居住者に付与されるファントムストック、PSU等）が含まれています。

３．ファントムストックおよびPSUの額については、2025年３月31日付※の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は投資株式について、もっぱら株式の価格の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として保有する上場株式について当該企業と対話を行い、毎年取締役会において、定量的には保有に伴う便益を「配当利回り」で、資本コストは「WACC」でそれぞれ測定し比較検証しています。その結果を参考に、定性的に中長期的な経営戦略および事業戦略に資すると判断した場合のみ保有を継続することとしています。

上記の方針に基づき、政策保有株式として保有する上場株式の縮減を着実に行ってきました。2015年３月末時点で保有していた60銘柄が、縮減の結果、2021年３月末時点では２銘柄となりました。2025年３月期において、非上場の株式会社が、東京証券取引所グロース市場へ株式上場を行った（2025年３月27日上場）ことにより、１銘柄増加し、３銘柄となりました。これら３銘柄は以下c.の理由から現時点で保有は不可欠であると判断していますが、今後も継続的に、少なくとも年に１回は当該企業と対話を行い、毎年取締役会において評価・精査し、保有の要否について判断していきます。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 30 | 623
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,032

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 取引の維持・拡大のための出資
非上場株式以外の株式 | 1 | - | 非上場株式からの区分変更

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 17
非上場株式以外の株式 | - | -

(注) 非上場株式以外の株式の増加１銘柄及び非上場株式の減少のうち１銘柄は、新規上場による増減であり

取得価額及び売却価額の発生はありません。

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社群馬銀行 | 2,850,468 | 2,850,468 | 当社主力工場の地元の地方銀行として、当社のみならず、地場サプライヤーの日米拠点に対しても、金融業務を通じて支援を受けています。重要なパートナーとして、金融取引等を対等かつ円滑に推進するために保有を継続します。 | 有
3,510 | 2,503
株式会社みずほ フィナンシャル グループ | 372,097 | 372,097 | みずほフィナンシャルグループ各社より、金融取引を中心にサポートを受けており、なかでもみずほ銀行は、当社の最重要取引銀行として長年に渡り幅広く経営をサポートいただいています。取引を対等かつ円滑に推進するために保有を継続します。 | 有
1,507 | 1,133
ダイナミックマップ プラットフォーム株式会社 | 10,000 | - | 同社が提供する自動運転用高精度３次元マップを用い自動運転や高度運転支援の研究や先行開発を行っています。取引を円滑に推進するため保有を継続します。新規上場により当事業年度より記載の対象としています。 | 無
15 | -

(注)１．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその子会社のうち、当社が主に取引を行っている会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しています。

２．定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は純投資目的である投資株式の保有はありません。